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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 13, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)바텍 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 03월 13일
권 유 자:	성 명: 주식회사 바텍주 소: 경기도 화성시 삼성1로2길 13(석우동)전화번호: 031-679-2000
작 성 자:	성 명: 장아림부서 및 직위: IR팀 책임전화번호: 031-8015-6091

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)바텍본인2024년 03월 13일2024년 03월 28일2024년 03월 18일미위탁주주총회의 원활한 진행을 위한 의사 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)바텍보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)바텍이우홀딩스최대주주보통주6,887,50846.37최대주주-노창준특수관계인보통주937,2826.31사내이사-정성희특수관계인보통주92,8000.62--김성호특수관계인보통주13,9320.09관계사 등기임원-김태우특수관계인보통주8,3110.06관계사 등기임원-김철균특수관계인보통주1,1800.01--차준호특수관계인보통주1,0000.01관계사 등기임원-7,942,01353.47-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

(*) 권유자의 특별관계자는 참고서류 제출일 현재 기준이며, 주식 소유 수량은 2023년 12월 31일 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김완택보통주0직원직원-장아림보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 13일2024년 03월 18일2024년 03월 28일2024년 03월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부폐쇄 기준일(2023년 12월 31일) 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행을 위한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항 가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법 □ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 전자우편으로 위임장 용지를 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편 접수위임장 접수처 : (주)바텍 IR팀- 주소 : 경기도 화성시 삼성1로2길 13(석우동) IR팀(우편번호 : 18449)- 전화번호 : 031-8015-6091- 우편 접수여부 : 가능- 접수기간 : 2024년 3월 18일 ~ 2024년 3월 28일 제32기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3월 28일 오전 9시경기도 화성시 삼성1로2길 13(석우동), (주)바텍 3층 이우홀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1 호 의안: 제32기 재무제표 (연결/별도) 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 (현금배당 100원/주)

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

금리 인상으로 인한 수요 감소 등으로 2023 년 매출액은 3,849 억원을 기록하며 2022 년 대비 2.6% 하락한 모습을 보였습니다. 영업이익은 매출 감소, 경상연구개발비 증가 영향 등으로 전년 대비 19.6% 감소한 640 억원을 기록하였습니다. 법인세비용차감전순이익은 전년 대비 308 억(31.6%) 감소한 667 억원, 당기순이익은 전년 대비 256 억원(32.6%) 감소한 530 억원을 기록하였습니다.

수익성 측면에서는 매출총이익률은 전년 대비 1.4%p 증가한 53.3% 를 기록했으며, 영업이익률의 경우 3.5%p 감소한 16.6% 기록했으나 견실한 수익성 구조를 지속적으로 유지하였습니다.

보다 자세한 내용은 Ⅲ. 경영참고사항에 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서

※ 주요 재무 내용은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결/별도 재무제표입니다.※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결/별도 재무제표 및 주석사항은 2024년 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회의 승인과정에서 변동될 수 있습니다.

(1) 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 32 기 2023. 12. 31 현재
제 31 기 2022. 12. 31 현재
주식회사 바텍과 그 종속기업 (단위 : 원)

	제 32 기	제 31 기
자 산
Ⅰ . 유동자산	319,461,667,543	270,358,765,241
1. 현금및현금성자산	74,016,209,442	70,022,717,261
2. 단기금융상품	21,655,000,000	19,500,000,000
3. 매출채권	99,262,198,955	71,661,279,097
4. 기타수취채권	1,638,055,312	2,001,654,482
5. 재고자산	111,928,566,394	98,520,309,014
6. 당기법인세자산	631,502,298	365,581,121
7. 파생금융자산	798,875,417	493,327,157
8. 반환제품회수권	770,294,489	761,977,771
9. 기타유동자산	8,760,965,236	7,031,919,338
Ⅱ . 비유동자산	267,436,017,510	240,755,348,825
1. 장기금융상품	10,123,229,428	10,293,509,755
2. 매출채권	14,366,397,179	19,169,334,548
3. 기타수취채권	2,171,052,681	2,144,548,347
4. 관계기업투자주식	82,574,005,576	77,859,961,833
5. 유형자산	106,251,866,898	81,769,789,653
6. 무형자산	1,734,675,154	8,954,368,807
7. 투자부동산	21,330,977,710	8,615,483,973
8. 사용권자산	13,444,518,711	15,386,760,518
9. 반환제품회수권	147,895,593	469,493,998
10. 이연법인세자산	14,513,375,249	15,264,084,557
11. 기타비유동자산	778,023,331	828,012,836
자 산 총 계	586,897,685,053	511,114,114,066
부채
Ⅰ . 유동부채	114,470,096,899	100,870,052,358
1. 매입채무	43,670,160,664	41,445,949,215
2. 기타지급채무	29,611,204,118	21,052,725,941
3. 차입금	6,542,060,958	4,541,972,279
4. 당기법인세부채	6,856,722,799	12,198,264,784
5. 금융보증부채	152,589,864	183,506,159
6. 파생금융부채	80,455,091	328,371,349
7. 기타유동부채	3,286,057,349	2,630,622,094
8. 리스부채	4,474,295,878	3,006,823,069
9. 계약부채	14,280,366,117	9,916,829,375
10. 환불부채	1,249,258,337	1,682,556,368
11. 충당부채	4,266,925,724	3,882,431,725
Ⅱ . 비유동부채	58,235,899,042	46,810,578,556
1. 차입금	15,792,706,709	6,508,993,227
2. 계약부채	20,766,383,309	17,197,445,027
3. 환불부채	244,430,316	458,057,329
4. 순확정급여부채	3,318,903,172	2,497,438,687
5. 충당부채	5,704,067,496	4,713,552,725
6. 기타지급채무	2,973,803,176	1,939,708,786
7. 기타비유동부채	85,489,625	186,338,062
8. 리스부채	9,350,115,239	12,507,420,443
9. 이연법인세부채	-	801,624,270
부 채 총 계	172,705,995,941	147,680,630,914
자본
Ⅰ . 지배기업소유지분	398,649,285,462	349,286,169,903
1. 자본금	7,427,128,000	7,427,128,000
2. 주식발행초과금	23,473,877,356	23,473,877,356
3. 이익잉여금	384,034,747,454	334,678,493,301
4. 기타포괄손익누계액	2,895,049,406	2,882,592,651
5. 기타자본항목	(19,181,516,754)	(19,175,921,405)
Ⅱ . 비지배지분	15,542,403,650	14,147,313,249
자 본 총 계	414,191,689,112	363,433,483,152
부 채 및 자 본 총 계	586,897,685,053	511,114,114,066

(2) 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 32 기 (2023. 1. 1 부터 2023. 12. 31 까지)
제 31 기 (2022. 1. 1 부터 2022. 12. 31 까지)
주식회사 바텍과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 32 기	제 31 기
Ⅰ . 매출 액	384,945,119,813	395,055,994,504
Ⅱ . 매출원가	179,766,745,002	189,907,934,685
Ⅲ . 매출총이익	205,178,374,811	205,148,059,819
Ⅳ . 판매비와관리비	141,136,706,488	125,510,354,928
Ⅴ . 영업이익	64,041,668,323	79,637,704,891
1. 기타수익	16,881,495,366	23,676,444,539
2. 기타비용	20,172,502,725	23,459,869,926
3. 지분법이익	3,172,422,007	14,983,362,039
4. 금융수익	6,861,001,045	7,665,407,004
5. 금융비용	4,047,506,518	4,941,640,136
Ⅵ . 법인세비용차감전순이익	66,736,577,498	97,561,408,411
Ⅶ . 법인세비용	13,767,882,831	18,949,528,224
Ⅷ . 당기순이익	52,968,694,667	78,611,880,187
1. 지배기업 소유주지분	51,734,376,211	76,890,411,408
2. 비지배지분	1,234,318,456	1,721,468,779
IX. 기타포괄손익	(725,063,107)	2,138,058,999
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1. 순확정급여부채의 재측정요소	(892,696,458)	699,379,455
2. 지분법자본변동	-	1,042,825,354
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
1. 해외사업환산손익	627,265,722	371,352,255
2. 지분법자본변동	(459,632,371)	24,501,935
X. 총포괄손익	52,243,631,560	80,749,939,186
1. 지배기업 소유주지분	50,854,136,508	78,577,868,344
2. 비지배지분	1,389,495,052	2,172,070,842
XI. 지배기업 소유주지분에 대한 주당손익	3,483	5,176

(3) 별도 재무상태표

재 무 상 태 표

제 32 기 2023. 12. 31 현재
제 31 기 2022. 12. 31 현재
주식회사 바텍 (단위 : 원)

	제 32 기	제 31 기
자산
Ⅰ . 유동자산	235,071,904,081	211,571,195,898
1. 현금및현금성자산	49,650,765,992	49,996,110,464
2. 단기금융상품	20,000,000,000	18,000,000,000
3. 매출채권	110,822,090,153	97,569,974,731
4. 기타수취채권	875,642,677	1,276,017,193
5. 파생금융자산	798,875,417	493,327,157
6. 재고자산	50,391,693,923	42,347,885,285
7. 반환제품회수권	291,089,954	511,151,693
8. 기타유동자산	2,241,745,965	1,376,729,375
Ⅱ . 비유동자산	220,500,331,084	208,112,648,574
1. 장기금융상품	9,823,229,428	9,898,509,755
2. 기타수취채권	772,339,826	606,117,606
3. 종속기업투자	29,127,692,843	33,791,068,343
4. 관계기업투자주식	82,868,304,154	77,859,961,833
5. 유형자산	72,526,143,882	63,262,381,315
6. 무형자산	1,300,061,463	1,809,098,703
7. 투자부동산	17,504,023,766	14,801,014,478
8. 이연법인세자산	6,178,934,418	5,393,290,473
9. 반환제품회수권	147,895,593	264,535,369
10. 사용권자산	34,256,971	71,295,699
11. 기타비유동자산	217,448,740	355,375,000
자 산 총 계	455,572,235,165	419,683,844,472
부채
Ⅰ . 유동부채	65,569,462,259	62,729,575,719
1. 매입채무	39,973,684,557	34,963,152,825
2. 기타지급채무	10,085,236,947	8,145,112,684
3. 차입금	232,376,958	134,981,390
4. 당기법인세부채	6,269,723,879	10,132,338,595
5. 파생금융부채	80,455,091	328,371,349
6. 금융보증부채	316,899,357	402,591,948
7. 충당부채	3,846,875,148	3,423,531,037
8. 환불부채	494,039,892	871,334,526
9. 계약부채	3,639,723,216	3,705,615,444
10. 리스부채	20,612,377	30,245,893
11. 기타유동부채	609,834,837	592,300,028
Ⅱ . 비유동부채	19,734,306,763	21,866,231,883
1. 차입금	-	6,130,714,288
2. 순확정급여부채	907,152,047	885,025,492
3. 충당부채	4,600,135,739	3,813,597,671
4. 기타지급채무	1,378,373,987	1,187,691,334
5. 환불부채	244,430,316	458,057,329
6. 계약부채	12,588,405,165	9,354,723,883
7. 리스부채	15,809,509	36,421,886
부 채 총 계	85,303,769,022	84,595,807,602
자본
Ⅰ . 자본금	7,427,128,000	7,427,128,000
Ⅱ . 주식발행초과금	23,473,877,356	23,473,877,356
Ⅲ . 이익잉여금	329,157,996,654	293,517,935,010
Ⅳ . 기타포괄손익누계액	(385,849,770)	73,782,601
Ⅴ . 기타자본항목	10,595,313,903	10,595,313,903
자 본 총 계	370,268,466,143	335,088,036,870
부 채 및 자 본 총 계	455,572,235,165	419,683,844,472

(4) 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 32 기 (2023. 1. 1 부터 2023. 12. 31 까지)
제 31 기 (2022. 1. 1 부터 2022. 12. 31 까지)
주식회사 바텍 (단위 : 원)

과 목	제 32 기	제 31 기
Ⅰ . 매출액	234,017,700,770	260,829,192,083
Ⅱ . 매출원가	147,271,948,290	157,448,622,856
Ⅲ . 매출총이익	86,745,752,480	103,380,569,227
Ⅳ . 판매비와관리비	41,362,622,447	35,184,354,370
Ⅴ . 영업이익	45,383,130,033	68,196,214,857
1. 기타수익	7,627,885,224	9,875,524,433
2. 기타비용	13,322,624,434	12,063,820,280
3. 지분법이익	3,466,720,585	14,559,072,673
4. 금융수익	4,478,583,365	5,922,713,697
5. 금융비용	1,736,873,401	3,726,139,821
Ⅵ . 법인세비용차감전순이익	45,896,821,372	82,763,565,559
Ⅶ . 법인세비용	8,159,096,827	14,596,234,730
Ⅹ . 당기순이익	37,737,724,545	68,167,330,829
IX. 기타포괄손익	(1,071,869,672)	1,350,628,169
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1. 순확정급여부채의 재측정요소	(612,237,301)	283,077,028
2. 지분법자본변동	-	1,043,044,067
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
1. 지분법자본변동	(459,632,371)	24,507,074
XII. 당기총포괄손익	36,665,854,873	69,517,958,998
XIII. 주당이익	2,541	4,589

(5) 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처리계산서

이익잉여금처분계산서(안)
	제32기		제31기
	2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지		2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지
	처분예정일 : 2024년 3월 28일		처분확정일 : 2023년 3월 29일
주식회사 바텍				(단위 : 원)

과 목	제 32 기		제 31 기
미처분이익잉여금		327,214,062,372		291,722,543,288
전기이월 미처분이익잉여금	290,088,575,128		223,272,135,431
순확정급여부채의 재측정요소	(612,237,301)		283,077,028
당기순이익	37,737,724,545		68,167,330,829
이익잉여금 처분액		1,633,968,160		1,633,968,160
이익준비금	148,542,560		148,542,560
배당금 (현금배당 주당배당금(률): 보통주: 당기 100원(20%) 전기 100원(20%))	1,485,425,600		1,485,425,600
차기이월 미처분이익잉여금		325,580,094,212		290,088,575,128

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 제32기 정기 주주총회 (2024년 3월 28일 예정)에서 확정될 예정입니다. (전기 처분 확정일: 2023년 3월 29일)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

사 업 연 도	제 32 기(2023년)	제 31 기(2022년)
주당배당금(원)	100	100
배당금총액(원)	1,485,425,600	1,485,425,600
시가배당률(%)	0.30	0.31

□ 이사의 선임

제 2 호 의안: 이사 선임의 건　　- 사내이사 황규호 신규 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
황규호	1967.01.04	사내이사	해당사항 없음	최대주주인 (주)바텍이우홀딩스의종속회사 (주)바텍의 임원	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
황규호	(주)바텍글로벌마케팅부문부문장	1987 ~ 19922006 ~ 현재	순천향대학교 독어독문학 학사現 ㈜바텍 글로벌마케팅부문 부문장	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
황규호	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

전문성 및 독립성 갖춘 전문가1. 황규호 : 황규호 글로벌마케팅부문장은 2006년부터 당사에 재직하였으며, 당사 해외 마케팅 및 판매등을 책임지며 회사 성장에 큰 도움을 주었습니다. 당사는 황규호 글로벌 마케팅 부문장을 사내이사로 선임하여 글로벌 시장에서의 경쟁력을 강화하고 성공적인 해외 확장을 이루고자 합니다.

확인서 확인서(황규호)_1.jpg 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명 ( 3 명 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000 천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명 ( 3 명 )
실제 지급된 보수총액	1,354,523 천원
최고한도액	1,500,000 천원