TPC Mechatronics Corporation

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 13, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)티피씨메카트로닉스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 3월 13일
권 유 자:	성 명: (주)티피씨메카트로닉스주 소: 인천광역시 서구 갑문2로39(오류동)전화번호: 032-580-0055
작 성 자:	성 명: 이승용부서 및 직위: 경영기획본부/대리전화번호: 032-580-0055

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)티피씨메카트로닉스본인2024년 03월 13일2024년 03월 28일2024년 03월 18일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com둘다 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)티피씨메카트로닉스보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

엄재윤최대주주의 특수관계인 / 대표이사보통주1,392,0818.87최대주주의 특수관계인 / 대표이사-엄재웅최대주주 / 이사보통주1,624,66010.35최대주주 / 이사-(주)단해관계회사보통주1,198,0417.63관계회사-Tiffany Uhm Rho최대주주의 특수관계인보통주1,136,6607.24최대주주의 특수관계인-Uhm Diane Jungrae최대주주의 특수관계인보통주258,8941.65최대주주의 특수관계인-엄주섭최대주주의 특수관계인 / 대표이사보통주301,1911.92최대주주의 특수관계인 / 대표이사-Uhm Lawrence최대주주의 특수관계인보통주1,059,5396.75최대주주의 특수관계인-엄신지최대주주의 특수관계인보통주466,5482.97최대주주의 특수관계인-엄신혜최대주주의 특수관계인보통주466,1732.97최대주주의 특수관계인-7,903,78750.35-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이힘찬보통주0직원--김성건보통주0직원--이승용보통주0직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 13일2024년 03월 18일2024년 03월 27일2024년 03월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 3월 28일 개최 예정인 제46기 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2023년12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024.03.18 ~ 2024.03.27삼성증권삼성증권 온라인주총장(PC/모바일)https://vote.samsungpop.com주주총회 소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)티피씨메카트로닉스https://tpcpage.co.kr/-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 전자위임장 접수처 ·주 소 : https://vote.samsungpop.com- 서면위임장 접수처 ·주 소 : 인천광역시 서구 갑문2로 39(오류동), (주)티피씨메카트로닉스 ·전화번호 : 032-580-0055 ·팩스번호 : 032-573-6665- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간·전자위임장 : 2024년 3월 18일 ~ 3월 27일 (단, 시작일은 오전 9시부터, 마감일은 오후 5시까지 가능)·서면위임장 : 2024년 3월 13일 ~ 3월 28일 제46기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 03월 28일 오전 09시인천광역시 서구 갑문2로 39(오류동), 단해창도클러스터내 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024.03.18 ~ 2024.03.27삼성증권삼성증권 온라인주총장(PC/모바일)https://vote.samsungpop.com주주총회 소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능2024.03.14 ~ 2024.03.28우편발송한 위임장에 투표후 발행회사에 회신 또는주주총회 참석 후 행사-

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(단위:원)

영업상황	제46(당)기	제45(전)기	증감액	증감율(%)
매 출 액	86,177,095,415	94,279,860,991	-8,102,765,576	-8.6
영 업 이 익	-5,115,728,774	908,602,572	-6,024,331,346	적자전환
법인세비용차감전순이익	-7,218,826,975	248,163,106	-7,466,990,081	적자전환
당기순이익	-7,699,146,672	295,294,735	-7,994,441,407	적자전환

※K-IFRS에 의한 연결재무제표 기준으로 기재함주요 전방산업의 투자 축소 및 이월에 따른 매출감소와 손실이 발생하였으나, 하반기는 2차전지 관련 시장을 중심으로 회복추세에 있습니다.당해년도 K-IFRS에 따라 자산성의 재검토를 진행하였으며, 매출채권 충당금 및 재고자산충당금과 투자주식에 대한 손상차손등을 일시에 반영(약 49억원)하여 영업손실 및 당기순손실이 큰폭으로 증가하였습니다. 다만 해당 손실은 향후 충당금 설정률에 따른 평가에 따라 수익으로 재환입 가능성이 있는 금액입니다.회사는 매출 아이템 다양화, 유통망 추가 확보등을 통한 매출 개선과 지속적인 내부 원가개선 노력 및 판매가격현실화 등 지속적인 수익률 개선활동을 진행하여 향후 수익 확보에 최선을 다할 예정입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://tpcpage.co.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 46 기 2023. 12. 31 현재
제 45 기 2022. 12. 31 현재
(단위 : 원 )

과 목	주석	제 46 기말		제 45 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산			56,886,931,776		65,441,498,756
현금및현금성자산	4,6	2,969,627,958		2,055,120,694
단기금융상품	6	3,911,820,819		5,292,905,918
유동성당기손익-공정가치금융자산	5,6,8	5,299,197,730		2,942,122,569
매출채권	4,6	20,387,553,185		24,454,051,924
미수금	4,6	648,142,146		570,123,908
미수수익	4,6	55,310,239		49,147,877
선급금		362,078,470		457,166,788
선급비용		1,168,681,927		1,209,147,339
대여금	4,6	94,830,920		184,531,660
재고자산	7	21,939,344,035		28,156,590,952
당기법인세자산		50,344,347		70,589,127
Ⅱ. 비유동자산			57,239,647,997		47,659,974,202
장기금융상품	4,6	341,137,500		317,227,500
당기손익-공정가치금융자산	5,6,8	2,591,970,017		5,774,280,413
기타포괄손익-공정가치금융자산	5,6,8	4,546,881,828		4,546,881,828
관계기업투자	9	1,824,985,209		1,797,009,989
장기대여금	4,6	84,667,362		115,867,362
유형자산	10	45,728,945,542		32,014,274,995
사용권자산	11	1,322,639,205		1,650,411,960
무형자산	12	452,251,437		625,923,246
기타금융자산	6	346,169,897		387,080,214
이연법인세자산		-		431,016,695
자 산 총 계			114,126,579,773		113,101,472,958
부 채
Ⅰ. 유동부채			53,980,267,850		56,907,035,935
매입채무	4,6	19,673,216,855		21,749,724,469
차입금	4,6,13,22	31,077,652,010		31,942,029,736
미지급금	4,6	1,037,034,479		1,123,963,650
선수금		204,152,126		204,667,738
예수금		914,390,288		741,624,935
미지급비용	4,6	733,667,752		711,982,853
당기법인세부채		3,306,912		139,806,321
유동성리스부채	4,6,22	336,847,428		293,236,233
Ⅱ. 비유동부채			15,022,390,863		13,454,400,223
장기차입금	4,6,22	2,700,000,000		3,900,000,000
퇴직급여채무	14	9,822,429,688		8,987,701,977
리스부채	4,6,22	104,319,329		457,074,341
기타금융부채	4,6	95,791,161		109,623,905
이연법인세부채		2,299,850,685		-
부 채 총 계			69,002,658,713		70,361,436,158
자 본
Ⅰ. 지배기업 소유주지분			44,171,381,753		41,820,035,173
납입자본	15	18,112,202,252		18,112,202,252
이익잉여금	16	8,929,577,538		16,931,856,530
기타자본구성요소	17	17,129,601,963		6,775,976,391
Ⅱ. 비지배지분			952,539,307		920,001,627
자 본 총 계			45,123,921,060		42,740,036,800
부 채 와 자 본 총 계			114,126,579,773		113,101,472,958

본 재무제표는 외부감사전 자료이며, 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 46 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 45 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 원 )

과 목	주석	제 46 기		제 45 기
Ⅰ. 매출액			86,177,095,415		94,279,860,991
제품매출		51,597,672,471		58,127,448,313
상품매출		34,508,294,944		36,013,965,878
용역매출		71,128,000		138,446,800
Ⅱ. 매출원가	18		73,657,370,534		77,452,362,117
제품매출원가		45,279,999,025		47,867,594,447
상품매출원가		28,377,371,509		29,584,767,670
Ⅲ. 매출총이익			12,519,724,881		16,827,498,874
Ⅳ. 판매비와관리비	18		17,635,453,655		15,918,896,302
급여		8,335,522,675		8,128,445,237
퇴직급여		744,998,257		742,726,681
복리후생비		1,053,391,001		863,442,441
여비교통비		347,185,412		277,182,645
접대비		179,981,229		140,950,665
통신비		138,247,921		153,042,746
수도광열비		160,037,472		153,356,539
세금과공과		450,749,051		430,419,965
감가상각비		673,864,967		656,132,901
수선비		25,209,726		27,553,008
임차료		324,362,560		274,693,875
보험료		261,858,154		232,278,250
차량유지비		588,944,242		616,954,477
경상연구개발비		1,605,071,547		1,402,267,573
운반비		137,083,278		140,876,623
교육훈련비		2,669,517		5,493,107
도서인쇄비		23,944,149		16,570,505
소모품비		49,694,448		57,337,572
지급수수료		1,103,607,467		888,538,954
광고선전비		261,591,211		279,136,026
견본비		48,153,287		56,524,237
무형자산상각비		152,432,952		176,198,850
대손상각비		871,242,242		81,650,000
사무비		31,361,303		27,369,185
협회비		24,136,364		17,446,000
잡비		40,113,223		72,308,240
Ⅴ. 영업이익			(5,115,728,774)		908,602,572
Ⅵ. 기타수익			875,311,687		1,391,544,621
외환차익	6	21,630,573		75,506,380
외화환산이익	6	8,040,053		5,794,200
당기손익-공정가치금융상품거래이익	6	98,668,475		81,081,440
당기손익-공정가치금융상품평가이익	6	331,166,194		248,237,989
사채상환이익	6	-		215,098,772
유형자산처분이익		899,000		42,222,273
수입임대료		314,616,806		285,894,784
잡이익		100,290,586		437,708,783
Ⅶ. 기타비용			1,045,919,894		623,842,907
외환차손	6	14,663,891		96,406,955
외화환산손실	6	1,289,345		-
당기손익-공정가치금융상품거래손실	6	-		6,579,591
당기손익-공정가치금융상품평가손실	6	56,370,864		131,863,003
기타의대손상각비		198,931,855		-
재고자산감모손실		397,875,846		14,799,380
유형자산처분손실		2,822,100		3,000
기부금		7,200,000		21,700,000
잡손실		366,765,993		352,490,978
Ⅷ. 지분법손익			52,012,734		62,984,779
Ⅸ. 금융수익			195,599,792		199,270,310
이자수익	6	191,970,097		196,741,818
배당금수익	6	3,629,695		2,528,492
Ⅹ. 금융비용			2,180,102,520		1,690,396,269
이자비용	6	2,180,102,520		1,690,396,269
ⅩⅠ. 법인세차감전순이익(손실)			(7,218,826,975)		248,163,106
ⅩⅡ. 법인세비용	19		480,319,697		(47,131,629)
ⅩⅢ. 당기순이익(손실)			(7,699,146,672)		295,294,735
지배기업 소유주지분		(7,729,455,438)		26,450,688
비지배지분		30,308,766		268,844,047
ⅩⅣ. 기타포괄손익			159,836,987		466,543,095
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익		119,626,221		478,187,956
확정급여제도의 재측정요소		119,626,221		478,187,956
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익		40,210,766		(11,644,861)
해외사업장환산외환차이		46,248,280		(7,124,330)
지분법자본변동		(6,037,514)		(4,520,531)
ⅩⅤ. 총포괄손익			(7,539,309,685)
지배기업 소유주지분		(7,575,815,365)		473,937,584
비지배지분		36,505,680		287,900,246
ⅩⅥ. 지배기업 소유주지분 주당손익	20
기본주당이익(손실)			(492)		2
희석주당이익(손실)			(492)		2

본 재무제표는 외부감사전 자료이며, 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.- 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 46 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 45 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 티피씨메카트로닉스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주지분				비지배지분	총 계
납입자본	이익잉여금	기타자본항목	총 계
---	---	---	---	---	---	---
2022.01.01(전기초)	14,433,493,978	17,074,615,105	6,748,725,886	38,256,834,969	636,069,381	38,892,904,350
배당금의 지급	-	(532,947,020)	-	(532,947,020)	(3,968,000)	(536,915,020)
전환사채 전환	3,678,708,274	-	(158,239,497)	3,520,468,777	-	3,520,468,777
총포괄손익
당기순이익	-	26,450,688	-	26,450,688	268,844,047	295,294,735
순확정급여부채 재측정요소	-	478,187,956	-	478,187,956	-	478,187,956
해외사업장환산외화차이	-	-	(26,180,529)	(26,180,529)	19,056,199	(7,124,330)
지분법자본변동	-	-	(4,520,531)	(4,520,531)	-	(4,520,531)
연결범위변동	-	(114,450,199)	216,191,062	101,740,863	-	101,740,863
2022.12.31(전기말)	18,112,202,252	16,931,856,530	6,775,976,391	41,820,035,173	920,001,627	42,740,036,800
2023.01.01(당기초)	18,112,202,252	16,931,856,530	6,775,976,391	41,820,035,173	920,001,627	42,740,036,800
배당금의 지급	-	(392,449,775)	(15,872,000)	(408,321,775)	(3,968,000)	(412,289,775)
총포괄손익
당기순이익	-	(7,729,455,438)	-	(7,729,455,438)	30,308,766	(7,699,146,672)
순확정급여부채 재측정요소	-	119,626,221	-	119,626,221	-	119,626,221
해외사업장환산외환차이	-	-	40,051,366	40,051,366	6,196,914	46,248,280
지분법자본변동	-	-	(6,037,514)	(6,037,514)	-	(6,037,514)
토지재평가잉여금	-	-	10,335,483,720	10,335,483,720	-	10,335,483,720
2023.12.31(당기말)	18,112,202,252	8,929,577,538	17,129,601,963	44,171,381,753	952,539,307	45,123,921,060

본 재무제표는 외부감사전 자료이며, 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.- 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 46 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 45 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 티피씨메카트로닉스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 46 기		제 45 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		3,098,958,436		(1,598,845,313)
당기순이익(손실)	(7,699,146,672)		295,294,735
현금의 유출이 없는 비용 등의 가산	9,450,956,127		5,558,902,360
당기손익-공정가치금융상품거래손실	-		6,579,591
당기손익-공정가치금융상품평가손실	56,370,864		131,863,003
대손상각비	871,242,242		81,650,000
기타의대손상각비	198,931,855		-
재고자산평가손실	2,148,187,469		163,858,771
재고자산감모손실	18,476,367		14,799,380
감가상각비	1,627,284,219		1,626,274,129
유형자산처분손실	2,822,100		3,000
무형자산상각비	176,025,129		209,217,978
퇴직급여	1,689,149,443		1,587,473,012
외화환산손실	1,289,345		-
이자비용	2,180,857,397		1,784,315,125
법인세비용(수익)	480,319,697		(47,131,629)
현금의 유입이 없는 수익 등의 차감	(682,756,553)		(861,780,946)
지분법이익(손실)	52,012,734		62,984,779
당기손익-공정가치금융상품거래이익	98,668,475		81,081,440
당기손익-공정가치금융상품평가이익	331,166,194		248,237,989
유형자산처분이익	899,000		42,222,273
외화환산이익	8,040,053		5,794,200
이자수익	191,970,097		203,833,001
배당금수익	-		2,528,492
사채상환이익	-		215,098,772
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	4,588,560,324		(5,051,377,547)
매출채권의 감소(증가)	3,359,553,298		(3,550,429,303)
미수금의 감소(증가)	(78,018,238)		82,881,713
선급금의 감소(증가)	(103,843,537)		89,129,211
선급비용의 감소(증가)	71,665,412		(771,478,724)
재고자산의 감소(증가)	4,050,583,081		(3,676,900,455)
매입채무의 증가(감소)	(2,069,756,906)		3,634,563,794
미지급금의 감소	(100,761,915)		(201,429,775)
선수금의 증가(감소)	(515,612)		16,485,979
예수금의 증가	172,765,353		553,985,008
미지급비용의 증가(감소)	21,684,899		(329,338,366)
퇴직금의 지급	(987,457,645)		(1,289,137,839)
사외적립자산의 감소	252,662,134		390,291,210
이자의 수취	182,875,349		155,389,520
이자의 지급	(2,162,955,813)		(1,618,686,994)
배당금의 수취	18,000,000		22,778,492
법인세의 납부(환급)	(596,574,326)		(99,364,933)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		595,751,054		4,787,300,393
투자활동으로 인한 현금유입액	10,300,006,611		34,603,335,980
단기금융상품의 감소	4,912,109,117		12,090,285,739
당기손익-공정가치금융자산의 감소	5,177,642,254		22,315,463,868
대여금의 감소	132,700,740		94,159,100
유형자산의 처분	16,800,000		42,227,273
기타금융자산의 감소	60,754,500		61,200,000
투자활동으로 인한 현금유출액	(9,704,255,557)		(29,816,035,587)
단기금융상품의 증가	3,695,320,819		6,574,494,186
장기금융상품의 증가	23,910,000		175,910,000
대여금의 증가	43,000,000		71,000,000
당기손익-공정가치금융자산의 증가	3,978,943,214		18,535,130,150
기타포괄-공정가치금융자산의 증가	-		1,875,870,500
관계기업투자의 증가	-		500,000,580
유형자산의 취득	1,940,972,524		1,959,393,171
무형자산의 취득	2,109,000		106,237,000
기타금융자산의 증가	20,000,000		18,000,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(2,694,095,630)		(5,169,023,745)
재무활동으로 인한 현금유입액	20,578,072,548		21,808,115,109
차입금의 차입	20,578,072,548		21,808,115,109
재무활동으로 인한 현금유출액	(23,272,168,178)		(26,977,138,854)
차입금의 상환	22,496,060,634		22,286,683,578
배당금의 지급	412,289,775		536,915,020
리스부채의 상환	363,817,769		386,040,256
전환사채의 상환	-		3,767,500,000
Ⅳ. 환율변동효과		(86,106,596)		354,954,810
Ⅴ. 현금의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		914,507,264		(1,625,613,855)
Ⅵ. 기초의 현금		2,055,120,694		3,680,734,549
Ⅶ. 기말의 현금		2,969,627,958		2,055,120,694

본 재무제표는 외부감사전 자료이며, 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다. - 대차대조표(재무상태표)

별 도 재 무 상 태 표
제 46 기 2023년 12월 31일 현재
제 45 기 2022년 12월 31일 현재
	(단위 : 원)

과 목	주석	제 46 기말		제 45기말
자 산
Ⅰ. 유동자산			47,216,161,866		51,433,102,340
현금및현금성자산	4,6	1,950,145,688		1,103,242,252
단기금융상품	6	3,635,320,819		4,787,109,117
유동성당기손익-공정가치금융자산	5,6,8	5,299,197,730		2,942,122,569
매출채권	4,6	17,549,460,520		18,929,311,191
미수금	4,6	252,831,760		90,067,457
미수수익	4,6	61,213,572		61,797,878
선급금		244,527,160		160,784,895
선급비용		660,130,748		748,585,001
대여금	4,6	209,830,920		369,531,660
재고자산	7	17,311,071,942		22,184,124,503
당기법인세자산		42,431,007		56,425,817
Ⅱ. 비유동자산			60,629,260,957		50,408,330,866
장기금융상품	4,6	3,000,000		3,000,000
당기손익-공정가치금융자산	5,6,8	2,591,970,017		5,774,280,413
기타포괄손익-공정가치금융자산	5,6,8	4,546,881,828		4,546,881,828
종속기업 및 관계기업투자	9	11,426,650,364		11,426,650,364
장기대여금	4,6	215,667,362		281,867,362
유형자산	10	40,384,423,621		26,415,317,875
사용권자산	11	412,770,838		711,809,651
무형자산	12	276,711,535		436,427,664
투자부동산		-		-
기타금융자산	6	340,168,697		381,079,014
이연법인세자산		431,016,695		431,016,695
자 산 총 계			107,845,422,823		101,841,433,206
부 채
Ⅰ. 유동부채			50,936,266,951		49,213,263,027
매입채무	4,6	18,327,517,182		19,755,961,363
차입금	4,6,13,22	26,872,152,279		26,655,635,214
미지급금	4,6	980,370,577		1,003,038,980
선수금		187,478,704		194,763,517
예수금		888,062,045		709,272,507
미지급비용	4,6	609,670,620		598,054,477
당기법인세부채		3,300,736		3,300,736
유동성리스부채	4,6,22	336,847,428		293,236,233
이연법인세부채		2,730,867,380		-
Ⅱ. 비유동부채			11,836,743,656		12,643,064,210
장기차입금	4,6,22	2,500,000,000		3,700,000,000
퇴직급여채무	14	9,149,172,327		8,402,737,869
리스부채	4,6,22	104,319,329		457,074,341
기타금융부채	4,6	83,252,000		83,252,000
부 채 총 계			62,773,010,607		61,856,327,237
자 본
Ⅰ. 납입자본	15		18,112,202,252		18,112,202,252
Ⅱ. 이익잉여금	16		9,068,756,862		14,316,934,335
Ⅲ. 기타자본구성요소	17		17,891,453,102		7,555,969,382
자 본 총 계			45,072,412,216		39,985,105,969
부 채 와 자 본 총 계			107,845,422,823		101,841,433,206

본 재무제표는 외부감사전 자료이며, 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다. - 손익계산서

별 도 포 괄 손 익 계 산 서
제 46 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 45 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

과 목	주석	제 46 기		제 45 기
Ⅰ. 매출액			75,488,874,618		79,457,406,292
제품매출		47,409,052,404		50,455,319,634
상품매출		28,008,694,214		28,863,639,858
용역매출		71,128,000		138,446,800
Ⅱ. 매출원가	18		64,743,931,184		66,637,454,908
제품매출원가		41,633,881,597		42,292,448,465
상품매출원가		23,110,049,587		24,345,006,443
Ⅲ. 매출총이익			10,744,943,434		12,819,951,384
Ⅳ. 판매비와관리비	18		13,794,935,063		12,589,680,792
급여		6,567,558,595		6,351,888,517
퇴직급여		684,622,841		618,042,646
복리후생비		933,056,605		727,186,870
여비교통비		266,828,259		210,126,775
접대비		155,531,146		120,582,759
통신비		90,715,189		93,999,641
수도광열비		108,718,720		92,425,959
세금과공과		290,411,550		294,922,680
감가상각비		598,603,228		566,391,403
수선비		3,595,998		10,484,527
임차료		137,086,895		82,571,299
보험료		85,822,309		94,952,012
차량유지비		482,384,923		497,709,020
경상연구개발비		1,605,071,547		1,402,267,573
운반비		69,824,221		69,107,837
교육훈련비		2,103,000		5,121,688
도서인쇄비		19,440,741		13,176,799
소모품비		24,724,124		30,057,498
지급수수료		956,719,014		720,375,758
광고선전비		238,186,554		249,428,796
견본비		37,317,280		56,230,197
무형자산상각비		138,232,952		161,998,850
대손상각비		253,576,669		81,650,000
사무비		8,847,983		8,888,211
협회비		23,936,364		17,246,000
잡비		12,018,356		12,847,477
Ⅴ. 영업이익			(3,049,991,629)		230,270,592
Ⅵ. 기타수익			578,473,615		1,125,676,413
외환차익	6	20,289,440		75,506,380
외화환산이익	6	8,040,053		4,297,644
당기손익-공정가치금융상품거래이익	6	98,668,475		81,081,440
당기손익-공정가치금융상품평가이익	6	331,166,194		248,237,989
유형자산처분이익		899,000		42,222,273
수입임대료		19,200,000		17,200,000
사채상환이익	6	-		215,098,772
잡이익		100,210,453		442,031,915
Ⅶ. 기타비용			434,372,044		507,502,758
외환차손	6	13,267,844		20,283,117
외화환산손실	6	1,289,345		-
당기손익-공정가치금융상품거래손실	6	-		6,579,591
당기손익-공정가치금융상품평가손실	6	56,370,864		131,863,003
재고자산감모손실		18,476,367		14,799,380
유형자산처분손실		2,822,100		3,000
기부금		7,000,000		21,500,000
잡손실		335,145,524		312,474,667
Ⅷ. 금융수익			188,005,568		185,055,039
이자수익	6	166,375,873		162,276,547
배당금수익	6	21,629,695		22,778,492
Ⅸ. 금융비용			1,830,609,819		1,455,396,194
이자비용	6	1,830,609,819		1,455,396,194
Ⅹ. 법인세차감전순이익			(4,548,494,309)		(421,896,908)
ⅩⅠ. 법인세비용	19		426,859,610		(169,783,078)
ⅩⅡ. 당기순이익			(4,975,353,919)		(252,113,830)
ⅩⅢ. 기타포괄손익			119,626,221		478,187,956
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익		119,626,221		478,187,956
확정급여제도의 재측정요소		119,626,221		478,187,956
ⅩⅣ. 당기총포괄이익			(4,855,727,698)		226,074,126
ⅩⅤ. 주당이익	20
기본주당이익			(317)		(16)
희석주당이익			(317)		(16)

본 재무제표는 외부감사전 자료이며, 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다. - 자본변동표

별 도 자 본 변 동 표
제 46 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 45 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

과 목	납입자본	이익잉여금	기타자본항목	총 계
2022.01.01(전기초)	14,433,493,978	14,607,935,229	7,714,208,879	36,755,638,086
배당금의 지급	-	(517,075,020)	-	(517,075,020)
전환사채 전환	3,678,708,274	-	(158,239,497)	3,520,468,777
당기총포괄손익
당기순손실	-	(252,113,830)	-	(252,113,830)
순확정급여부채 재측정요소	-	478,187,956	-	478,187,956
2022.12.31(전기말)	18,112,202,252	14,316,934,335	7,555,969,382	39,985,105,969
2023.01.01(당기초)	18,112,202,252	14,316,934,335	7,555,969,382	39,985,105,969
배당금의 지급	-	(392,449,775)	-	(392,449,775)
당기총포괄손익
당기순손실	-	(4,975,353,919)	-	(4,975,353,919)
순확정급여부채 재측정요소	-	119,626,221	-	119,626,221
토지재평가잉여금	-	-	10,335,483,720	10,335,483,720
2023.12.31(당기말)	18,112,202,252	9,068,756,862	17,891,453,102	45,072,412,216

본 재무제표는 외부감사전 자료이며, 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다. - 현금흐름표

별 도 현 금 흐 름 표
제 46 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 45 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

과 목	제 46 기		제 45 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		1,831,470,912		(952,839,560)
당기순손실	(4,975,353,919)		(252,113,830)
현금의 유출이 없는 비용 등의 가산	7,540,405,618		4,569,133,031
당기손익-공정가치금융자산거래손실	-		6,579,591
당기손익-공정가치금융상품평가손실	56,370,864		131,863,003
대손상각비	-		81,650,000
재고자산평가손실	2,148,187,469		163,858,771
재고자산감모손실	18,476,367		14,799,380
감가상각비	1,294,072,213		1,290,090,466
유형자산처분손실	2,822,100		3,000
무형자산상각비	161,825,129		195,017,978
퇴직급여	1,582,745,995		1,374,168,646
외화환산손실	1,289,345		-
이자비용	1,847,756,526		1,455,396,194
법인세비용	426,859,610		(169,783,078)
잡손실	-		25,489,080
현금의 유입이 없는 수익 등의 차감	(438,773,722)		(775,993,157)
당기손익-공정가치금융상품거래이익	98,668,475		81,081,440
당기손익-공정가치금융상품평가이익	331,166,194		248,237,989
유형자산처분이익	899,000		42,222,273
외화환산이익	8,040,053		4,297,644
이자수익	-		162,276,547
배당금수익	-		22,778,492
사채상환이익	-		215,098,772
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	1,950,260,757		(3,289,866,772)
매출채권의 감소(증가)	1,379,850,671		(2,816,450,082)
미수금의 감소(증가)	(162,764,303)		54,084,554
선급금의 감소(증가)	(83,742,265)		92,342,411
선급비용의 감소(증가)	88,454,253		(607,108,807)
재고자산의 감소(증가)	2,706,388,725		(3,492,337,605)
매입채무의 증가(감소)	(1,421,693,473)		4,085,049,903
미지급금의 감소	(22,668,403)		(75,330,233)
선수금의 증가(감소)	(7,284,813)		88,279,408
예수금의 증가	178,789,538		552,449,569
미지급비용의 증가(감소)	11,616,143		(380,710,600)
퇴직금의 지급	(969,347,450)		(1,180,426,500)
사외적립자산의 감소	252,662,134		390,291,210
이자의 수취	(2,348,080)		123,148,069
이자의 지급	(1,829,854,942)		(1,289,768,063)
배당금의 수취	-		22,778,492
법인세의 납부	(412,864,800)		(60,157,330)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		755,183,003		5,132,673,103
투자활동으로 인한 현금유입액	10,417,206,611		34,603,335,980
단기금융상품의 감소	4,847,109,117		12,090,285,739
단기대여금의 감소	272,700,740		94,159,100
장기대여금의 감소	42,200,000		-
당기손익-공정가치금융자산의 감소	5,177,642,254		22,315,463,868
유형자산의 처분	16,800,000		42,227,273
기타금융자산의 감소	60,754,500		61,200,000
투자활동으로 인한 현금유출액	(9,662,023,608)		(29,470,662,877)
단기금융상품의 증가	3,695,320,819		6,555,285,882
단기대여금의 증가	89,000,000		102,000,000
당기손익-공정가치금융자산의 증가	3,978,943,214		18,535,130,150
기타포괄-공정가치금융자산의 증가	-		1,875,870,500
종속기업 및 관계기업투자의 증가	-		500,000,580
유형자산의 취득	1,876,650,575		1,778,138,765
무형자산의 취득	2,109,000		106,237,000
기타금융자산의 증가	20,000,000		18,000,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(1,739,750,479)		(4,980,749,823)
재무활동으로 인한 현금유입액	20,578,072,548		21,808,115,109
단기차입금의 차입	20,578,072,548		16,808,115,109
장기차입금의 차입	-		5,000,000,000
재무활동으로 인한 현금유출액	(22,317,823,027)		(26,788,864,932)
단기차입금의 상환	21,561,555,483		22,118,249,656
배당금의 지급	392,449,775		517,075,020
리스부채의 상환	363,817,769		386,040,256
전환사채의 상환	-		3,767,500,000
Ⅳ. 현금성자산의 환율변동효과		-		887,456
Ⅴ. 현금의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		846,903,436		(800,028,824)
Ⅵ. 기초의 현금		1,103,242,252		1,903,271,076
Ⅶ. 기말의 현금		1,950,145,688		1,103,242,252

본 재무제표는 외부감사전 자료이며, 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 46 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 45 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

구 분	당 기		전 기
(처분예정일 : 2024-03-28)		(처분확정일 : 2023-03-29)
---	---	---	---	---
미처분이익잉여금		8,312,661,616		13,600,084,067
전기이월이익잉여금	13,168,389,314		13,374,009,941
확정급여제도의 재측정요소	119,626,221		478,187,956
당기순이익	(4,975,353,919)		(252,113,830)
이익잉여금처분액		431,694,753		431,694,753
이익준비금	39,244,978		39,244,978
배당금	392,449,775		392,449,775
현금배당 (주당배당금(률) : 당기 : 25원(5%) 전기 : 25원(5%))	392,449,775		392,449,775
차기이월미처분이익잉여금		7,880,966,863		13,168,389,314

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제 46(당)기	제 45(전)기
주당배당금(%)	25원(5%)	25원(5%)
발행주식총수	15,697,991	15,697,991
시가배당률*	0.8%	0.8%
배당금총액	392,449,775원	392,449,775원

*시가배당률은 주총소집을 위한 기준일 2매매거래일전부터 과거 1주일간 종가의 산술평균가격 3,332원에 대한 1주당 배당금의 비율입니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
엄주섭	1934.06.02	-	-	부	이사회
엄재웅	1967.06.17	-	-	본인	이사회
총 (2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
엄주섭	(주)티피씨메카트로닉스 대표이사(주)단해 대표이사	1968.061973.05	해군(해병) 소령 예편(주)단해 대표이사 회장(주)티피씨메카트로닉스대표이사 회장	-
엄재웅	(주)단해 대표이사	1994.062001.07	단해공압공업(주) 이사(주)단해 대표이사 부회장	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

엄주섭 사내이사 후보자는 과거 (주)티피씨메카트로닉스 대표이사로 재임하던 시절부터현재 사내이사로 재직하는 기간까지 회사의 새로운 성장 동력을 확보하고 육성하는 데에주력해오고 있습니다. 특히 동 후보자는 대표이사 재직 전후 기간을 포함하여 현재까지 축적된 다양한 투자에 대한 경험을 바탕으로 중요한 의사결정에 전문적인 의견을 제시할 수 있을 것이라 판단됩니다. 엄재웅 사내이사 후보자는 당사의 고유한 업무영역에 대한 전문성을 바탕으로 회사의 성장에 기여하며, 내부 구성원들에 대한 지도력 및 리더쉽 발휘가 가능합니다.이를 바탕으로 엄재웅 사내이사 후보자의 경험과 식견이 향후 회사의 사업성장과 시장경쟁에서 앞서나가기 위한 미래 전략 수립에 기여할 것이라 기대됩니다.

확인서 확인서_회장님.jpg 확인서_엄주섭 사내이사후보자 확인서_엄재웅 부회장님.jpg 확인서_엄재웅 사내이사후보자

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	8.2억원
최고한도액	15억원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	2억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.5억원
최고한도액	2억원