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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 13, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 아주아이비투자(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 3월 13일
권 유 자:	성 명:아주아이비투자(주)주 소:서울특별시 강남구 테헤란로 201, 아주빌딩 3층, 4층, 5층전화번호:02-3451-9200
작 성 자:	성 명:노 영 철부서 및 직위:경영본부장전화번호:02-3451-9200

<의결권 대리행사 권유 요약>

아주아이비투자(주)본인2024년 03월 13일2024년 03월 28일2024년 03월 18일미위탁원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote. samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote. samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 아주아이비투자(주)보통주2,535,0982.10본인자기주식은 의결권이 제한됨

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)아주최대주주보통주73,140,00060.52최대주주-김지원등기임원보통주 81,755 0.07등기임원-73,221,75560.59-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 전도영보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 13일2024년 03월 18일2024년 03월 27일2024년 03월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023년 12월 31일 기준일 현재 자사주를 제외한 의결권있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024년 3월 18일~2024년 3월 27일삼성증권https://vote.samsungpop.com

- 기간 중 24시간 이용 가능(시작일 9시부터, 종료일 17시까지 가능)

- 전자시스템에서 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 전자위임장 수여- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등의 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 계획

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처: 서울특별시 강남구 테헤란로 201 아주빌딩 5층 기획팀(우편번호 06141)- 전화번호: 02-3451-9200- 우편 접수 여부: 가능- 접수 기간: 2024년 3월 18일 ~ 3월 27일

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3월 28일 오전 9시서울특별시 강남구 논현로 98길 28 스파크플러스 역삼2호점지하 1층 세미나룸

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 3월 18일~ 2024년 3월 27일 17시삼성증권https://vote.samsungpop.com - 상기 수여 기간 중에는 24시간 이용 가능단, 마지막 날에는 오후 5시까지 가능- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주본인 확인 후전자위임장 수여 가능- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제50기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 주주총회소집공고 Ⅲ. 경영참고사항의 "1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 연결 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표
제50(당)기말 2023년 12월 31일 현재
제49(전)기말 2022년 12월 31일 현재
아주아이비투자 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제50(당)기말	제49(전)기말
자산
현금및현금성자산	36,522,350,996	15,995,009,529
예치금	47,208,314,877	29,039,613,330
당기손익-공정가치측정금융자산	95,361,919,964	138,755,390,145
관계기업및공동기업투자	142,873,777,942	155,064,732,604
대여금및수취채권	22,669,639,996	25,179,439,179
유형자산	7,960,734,312	7,256,528,066
무형자산	970,457,186	992,034,119
기타금융자산	1,022,624,188	987,388,216
기타자산	24,579,520	19,184,490
자산총계	354,614,398,981	373,289,319,678
부채
차입금	24,000,000,000	28,000,000,000
전환사채	-	2,618,113,604
교환사채	-	2,618,113,604
파생금융부채	-	286,125,798
당기법인세부채	760,132,161	1,310,354,374
기타금융부채	22,623,478,887	17,272,612,618
퇴직급여부채	-	-
기타부채	1,476,949,695	2,143,594,727
이연법인세부채	11,003,162,672	13,284,820,743
비지배지분부채	36,245,924,053	62,319,697,110
부채총계	96,109,647,468	129,853,432,578
자본
자본금	60,422,703,000	60,411,478,000
연결자본잉여금	18,887,701,124	18,523,506,076
연결자본조정	(3,166,437,479)	(3,614,127,225)
연결기타포괄손익누계액	(22,681,190)	(25,615,191)
연결이익잉여금	182,383,466,058	168,140,645,440
자본총계	258,504,751,513	243,435,887,100
부채와자본총계	354,614,398,981	373,289,319,678

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제50(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제49(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
아주아이비투자 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제50(당)기	제49(전)기
Ⅰ.영업수익	73,763,400,281	63,415,873,302
이자수익	2,205,713,776	1,505,691,167
배당수익	420,090,986	282,213,600
수수료수익	28,020,036,105	17,096,331,893
당기손익-공정가치측정금융상품관련이익	24,770,798,355	26,294,237,389
관계기업및공동기업투자관련이익	9,125,516,616	11,307,273,658
기타영업수익	210,865,400	1,085,042,441
비지배지분금융수익	9,010,379,043	5,845,083,154
Ⅱ.영업비용	56,034,321,420	58,570,543,462
금융비용	1,662,489,352	1,314,147,692
수수료비용	258,500,000	443,300,000
당기손익-공정가치측정금융상품관련손실	19,930,670,723	25,560,335,631
관계기업및공동기업투자관련손실	11,245,061,696	4,390,148,676
대손상각비(환입)	(27,131,987)	(21,158,823)
일반관리비	15,642,846,268	15,684,155,268
기타영업비용	5,678,839,489	597,417,597
비지배지분금융비용	1,643,045,879	10,602,197,421
Ⅲ.영업이익	17,729,078,861	4,845,329,840
Ⅳ.기타수익	190,546,261	41,013,409
Ⅴ.기타비용	170,818,790	361,305,673
Ⅵ.법인세비용차감전순이익	17,748,806,332	4,525,037,576
Ⅶ.법인세비용	1,147,175,514	2,486,012,786
Ⅷ. 당기순이익	16,601,630,818	2,039,024,790
Ⅸ. 기타포괄손익	2,934,001	299,642,108
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목
확정급여제도의재측정요소	(8,911,094)	281,615,504
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
해외사업환산손익	11,845,095	18,026,604
Ⅹ. 총포괄손익	16,604,564,819	2,338,666,898
(1) 당기순이익 귀속	16,601,630,818	2,039,024,790
1. 지배기업소유지분	16,601,630,818	2,039,024,790
2. 비지배지분	-	-
(2) 총포괄손익의 귀속	16,604,564,819	2,338,666,898
1. 지배기업소유지분	16,604,564,819	2,338,666,898
2. 비지배지분	-	-
XI. 주당이익
기본주당이익	141	17
희석주당이익	140	3

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제50(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제49(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
아주아이비투자 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	연결자본잉여금	연결자본조정	연결기타포괄손익누계액	연결이익잉여금	지배기업 소유지분합계	비지배지분	총계
2022년 1월 1일(전기초)	60,411,478,000	18,523,506,076	(3,626,526,492)	(325,257,299)	177,895,671,650	252,878,871,935	-	252,878,871,935
주식선택권 부여	-	-	12,399,267	-	-	12,399,267	-	12,399,267
연차배당	-	-	-	-	(11,794,051,000)	(11,794,051,000)	-	(11,794,051,000)
총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	-	2,039,024,790	2,039,024,790	-	2,039,024,790
확정급여제도재측정요소	-	-	-	281,615,504	-	281,615,504	-	281,615,504
해외사업장환산외환차이	-	-	-	18,026,604	-	18,026,604	-	18,026,604
2022년 12월 31일(전기말)	60,411,478,000	18,523,506,076	(3,614,127,225)	(25,615,191)	168,140,645,440	243,435,887,100	-	243,435,887,100
2023년 1월 1일(당기초)	60,411,478,000	18,523,506,076	(3,614,127,225)	(25,615,191)	168,140,645,440	243,435,887,100	-	243,435,887,100
교환사채의 교환	-	338,759,198	452,247,096	-	-	791,006,294	-	791,006,294
주식선택권 행사	11,225,000	25,435,850	(4,557,350)	-	-	32,103,500	-	32,103,500
연차배당	-	-	-	-	(2,358,810,200)	(2,358,810,200)	-	(2,358,810,200)
총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	-	16,601,630,818	16,601,630,818	-	16,601,630,818
확정급여제도재측정요소	-	-	-	(8,911,094)	-	(8,911,094)	-	(8,911,094)
해외사업장환산외환차이	-	-	-	11,845,095	-	11,845,095	-	11,845,095
2023년 12월 31일(당기말)	60,422,703,000	18,887,701,124	(3,166,437,479)	(22,681,190)	182,383,466,058	258,504,751,513	-	258,504,751,513

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제50(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제49(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
아주아이비투자 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제50(당)기	제49(전)기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	43,038,943,936	9,827,505,207
1. 영업에서 창출된 현금흐름	45,169,306,393	22,805,525,019
가. 당기순이익	16,601,630,818	2,039,024,790
나. 조정	(7,816,937,167)	1,173,613,736
다. 순운전자본의 변동	36,384,612,742	19,592,886,493
2. 이자의 수취	2,117,151,980	1,446,147,206
3. 이자의 지급	(1,208,562,721)	(894,579,709)
4. 배당금의 수취	420,090,986	282,213,600
5. 조합이익분배금의 수취	599,196,980	348,503,020
6. 법인세의 납부	(4,058,239,682)	(14,160,303,929)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름	9,004,399,761	(8,670,037,170)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	29,845,418,793	10,794,885,363
차량운반구의 처분	-	15,537,638
관계기업 및 공동기업의 배분	29,845,418,793	10,779,347,725
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(20,841,019,032)	(19,464,922,533)
비품의 취득	106,538,990	651,773,960
소프트웨어의 취득	26,400,000	-
관계기업 및 공동기업의 취득	20,442,000,000	18,635,000,000
기타보증금의 증가	266,080,042	178,148,573
III.재무활동으로 인한 현금흐름	(31,511,878,807)	(13,979,172,830)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	32,103,500	-
주식선택권 행사	32,103,500	-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(31,543,982,307)	(13,979,172,830)
차입금의 상환	4,000,000,000	-
전환사채의 상환	2,723,706,500
교환사채의 상환	1,882,609,211
리스부채의 감소	1,872,416,503	1,533,770,970
배당금의 지급	2,358,810,200	11,795,401,860
비지배지분부채의 감소	18,706,439,893	650,000,000
Ⅳ.현금 및 현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	20,531,464,890	(12,821,704,793)
Ⅴ.외화표시 현금의 환율변동효과	(4,123,423)	12,562,454
Ⅵ.기초의 현금 및 현금성자산	15,995,009,529	28,804,151,868
Ⅶ.기말의 현금 및 현금성자산	36,522,350,996	15,995,009,529

- 별도 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제50(당)기말 2023년 12월 31일 현재
제49(전)기말 2022년 12월 31일 현재
아주아이비투자 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제50(당)기말	제49(전)기말
자산
현금및현금성자산	30,136,648,892	12,578,396,731
예치금	42,173,000,000	24,000,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	46,949,962,477	53,293,095,349
종속기업,관계기업및공동기업투자	98,684,930,001	105,721,500,000
대여금및수취채권	25,811,312,763	30,124,618,379
유형자산	7,960,734,312	7,256,528,066
무형자산	970,457,186	992,034,119
기타금융자산	879,140,078	941,410,889
기타자산	24,579,520	19,184,490
이연법인세자산	1,586,959,238	2,810,995,117
자산총계	255,177,724,467	237,737,763,140
부채
차입금	24,000,000,000	28,000,000,000
전환사채	-	2,618,113,604
교환사채	-	2,618,113,604
파생금융부채	-	286,125,798
당기법인세부채	760,132,161	1,310,354,374
기타금융부채	19,609,430,507	15,427,606,816
퇴직급여부채	-	-
기타부채	1,440,914,187	1,456,928,547
부채총계	45,810,476,855	51,717,242,743
자본
자본금	60,422,703,000	60,411,478,000
자본잉여금	18,887,701,124	18,523,506,076
자본조정	(3,166,437,479)	(3,614,127,225)
기타포괄손익누계액	(36,812,156)	(27,901,062)
이익잉여금	133,260,093,123	110,727,564,608
자본총계	209,367,247,612	186,020,520,397
부채와자본총계	255,177,724,467	237,737,763,140

- 별도 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제50(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제49(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
아주아이비투자 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제50(당)기	제49(전)기
Ⅰ.영업수익	54,635,998,110	27,759,844,137
이자수익	2,120,639,981	1,435,614,553
배당수익	420,090,986	248,890,600
수수료수익	29,092,452,206	17,232,928,716
당기손익-공정가치측정금융상품관련이익	12,261,628,301	5,839,230,268
종속기업,관계기업및공동기업투자관련이익	10,530,321,236	2,916,720,000
기타영업수익	210,865,400	86,460,000
Ⅱ. 영업비용	25,106,017,402	27,467,344,579
금융비용	1,662,489,352	1,314,147,692
수수료비용	258,500,000	443,300,000
당기손익-공정가치측정금융상품관련손실	1,958,447,702	9,647,368,191
종속기업,관계기업및공동기업투자관련손실	1,690,000,000	7,212,275
대손상각비(환입)	(27,131,986)	(27,658,822)
일반관리비	15,064,228,857	15,485,557,646
기타영업비용	4,499,483,477	597,417,597
Ⅲ. 영업이익	29,529,980,708	292,499,558
Ⅳ. 기타수익	185,046,261	41,013,409
Ⅴ. 기타비용	170,818,790	361,305,673
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)	29,544,208,179	(27,792,706)
Ⅶ. 법인세비용	4,652,869,464	1,498,783,737
Ⅷ. 당기순이익(손실)	24,891,338,715	(1,526,576,443)
Ⅸ. 기타포괄손익	(8,911,094)	281,615,504
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	(8,911,094)	281,615,504
Ⅹ. 총포괄손익	24,882,427,621	(1,244,960,939)
XI. 주당이익(손실)
기본주당이익(손실)	211	(13)
희석주당이익(손실)	210	(27)

- 별도 자본변동표

자 본 변 동 표
제50(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제49(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
아주아이비투자 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총 계
2022년 1월 1일(전기초)	60,411,478,000	18,523,506,076	(3,626,526,492)	(309,516,566)	124,048,192,051	199,047,133,069
주식선택권 부여	-	-	12,399,267	-	-	12,399,267
연차배당	-	-	-	-	(11,794,051,000)	(11,794,051,000)
총포괄이익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(1,526,576,443)	(1,526,576,443)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	281,615,504	-	281,615,504
2022년 12월 31일(전기말)	60,411,478,000	18,523,506,076	(3,614,127,225)	(27,901,062)	110,727,564,608	186,020,520,397
2023년 1월 1일(당기초)	60,411,478,000	18,523,506,076	(3,614,127,225)	(27,901,062)	110,727,564,608	186,020,520,397
주식선택권 행사	11,225,000	25,435,850	(4,557,350)	-	-	32,103,500
교환사채의 교환	-	338,759,198	452,247,096	-	-	791,006,294
연차배당	-	-	-	-	(2,358,810,200)	(2,358,810,200)
총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	-	24,891,338,715	24,891,338,715
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(8,911,094)	-	(8,911,094)
2023년 12월 31일(당기말)	60,422,703,000	18,887,701,124	(3,166,437,479)	(36,812,156)	133,260,093,123	209,367,247,612

- 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제50(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제49(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
아주아이비투자 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제50(당)기	제49(전)기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	25,972,844,855	10,397,411,987
1. 영업에서 창출된 현금흐름	17,660,977,110	20,572,119,878
가. 당기순이익(손실)	24,891,338,715	(1,526,576,443)
나. 조정	(13,281,755,541)	4,075,826,973
다. 순운전자본의 변동	6,051,393,936	18,022,869,348
2. 이자의 수취	2,037,431,714	1,366,062,129
3. 이자의 지급	(1,208,562,721)	(894,579,709)
4. 배당금의 수취	420,090,986	248,890,600
5. 조합이익분배금의 수취	11,129,518,216	3,265,223,020
6. 법인세의 납부	(4,066,610,450)	(14,160,303,931)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름	4,390,846,220	(10,885,324,347)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	25,078,079,210	8,528,165,363
차량운반구의 처분	-	15,537,638
종속기업,관계기업 및 공동기업의 배분	25,078,079,210	8,512,627,725
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(20,687,232,990)	(19,413,489,710)
비품의 취득	106,538,990	651,773,960
소프트웨어의 취득	26,400,000	-
종속기업,관계기업 및 공동기업의 취득	20,399,500,000	18,592,500,000
기타보증금의 증가	154,794,000	169,215,750
III.재무활동으로 인한 현금흐름	(12,805,438,914)	(13,329,172,830)
1.재무활동으로 인한 현금유입액	32,103,500	-
주식선택권 행사	32,103,500	-
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(12,837,542,414)	(13,329,172,830)
차입금의 상환	4,000,000,000	-
전환사채의 상환	2,723,706,500
교환사채의 상환	1,882,609,211
리스부채의 감소	1,872,416,503	1,533,770,970
배당금의 지급	2,358,810,200	11,795,401,860
Ⅳ.현금및현금성자산의증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	17,558,252,161	(13,817,085,190)
Ⅴ.외화표시 현금의 환율변동효과	-	-
Ⅵ.기초의 현금 및 현금성자산	12,578,396,731	26,395,481,921
Ⅶ.기말의 현금 및 현금성자산	30,136,648,892	12,578,396,731

- 이익잉여금처분계산서(안)

	(단위 : 원)

구분	제50(당)기2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 (처분 예정일: 2024년 3월 28일)		제49(전)기2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 (처분 확정일: 2023년 3월 30일)
I. 미처분이익잉여금		127,987,971,256		105,691,323,761
전기이월미처분이익잉여금	103,096,632,541		107,217,900,204
당기순이익(손실)	24,891,338,715		(1,526,576,443)
II. 이익잉여금처분액		(6,507,066,940)		(2,594,691,220)
연차배당	(5,915,515,400)		(2,358,810,200)
이익준비금의 적립	(591,551,540)		(235,881,020)
III. 차기이월미처분이익잉여금		121,480,904,316		103,096,632,541

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금 처분 계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건(기타비상무이사 2명, 사외이사 2명) 제2-1호: 기타비상무이사 문규영 선임의 건 제2-2호: 기타비상무이사 이황철 선임의 건 제2-3호: 사외이사 한창수 선임의 건 제2-4호: 사외이사 엄영호 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
한창수	680528	사외이사	해당사항없음	해당사항없음	이사회
엄영호	610911	사외이사	해당사항없음	해당사항없음	이사회
문규영	511101	기타비상무이사	해당사항없음	특수관계인	이사회
이황철	721229	기타비상무이사	해당사항없음	특수관계인	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
한창수	고려대학교 의과대학 교수	2012 ~ 현재	고려대학교 의과대학 교수	해당사항없음
엄영호	연세대학교 경영학과 교수	2008 ~ 현재	연세대학교 경영학과 교수	해당사항없음
문규영	아주그룹 회장	2004 ~ 현재	아주그룹 회장	해당사항없음
이황철	(주)아주 대표이사	2023 ~ 현재2015 ~ 20232013 ~ 20152006 ~ 2013	(주)아주 대표이사(주)아주 비서실장(주)아주 인사담당 임원머서컨설팅 상무	해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
한창수	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
엄영호	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
문규영	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
이황철	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

후보자 성명	직무수행 계획
한창수	1. 전문성 : 본 후보자는 고려대학교 의과대학 정신건강의학 교수로 재직중입니다. 본 후보자는 학계 및 공공기관 등에서 쌓은 오랜 경험과 합리적이고 세밀한 업무추진력을 통해 이사회의 다양성 제고와 전문성 강화에 기여할 것입니다.2. 독립성 : 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 회사의 업무 집행에 있어 경영진으로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준 : 본 후보자는 사외이사로서 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래 가치 제고에 노력하고자 합니다.① 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고② 기업 성장을 통한 주주 가치 제고③ 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고④ 기업의 역할 확장을 위한 사회 가치 제고 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 : 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다
엄영호	1. 전문성 : 본 후보자는 연세대학교 경영학과 교수로 재직중입니다. 회계/재무 전문가로서 투명하고 독립적인 위치에서 회사 업무에 대한 합리적인 견제 및 회사 내부 건전성에 관한 발전적 정책 입안을 통해 회사가 건전한 발전을 지속할 수 있도록 하겠습니다. 2. 독립성 : 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 회사의 업무 집행에 있어 경영진으로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준 : 본 후보자는 사외이사로서 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래 가치 제고에 노력하고자 합니다.① 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고② 기업 성장을 통한 주주 가치 제고③ 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고④ 기업의 역할 확장을 위한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 : 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자성명	추천사유
한창수	한창수 사외이사 후보자는 고려대학교 의과대학 정신건강의학 교수로 재직 중임. 정신의학분야 의학박사 및 보건과학 임상연구분야의 학위를 보유하고 있으며, 정부기관 보건정책 자문활동 외 의약품-의료기기 임상시험 기획과 수행 경험이 풍부하고 최근 스마트헬스, IT기기를 활용한 뇌건강 증진 연구에도 적극 관여하고 있음.해당 후보자는 동 분야에 대한 폭넓은 이해와 경험을 바탕으로 당사의 바이오투자 전문성 강화와 회사의 성장 및 주주가치 제고에 기여할 수 있는 후보자라고 판단하여 추천함
엄영호	엄영호 사외이사 후보자는 연세대학교 경영학과 교수로 재직 중임. 경영학 박사 학위를 보유하고 있으며, 뉴욕연방은행에서도 근무경력이 있는 이론과 실무를 겸비한 회계/재무 전문가임.해당 후보자는 회계/재무 분야에 대한 전문성과 독립성을 바탕으로 당사의 재무건전성과 회계 투명성 강화를 통한 기업가치 제고에 핵심적인 역할을 할 수 있는 후보자라고 판단하여 추천함.
문규영	문규영 기타비상무이사 후보자는 다년간 이사회의 의장을 역임하여 회사에 대한 이해도가 높으며, 현재 아주그룹의 회장으로 전문성과 경영능력을 인정 받고 있는 바, 회사의 기타비상무이사로서의 역할을 충실히 수행할 수 있을 것이라 판단하여 추천함
이황철	이황철 기타비상무이사 후보자는 주식회사 아주의 인사담당 임원 및 비서실장으로 다년간 재직하여 현재 주식회사 아주의 대표로서 전문성과 경영능력을 인정 받고 있는 경영전문가임. 후보자가 지닌 경영임원으로서의 오랜 경험과 식견을 바탕으로 회사의 기타비상무이사로서의 역할을 충실히 수행할 수 있을 것이라 판단하여 추천함.

확인서 확인서_엄영호.jpg 확인서_엄영호 확인서_한창수.jpg 확인서_한창수

확인서_문규영.jpg 확인서_문규영 확인서_이황철.jpg 확인서_이황철

□ 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사(윤석진) 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
윤석진	590703	사외이사	분리선출	해당사항없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
윤석진	한국과학기술연구원 원장	2020 ~ 현재 2017 ~ 20202014 ~ 2017	한국과학기술연구원 원장 한국과학기술연구원 부원장국가과학기술연구회 융합연구본부장	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
윤석진	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

후보자 성명

직무수행 계획

윤석진

1. 전문성 : 본 후보자는 한국과학기술원장으로 재직중이며 과학기술 기반 국가 발전전략 수립 및 혁신연구개발을 통한 국가, 사회 발전에 핵심적인 역할을 수행한 기술 경제, 경영 분야 전문가입니다. 향후 이사회 및 감사위원회에 참여함으로써 전문성을 바탕으로 공정하고 올바른 의사결정을 내릴 것이며 이를 통해 회사가 건전한 발전을 지속할 수 있도록 하겠습니다. 2. 독립성 : 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 회사의 업무 집행에 있어 경영진으로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다. 3. 직무수행 및 의사결정 기준 : 본 후보자는 사외이사로서 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래 가치 제고에 노력하고자 합니다 ① 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고 ② 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 ③ 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 ④ 기업의 역할 확장을 위한 사회 가치 제고 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 : 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자성명	추천사유
윤석진	윤석진 사외이사 후보자는 현재 한국과학기술연구원의 원장으로서 과학기술 기반 국가 발전전략 수립 및 혁신연구개발을 통한 국가, 사회 발전에 핵심적인 역할을 수행한 기술 경제, 경영 분야 전문가임.후보자의 전문성과 경험을 바탕으로 이사회의 전문성 제고 및 기술투자 전략 방향성에 대한 조언을 통해 회사의 장기적인 기업가치 향상에 크게 기여할 수 있는 후보자라고 판단되어 추천함.

확인서

확인서_윤석진.jpg 확인서_윤석진

※ 기타 참고사항

본 안건은 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제19조 제5항에 따라 다른 이사와 분리하여 선임하는 안건입니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 (감사위원회 위원 2명 선임) 제4-1호: 사외이사인 감사위원회 위원 (한창수) 선임의 건 제4-2호: 사외이사인 감사위원회 위원 (엄영호) 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
한창수	680528	사외이사	해당사항없음	해당사항없음	이사회
엄영호	610911	사외이사	해당사항없음	해당사항없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
한창수	고려대학교 의과대학 교수	2012 ~ 현재	고려대학교 의과대학 교수	해당사항없음
엄영호	연세대학교 경영학과 교수	2008 ~ 현재	연세대학교 경영학과 교수	해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
한창수	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
엄영호	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 성명	추천사유
한창수	한창수 사외이사 후보자는 고려대학교 의과대학 정신건강의학 교수로 재직 중임. 정신의학분야 의학박사 및 보건과학 임상연구분야의 학위를 보유하고 있으며, 정부기관 보건정책 자문활동 외 의약품-의료기기 임상시험 기획과 수행 경험이 풍부하고 최근 스마트헬스, IT기기를 활용한 뇌건강 증진 연구에도 적극 관여하고 있음.해당 후보자는 동 분야에 대한 폭넓은 이해와 경험을 바탕으로 당사의 바이오투자 전문성 강화와 회사의 성장 및 주주가치 제고에 기여할 수 있는 후보자라고 판단하여 추천함
엄영호	엄영호 사외이사 후보자는 연세대학교 경영학과 교수로 재직 중임. 경영학 학,석,박사 학위를 보유하고 있으며, 뉴욕연방은행에서도 근무경력이 있는 이론과 실무를 겸비한 회계/재무 전문가임.해당 후보자는 회계/재무 분야에 대한 전문성과 독립성을 바탕으로 당사의 재무건전성과 회계 투명성 강화를 통한 기업가치 제고에 핵심적인 역할을 할 수 있는 후보자라고 판단하여 추천함.

확인서 확인서_엄영호.jpg 확인서_엄영호 확인서_한창수.jpg 확인서_한창수

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이 사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	8 (3)
보수총액 또는 최고한도액	30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	8 (3)
실제 지급된 보수총액	9.9억원
최고한도액	30억원