DONGSUNG CHEMICAL Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 13, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)동성케미컬 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 3월 13일
권 유 자:	성 명: 주식회사 동성케미컬주 소: 부산광역시 사하구 신산로 09, 동성케미컬전화번호: 051-200-4500
작 성 자:	성 명: 김익환부서 및 직위: 재무기획팀 차장전화번호: 02-6190-8725

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 동성케미컬본인2024년 03월 13일2024년 03월 29일2024년 03월 18일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 동성케미컬보통주1,016,6172.05본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 자기주식 1,016,617주는 의결권이 없습니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)디에스티아이최대주주보통주20,645,00041.55최대주주-백진우계열회사임원보통주50,3370.10대표이사-이만우대표이사보통주6,0000.01대표이사-한상덕계열회사임원보통주5,0000.01계열회사임원-20,706,33741.67-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

※ 특별관계자 소유주식수는 2023.12.31 기준으로 작성되었습니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김은준보통주0직원--김익환보통주0직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 13일2024년 03월 18일2024년 03월 28일2024년 03월 29일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 주 소: 서울시 중구 통일로 2길 16 AIA타워 8층 동성케미컬 재무기획팀 (우편번호 04511) 전화 번호: 02-6190-8725- 우편 접수 여부: 가능- 접수기간: 2024년 3월 18일 ~ 3월 28일 제 16기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3월 29일 오전 9 시부산광역시 사하구 신산로 99, 주식회사 동성케미컬 본사 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 3월 19일 ~ 2024년 3월 28일한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)-시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사※ 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행 ·증권 범용 공인인증서 등- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 피권유자는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 할 수 있고, 대리인은 피권유자로부터 수여받은 위임장을 수여하여 의결권을 대리행사 할 수 있습니다.[본인 참석 시]- 본임 지참물 : 신분증 (주민등록증 또는 운전면허증)[대리인 참석 시]- 대리인 지참물 : 위임장, 주주 신분증 사본, 대리인의 신분증- 위임장에 기재할 사항① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호 (법인일 경우 사업자등록번호)② 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용③ 위임인의 날인 또는 서명

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

이하의 주주총회 목적사항은 동 서식의 제출일 현재 확정된 일부 목적사항만을 기재한 것으로 나머지 목적사항이 확정되면 위임장 용지와 참고서류를 정정하여 금융위원회 및 거래소에 제출한 후 피권유자에게 교부하겠습니다.

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

지배회사인 (주)동성케미컬은 2008년 5월 (주)동성화학으로부터 분할 설립된 비금융 지주회사(持株會社, Holding Company) (주)동성홀딩스로 출발하였으며, 2015년 7월 (주)동성하이켐, 2021년 4월 (주)동성화학과 합병을 통해 현재는 제조업을 함께 영위하고 있습니다.회사의 사업은 크게 지주부문과 사업부문으로 구분됩니다. [지주부문] 자주부문은 타회사의 주식 취득을 통해 그 회사에 대한 실질적인 지배권을 취득하는 것을 목적으로 하며 주 수입원은 자회사 등으로부터 받는 배당금입니다. [사업부문]Paraffine 용제, Naphthene용제, Aliphatic용제, De-aromatic 용제등 기능성용제를 개발, 제조하는 석유화학 사업 및 Butyl계, Amyl계, Hexyl계 등의 유기과산화물을 제조, 판매하는 정밀화학 사업 그리고 Polyester Polyol과 성형용 TPU, 코팅용 TPU, 접착제용 TPU 등을 생산하는 우레탄 사업을 영위하고 있습니다. 2021년 04월 (주)동성화학을 흡수합병함에 따라 동사가 영위하고 있던 PUS소재의 신발창용 폴리우레탄 수지 및 합성피혁용 폴리우레탄 수지 제품도 제조, 판매하고 있습니다.

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2011년도에 도입한 K-IFRS 기준에 따라 작성일 기준 현재 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 화학 부문((주)동성화인텍, PT. Dongsung Jakarta, Guangzhou Dongsung Chemical Co.,Ltd., Dongsung Chemical(Vietnam) Co.,Ltd., PT. Dongsung Chemical Indonesia, Dongsung Finetec International, 중장비 및 자동차부품 부문((주)동성티씨에스,연운항도하유한공사), 바이오((주)제네웰) 입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

연결기업은 사업부문을 총 4개의 사업부문으로 구분하고 있으며, 각 세부 부문별 수익을 창출하는 재화와 용역의 내역은 다음과 같습니다.

사업부문	주요 내역
지주부문	경영자문, 부동산 임대 및 매매업 등
화학부문	화합물 및 화학제품 제조업
바이오부문	의료용품 연구개발 및 제조업, 의료용기기 제조판매
중장비 및 자동차부품부문	건설중장비 및 자동차 부품 제조 및 판매

주) 중장비 및 자동차부품부문은 지분 매각 결의(2/19) 후 계열 분리 추진 중 입니다.

(2) 시장점유율

석유화학사업석유화학사업은 범용의 규모경제라고 볼 수 있습니다. 제조사별 차이 없는 범용제품을 누가 원가경쟁력을 확보하여 많은 양을 판매하느냐가 사업의 주였습니다. 그러나 시대가 바뀌어 고객의 눈높이가 올라가 친환경, 고사양의 제품을 선호하는 고부가가치사업으로 전환이 되고있습니다. 정밀화학사업유기과산화물 시장은 글로벌 제조사를 포함한 전 세계 4개사와 치열한 경쟁을 하고 있으며, 국내에서는 당사 50%, 경쟁사 40%, 기타 10%의 비율로 Market Share를 유지하고 있습니다.

TPU사업TPU사업부의 Global 시장에서 아시아 시장은 60%가 넘을 정도로 수요가 집중되어 있으며, Application 중에서는 Engineering, Footwear 부분이 60%를 정도 차지 하고 있습니다(출처, IAL Consultants 2022기준). 국내 시장은 22년과 유사한 24,000Ton 내외로 시장 수요가 형성된 것으로 추정되며 당사 시장점유율은 30% 수준으로 추정하고 있습니다. 해외 경쟁업체로는 BASF, Covestro, Lubrizol, Wanhua 등이 있으며 국내업체는 송원산업, 동아화학 등이 있습니다. PU BU사업

신발창용 폴리우레탄 사업의 국내 경쟁사로는 강남화성, 동아화학, 삼성포리머 등과 해외경쟁사로는 COIM, BASF, 화봉, DOW 등이 있으며, 합성피혁용 폴리우레탄 사업의 국내경쟁사로 (주)화인화학, (주)일삼, (주)대원폴리머 등과 해외 경쟁사로 DIC, SEIKO 등이 있습니다. 다만, 해당 사업부문의 시장점유율은 합리적인 추정이 곤란하여 기재를 생략합니다.SMC (Sheet Mold Compound) 사업당사의 SMC 제품은 높은 기술력을 바탕으로 국내 자동차(전기차를 포함한 상용차)분야에서 M/S No. 1을 차지하고 있으며 이를 바탕으로 일본, 중국 시장의 진출을 목표로 하고 있습니다. 환경 및 에너지 위기로 인해 사회/문화적 측면에서는 자동차의 경우 기존 내연기관 중심에서 전기차로의 전환이 급속도록 진행될 것이며 이에 따라 경량화 니즈를 충족할 수 있는 복합소재 특히 SMC 수요가 증가할 것으로 예상됩니다. 다만, 당사는 지난 2024년 2월 19일 그룹 사업 포트폴리오 합리화 및 미래 유망 사업 투자를 위한 유동성 확보를 위해 관련 사업 부문의 영업양도를 결정하였습니다. VIXUM 사업해당 사업부문의 시장점유율은 합리적인 추정이 곤란하여 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

석유화학사업부공업용 중간체인 용제 제품의 특성상 다양한 산업 전반에 두루 적용되며, 급변하는 시대상황에서도 공정에 사용하지 않으면 안되는 중간 부원료로서 확고한 수요처를 갖고있어 사업의 기반마련 및 지속성에 기여하고 있으며, 친환경 제품의 지속적인 개발을 통하여 시장 변화를 선도, 확대하고 있습니다. 정밀화학사업유기과산화물은 고분자, 플라스틱 제조 산업에 없어서는 안 되는 필수적인 첨가제 산업의 하나로, 국내의 PVC, LDPE, ABS, PP 등과 같은 플라스틱 산업과 함께 발전해왔으며, 유기과산화물은 제품 특성상 취급이 타 제품에 비해 굉장히 어려워 수출을 통한 고객의 다변화 추구에 어려움에 있으나, 최근에는 지금까지의 기술 및 네트워크를 바탕으로 해외 거래선 발굴에 힘쓰고 있습니다. 또한 지속적인 제품 그레이드를 확대하여 인조대리석용 경화제 및 가교제인 DCP를 미국, EU 및 일본 등 전세계로 판매하고 있습니다. TPU사업TPU는 타 Plastic 원료인 PP, ABS 등 보다 고가의 제품이지만, 탄성 및 촉감 등에서 타제품 대비 우수하여 Sheet, Film, Hose 등 압출제품과 사출제품 등 다양한 산업분야에 적용되어 산업발전에 기여하고 있습니다. PVC등 환경 규제 물질 사용에 대한 Issue로 친환경 소재인 TPU에 대한 관심이 높아진 것을 계기로 사용이 확대되어 주요 산업들의 변화를 선도하고 있습니다. 신발산업 분야에서는 원단으로 구현하기 어려운 부분들을 TPU Sheet 및 Film 으로 표현하게 되면서 신발산업에 TPU 적용이 확대되는 계기가 되었습니다. 이외에도 계속적인 기술개발을 통하여 항공부품, 중장비, 자동차부품 등 대형산업 이외, 주방용품, 의료용, 휴대폰부품, 완구 등 우리 생활 주변 어디에서든 적용제품을 확인 할수 있을 정도로 생활산업 밀접한 곳까지 확대 되어 있습니다. PU BU사업

폴리우레탄은 다양한 산업분야에 적용되어 산업발전에 기여하고 있으며, 계속적인 기술개발을 통하여 주요 산업들의 변화를 선도하고 있습니다. 특히 신발산업에서 폴리우레탄은 다양한 용도로 적용되어 신발의 기능성과 디자인을 향상시키는 중요한 소재로서 개발되고 있습니다. 특히 Lifestyle 변화에 따른 스포츠 및 레저 인구 확산, 전자상거래를 통한 판매 증가, 신흥국가들의 소득수준 향상에 따른 신발 수요 상승 등 다양한 요인이 시장 성장을 주도하고 있습니다. 글로벌 신발 시장 규모는 2023년 약 3,877억 달러로 추정되며, 2023년부터 2030년까지 연평균 성장률(CAGR)은 4.5%로, 2030년 5,290억 달러에 이를 것으로 예측됩니다.SMC (Sheet Mold Compound) 사업전기차 시장이 이제 막 태동하여 활성화되는 시기임을 감안하면 시장 수요 확대는 필연적인 흐름으로 보입니다. 다만 역동적인 기술의 발전에 따라 대체 소재 개발에 어느 시기보다 빠르게 움직이는 산업임을 감안할 때, 지속적인 연구와 개발 역량 확보를 통하여 동종 경쟁사(한화첨단소재)보다 한 단계 앞서갈 뿐만 아니라 대기업 중심의 복합소재 경쟁사(코오롱인더스트리, 롯데케미칼)들과도 경쟁할 수 있는 강소업체로서 기틀을 다져야 할 것으로 보입니다. VIXUM 사업VIXUM은 산업, 수송, 어쿠스틱, 생활용 클리너 등의 다양한 산업 영역에 적용이 가능함에 따라 어느 한 산업의 경기변동이 발생하여도 안정적인 매출이 유지될 수 있습니다. 또한 각 종 산업 분야에서의 신규 용도 개발 및 신규 소재와의 융복합 협업이 활발이 추진 중으로, 지속적인 품질 향상을 통해 기존 시장뿐만 아니라 신규 시장을 활발히 개척하며 경쟁력을 확보하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

1) 연결 재무제표

연결재무상태표
제 16 기 2023년 12월 31일 현재
제 15 기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 동성케미컬과 그 종속기업	(단위 :원)

과 목	제 16 기말	제 15 기말
자산
Ⅰ. 유동자산
현금및현금성자산	114,059,524,727	79,377,968,176
매출채권및기타채권	121,381,429,825	133,451,510,389
재고자산	206,622,805,283	201,503,706,892
당기손익-공정가치 측정 금융자산	1,089,381,408	1,100,204,293
기타금융자산	38,205,469,683	4,791,275,262
기타유동자산	17,999,552,004	21,844,291,834
계약자산	2,816,456,323	15,613,280,002
유동자산합계	502,174,619,253	457,682,236,848
Ⅱ. 비유동자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산	20,025,182,888	20,847,957,278
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	5,259,117,798	5,016,878,363
기타금융자산	5,842,510,629	7,356,397,158
관계기업 및 공동기업 투자	8,531,400,562	7,147,467,144
유형자산	314,362,404,643	308,239,867,920
무형자산	35,667,688,225	36,190,230,481
투자부동산	48,743,586,630	43,021,829,780
사용권자산	24,599,686,367	3,412,859,113
기타비유동자산	1,230,256,813	531,987,133
확정급여자산	2,049,239,340	9,066,057,260
이연법인세자산	2,127,162,430	997,985,974
비유동자산합계	468,438,236,325	441,829,517,604
자산총계	970,612,855,578	899,511,754,452
부채
Ⅰ. 유동부채
매입채무및기타채무	133,817,577,680	165,874,854,266
단기차입금	135,111,055,556	112,428,566,753
유동성장기차입금	11,800,000,000	9,800,000,000
유동성전환사채	-	2,100,000,000
유동성교환사채	11,541,619,171	-
당기손익-공정가치측정금융부채	202,196,078	2,491,821,014
기타금융부채	104,048,679	85,137,700
리스부채	4,286,842,542	1,439,580,688
기타유동부채	88,087,347,673	43,487,659,014
충당부채	2,762,243,876	4,288,650,754
계약부채	3,578,913,214	6,150,942,374
당기법인세부채	9,060,690,341	3,519,583,752
유동부채합계	400,352,534,810	351,666,796,315
Ⅱ. 비유동부채
매입채무및기타채무	2,787,314,558	1,533,479,835
장기차입금	18,900,000,000	20,900,000,000
기타금융부채	166,100,000	26,100,000
리스부채	3,923,494,849	889,336,576
기타비유동부채	1,200,404,031	1,192,768,807
충당부채	655,600,000	552,888,560
퇴직급여부채	336,507,612	549,602,779
교환사채	-	10,689,528,329
이연법인세부채	17,289,931,666	22,504,750,804
비유동부채합계	45,259,352,716	58,838,455,690
부채총계	445,611,887,526	410,505,252,005
자본
자본금	49,689,728,000	49,689,728,000
자본잉여금	199,544,583,978	199,544,583,978
기타자본	3,907,386,708	3,401,407,112
기타포괄손익누계액	(4,532,958,215)	(4,412,449,374)
기타적립금	8,691,496,030	7,718,381,470
이익잉여금	138,529,609,192	120,422,843,576
지배기업 소유주지분	395,829,845,693	376,364,494,762
비지배지분	129,171,122,359	112,642,007,685
자본총계	525,000,968,052	489,006,502,447
부채및자본총계	970,612,855,578	899,511,754,452

연결포괄손익계산서
제 16 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 15 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 동성케미컬과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 16 기	제 15 기
매출액	1,117,998,853,514	1,140,123,619,934
매출원가	(937,176,656,281)	(994,564,100,061)
매출총이익	180,822,197,233	145,559,519,873
판매비와관리비	(99,222,331,269)	(90,189,176,797)
영업이익	81,599,865,964	55,370,343,076
기타수익	26,716,366,977	35,010,202,877
기타비용	(27,748,291,265)	(34,576,459,118)
금융수익	2,798,263,001	878,259,801
금융원가	(10,047,074,614)	(5,382,118,375)
지분법손익	(5,722,514,958)	-
투자손익	(1,141,305,070)	4,476,766,851
기타영업외손익	2,030,543,882	(4,297,087)
법인세비용차감전순이익	68,485,853,917	55,772,698,025
법인세비용	(9,770,600,555)	(8,939,704,373)
당기순이익	58,715,253,362	46,832,993,652
기타포괄손익	(5,172,540,367)	6,552,529,951
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	25,832,639	(1,487,239,460)
지분법자본변동	(160,987,582)	(38,909,221)
해외사업환산손익	186,820,221	(1,448,330,239)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(5,198,373,006)	8,039,769,411
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(86,710,847)	5,246,710,382
확정급여제도의 재측정손익	(5,111,662,159)	2,793,059,029
총포괄손익	53,542,712,995	53,385,523,603
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주 귀속 당기순이익	33,453,899,199	35,040,922,338
비지배지분 귀속 당기순이익	25,261,354,163	11,792,071,314
총 포괄손익의 귀속
지배기업 소유주지분	28,690,516,935	41,355,118,135
비지배지분	24,852,196,060	12,030,405,468
주당이익
지배기업지분순이익의 기본주당손익	687	714
지배기업지분순이익의 희석주당손익	682	708

2) 별도 재무제표

재무상태표
제 16 기 2023년 12월 31일 현재
제 15 기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 동성케미컬	(단위: 원)

과 목	제 16 기	제 15 기
자산
유동자산	164,066,741,428	145,609,391,878
현금및현금성자산	46,489,716,518	23,708,043,241
파생상품자산	33,876,567	-
매출채권및기타채권	55,289,358,307	74,832,399,497
재고자산	31,780,783,468	41,161,055,826
기타금융자산	27,544,079,042	1,630,709,120
기타유동자산	2,928,927,526	4,277,184,194
비유동자산	358,411,020,317	336,567,872,299
당기손익-공정가치측정금융자산	18,177,923,954	19,327,378,344
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	5,239,117,798	4,996,878,363
관계기업, 공동기업 및 종속기업투자	140,509,948,608	132,177,645,398
유형자산	128,264,055,540	122,409,539,168
무형자산	6,389,598,308	6,805,078,930
투자부동산	39,185,576,234	39,779,889,708
사용권자산	657,616,586	1,363,801,547
기타금융자산	18,793,420,663	2,306,239,282
확정급여자산	541,338,589	7,401,421,559
이연법인세자산	652,424,037	-
자산총계	522,477,761,745	482,177,264,177
부채
유동부채	156,104,043,154	112,369,473,208
매입채무및기타채무	57,214,286,753	74,452,990,131
단기차입금	95,590,000,000	33,000,000,000
기타금융부채	91,853,679	72,942,700
리스부채	368,828,338	899,865,558
기타유동부채	2,588,315,249	2,698,065,340
파생상품부채	-	876,322,095
판매보증부채	250,759,135	369,287,384
비유동부채	23,002,325,798	28,018,015,285
매입채무및기타채무	2,120,530,840	886,504,614
장기차입금	18,900,000,000	18,900,000,000
기타금융부채	30,100,000	20,100,000
기타비유동부채	1,200,404,031	1,069,881,307
리스부채	203,690,927	378,755,112
충당부채	547,600,000	444,888,560
이연법인세부채	-	6,317,885,692
부채총계	179,106,368,952	140,387,488,493
자본
자본금	49,689,728,000	49,689,728,000
자본잉여금	202,594,104,981	202,594,104,981
기타자본	(9,596,884,799)	(9,677,724,799)
기타포괄손익누계액	(2,416,316,559)	(2,329,605,712)
기타적립금	8,691,496,030	7,718,381,470
이익잉여금	94,409,265,140	93,794,891,744
자본총계	343,371,392,793	341,789,775,684
부채및자본총계	522,477,761,745	482,177,264,177

포괄손익계산서
제 16 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 15 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 동성케미컬	(단위: 원)

과 목	제 16 기	제 15 기
매출액	398,146,357,583	529,993,482,267
매출원가	(343,111,170,247)	(467,064,084,144)
매출총이익	55,035,187,336	62,929,398,123
판매비와관리비	(41,775,754,319)	(33,841,439,845)
영업이익	13,259,433,017	29,087,958,278
기타수익	8,774,067,598	17,429,734,468
기타비용	(8,032,018,723)	(13,004,859,956)
금융수익	1,383,775,730	381,873,066
금융원가	(3,387,064,735)	(1,580,378,481)
투자손익	(847,815,659)	(14,714,951,678)
기타영업외손익	(237,111,124)	(356,386,701)
법인세비용차감전순이익	10,913,266,104	17,242,988,996
법인세수익(비용)	5,219,649,562	(3,685,526,724)
당기순이익	16,132,915,666	13,557,462,272
기타포괄손익	(4,900,992,957)	6,872,969,024
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(4,900,992,957)	6,872,969,024
기타포괄손익-공정가치 측정금융자산평가손익	(86,710,847)	5,181,192,600
확정급여제도의 재측정요소	(4,814,282,110)	1,691,776,424
총포괄손익	11,231,922,709	20,430,431,296
주당이익
기본주당손익	334	276
희석주당손익	331	274

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(단위: 원)
구 분	당 기		전 기
---	---	---	---	---
(처분예정일: 2024년 3월 29일)		(처분확정일: 2023년 3월 31일)
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금		94,409,265,140		93,794,891,744
전기이월미처분이익잉여금	83,090,631,584		70,135,427,500
당기순이익	13,517,050,920		13,557,462,272
확정급여제도의 재측정요소	(4,814,282,110)		1,691,776,424
공정가치평가금융자산평가손익	-		8,410,225,548
Ⅱ. 임의적립금 등의 이입액		-		-
Ⅲ. 이익잉여금처분액		10,708,084,420		10,704,260,160
이익준비금	973,462,220		973,114,560
배당금 주당배당금 : 당기 200원 전기 200원	9,734,622,200		9,731,145,600
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금		83,701,180,720		83,090,631,584

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서 참고바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
박철순	1958년 05월	사외이사	해당 없음	-	이사회
설도원	1956년 10월	사외이사	해당 없음	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박철순	유리자산운용 사외이사및(사) 시오서원이사장	2023 ~ 현재2023 ~ 현재2015 ~ 현재2020 ~ 2023 2018 ~ 2018 2017 ~ 2019 2016 ~ 2018 2012 ~ 2014 2010 ~ 2015	동성화인텍 사외이사유리자산운용 사외이사사단법인 시오서원 이사장KB캐피탈 사외이사 한국증권금융 사장후보추천위원회 의장 서울대 경영대학/경영전문대학 학장 겸 원장 ㈜SPC 삼립식품사외이사 하나은행 사외이사 현대하이스코 사외이사	해당 없음
설도원	㈜넥스트월드인사이트 회장(대표이사)	2022 ~ 현재2020 ~ 현재2015 ~ 20172011 ~ 2013	(주)동성케미컬 사외이사㈜넥스트월드 인사이트 회장(대표이사)한국체인스토어협회 상근부회장홈플러스 공동대표이사	해당 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

< 후보자 : 박철순 >

1. 전문성 :

본 후보자는 서울대 경영대학장을 역임한 동 대학 전략 및 국제경영 전공 교수출신으로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다 . 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다 .

2. 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 상법 제 382조 제 3항 및 제 542조의 8 제 2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다 . 전략 및 국제경영 전공 교수로서의 경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다 .

3. 이사의 기능 :

본 후보자는 사외이사로서 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다 .

① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관 , 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무 , 보고 의무 , 감시 의무 , 상호 업무집행 감시 의무 , 경업금지 의무 , 자기거래 금지 의무 , 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다 .

< 후보자 : 설도원 >

1. 전문성 :

본 후보자는 홈플러스㈜ 대표이사를 역임한 전문경영인으로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다 . 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다 .

2. 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 상법 제 382조 제 3항 및 제 542조의 8 제 2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다 . 전문경영인으로서의 경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다 .

3. 이사의 기능 :

본 후보자는 사외이사로서 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다 .

① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관 , 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무 , 보고 의무 , 감시 의무 , 상호 업무집행 감시 의무 , 경업금지 의무 , 자기거래 금지 의무 , 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다 .

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

< 후보자 : 박철순 > 본 후보는 서울대학교 경영대학 교수 출신으로서 기업의 경영전략 및 국제경영 전문가로 객관적인 시각에서 회사의 의사결정과 경영활동이 보다 나은방향으로 이루어지도록 기여할 것으로 기대합니다. < 후보자 : 설도원 > 본 후보는 (사 )한국체인스토어협회前상근부회장으로 오랜기간 홍보 , 마케팅 , 유통을 아우르는 다양한 경영경험을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 보다 나은방향으로 이루어지도록 기여하고 있습니다 .

확인서 확인서(박철순사외이사).jpg 확인서(박철순사외이사) 확인서(설도원 사외이사).jpg 확인서(설도원 사외이사)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명 (2명)
보수총액 또는 최고한도액	80억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명 (2명)
실제 지급된 보수총액	37.4억
최고한도액	80억

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	5억

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	0.8억
최고한도액	5억

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 규정 변경의 건

나. 의안의 요지

당사 정관 제38조 ②에 따른 임원 퇴직금 지급 규정 변경에 대한 주주총회의 승인

구분현행 규정 (2023.1.1 개정)개정안 (2024.1.1)비고제4조 (퇴직금의 지급)

4.1 퇴직금은 매년 계약되는 연봉의 1/12 금액에 다음의 승수를 곱하여 산정하며, 퇴직 시까지 연도별로 산정된 금액의 단순 합계액으로 한다.

Position Level	승수
E0	4
E1	3
E2	2.5
E3	2

4.1 좌동　4.2 그룹 기준 임원 선임일로부터 총 재임기간이 3년 이상이 되는 4년 차부터 제4조 1항에 따른 승수를 적용한다.4.2 그룹 기준 임원 선임일로부터 총 재임기간이 만 1년 이상이 되는 날부터 제4조 1항에 따른 승수를 적용한다.기간 변경4.3 계약 기간 중 퇴임하는 경우 제4조 1항에 의해 산출된 금액으로 당해 계약기간 초월부터 퇴직일이 속하는 월까지의 年 기준 근무월수의 비율을 곱한 금액으로 한다.4.2 좌동