CLASSYS Inc.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 13, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)클래시스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 03월 13일
유 자:	성 명: (주) 클래시스주 소: 서울특별시 강남구 테헤란로 208전화번호: 1588-3481
작 성 자:	성 명: 서정민부서 및 직위: IR팀 서정민 대리전화번호: 02-6313-2109

<의결권 대리행사 권유 요약> (주)클래시스본인2024년 03월 13일2024년 03월 28일2024년 03월 18일미위탁 주주의 다양한 권리행사 방안 제공 및 주주총회의 원활한 진행전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)클래시스보통주777,1831.20본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

(주1) 상법 제369조의②에 의거, 자기주식은 의결권이 없습니다.(주2) 소유주식수 및 소유비율은 금번 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일인 2023년 12월 31일 기준입니다.(주3) 2024년 3월 6일 기준 보유 중인 자사주 전량 모두 소각하였습니다. 자세한 내용은 2024년 2월 27일 자기주식소각 결정 공시를 참조하시기 바랍니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

BCPE Centur Investments, LP최대주주보통주39,407,05761.57최대주주-39,407,05761.57-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김현민보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 13일2024년 03월 18일2024년 03월 27일2024년 03월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 의결권 있는 주식을 소유한 주주전체 (2023년 12월 31일 주주명부 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주의 다양한 권리행사 방안 제공 및 주주총회의 원활한 진행

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024년 03 월 18 일 오전 9시 ~ 2 02 4 년 03월 27일 오후 5시 삼성증권삼성증권 온라인주총장https://vote.samsungpop.com - 수여기간 중 24시간 이용 가능합니다. 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능합니다 - 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 : 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 가능합니다.- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 전자 투표는 기권으로 처리됩니다.

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

클래시스https://www.classys.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 통해 위임장 용지를 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 : (주)클래시스 경영관리본부 ESG/준법팀- 주소 : 서울특별시 강남구 테헤란로 208(역삼동, 클래시스), 18층- 전화번호 : 1588-3481- 우편 접수 여부 : 가능- 우편접수기간 : 2024년 03월 18일 오전 9시 ~ 2024년 03월 27일 (도착분에 한함)

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3월 28일(목) 오전 10시서울특별시 강남구 테헤란로 208, 클래시스 20층 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 03 월 18 일 오전 9시 ~ 2024년 03월 27일 오후 5시 삼성증권삼성증권 온라인주총장https://vote.samsungpop.com - 첫날 오전 9시부터 마지막날 오후 5시까지 투표하실 수 있습니다. 기간 중에는 24시간 투표하실 수 있습니다.- 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 : 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 가능합니다.- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 주주총회 집중(예상일) 개최 사유에 관한 사항 - 해당사항 없음 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항 당사는 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)와 전자위임장권유제도(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호)를 활용하고 있습니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표 및 전자위임장을 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기를 부탁드립니다.가. 전자투표 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com - 관리업무는 삼성증권에 위탁하였습니다.나. 전자투표 행사 : 2024년 03 월 18 일 오전 9시 ~ 2024년 03월 27일 오후 5시 - 기간 중 24시간 의결권 행사 가능합니다. 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능합니다.다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 : - 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 가능합니다.라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우, 전자투표는 기권으로 처리됩니다. (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조제2항) 기타 행사 진행에 관한 사항1) 주주총회 참석시 준비물- 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 주주 인감증명서 1부, 대리인의 신분증2) 제9기 배당은 보통주 1주당 현금 200원을 예정하고 있으며, 주주총회에서 확정될예정입니다.3) 본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 사은품을 지급하지 않으니 양해하여 주시기 바랍니다.4) 주차공간이 협소하오니, 대중교통을 이용하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 제9기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건(현금배당 1주당 200원)

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 미용목적을 위한 의료기기 사업을 영위하는 클래시스 브랜드와 미용기기 사업을 영위하는 클루덤 브랜드, 그리고 개인용 뷰티 디바이스 및 화장품 사업을 영위하는 스케덤/슈링크RX 브랜드를 운영하고 있습니다. 또한, 주요 제품인 슈링크(해외명 Ultraformer III) 및 슈링크 유니버스(Ultraformer MPT), 볼뉴머(Volnewmer)의 누적 판매대수와 사용 횟수가 증가되면서 기계장치를 사용하는데 필요한 필수 소모품이 하나의 카테고리로 자리잡고 있습니다. 매출처는 전세계 7 0여 개국 대리점 및 국내 병의원, 일반 소비자 등으로 이루어져 있으며, 지속적인 제품의 업그레이드와 다양한 마케팅 기법을 통해 브랜드를 확장하고 있습니다. (나) 공시대상 사업부문의 구분 당사는 회사명과 같은 클래시스(CLASSYS) 브랜드를 통하여 슈링크(해외명 : ULTRAFORMER III) 및 슈링크 유니버스(ULTRAFORMER MPT), 볼뉴머(VOLNEWMER), 알파(CLATUU Alpha), 사이저(SCIZER) 제품을 각국의 의료기기 허가를 받아 병원에 판매하고 있습니다. 또한, 2016년부터는 병원만이 아닌 해외 에스테틱샵 시장 공략을 위한 클루덤(Cluederm)이라는 새로운 브랜드를 런칭하여 병원은 클래시스(CLASSYS) 브랜드로, 에스테틱샵은 클루덤(Cluederm) 브랜드로 양분화하여 해외 시장의 매출을 확대하고 있습니다. 또한, 당사의 주력 장비 판매가 늘어나고 신규 장비로 다변화되면서 관련된 소모품(카트리지, 팁, 젤패드 등)의 매출도 증가하고 있습니다. 화장품 사업부는 스케덤(SKEDERM) 브랜드를 통하여 사업을 영위하고 있습니다. 주요 품목으로는 리프팅 패치와 시봉(개인용 미용기기)이 있습니다. 클루덤(Cluederm) 브랜드는 에스테틱샵용 장비와 연동되어 사용되는 화장품에 이용되며, 클래시스 브랜드와 상호 시너지 판매 효과를 기대할 수 있습니다.

<사업부별 주요 제품>

브랜드	제품	기술
클래시스 (CLASSYS)	슈링크(ULTRAFORMER III)	집속초음파(HIFU)
슈링크 유니버스(ULTRAFORMER MPT)	집속초음파(HIFU)
볼뉴머(VOLNEWMER)	고주파(RF)
알파(CLATUU Alpha)	냉각제어(Cooling)
사이저(SCIZER)	집속초음파(HIFU)
클루덤 (Cluederm)	울핏(Ulfit)	집속초음파(HIFU)
아쿠아퓨어(AQUAPURE I) 아쿠아퓨어2(AQUAPURE II)	유공압제어
리핏(Refit)	고주파(RF)
쿨포디(Cool4D)	냉각제어(Cooling)
스케덤/ 슈링크RX	시봉(cibon)	갈바닉이온진동
볼리움(VOLIUM)	고주파(RF)
리프팅 패치	화장품

<사업부별 매출액>

	(단위: 천원)

연결 기준		품 목		2023년	2022년	2021년
제품	의료기기	클래시스 (CLASSYS)	수출	63,157,132	44,283,525	36,563,003
내수	26,822,430	29,902,699	10,327,838
클루덤 (Cluederm)	수출	4,770,108	7,397,232	6,421,530
내수	325,182	519,364	822,545
소모품 등	수출	47,778,112	34,715,339	26,726,328
내수	33,264,766	20,869,090	18,592,620
화장품 및 개인용 미용기기	스케덤 (SKEDERM) 등	수출	1,357,798	1,072,982	469,240
내수	1,072,534	891,289	673,832
임대		부동산	내수	1,574,737	2,151,722	-
합 계			수출	117,063,149	87,469,078	70,180,101
내수	63,059,649	54,334,164	30,416,835
합계	180,122,798	141,803,242	100,596,936

(2) 시장점유율

당사는 피부미용 의료기기 시장에 속해 있으며, 공신력 있는 기관이 발표한 시장점유율 자료가 존재하지 않으므로 기재하지 않습니다.

(3) 시장의 특성

당사가 영위하는 사업은 의료기기이며, 그중에서도 특히 병원 시술용 및 에스테틱용 미용의료기기 제조업입니다. 향후 피부미용 의료기기 시장은 하기와 같은 인구사회적, 기술산업적, 정부의 정책지원 요인에 의하여 꾸준히 성장할 것으로 예상됩니다.

첫 번째, 인구사회적 요인으로 젊고 아름다운 외모를 중시하는 트렌드, 웰빙 추구 바람, 고령화 및 액티브 시니어가 부상한다는 점을 들 수 있습니다. 그리고, 여성의 경제활동 참가율이 지속적으로 증가하고 있고, 여성의 소득이 증가하면서 뷰티 헬스케어 소비가 확대되고 있습니다. 굳이 여성에 국한하지 않더라도 남성 역시 외모가 경쟁력이라는 인식이 증가함에 따라 미용과 외모에 대한 관심과 미용에 대한 투자/소비가 증가하고 있습니다. 두 번째, 기술산업적 요인으로 의료기기산업, 바이오산업이 IT 기술 등과 접목하여 융복합화 하면서 혁신적인 효과를 가져올 수 있는 기술이 개발되어 뷰티 헬스케어 서비스 제공자로서의 공급의 질이 높아지고 있다는 점을 들 수 있습니다.

세 번째, 정부에서도 경제 분야 및 정책적으로 국민의 건강증진, 삶의 질 개선을 위해 질병과 노화 예방에 관한 정책을 지속적으로 추진하고 있으며 의료기기산업에 대한 지원도 늘려나가고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 피부미용 의료기기 및 화장품 사업부에서 신제품 출시를 위해 계속 연구개발하고 있으며, 출시시기는 각 제품별 개발상황, 인허가, 임상시험, 국가별 시장상황 등의 요인에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

(5) 조직도

99. 조직도_23.12.31.jpg 99. 조직도_23.12.31

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결/별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석은 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결/별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 1) 연결 재무재표- 연결 재무상태표(연결 대차대조표)

연 결 재 무 상 태 표
제9(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제8(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 클래시스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	주석	제9기(당)기말		제8기(전)기말
자산
I.유동자산			185,737,483,070		147,788,690,727
현금및현금성자산	4,6,35,36	18,336,205,417		26,004,485,440
단기금융상품	4,35,36	90,365,422,000		65,377,445,900
당기손익-공정가치측정금융자산	4,35,36	28,155,177,631		20,198,635,245
매출채권 및 기타채권	4,8,27,35,36	17,710,839,993		8,003,983,210
재고자산	11,27	19,434,327,936		23,397,666,986
기타금융자산	4,9,35,36	1,432,729,934		2,076,639,142
기타유동자산	10	10,277,253,770		2,705,307,480
당기법인세자산	33	25,526,389		24,527,324
II.비유동자산			189,705,538,684		183,622,417,572
장기금융상품	4,35,36	107,422,000		331,655,306
당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)	4,35,36	2,999,958,567		-
유형자산	5,12,39	138,988,714,882		104,241,594,590
무형자산	5,14,39	2,822,296,858		1,478,369,574
투자부동산	13,37	41,087,737,052		74,654,142,444
기타비유동금융자산	4,9,35,36	1,100,274,880		1,038,003,840
사용권자산	37	1,217,303,762		1,090,644,081
이연법인세자산	33	1,381,830,683		788,007,737
자산총계			375,443,021,754		331,411,108,299
부채
I.유동부채			29,246,386,638		36,225,225,302
매입채무및기타채무	4,15,35,36	2,374,590,309		2,124,969,047
유동성장기차입금	16	2,400,000,000		2,400,000,000
당기법인세부채	33	10,482,475,131		18,158,545,452
기타금융부채	4,17,35,36	6,794,965,310		5,465,274,676
기타유동부채	18	5,072,165,961		6,293,182,762
유동충당부채	19	1,382,820,538		1,225,950,125
리스부채	4,35,36,37,39	739,369,389		557,303,240
II.비유동부채			62,696,135,453		65,632,025,837
장기차입금	16	62,000,000,000		64,400,000,000
기타비유동금융부채	4,17,35,36	207,422,000		690,712,000
비유동리스부채	4,35,36,37,39	488,713,453		541,313,837
이연법인세부채	33	-		-
부채총계			91,942,522,091		101,857,251,139
자본
I.지배기업소유주지분			283,500,499,663		229,553,857,160
자본금	20	6,477,670,200		6,477,670,200
자본잉여금	21	24,229,755,029		24,229,755,029
자본조정	23	(18,253,885,541)		(5,421,976,100)
기타포괄손익누계액	22	62,881,941		38,081,537
이익잉여금	24	270,984,078,034		204,230,326,494
II.비지배지분					-
자본총계			283,500,499,663		229,553,857,160
부채및자본총계			375,443,021,754		331,411,108,299

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제9(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제8(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 클래시스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주 석	제9(당)기		제8(전)기
I. 매출	5,27		180,122,798,016		141,803,242,402
II. 매출원가	26,27		39,673,733,669		33,636,218,547
III. 매출총이익			140,449,064,347		108,167,023,855
판매비와관리비	28,29,30	50,826,682,284		39,290,816,397
IV. 영업이익			89,622,382,063		68,876,207,458
금융수익	31	8,660,313,809		2,584,120,029
금융비용	31	(3,594,757,133)		(4,675,705,739)
기타수익	32	49,689,454		30,374,149,233
기타비용	32	(895,783,805)		(400,334,309)
V. 법인세비용차감전순이익			93,841,844,388		96,758,436,672
법인세비용	33	19,616,641,192		21,379,789,424
VI. 당기순이익			74,225,203,196		75,378,647,248
VII. 기타포괄손익			24,800,404		15,222,362
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
파생상품평가손익				-
해외사업환산손익	22	24,800,404		15,222,362
IX. 당기총포괄이익			74,250,003,600		75,393,869,610
X. 당기순이익귀속			74,225,203,196		75,378,647,248
지배기업소유주		74,225,203,196		75,378,647,248
비지배지분		-		-
XI. 총포괄이익귀속			74,250,003,600		75,393,869,610
지배기업소유주		74,250,003,600		75,393,869,610
비지배지분		-		-
XII. 주당이익
기본주당순손익	25		1,155		1,165
희석주당순손익	25		1,152		1,165

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제9(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제8(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 클래시스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업소유주지분	비지배지분	총계
2022.01.01(기초자본)	6,471,686,400	24,122,104,354	4,789,153	22,859,175	133,122,992,270	163,744,431,352	-	163,744,431,352
당기순이익	-	-	-	-	75,378,647,248	75,378,647,248	-	75,378,647,248
주식선택권행사	5,983,800	107,650,675	(4,789,153)	-	-	108,845,322		108,845,322
자기주식의 취득	-	-	(5,421,976,100)	-	-	(5,421,976,100)		(5,421,976,100)
배당금지급	-	-	-	-	(4,271,313,024)	(4,271,313,024)	-	(4,271,313,024)
기타포괄손익	-	-	-	15,222,362	-	15,222,362	-	15,222,362
2022.12.31(기말자본)	6,477,670,200	24,229,755,029	(5,421,976,100)	38,081,537	204,230,326,494	229,553,857,160	-	229,553,857,160
2023.01.01(기초자본)	6,477,670,200	24,229,755,029	(5,421,976,100)	38,081,537	204,230,326,494	229,553,857,160	-	229,553,857,160
당기순이익	-	-	-	-	74,225,203,196	74,225,203,196	-	74,225,203,196
주식기준보상	-	-	1,746,099,409	-	-	1,746,099,409	-	1,746,099,409
자기주식의 취득	-	-	(14,578,008,850)	-	-	(14,578,008,850)		(14,578,008,850)
배당금지급	-	-	-	-	(7,471,451,656)	(7,471,451,656)	-	(7,471,451,656)
기타포괄손익	-	-	-	24,800,404	-	24,800,404	-	24,800,404
2023.12.31(기말자본)	6,477,670,200	24,229,755,029	(18,253,885,541)	62,881,941	270,984,078,034	283,500,499,663	-	283,500,499,663

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제9(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제8(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 클래시스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제9(당)기		제8(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		64,631,971,915		54,754,505,368
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	89,441,935,683		67,282,717,736
가. 당기순이익	74,225,203,196		75,378,647,248
나. 당기순이익에 대한 조정사항	23,719,615,358		(1,673,811,565)
법인세비용	19,616,641,192		21,379,789,424
이자수익	(4,627,866,332)		(772,115,051)
이자비용	1,958,683,675		2,609,847,800
외화환산이익	(2,161,345,249)		(879,061,670)
외화환산손실	1,018,509,615		1,241,385,965
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	(1,126,072,386)		(198,635,245)
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	-		48,786,354
유형자산처분손실	6,658,310		51,327,317
유형자산처분이익	(16,278,209)		(30,338,624,339)
매출채권처분손실	733,307,200		-
사용권자산처분이익	(323,799)		-
무형자산처분손실	42,458,897		-
대손상각비	449,688,781		19,725,005
판매보증비	1,046,046,415		1,159,752,673
감가상각비	3,703,489,589		3,370,425,771
투자부동산 감가상각비	322,225,301		366,306,047
무형자산상각비	251,924,168		162,963,417
재고자산평가손실	973,149,615		104,314,967
주식보상비용	1,528,718,575		-
다. 영업활동 자산부채의 증감	(8,502,882,871)		(6,422,117,947)
매출채권의 감소(증가)	(11,892,353,465)		(4,927,046,178)
기타유동채권의 감소(증가)	647,406,301		(709,172,357)
기타유동자산의 감소(증가)	596,269,398		3,011,181,648
재고자산의 감소(증가)	2,103,726,365		(7,786,432,986)
매입채무의 증가(감소)	144,356,267		(557,451,995)
기타채무의 증가(감소)	105,527,443		880,399,037
기타유동부채의 증가(감소)	(207,815,180)		3,666,404,884
2. 법인세의 납부	(27,648,572,141)		(10,340,797,227)
3. 이자의 수취	4,609,835,540		386,339,364
4. 이자의 지급	(1,771,227,167)		(2,573,754,505)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(48,157,757,772)		(91,994,852,657)
1. 투자활동으로인한현금유입액	15,713,094,618		70,791,378,021
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	-		5,076,295,107
단기금융상품의 감소	14,578,023,900		5,421,976,100
유형자산의 처분	120,775,455		60,027,636,362
무형자산의 처분	6,713,956		-
임차보증금의 감소	770,000,000		158,000,000
기타보증금의 감소	13,348,001		1,500,000
장기금융상품의 감소	224,233,306		105,970,452
2. 투자활동으로인한현금유출액	(63,870,852,390)		(162,786,230,678)
당기손익-공정가치측정금융자산의증가	9,999,958,567		20,000,000,000
단기금융상품의 증가	39,566,000,000		70,906,844,000
장기금융상품의 증가	-		32,996,200
유형자산의 취득	4,474,211,858		27,481,361,335
무형자산의 취득	1,645,024,305		517,334,887
투자부동산의 취득	-		43,759,576,256
선급금의 증가	8,000,000,000
임차보증금의 증가	126,060,000		80,000,000
기타보증금의 증가	59,597,660		8,118,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(25,643,961,606)		21,055,238,698
1. 재무활동으로인한현금유입액	117,000,000		69,193,845,322
장기차입금의 차입	-		69,000,000,000
주식선택권의 행사	-		108,845,322
임대보증금의 증가	117,000,000		85,000,000
2. 재무활동으로인한현금유출액	(25,760,961,606)		(48,138,606,624)
배당금지급	7,471,451,656		4,271,313,024
자기주식의 취득	14,578,008,850		5,421,976,100
차입금의 상환	2,400,000,000		37,200,000,000
리스부채의 상환	876,501,100		618,723,000
임대보증금의 감소	435,000,000		626,594,500
Ⅳ.현금의 증가 (I+Ⅱ+III)		(9,169,747,463)		(16,185,108,591)
Ⅴ.기초의 현금		26,004,485,440		42,788,254,096
Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과		1,501,467,440		(598,660,065)
Ⅶ.기말의 현금		18,336,205,417		26,004,485,440

2) 별도 재무제표- 재무상태표(대차대조표)

재 무 상 태 표
제9(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제8(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 클래시스	(단위 : 원)

과목	주석	제9기(당)기말		제8기(전)기말
자산
I.유동자산			185,056,079,838		147,048,893,928
현금및현금성자산	4,6,35,36	17,725,313,202		25,358,627,443
단기금융상품	4,35,36	90,365,422,000		65,377,445,900
당기손익-공정가치측정금융자산	4,35,36	28,155,177,631		20,198,635,245
매출채권및기타채권	4,8,27,35,36,38	17,732,068,380		7,995,484,677
재고자산	11,27	19,429,424,546		23,374,965,839
기타금융자산	4,9,35,36	1,432,729,934		2,076,639,142
기타유동자산	10	10,215,944,145		2,667,095,682
II.비유동자산			190,141,065,749		184,067,766,011
장기금융상품	4,35,36	107,422,000		331,655,306
종속기업투자	12,38	437,516,305		437,516,305
당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)	4,35,36	2,999,958,567		-
유형자산	13,39	138,988,714,882		104,241,594,590
무형자산	15,39	2,822,296,858		1,478,369,574
투자부동산	14,39	41,087,737,052		74,654,142,444
기타비유동금융자산	4,9,35,36	1,098,285,640		1,036,008,000
사용권자산	37	1,217,303,762		1,090,644,081
이연법인세자산	33	1,381,830,683		797,835,711
자산총계			375,197,145,587		331,116,659,939
부채
I.유동부채			29,229,018,420		36,208,142,098
매입채무및기타채무	4,16,35,36	2,357,222,091		2,107,885,843
유동성장기차입금	17	2,400,000,000		2,400,000,000
당기법인세부채	33	10,482,475,131		18,158,545,452
기타금융부채	4,18,35,36	6,794,965,310		5,465,274,676
기타유동부채	19	5,072,165,961		6,293,182,762
유동충당부채	20	1,382,820,538		1,225,950,125
리스부채	4,35,36,37,39	739,369,389		557,303,240
II.비유동부채			62,696,135,453		65,632,025,837
장기차입금	17	62,000,000,000		64,400,000,000
기타비유동금융부채	4,18,35,36	207,422,000		690,712,000
비유동리스부채	4,35,36,37,39	488,713,453		541,313,837
부채총계			91,925,153,873		101,840,167,935
자본
자본금	21	6,477,670,200		6,477,670,200
자본잉여금	22	24,229,755,029		24,229,755,029
자본조정	23	(18,253,885,541)		(5,421,976,100)
이익잉여금	24	270,818,452,026		203,991,042,875
자본총계			283,271,991,714		229,276,492,004
부채및자본총계			375,197,145,587		331,116,659,939

- 포괄손익계산서(손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제9(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제8(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 클래시스	(단위 : 원)

과목	주석	제9(당)기		제8(전)기
I. 매출	5,27		179,996,406,693		141,442,784,185
II. 매출원가	27,28		39,655,815,802		33,601,030,268
III. 매출총이익			140,340,590,891		107,841,753,917
판매비와관리비	28,29,30	50,653,820,617		39,011,727,508
IV. 영업이익			89,686,770,274		68,830,026,409
금융수익	31,36	8,659,036,105		2,582,849,962
금융비용	31,36	(3,594,756,835)		(4,675,705,739)
기타수익	32	49,689,454		30,374,149,233
기타비용	32	(895,783,805)		(400,334,309)
V. 법인세비용차감전순이익			93,904,955,193		96,710,985,556
법인세비용	33	19,606,094,386		21,370,126,386
VI. 당기순이익			74,298,860,807		75,340,859,170
VII. 기타포괄손익					-
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:
파생상품평가손익				-
IX. 당기총포괄이익			74,298,860,807		75,340,859,170
XII. 주당이익
기본주당순손익	25		1,157		1,165
희석주당순손익	25		1,154		1,165

- 자본변동표

자 본 변 동 표
제9(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제8(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 클래시스	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익 누계액	이익잉여금	총 계
2022.01.01 (기초자본)	6,471,686,400	24,122,104,354	4,789,153	-	132,921,496,729	163,520,076,636
당기순이익	-	-	-	-	75,340,859,170	75,340,859,170
주식선택권행사	5,983,800	107,650,675	(4,789,153)	-	-	108,845,322
자기주식의 취득	-	-	(5,421,976,100)	-	-	(5,421,976,100)
배당금지급	-	-	-	-	(4,271,313,024)	(4,271,313,024)
기타포괄손익	-	-	-	-	-	-
2022.12.31 (기말자본)	6,477,670,200	24,229,755,029	(5,421,976,100)	-	203,991,042,875	229,276,492,004
2023.01.01 (기초자본)	6,477,670,200	24,229,755,029	(5,421,976,100)	-	203,991,042,875	229,276,492,004
당기순이익	-	-	-	-	74,298,860,807	74,298,860,807
주식매입선택권	-	-	1,746,099,409	-	-	1,746,099,409
자기주식의 취득	-	-	(14,578,008,850)	-	-	(14,578,008,850)
배당금지급	-	-	-	-	(7,471,451,656)	(7,471,451,656)
기타포괄손익	-	-	-	-	-	-
2023.12.31 (기말자본)	6,477,670,200	24,229,755,029	(18,253,885,541)	-	270,818,452,026	283,271,991,714

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제9(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제8(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 클래시스	(단위 : 원)

과 목	제9(당)기		제8(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		64,677,304,585		54,745,695,202
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	89,488,752,216		67,274,436,966
가. 당기순이익	74,298,860,807		75,340,859,170
나. 당기순이익에 대한 조정사항	23,680,869,894		(1,678,991,359)
법인세비용	19,606,094,386		21,370,126,386
이자수익	(4,626,589,173)		(770,845,938)
이자비용	1,958,683,675		2,609,847,800
외화환산이익	(2,161,344,704)		(879,060,716)
외화환산손실	1,018,509,615		1,241,385,965
당기손익-공정가치측정 금융자산평가이익	(1,126,072,386)		(198,635,245)
당기손익-공정가치측정 금융자산평가손실	-		48,786,354
유형자산처분손실	6,658,310		51,327,317
유형자산처분이익	(16,278,209)		(30,338,624,339)
매출채권처분손실	733,307,200		-
사용권자산처분이익	(323,799)		-
무형자산처분손실	42,458,897		-
대손상각비	420,212,419		22,938,182
판매보증비	1,046,046,415		1,159,752,673
감가상각비	3,703,489,589		3,213,442,385
투자부동산 감가상각비	322,225,301		523,289,433
무형자산상각비	251,924,168		162,963,417
재고자산평가손실	973,149,615		104,314,967
주식보상비용	1,528,718,575		-
다. 영업활동 자산부채의 증감	(8,490,978,485)		(6,387,430,845)
매출채권의 감소(증가)	(11,884,363,583)		(4,923,136,462)
기타유동채권의 감소	647,406,301		(709,172,357)
기타유동자산의 감소(증가)	620,681,537		3,015,945,906
재고자산의 증가(감소)	2,083,215,676		(7,798,656,720)
매입채무의 증가(감소)	144,356,267		(519,215,133)
기타채무의 증가(감소)	105,540,497		880,399,037
기타유동부채의 증가(감소)	(207,815,180)		3,666,404,884
2. 법인세의 납부	(27,648,778,845)		(10,340,057,510)
3. 이자의 수취	4,608,558,381		385,070,251
4. 이자의 지급	(1,771,227,167)		(2,573,754,505)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(48,157,757,772)		(91,994,852,657)
1. 투자활동으로인한현금유입액	15,713,094,618		70,791,378,021
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	-		5,076,295,107
단기금융상품의 감소	14,578,023,900		5,421,976,100
장기금융상품의 감소	224,233,306		105,970,452
유형자산의 처분	120,775,455		60,027,636,362
무형자산의 처분	6,713,956		-
임차보증금의 감소	770,000,000		158,000,000
기타보증금의 감소	13,348,001		1,500,000
2. 투자활동으로인한현금유출액	(63,870,852,390)		(162,786,230,678)
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	9,999,958,567		20,000,000,000
단기금융상품의 증가	39,566,000,000		70,906,844,000
장기금융상품의 증가	-		32,996,200
유형자산의 취득	4,474,211,858		27,481,361,335
무형자산의 취득	1,645,024,305		517,334,887
투자부동산의 취득	-		43,759,576,256
선급금의 증가	8,000,000,000		-
임차보증금의 증가	126,060,000		80,000,000
기타보증금의 증가	59,597,660		8,118,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(25,643,961,606)		21,055,238,698
1. 재무활동으로인한현금유입액	117,000,000		69,193,845,322
장기차입금의 차입	-		69,000,000,000
주식선택권의 행사	-		108,845,322
임차보증금의 증가	117,000,000		85,000,000
2. 재무활동으로인한현금유출액	(25,760,961,606)		(48,138,606,624)
배당금의 지급	7,471,451,656		4,271,313,024
자기주식의 취득	14,578,008,850		5,421,976,100
차입금의 상환	2,400,000,000		37,200,000,000
리스부채의 상환	876,501,100		618,723,000
임대보증금의 감소	435,000,000		626,594,500
Ⅳ.현금의 증가 (I+Ⅱ+III)		(9,124,414,793)		(16,193,918,757)
Ⅴ.기초의 현금		25,358,627,443		42,156,298,936
Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과		1,491,100,552		(603,752,736)
Ⅶ.기말의 현금		17,725,313,202		25,358,627,443

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금 처분계산서
제 9 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지 (처분예정일 : 2024.03.28)
제 8 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 (처분확정일 : 2023.03.30)
(단위 : 원)

과 목	제9기	제8기
I. 미처분이익잉여금	268,774,703,632	202,694,439,647
1. 전기이월이익잉여금	194,475,842,825	127,353,580,477
2. 당기순이익	74,298,860,807	75,340,859,170
II. 이익잉여금처분액	(39,027,468,480)	(8,218,596,822)
1. 이익준비금	(1,279,990,380)	(747,145,166)
2. 배당금	(12,799,903,800)	(7,471,451,656)
III. 차기이월미처분이익잉여금	254,694,809,452	194,475,842,825

(주1) 2024년 3월 6일 기준 보유 중인 자사주(777,183주) 전량 모두 소각하였습니다. 자세한 내용은 2024년 2월 27일 자기주식소각 결정 공시를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안 이사 선임의 건

- 제2-1호 의안 사내이사 백승한 선임의 건 - 제2-2호 의안 기타비상무이사 김동욱 선임의 건 - 제2-3호 의안 기타비상무이사 김현승 선임의 건 - 제2-4호 의안 기타비상무이사 최용민 선임의 건 - 제2-5호 의안 기타비상무이사 박완진 선임의 건 - 제2-6호 의안 사외이사 박준홍 선임의 건 - 제2-7호 의안 사외이사 김동주 선임의 건 가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인	임기
백승한	1972년 08월 25일	사내이사	-	없음	이사회	2024년 03월 28일 ~ 2026년 3월 27일
김동욱	1976년 10월 29일	기타비상무이사	-	없음	이사회	2024년 03월 28일 ~ 2026년 3월 27일
김현승	1979년 11월 11일	기타비상무이사	-	없음	이사회	2024년 03월 28일 ~ 2026년 3월 27일
최용민	1982년 05월 05일	기타비상무이사	-	없음	이사회	2024년 03월 28일 ~ 2026년 3월 27일
박완진	1990년 08월 29일	기타비상무이사	-	없음	이사회	2024년 03월 28일 ~ 2026년 3월 27일
박준홍	1965년 11월 15일	사외이사	-	없음	이사후보추천위원회	2024년 03월 28일 ~ 2026년 3월 27일
권혁진	1966년 10월 12일	사외이사	분리선출	없음	이사후보추천위원회	2024년 03월 28일 ~ 2026년 3월 27일
김동주	1973년 10월 23일	사외이사	-	없음	이사후보추천위원회	2024년 03월 28일 ~ 2026년 3월 27일
총 ( 8 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
백승한	클래시스 대표이사	1991~19992007~20092012~20172017~20222017~20222019~20212022~현재	연세대학교 보건과학대학, 학사Helsinki School of Economics, MBASK Telecom, 신사업추진단 헬스케어사업본부 팀장BeckmanCoulter Korea, 대표이사Danaher Korea, 이사회 이사한국의료기기산업협회, 체외진단제품위원회, 위원장㈜클래시스, 대표이사	해당사항 없음
김동욱	Bain Capital Private Equity Partner클래시스 기타비상무이사	1995~19992003~20052006~20202020~현재 2022~현재	서울대학교 전기공학부 학사Columbia Business School MBA씨티그룹글로벌마켓증권 본부장Bain Capital Private Equity Partner㈜클래시스, 기타비상무이사	해당사항 없음
김현승	Bain Capital Private Equity 전무클래시스 기타비상무이사	1998~20062006~20142014~2018 2018~현재2022~현재	서울대학교 산업공학과 학사Bain & Company 이사Unison Capital 상무Bain Capital Private Equity 전무㈜클래시스, 기타비상무이사	해당사항 없음
최용민	Bain Capital (Korea) Co., Ltd. Managing Director	2001~2008 2010~2014 2014~2022 2022~현재	Brown University, Bachelor of Science in Applied Mathematics & EconomicsMorgan Stanley Private Equity Asia (Korea) AssociateBain Capital Private Equity (Asia), LLC (Hong Kong) PrincipalBain Capital (Korea) Co., Ltd. Managing Director	해당사항 없음
박완진	Bain Capital Private Equity 상무클래시스 기타비상무이사	2008~2014 2014~2016 2016~현재2022~현재	Stanford University, BA of Economics, MS of Management Science & EngineeringMorgan Stanley Investment Banking DivisionBain Capital Private Equity, 상무㈜클래시스, 기타비상무이사	해당사항 없음
박준홍	클래시스, 사외이사	1988198919912011~20162017~20202022~현재	서울대학교 경영대학 학사서울대학교 경영대학원 석사University of Michigan, Ann Arbor MBA얀센 대만 지사장존슨앤존슨 베트남 총괄 지사장㈜클래시스, 사외이사	해당사항 없음
권혁진	코오롱생명과학(주) 상근감사 동국대학교 회계학과겸임교수클래시스, 사외이사	1989199120171993~20152015~20192020~20212021~현재2021~현재2022~현재	서울대학교 사회과학대학 경제학과 학사서울대학교 경영학과 대학원 석사/재무관리 전공동국대학교 경영학과 대학원 박사/회계학 재무회계전공삼일회계법인 Partner / 삼일회계법인 금융 Industry Leader Group㈜나무코프 컨설팅부분 대표정인회계법인 이사(부대표)코오롱생명과학(주) 상근감사동국대학교 회계학과겸임교수㈜클래시스, 사외이사	해당사항 없음
김동주	라브아(Lavoi r) 대표클래시스, 사외이사	199720022013~20172017~2018 2018~20212021~현재2022~현재	연세대학교 심리학과 석사University of Pennsylvania, Wharton MBA이솝(Aesop) 코리아 지사장샤넬(Chanel) 코리아 뷰티 & 향수 대표(GM)세포라 코리아 지사장라브아(Lavoir) 대표㈜클래시스, 사외이사	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1) 후보자 성명 : 박준홍 1. 본 후보자는 의료기기 및 제약 분야의 영업 및 마케팅 전문가로 쌓아온 전문지식과 경험을 바탕으로 회사의 의료기기 분야의 영업 및 운영상 리스크를 견제하고 사외이사로서의 직무를 충실히 수행할 계획입니다.2. 본 후보자는 투명한 의사결정을 통하여 주주와 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 가치 극대화를 도모할 계획입니다.3. 본 후보자는 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 경영진으로부터 독립성을 유지하며, 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어질 수 있도록 직무를 수행할 계획입니다.4. 본 후보자는 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 따른 사외이사의 자격요건 결격사유가 발생하지 않도록 주의를 다하며, 결격사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다. 2) 후보자 성명 : 권혁진 1. 본 후보자는 공인회계사 및 상근감사로 쌓아온 전문지식과 경험을 바탕으로 회사의 회계분식 리스크를 견제하고 사외이사로서의 직무를 충실히 수행할 계획입니다.2. 본 후보자는 투명한 의사결정을 통하여 주주와 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 가치 극대화를 도모할 계획입니다.3. 본 후보자는 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 경영진으로부터 독립성을 유지하며, 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어질 수 있도록 직무를 수행할 계획입니다.4. 본 후보자는 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 따른 사외이사의 자격요건 결격사유가 발생하지 않도록 주의를 다하며, 결격사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다 3) 후보자 성명 : 김동주 1. 본 후보자는 화장품 분야의 마케팅 및 영업 전문가로 쌓아온 전문지식과 경험을 바탕으로 회사의 화장품 및 미용 사업 분야의 영업 및 운영상 리스크를 견제하고 사외이사로서의 직무를 충실히 수행할 계획입니다.2. 본 후보자는 투명한 의사결정을 통하여 주주와 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 가치 극대화를 도모할 계획입니다.3. 본 후보자는 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 경영진으로부터 독립성을 유지하며, 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어질 수 있도록 직무를 수행할 계획입니다.4. 본 후보자는 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 따른 사외이사의 자격요건 결격사유가 발생하지 않도록 주의를 다하며, 결격사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1) 후보자 성명 : 백승한본 후보자는 20 년간 글로벌 바이오 제약 헬스케어 기업 Beckman Coulter, Abbott, Bayer, SK 등에서 기업 가치 밸류업, 기업구조조정, 기업 외형적인 성장을 주도한 글로벌 사업 전문가이고, Country GM 으로서 차별화된 전략적 중장기 경영전략 수립 및 실행을 통해 투자기업의 통합가치를 제고하고 지속적인 수익 개선의 경영성장 리딩한 바 있음. 또한 효율적인 관계 형성을 통해서 Sales, Marketing, Operation, IT, Logistics 등 기업 전반의 조직을 관리하는 리더쉽을 갖추고 있으므로, 이러한 경험을 바탕으로 회사의 운영에 기여할 것으로 보임. 2) 후보자 성명 : 김동욱본 후보자는 Bain Capital Private Equity의 전무로서 기업금융 및 사모펀드 분야에서 15년 이상 근무하면서 컨설팅, 금융 및 투자 분야에 다양한 업무 경험을 가지고 있음. 이러한 경험을 바탕으로 회사의 운영에 기여할 것으로 기대됨. 3) 후보자 성명 : 김현승본 후보자는 Bain Capital Private Equity의 전무로서 컨설팅 및 사모펀드 분야에서 17년 이상 근무하면서 컨설팅, 금융 및 투자 분야에 다양한 업무 경험을 가지고 있음. 이러한 경험을 바탕으로 회사의 운영에 기여할 것으로 기대됨. 4) 후보자 성명 : 최용민 본 후보자는 Bain Capital Private Equity의 전무로서 기업금융 및 사모펀드 분야에서 15년 이상 근무하면서 컨설팅, 금융 및 투자 분야에 다양한 업무 경험을 가지고 있음. 이러한 경험을 바탕으로 회사의 운영에 기여할 것으로 기대됨. 5) 후보자 성명 : 박완진본 후보자는 Bain Capital Private Equity의 상무로서 투자은행 및 사모펀드 분야에서 10년 이상 근무하면서 금융 및 재무분야의 다양한 업무 경험을 가지고 있음. 이러한 경험을 바탕으로 회사의 운영에 기여할 것으로 기대됨. 6) 후보자 성명 : 박준홍 본 후보자는 제약 및 의료기기 분야에서 20년 이상 근무한 전문가로서 제약 및 의료기기 부문 중장기 전략수립 및 관리 경력을 풍부하게 보유하고 있는 전문가임. 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있고, 그 제약 및 의료기기 분야의 경력 및 경험을 바탕으로 회사의 기업가치를 제고할 수 있는 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함. 또한 사외이사뿐만 아니라 감사위원회 감사위원으로 회사의 구조 및 감사에 전문성을 발휘할 수 있을 것으로 생각됨. 7) 후보자 성명 : 권혁진 본 후보자는 한국공인회계사 및 미국공인회계사, 세무사로서 금융기관 경영관리 및 전략, 내부통제, 해외상장 업무의 전문가임. 회계 및 IFRS 시스템 Embedding, M&A 자문, Due diligence, Valuation을 수행한 경험을 바탕으로 회사의 기업가치를 제고할 수 있는 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함. 또한 사외이사뿐만 아니라 감사위원회 감사위원으로 회사의 구조 및 감사에 전문성을 발휘할 수 있을 것으로 생각됨. 8) 후보자 성명 : 김동주 본 후보자는 화장품 및 금융 마케팅 분야에서 20년 이상 근무한 전문가로서 화장품 및 리테일 제품에 대한 영업 및 마케팅 전략 수립 및 운영 경험을 풍부하게 보유하고 있는 전문가임. 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있고, 화장품 및 리테일 경력 및 경험을 바탕으로 회사의 기업가치를 제고할 수 있는 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함. 또한 사외이사뿐만 아니라 감사위원회 감사위원으로 회사의 구조 및 감사에 전문성을 발휘할 수 있을 것으로 생각됨.

확인서 240313_확인서_백승한.jpg 240313_확인서_백승한 240313_확인서_김동욱.jpg 240313_확인서_김동욱 240313_확인서_김현승.jpg 240313_확인서_김현승 240313_확인서_최용민.jpg 240313_확인서_최용민 240313_확인서_박완진.jpg 240313_확인서_박완진

240313_확인서_권혁진.jpg 240313_확인서_권혁진 240313_확인서_박준홍 사외이사.jpg 240313_확인서_박준홍 사외이사

240313_확인서_김동주 사외이사.jpg 240313_확인서_김동주 사외이사

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안 감사위원회 위원이 되 는 사외 이사 권혁진 선임의 건 제4호 의안 감사위원회 위원 선임의 건 - 제4-1호 의안 감사위원 박준홍 선임의 건 - 제4-2호 의안 감사위원 김동주 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
박준홍	1965년 11월 15일	사외이사	-	없음	이사후보추천위원회
권혁진	1966년 10월 12일	사외이사	분리선출	없음	이사후보추천위원회
김동주	1973년 10월 23일	사외이사	-	없음	이사후보추천위원회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박준홍	클래시스, 사외이사	1988198919912011~20162017~20202022~현재	서울대학교 경영대학 학사서울대학교 경영대학원 석사University of Michigan, Ann Arbor MBA얀센 대만 지사장존슨앤존슨 베트남 총괄 지사장㈜클래시스, 사외이사	해당사항 없음
권혁진	코오롱생명과학(주) 상근감사 동국대학교 회계학과겸임교수클래시스, 사외이사	1989199120171993~20152015~20192020~20212021~현재2021~현재2022~현재	서울대학교 사회과학대학 경제학과 학사서울대학교 경영학과 대학원 석사/재무관리 전공동국대학교 경영학과 대학원 박사/회계학 재무회계전공삼일회계법인 Partner / 삼일회계법인 금융 Industry Leader Group㈜나무코프 컨설팅부분 대표정인회계법인 이사(부대표)코오롱생명과학(주) 상근감사동국대학교 회계학과겸임교수㈜클래시스, 사외이사	해당사항 없음
김동주	라브아(Lavoi r) 대표클래시스, 사외이사	199720022013~20172017~2018 2018~20212021~현재2022~현재	연세대학교 심리학과 석사University of Pennsylvania, Wharton MBA이솝(Aesop) 코리아 지사장샤넬(Chanel) 코리아 뷰티 & 향수 대표(GM)세포라 코리아 지사장라브아(Lavoir) 대표㈜클래시스, 사외이사	해당사항 없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1) 후보자 성명 : 박준홍 본 후보자는 제약 및 의료기기 분야에서 20년 이상 근무한 전문가로서 제약 및 의료기기 부문 중장기 전략수립 및 관리 경력을 풍부하게 보유하고 있는 전문가임. 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있고, 그 제약 및 의료기기 분야의 경력 및 경험을 바탕으로 회사의 기업가치를 제고할 수 있는 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함. 또한 사외이사뿐만 아니라 감사위원회 감사위원으로 회사의 구조 및 감사에 전문성을 발휘할 수 있을 것으로 생각됨. 2) 후보자 성명 : 권혁진 본 후보자는 한국공인회계사 및 미국공인회계사, 세무사로서 금융기관 경영관리 및 전략, 내부통제, 해외상장 업무의 전문가임. 회계 및 IFRS 시스템 Embedding, M&A 자문, Due diligence, Valuation을 수행한 경험을 바탕으로 회사의 기업가치를 제고할 수 있는 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함. 또한 사외이사뿐만 아니라 감사위원회 감사위원으로 회사의 구조 및 감사에 전문성을 발휘할 수 있을 것으로 생각됨. 3) 후보자 성명 : 김동주 본 후보자는 화장품 및 금융 마케팅 분야에서 20년 이상 근무한 전문가로서 화장품 및 리테일 제품에 대한 영업 및 마케팅 전략 수립 및 운영 경험을 풍부하게 보유하고 있는 전문가임. 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있고, 화장품 및 리테일 경력 및 경험을 바탕으로 회사의 기업가치를 제고할 수 있는 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함. 또한 사외이사뿐만 아니라 감사위원회 감사위원으로 회사의 구조 및 감사에 전문성을 발휘할 수 있을 것으로 생각됨.

확인서

240313_확인서_권혁진 사외이사.jpg 240313_확인서_권혁진 사외이사 240313_확인서_박준홍 감사위원.jpg 240313_확인서_박준홍 감사위원 240313_확인서_김동주 감사위원.jpg 240313_확인서_김동주 감사위원

※ 기타 참고사항해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 이사 보수한도 승인의 건 (전년 동일, 30억원)

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	8 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	8 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	458,989,996 원
최고한도액	3,000,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

제6호 의안 이사회 결의로 부여한 주식매수선택권 승인의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영과 기술혁신 등에 기여할 수 있는 미등기 임원에게 주식매수선택권을 부여함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
ㅇㅇㅇ 외 8명	미등기임원	-	기명식 보통주	385,000주
총 9명	-	-	기명식 보통주	총 385,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행, 자기주식 교부, 차액정산 방식 중 회사가 선택	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주식 385,000주	-
행사가격 및 행사기간	가. 주당 19,587원나. 행사기간: 부여일로부터 2년이 경과하는 날의 익일부터 8년간	-
기타 조건의 개요	가. 행사가격의 조정: 부여일 이후에 회사에 공정가액 이하의 유상증자, 무상증자, 주식배당, 주식분할, 주식병합, 자본감소, 회사의 합병 또는 분할(분할합병의 경우를 포함), 통상적인 수준을 초과하는 배당 등이 있고 그로 인하여 본건 주식매수선택권의 가치가 달라지는 경우, 행사가격 및/또는 부여주식의 수량을 조정함으로써 해당 조정사유 전후로 본건 주식매수선택권의 가치가 최대한 동일하게 유지되도록 함. 이러한 행사가격 등의 조정은 회사 이사회의 결의로 결정함.나. 본 의안에 포함되지 않은 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법령, 주식매수선택권 부여계약 등에서 정한 바에 따름.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
보통주 63,999,519주	발행주식총수의 10%	기명식 보통주	6,359,952주	5,704,952주

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수	비고
2023년	2023년 03월 30일	1	기명식 보통주	270,000주	-	-	270,000주	주주총회 결의로 부여
2023년	2023년 03월 30일	10	기명식 보통주	415,000주	-	30,000주	385,000주	이사회 결의로 부여금번 주주총회에서 승인 예정
계	-	총( 11 )명	-	총 (685,000)주	총( - )주	총( 30,000 )주	총( 655,000 )주	-

(*) 실효주식수는 부여 취소된 주식 수 입니다 .

※ 기타 참고사항

해당사항 없음