ProGen, Co,, LTD.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 13, 2024

주주총회소집공고 2.9 (주)프로젠

주주총회소집공고

2024년 3월 13일
회 사 명 :	주식회사 프로젠
대 표 이 사 :	김종균
본 점 소 재 지 :	서울시 강서구 마곡중앙로 172, 6층, 7층
	(전 화) 02-6098-2800
	(홈페이지)http://www.progen.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)김종균
	(전 화)02-6098-2820

주주총회 소집공고(제26기 정기주주총회)

제 26 기 정기주주총회 소집 통지 ( 공고 )

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다 .

당사는 상법 제 365 조와 정관 제 20 조의 규정에 의거하여 정기 주주총회를 아래와 같이 개최하오니 바쁘시더라도 부디 참석하여 주시기 바랍니다 .

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023 년 3 월 28 일 ( 목 ) 09:00

2. 장 소 : 서울특별시 강서구 마곡중앙로 172, 2 층 세미나실

3. 회의목적사항

가. 보고사항

감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 영업보고나. 부의안건 1) 제 1 호 의안 : 제 26 기 재무제표 및 이익잉여금 ( 결손금 ) 처리 계산서 승인

2) 제 2 호 의안 : 이사 신규 선임의 건

제 2-1 호 의안 : 기타비상무이사 조욱제 신규 선임의 건

제 2-2 호 의안 : 기타비상무이사 김열홍 신규 선임의 건

제 2-3 호 의안 : 기타비상무이사 성영철 신규 선임의 건

3) 제 3 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4) 제 4 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

5) 제 5 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 주주총회 참석시 준비물

가 . 직접행사 : 신분증 , 인감도장 , 인감증명서

나 . 대리행사 : 위임장 ( 주주와 대리인의 인적사항 기재 , 인감날인 , 인감증명서 )

위임자 신분증 ( 사업자등록증 ) 사본 및 대리인 신분증

2024 년 3 월 13 일

주식회사 프로젠

대표이사 김 종 균 ( 직인생략 )

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사(출석률)			기타비상무이사(출석률)
조상헌( 100%)	김도연( 81.81%)	송창준(87.5%)	지조한(88.9%)	김재용(100%)
---	---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---	---
1	2023-01-02	제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건	찬성	-	해당없음 (신규선임)	해당없음 (신규선임)	해당없음 (신규선임)
2	2023-02-08	제1호 의안 : 기타비상무이사 후보 추천의 건제2호 의안 : 코넥스 지정자문인 계약체결과 코넥스 상장 추진의 건	찬성	찬성	해당없음 (신규선임)	해당없음 (신규선임)	해당없음 (신규선임)
3	2023-03-15	제1호 의안 : 제25기 재무제표 및 이익잉여금(결손금) 처분계산서 승인의 건제2호 의안 : 제25기 정기주주총회 소집의 건제3호 의안 : 주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건	찬성	찬성	해당없음 (신규선임)	-	해당없음 (신규선임)
4	2023-04-05	제1호 의안 : 제3회 전환우선주식 발행(제3자 배정)의 건	해당없음 (사임)	찬성	찬성	찬성	해당없음 (신규선임)
5	2023-05-03	제1호 의안 : 마곡 D9-1 토지 지분 취득의 건	해당없음 (사임)	찬성	찬성	찬성	해당없음 (신규선임)
6	2023-06-28	제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제2호 의안 : 마곡2 개발 Project Financing 및 건설계약 체결의 건	해당없음 (사임)	-	-	찬성	해당없음 (신규선임)
7	2023-08-29	제1호 의안 : MG12 (PG-102) 기술라이선스 및 공동연구개발 계약의 건	해당없음 (사임)	찬성	찬성	찬성	찬성
8	2023-09-20	제1호 의안 : 전환우선주식 발행(제3자 배정)의 건	해당없음 (사임)	찬성	찬성	찬성	찬성
9	2023-10-17	제1호 의안 : 한국거래소 코넥스 시장 상장 신청의 건	해당없음 (사임)	찬성	찬성	찬성	찬성
10	2023-10-25	제1호 의안 : 제1회 무보증 사모전환사채 만기 연장의 건제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건제3호 의안 : 사규 제개정의 건	해당없음 (사임)	찬성	찬성	찬성	찬성
11	2023-12-19	제1호 의안 : PG-102 26주 장기/생식 독성 시험 계약의 건	해당없음 (사임)	찬성	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 명, 백만원)

구 분	인원수	주주총회승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	2,000	42	21	-
기타비상무이사	2	2,000	-	-	-

* 주주총회 승인금액은 주주총회 승인일 기준으로 사내이사를 포함한 등기이사 7명에 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
토지취득	㈜에스엘백시젠 (기타)	23.05.22	59	11.1%
단기대여금 회수	㈜에스엘바이젠 (기타)	23.05.19	26	4.9%
투자자산취득	㈜에스엘바이젠 (기타)	23.06.13	18	3.4%
기술라이센스	㈜에스엘메타젠 (기타)	23.09.0723.10.24	78	14.7%

- 상기비율은 직전사업연도 자산총액 532억원에 대한 비율임

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
토지취득	㈜에스엘백시젠 (기타)	23.05.22	59	11.1%
기술라이센스	㈜에스엘메타젠 (기타)	23.09.0723.10.24	78	14.7%

- 상기비율은 직전사업연도 자산총액 532억원에 대한 비율임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 산업의 특성 바이오의약품 산업의 특성은 아래와 같습니다 . 가 ) 고부가가치 차세대 산업

바이오의약품 산업은 의약품을 개발하는 측면에서 넓은 범위에서 제약산업의 범주에 속합니다 . 신약개발의 성공으로 높은 부가가치를 창출할 수있는 차세대 지식산업입니다 . 나 ) 지속적인 성장 산업

인간의 건강과 수명과 관련된 산업 , 빨리지는 고령화와 다양한 기술의 발전으로 바이오의약품 산업은 지속적으로 발전해 왔습니다 . 한국바이오의약품 협회의 글로벌 시장동향에 의하면 2022년 기준 전세계 바이오의약품 시장은 약 4,777억 달러 규모이며 , 최근 5년간 (18년 ~22년 ) 연평균 11.5% 성장하였습니다 . 또한 글로벌 의약품 시장에서 바이오의약품이 차지하는 비중도 2014년 24%에서 2028년 44%로 지속 확대될 것으로 예상하고 있습니다 .

다 ) 장기투자가 필요한 산업

실용화되기까지 엄격한 규제가 적용되는 인허가 단계를 포함한 다단계의 개발 과정이 필요합니다 . 이를 위해 각 단계별로 대규모 연구개발비 투자가 소요되며 , 최종적인기술의 실용화까지 장기간이 소요되는 특성을 가지고 있습니다 .

라 ) 경기변동의 특성

바이오의약품 산업은 인간의 생명 및 건강과 관련되어 있기 때문에 경기변동성이 가장 낮은 산업중의 하나입니다 .

2) 대사성질환 치료제 현황과 전망

당사의 주된 사업 영역은 대사성치료제과 관련된 바이오의약품 연구개발이며 , 대사성질환 치료제 산업의 현황과 전망은 아래와 같습니다 .

가 ) 비만치료제

비만은 체내에 지방 조직이 과다한 상태를 말하는 것으로 , 한국인의 경우 체질량지수 (Body mass index, BMI)가 25 이상 , 국제적으로는 체질량지수 30을 초과할 때 비만으로 분류합니다 . 세계보건기구에 따르면 2022년 말 기준 전세계 10억명 이상이 비만 (Obesity)을 가지고 있는 것으로 발표하였고 , 세계 비만 연맹은 2030년까지 여성의 5명 중 1명 , 남성 7명 중 1명이 비만이 될 것으로 발표하였습니다 . 우리나라 역시 ‘국민건강통계 2021’에 따르면 우리나라도 2012년 32.8%였던 성인 비만율이 2021년 37.2%로 약 10년 내 4.4%p가 증가하였습니다 .

이러한 상황 때문에 비만 (Obesity)과 비만 치료제는 전 세계적으로 관심도가 매우 증가한 상황입니다 . 글로벌 시장 전문 조사기간 Globaldata에 따르면 7대 시장 (미국 , 프랑스 , 독일 , 이탈리아 , 스페인 , 영국 , 일본 )의 비만 치료제 시장은 2021년 24.3억 달러에서 2031년 371억 달러로 연평균 143% 고성장을 예상하고 있으며 , 2022년 7월 Morgan Stanley Research에서 발간된 보고서에는 비만 치료제가 2030년 540억 달러 규모로 폭발적인 성장을 할 것이라 예측하고 있습니다 .

나 ) 당뇨병치료제

글로벌 9개국 (미국 , 유럽 5개국 , 일본 , 중국 , 인도 ) 기준으로 제 2형 당뇨병 환자수는 2018년 1.64억명으로 추산되며 , 연평균 약 2.88%로 성장하여 2028년에는 2.12억명 이상의 규모에 도달할 것으로 전망됩니다 . 당뇨병은 전세계 사망 원인의 11.3%를 차지합니다 . 최근에는 젊은 층에서 제 2형 당뇨병 유병률이 증가하는 추세로 제 2형 당뇨병 예방을 위한 지속적인 모니터링과 관리의 중요성이 더욱 커지고 있습니다 .

제 2형 당뇨병 치료제 시장은 2019년 460억 달러로 추정되며 , 시장의 54%는 미국 , 28%는 아시아 (중국 , 일본 , 인도 )가 차지하고 있으며 , 연평균 11.5%로 성장하여 2029년 1,362억 달러 규모의 시장을 형성할 것으로 예상됩니다 .

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 다중 표적 융합단백질 플랫폼 기술 (Novel Tri-ImmunoGlobulin, NTIG; 이하 “NTIG®“)을 바탕으로 다양한 신약 후보물질을 발굴 및 개발하는 바이오기업으로 , 국내외 바이오기업과 공동개발 또는 기술이전 등의 사업화전략을 바탕으로 기업가치를 창출하고 있습니다 . 당사의 핵심 파이프라인인 비만 및 당뇨질환치료제인 PG-102 입니다 ..

PG-102 는 생체에 존재하는 GLP-1과 GLP-2 단백질 엔지니어링을 통해 상대적 활성을 최적화시켜 하나의 물질에 결합한 약물입니다 . NTIG® 기술을 적용하여 생체 내 반감기가 증가되고 기존 알려진 비만 및 당뇨 치료제의 부작용을 최소화시킨 물질로서 , 세계 최초의 GLP-1/GLP-2 이중 작용 Fc 융합 바이오의약품 신약입니다 .

당사는 2023년 8월 한국 식품의약품안전처로부터 PG-102의 임상 1상 계획 승인을 받아 현재 임상 1상을 진행 중입니다 . 또한 임상 2상 IND 신청을 진행하는 동시에 본격적인 해외 학회 발표 및 파트너링 행사 참여 등을 통해 글로벌 제약회사와 네트워킹을 구축하고 , 임상 2상 진입 시기에 맞춰 글로벌 파트너십 확보 및 기술이전을 추진하고자 합니다

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 신약연구개발의 단일 사업부문을 영위하고 있습니다 .

(2) 시장점유율

당사는 신약개발 바이오 벤처기업이며 , 주된 수익은 신약연구개발 기술 수출에서 발생합니다 . 아직 제품의 출시로 인한 매출이 발생하지 않기 때문에 , 시장점유율에 대한 정보가 존재하지 않습니다 .

(3) 시장의 특성

Ⅲ .경영참고사항 중 1. 사업의 개요 - 가 .업계의 현황 을 참고하시기 바랍니다 .

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 NTIG® 플랫폼 기술을 기반으로 대사성질환 치료제 , 면역질환 치료제 , 면역항암제 후보물질을 개발하고 있습니다 . 우수한 연구역량 , 적극적인 외부 오픈인노베이션 협력을 통해 연구개발 파이프라인을 확장해 나갈 계획입니다 .

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

제26기 사업연도 당사의 매출액은 11억원이며, 전기 대비 145.56% 증가하였습니다.영업손실은 103억원이며 전기 대비 34.90% 악화되었습니다. 당기순손실은 166억원으로 전기대비 4.14% 개선되었습니다.세부현황은 상기 III. 경영참고사항의 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)회사는 전기까지 중소기업기본법상의 중소기업에 해당하여 일반기업회계기준 제31장 "중소기업회계처리 특례"에 따라 회계처리하고 있었으나, 당기 중 회사는 코넥스 시장에 상장하여 해당 회계처리 기준의 적용범위에서 제외되었습니다. 따라서 당기에 회사는 일반기업회계기준 제5장 "회계정책, 회계추정의 변경 및 오류"에 의거 일부 회계정책을 소급 적용하였습니다. 회계정책의 변경으로 인하여 전기 이전의 회계기간의 관련 자산ㆍ부채에 미치는 누적효과는 없으며, 재무제표는 소급적용에 따른 회계정책 변경효과를 반영하여 재작성 되었습니다.※ 아래의 제26기 재무제표는 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 26 기 기말 2023년 12월 31일 현재
제 25 기 기말 2022년 12월 31일 현재
제 25 기 기초 2022년 01월 01일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 26 기 기말	제 25 기 기말	제 25 기 기초
자산	-	-	-
유동자산	9,490,891,038	3,953,230,928	12,709,686,786
당좌자산	9,490,891,038	3,953,230,928	12,709,686,786
현금및현금성자산	2,448,181,538	49,440,369	115,780,704
국고보조금(과제예금)	(20,627,000)	(30,605,839)	-
단기매매증권	4,938,478,229	3,219,878,200	10,639,921,081
단기대여금	199,930,965	-	101,000,000
장기대여금_유동성대체	134,000,000	170,000,000	-
미수금	51,528,377	84,373,243	475,490,702
미수금대손충당금	(9,455,848)	(9,455,848)	-
선급금	1,421,367	1,334,467	280,979,826
선급비용	50,458,909	9,276,602	14,713,003
선급용역원가	6,570,490	-	-
부가세대급금	776,655,737	310,084,889	840,043,840
선납세금	30,407,690	9,303,841	15,423,530
이연법인세자산(유동)	883,340,584	139,601,004	226,334,100
비유동자산	77,546,706,471	49,250,399,371	55,027,126,956
투자자산	8,901,915,826	6,406,257,229	15,723,181,668
매도가능증권	6,813,208,350	6,243,964,625	13,552,818,342
지분법적용투자주식	2,088,707,476	162,292,604	2,000,363,326
장기대여금	-	-	170,000,000
유형자산	59,825,159,524	39,917,837,734	38,922,415,288
토지	22,951,482,165	14,634,762,508	13,929,215,310
건물	24,402,290,652	24,402,290,652	24,577,096,652
건물감가상각누계액	(1,326,393,327)	(716,467,810)	(102,404,569)
구축물	-	-	12,650,000
구축물감가상각누계액	-	-	(4,005,833)
기계장치	1,526,050,491	13,000,000	13,000,000
기계장치감가상각누계액	(777,288,100)	(13,000,000)	(13,000,000)
차량운반구	-	-	33,663,900
차량운반구감가상각누계액	-	-	(5,610,650)
시험연구용자산	-	1,301,591,400	458,894,400
시험연구용자산감가상각누계액	-	(565,427,817)	(271,415,808)
비품	340,078,420	320,491,420	8,554,000
비품감가상각누계액	(178,409,732)	(130,123,221)	(7,456,075)
시설장치	289,350,000	169,050,000	-
시설장치감가상각누계액	(60,264,998)	(14,424,998)	-
설비자산	-	-	2,956,500
설비자산감가상각누계액	-	-	(2,664,139)
건설중인자산	12,658,263,953	516,095,600	292,941,600
무형자산	7,592,801,121	1,600,004	3,200,000
기타무형자산	7,592,801,121	-	-
컴퓨터소프트웨어	-	1,600,004	3,200,000
기타비유동자산	1,226,830,000	2,924,704,404	378,330,000
장기미수금	920,861,284	2,846,314,404	-
장기미수금대손충당금	(920,861,284)	-	-
임차보증금	1,226,830,000	47,890,000	347,670,000
기타보증금	-	30,500,000	30,660,000
자산총계	87,037,597,509	53,203,630,299	67,736,813,742
부채	-	-	-
유동부채	22,413,365,496	14,620,974,351	17,341,941,263
전환사채_유동성대체	-	2,100,000,000	2,625,000,000
사채상환할증금_유동성대체	-	699,687,521	645,267,521
전환권조정_유동성대체	-	(82,817,473)	(10,850,005)
단기차입금	4,500,000,000	7,500,031,137	3,500,000,001
장기차입금_유동성대체	13,950,000,000	600,000,000	600,000,000
미지급금	3,058,392,527	3,152,657,354	8,498,908,275
예수금	37,247,104	34,580,020	9,176,390
선수금	-	25,000,000	25,000,000
미지급비용	842,725,865	591,835,792	1,144,037,712
선수수익	25,000,000	-	-
이연법인세부채(유동)	-	-	305,401,369
비유동부채	27,043,498,813	21,017,061,563	15,137,540,998
전환사채	12,787,300,000	5,123,500,000	2,100,000,000
사채상환할증금	3,726,175,354	1,564,898,886	699,687,521
전환권조정	(7,180,118,837)	(1,351,273,007)	(178,947,410)
장기차입금	14,750,381,976	13,950,000,000	10,345,600,000
퇴직급여충당부채	771,519,207	404,406,090	334,924,409
이연법인세부채	2,188,241,113	1,325,529,594	1,836,276,478
부채총계	49,456,864,309	35,638,035,914	32,479,482,261
자본	-	-	-
자본금	9,535,287,000	3,356,000,000	3,224,500,000
보통주자본금	5,776,250,000	2,306,000,000	2,306,000,000
우선주자본금	3,759,037,000	1,050,000,000	918,500,000
자본잉여금	46,971,770,296	17,173,810,902	14,064,552,977
주식발행초과금	41,484,176,822	15,349,989,337	12,982,989,337
전환권대가	5,487,593,474	1,823,821,565	1,081,563,640
자본조정	542,684,144	338,854,737	93,828,016
주식매수선택권	542,684,144	338,854,737	93,828,016
기타포괄손익누계액	4,426,279,550	3,976,007,764	7,593,221,457
매도가능증권평가손익	4,172,182,629	3,721,910,843	7,339,124,536
지분법자본변동	254,096,921	254,096,921	254,096,921
이익잉여금	(23,895,287,790)	(7,279,079,018)	10,054,894,931
임의적립금	-	13,051,814	13,051,814
기타임의적립금	-	13,051,814	13,051,814
미처분이익잉여금	(23,895,287,790)	(7,292,130,832)	10,041,843,117
당기순이익	(16,616,208,772)	(17,333,973,949)	-
자본총계	37,580,733,200	17,565,594,385	35,030,997,381
부채와자본총계	87,037,597,509	53,203,630,299	67,510,479,642

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 26 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 25 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 26 기	제 25 기
매출	1,105,040,300	450,000,000
기술이전매출	1,054,523,000	450,000,000
용역매출	50,517,300	-
매출원가	26,100,148	-
용역매출원가	26,100,148	-
매출총이익	1,078,940,152	450,000,000
판매비및일반관리비	11,398,043,372	8,099,344,288
직원급여	1,529,042,781	1,033,425,688
상여금	114,758,065	-
퇴직급여	124,171,947	99,698,081
보험료	5,277,261	11,692,091
복리후생비	248,138,096	175,579,123
여비교통비	31,483,324	3,363,980
접대비	67,002,618	49,788,077
회의비	-	-
지급임차료	29,750,980	30,129,685
감가상각비	279,714,651	208,022,469
무형자산상각	208,798,883	1,599,996
세금과공과금	80,281,397	162,090,359
차량유지비	4,597,483	9,608,359
경상연구개발비	5,733,434,973	5,259,699,186
지급수수료	2,584,812,561	569,549,436
운반비	-	-
소모품비	38,300,124	162,227,957
사무용품비	3,051,451	6,212,824
통신비	11,838,880	7,843,567
수선비	4,989,727	1,837,500
수도광열비	26,219,879	18,576,501
전력비	58,541,757	38,450,999
도서인쇄비	2,245,780	1,086,900
교육훈련비	7,761,347	3,834,789
주식보상비용	203,829,407	245,026,721
영업손익	(10,319,103,220)	(7,649,344,288)
영업외수익	481,431,997	290,665,923
이자수익	75,912,861	9,288,922
수입임대료	126,422,572	-
외환차익	52,812,850	-
단기매매증권평가이익	7,303,317	-
단기매매증권처분이익	77,438,333	47,200,338
매도가능증권처분이익	-	110,423,637
잡이익	141,542,064	123,753,026
영업외비용	6,778,537,549	9,975,295,584
이자비용	2,352,353,052	1,161,639,361
외환차손	4,760,285	-
외화환산손실	65,582,478	-
단기매매증권평가손실	1,378,692,092	6,818,565,600
단기매매증권처분손실	501,779,913	-
기타의대손상각비	920,861,284	9,455,848
지분법손실	1,495,685,128	1,838,070,722
수수료비용	9,471,620	-
유형자산처분손실	-	11,156,622
잡손실	49,351,697	136,407,431
법인세비용차감전순손익	(16,616,208,772)	(17,333,973,949)
법인세비용	-	-
당기순이익	(16,616,208,772)	(17,333,973,949)

- 자본변동표

<자본변동표>

제 26 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 25 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본잉여금	자 본조 정	기타포괄손익누계액	이 익잉여금	총 계
2022.01.01(전기초)	3,224,500,000	14,064,552,977	93,828,016	7,593,221,457	10,054,894,931	35,030,997,381
1. 유상증자	131,500,000	2,367,000,000	-	-	-	2,498,500,000
2. 전환사채 발행	-	742,257,925	-	-	-	742,257,925
3. 주식매수선택권	-	-	245,026,721	-	-	245,026,721
4. 매도가능증권평가손익	-	-	-	(3,617,213,693	-	(3,617,213,693)
5. 당기순이익(손실)	-	-	-	-	(17,333,973,949)	(17,333,973,949)
2022.12.31(전기말)	3,356,000,000	17,173,810,902	338,854,737	3,976,007,764	(7,279,079,018)	17,565,594,385
2023.01.01(당기초)	3,356,000,000	17,173,810,902	338,854,737	3,976,007,764	(7,279,079,018)	17,565,594,385
1. 유상증자	2,709,037,000	24,266,002,979	-	-	-	26,975,039,979
2. 스톡옵션 행사	8,250,000	57,185,400	-	-	-	65,435,400
3. 전환사채 발행	-	4,449,621,339	-	-	-	4,449,621,339
4. 전환사채 전환	3,462,000,000	1,025,149,676	-	-	-	4,487,149,676
5. 주식매수선택권	-	-	203,829,407	-	-	203,829,407
6. 매도가능증권평가손익	-	-	-	450,271,786	-	450,271,786
7. 당기순이익(손실)	-	-	-	-	(16,616,208,772)	(16,616,208,772)
2023.12.31(당기말)	9,535,287,000	46,971,770,296	542,684,144	4,426,279,550	(23,895,287,790)	37,580,733,200

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 26 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 25 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

구 분	제 26 기	제 25 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(10,421,670,702)	(5,154,961,213)
1. 당기순이익(손실)	(16,616,208,772)	(17,333,973,949)
2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산	7,260,392,408	10,584,460,925
가.단기매매증권평가손실	1,378,692,092	6,818,565,600
나.단기매매증권처분손실	501,779,913	-
다.지분법손실	1,495,685,128	1,838,070,722
라.감가상각비	902,912,311	1,055,955,914
마.무형자산상각비	208,798,883	1,599,996
바.기타의대손상각비	920,861,284	9,455,848
사.잡손실	12,318,182	-
아.이자비용	1,299,970,487	500,539,470
자.외화환산손실	65,582,478	-
차.퇴직급여	269,962,243	104,090,032
카.주식보상비용	203,829,407	245,026,721
타.유형자산처분손실	-	11,156,622
3. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감	(84,741,650)	(165,279,101)
가.단기매매증권평가이익	7,303,317	-
나.단기매매증권처분이익	77,438,333	47,200,338
다.매도가능증권처분이익	-	110,423,637
라.이자수익	-	7,655,126
4. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(981,112,688)	1,759,830,912
가.미수금의 감소 (증가)	32,844,866	391,117,459
나.선급금의 감소 (증가)	(86,900)	279,645,359
다.선급비용의 감소 (증가)	(41,182,307)	5,436,401
라.선급용역원가의 감소 (증가)	(6,097,573)	-
마.부가세대급금의 감소 (증가)	(466,570,848)	536,078,640
바.당기법인세자산의 감소 (증가)	(21,103,849)	-
사.이연법인세자산의 감소 (증가)	(743,739,580)	(139,601,004)
아.미지급금의 증가 (감소)	(829,151,191)	433,927,129
자.예수금의 증가 (감소)	2,667,084	25,403,630
차.선수금의 증가 (감소)	(25,000,000)	-
카.선수수익의 증가 (감소)	25,000,000	-
타.미지급비용의 증가 (감소)	250,890,073	122,830,645
파.이연법인세부채의 증가 (감소)	743,739,580	139,601,004
하.퇴직급여충당부채의 증가 (감소)	96,677,957	(34,608,351)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(34,160,632,172)	(7,543,416,097)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	24,135,092,764	9,161,507,381
가.단기매매증권의 처분	19,744,642,058	8,548,677,619
나.단기대여금의 감소	2,636,000,000	243,655,126
다.차량운반구의 처분	-	21,344,636
라.장기미수금의 감소	1,736,268,888	-
마.보증금의 감소	18,181,818	347,830,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(58,295,724,936)	(16,704,923,478)
가.단기매매증권의 취득	24,539,788,210	7,900,000,000
나.단기대여금의 증가	2,799,930,965	135,000,000
다.지분법적용투자주식의 취득	1,952,100,000	-
마.토지의 취득	8,316,719,657	751,688,248
바.건물의 취득	1,678,750,000	6,310,914,810
사.기계장치의 취득	211,459,091	-
아.시설장치의 취득	120,300,000	169,050,000
자.시험연구용자산의 취득	-	842,697,000
차.비품의 취득	19,587,000	318,237,420
카.건설중인자산의 증가	12,091,786,377	229,446,000
타.기타무형자산의 취득	5,386,363,636	-
파.보증금의 증가	1,178,940,000	47,890,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	46,991,022,882	12,601,431,136
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	51,411,575,379	13,451,400,000
가.단기차입금의 증가	800,000,000	4,400,000,000
나.장기차입금의 증가	14,700,000,000	4,054,400,000
다.유상증자	26,975,039,979	2,498,500,000
라.주식매수선택권의 행사	65,435,400	-
마.전환사채의 발행	8,871,100,000	2,498,500,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(4,420,552,497)	(849,968,864)
가.단기차입금의 감소	3,800,031,137	399,968,864
나.유동성장기차입금의 감소	600,000,000	450,000,000
다.전환사채의 전환	20,521,360	-
Ⅳ. 현금의증가(감소)(I+II+III)	2,408,720,008	(96,946,174)
Ⅴ. 기초의 현금	18,834,530	115,780,704
Ⅵ. 기말의 현금	2,427,554,538	18,834,530

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 26 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 25 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

구분	제 26 기		제 25 기
처분예정일 2024년 3월 28일		처분일 2023년 3월 30일
---	---	---	---	---
1. 미처분이익잉여금	-	(7,279,079,018)	-	(7,292,130,832)
1) 전기이월미처분이익잉여금	(7,279,079,018)	-	13,313,728,091	-
2) 전기오류수정손실	-	-	(3,271,884,974)	-
3) 당기순이익(손실)	-	-	(17,333,973,949)	-
2. 임의적립금등의 이입액	-	-	-	13,051,814
1) 기타임의적립금	-	-	13,051,814	-
3. 합계 (1+2)	-	(7,279,079,018)	-	(7,279,079,018)
4. 이익잉여금처분액	-	-	-	-
3. 차기이월미처분이익잉여금	-	(7,279,079,018)	-	(7,279,079,018)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
조욱제	1995-01-02	사내이사	해당사항없음	임원	이사회
김열홍	1959-02-15	사내이사	해당사항없음	임원	이사회
성영철	1956-05-07	사내이사	해당사항없음	없음	이사회
총 3 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조욱제	(주)유항양행 대표이사 사장	2021~현재2017~20212015~2017	유한양행 대표이사 사장유한양행 부사장유한양행 전무이사	없음
김열홍	(주)유항양행 R&D 총괄 사장	2023~현재2016~2018 2011~2023	유한양행 R&D 총괄 사장대한암학회 이사장 고려대학교 암 연구소장	없음
성영철	포항공과대학교생명과학과 교수	1999~현재2019~20212015~20192009~20132005~2015	포항공과대학교 생명과학과 교수제넥신 대표이사 사장제넥신 기술책임자생명공학연구센터 센터장제넥신 대표이사 사장	당사 과학자문위원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
조욱제	없음	없음	없음
김열홍	없음	없음	없음
성영철	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 조욱제 후보자후보자는 ㈜유한양행의 대표이사이며 제약/바이오 산업 전반과 경영에 대한 최고의 통찰력과 경험을 보유하고 있음. 기타비상무이사로써 프로젠의 기업가치 제고 등에 지속적으로 기여가 가능할 것으로 기대하여 선임을 추천함.-김열홍 후보자후보자는 암 연구 및 치료 분야에서 국내 최고수준의 전문가이며, ㈜유한양행의 R&D 총괄 사장을 역임하고 있음. 오랜 경험과 전문성을 활용하여 프로젠이 글로벌 바이오텍 기업으로 성장하는 데 큰 기여를 할 것으로 기대하여 선임을 추천함.-성영철 후보자후보자는 프로젠의 창업자이며, 다방면으로 프로젠의 성장에 기여해 왔음. 산업에 전문성을 보유하고 있으며, 이사회의 투자 및 경영전략, 연구개발전략 수립의 중요한 의사결정에 핵심적 기여를 기대하여 선임을 추천함.

확인서 이사후보자사실확인서_조욱제.jpg 이사후보자사실확인서_조욱제 이사후보자사실확인서_김열홍.jpg 이사후보자사실확인서_김열홍 이사후보자사실확인서_성영철.jpg 이사후보자사실확인서_성영철

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(2)
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(2)
실제 지급된 보수총액	8억 82백만원
최고한도액	20억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	2억원

(전 기)

감사의 수	2
실제 지급된 보수총액	68백만원
최고한도액	2억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 유능한 인력확보 및 핵심인력의 장기근속 유도라는 목적으로 근무성과 및 기여도에 근거하여 제26기 정기주주총회에서 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김종균	등기임원	대표이사	보통주	16,600
진현탁	등기임원	개발실장	보통주	11,100
김도연	등기임원	사외이사	보통주	3,600
송창준	등기임원	사외이사	보통주	3,600
지조한(Sie Djohan)	등기임원	기타비상무이사	보통주	3,600
이창훈	등기임원	감사	보통주	2,500
손경화	미등기임원	임상개발팀장	보통주	10,000
양상인	미등기임원	CMC팀장	보통주	10,000
이경하	미등기임원	경영실장	보통주	8,900
김세원	미등기임원	임상과학담당	보통주	7,200
OOO 외 34명*	직원	-	보통주	126,800
총 45 명	-	-	-	총 203,900 주

* 상기 부여대상자는 당사의 직원으로 부여 주식수가 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하여 성명은 기재하지 않았습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행, 자기주식교부, 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 중 주식매수선택권 행사 신청시 이사회가 결정
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 203,900주
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격 : 주주총회 전일 결정- 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의규정을 준용함 (주주총회 결의일 전일부터 과거2개월, 과거1개월, 과거1주간의 종가를 거래량으로 가중산술한 평균값을 산술평균하여 결정)2. 행사기간 : 2027년 3월 28일 ~ 2029년 3월 27일(부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 2년)
기타 조건의 개요	- 행사 수량은 전량 일시행사 또는 기간 내 분할행사가능- 이사회에서 정하지 아니한 사항은 관련 법규 정관 및 주식매수선택권부여 계약서등에 따름- 주식매수선택권 부여계약 체결에 관한 일체의 권한을 대표이사에게 위임- 주주총회 결의에 따라 부여대상자 및 부여할 주식수 행사가격등은 변경될 수 있음

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역(기준일: 2023년 12월 31일)

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
19,070,574	발행주식총수의 15%	보통주	2,860,586	2,411,560

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역(기준일: 2023년 12월 31일)

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2023년	2023.08.08	11	보통주	98,025	-	45,159	52,866
2022년	2022.03.30	17	보통주	235,673	-	78,780	156,893
2021년	2021.03.31	21	보통주	217,000	-	5,900	211,100
계		총 49명		총 550,698주	총 0주	총 129,839주	총 420,859주

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2024년 03월 20일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(https://www.progen.co.kr)에 게재할 예정입니다.향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있을 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항

해당사항 없음