MAUM.AI, INC.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 13, 2024

주주총회소집공고 2.9 (주)마음에이아이

주주총회소집공고

23024년 03월 13일
회 사 명 :	주식회사 마음에이아이
대 표 이 사 :	유태준
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 수정구 창업로40번길 30, 4층
	(전 화) 1661-3222
	(홈페이지) maum.ai
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무담당	(성 명) 최용기
	(전 화) 1661-3222

주주총회 소집공고(제10기 정기)

주주님의 건승을 기원합니다.

당사는 정관 제 21조에 의거 제 10기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다 .

1. 일 시 : 2024년 03월 28일 (목요일 ) 오전 11시

2. 장 소 : 경기도 성남시 수정구 창업로 40번길 30, 4층 B동 밋업홀

3. 회의 목적사항

가 . 보고 안 건 : 영업보고 , 감사보고 , 내부회계관리제도 운영실태보고

나 . 부의 안건

제 1호 의안 : 제 10기 재무제표(연결 및 별도) 승인

제 2호 의안 : 이사 선임 제 2-1호 : 사내이사 유태준 재선임 제 2-2호 : 사내이사 최홍섭 선임 제 2-3호 : 사외이사 강동석 선임 제 3호 의안 : 감사 선임 제 3-1호 : 감사 김종현 재선임

제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인 제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인

4. 경영참고사항 비치

상법 제 542조의 4 제 3항에 의거하여 경영참고사항은 당사와 한국예탁결제원에 비치하였으며 , 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다 . 5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항 당일 주주총회에 직접 참석하실 때에는 주주임을 확인할 수 있는 신분증을 지참하여 주시기 바라며 , 의결권을 위임하실 경우에는 대리인이 대리인 본인의 신분증을 지참하고 기명 날인된 위임장을 접수처에 제출하시기 바랍니다 .

6. 주주총회 참석 시 준비물 - 직접행사 : 신분증 - 대리행사 : 대리인 신분증 지참 , 주주의 신분증 사본 , 위임장 , 주주의 인감증명서

※ 위임장에 기재할 사항 - 주주 (본인 )의 성명 , 주소 , 주민등록번호 (법인일 경우 사업자등록번호 ) - 대리인의 성명 , 생년월일 , 의결권을 위임한다는 내용 - 주주 (본인 )가 대리인에게 당사의 제 9기 정기주주총회에서 의결권을 위임한다는 내용 - 위임일자 - 주주 (본인 )의 인감 날인

7. 기타사항 당사의 10기 사업보고서 및 감사보고서는 2024년 3월 20일까지 당사 홈페이지 (maum.ai)에 공지할 예정이오니 참고바랍니다 .

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
전희주(출석률: 100%)	정명환(출석률: 100%)	이경전(출석률:100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2023-02-13	1. 제9기 재무제표 승인 및 감사 의뢰의 건2. 지점폐쇄의 건	찬성	-	찬성
2	2023-03-14	1. 정관 일부 변경의 건2. 사외이사 선임의 건3. 전환사채 발행의 건	찬성	-	찬성
3	2023-07-24	1. 본점 이전의 건2. 장기차임금 조달의 건	찬성	찬성	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	200	66	33	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) AI 시장 경제 현황

① 글로벌 AI시장 규모 전망 전 세계에 혁신을 가져온 인공지능(AI)의 시장규모가 기하급수적으로 커질 전망입니다. 보스턴컨설팅그룹(BCG)의 인텔리전스 보고서에선 오는 2027년까지 생성AI시장규모가 2022년 대비 13배 이상 증가해 1,210억 달러(158조 1470억 원)에 달할 것으로 분석하였습니다. ② 국내 AI 시장 규모 한국 IDC(International Data Corporation Korea)는 국내 인공지능 시장은 23년 2조 6천 123억원에서 향후 5년간 연평균 성장률 14.9%를 기록하며 2027년까지 4조 4636억원 규모에 이를 전망으로 보고하였습니다. 국내 인공지능 시장은 2027년까지 다양한 디지털 기술과 산업에서 사용되는 기술의 융합, 예측, 추천 솔루션 고도화, 생성형 인공지능을 통한 새로운 기술 활용 범위 확장 등과 같은 시장 변화가 활발해지면서 성장을 가속화할 것으로 전망됩니다.

산업	AI 도입 영역	시장 특성
금융	콜센터/영업/마케팅	금융위원회의 디지털 샌드박스로 기업에서는 경쟁적으로 AI 서비스 영역을 확장하는 추세 - 은행업계: AI 은행원, AI 재무컨설턴트 등영업지점내 AI Human 도입 시도 - 보험업계: 보험판매 규제제도 완화 정책으로 AI 음성봇 및 상담지원봇 활용
공공	지능형 시장, 보안/관제,공공서비스 안내	정부주도의 AI 성장과 공공 데이터 활용 오픈 등으로 AI 시장 성장세 LLM 챗봇/음성봇을 활용한 가상비서 니즈 증대장애인차별금지법 개정안 시행에 따른 베리어프리 키오스크 산업 확대
헬스케어	신약개발, 임상시험, 진료 의사결정 지원	신약개발, 임상시험에 AI 활용, 빠른 진단 및 의료 인력 부족 등의 문제해결을 위한 비대면 진료를 위한 AI 급속 성장 예상
제조	현장정보 분석/공정 분석/콜센터/품질 정보 관리	지능형 AI 자율 생산, 첨단 장비 융합, 자율 제조 시스템 통합을 중심으로 한 제조 공정의 대대적인 혁신을 추구
물류/유통	실시간 경로 최적화/고객관리/비정형 데이터 가공	코로나19 영향에 따른 온라인 거래량 증가로 운영 효율화 극대화를 위한 AI 도입 고객 니즈 확대

(2) 주요 경쟁업체 현황

마음에이아이는 AI 플랫폼 회사로, 학습데이터, 엔진학습, 엔진 디플로이, 모델 API연결, 서비스 워크플로우의 생성, UI/UX의 개발, 운영 모니터링 등 AI시스템의 구축 운영 전체 프로세스를 마음AI플랫폼에서 서비스합니다. 이러한 종합적인 AI플랫폼 사업모델을 가진 업체는 당사가 유일하나 각 개별 서비스별로 경쟁이 예상되는 기업들은 다음과 같습니다.

기업명	분야	특징
알체라	영상인식	얼굴인식/ 영상분석 / 데이터
코난테크놀로지	자연어처리	텍스트, 음성, 영상등 모든 유형의 데이터분석 기술을 보유
솔트룩스	자연어처리	자연어처리등 여러 AI기술
셀바스AI	자연어처리	AI음성인식, 합성
바이브컴퍼니	자연어처리	AI 빅데이터 분석 다음의 사내벤처로 시작
브리지텍	자연어처리	AICC
위세아이텍	AI 개발 플랫폼	제조/미디어/교육/금융 등 분야 적용
플리토	AI 언어 학습데이터	AI 챗봇용 언어 데이터 및 관련 서비스 제공 챗봇용 언어데이터 1일 수집량 50만건 돌파

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

마음 에 이아이는 당사의 AI 기술개발 성과물을 종합한 클라우드 기반 인공지능 플랫폼 서비스 'maum.ai( 이하 마음에이아이 )' 를 22 년 개발 상용화 , 23 년 고도화를 진행하여 AI 기술을 도입하기 원하는 기업들에게 초개인화 맞춤형 인공지능 서비스를 제공하고 있습니다 . 마음 에이아이 플랫폼을 통해 구현되는 AI 서비스는 거의 모든 분야에 적용됩 니다. 그러나 당사의 주요 제품은 AICC( 인공지능콜센터 , 마음오케스트라 (Cloud API) , RAG 챗봇 , AI Human 로봇 / 디바이스 , 그리고 신사업인 WoRV이 며, 사업 모델은 AI System 구축사업, AI API 사업, 컨설팅, 기타로 분류됩니다. AI System 구축은 고객의 워크플로우에 AI서비스를 온프레미스 또는 클라우드 환경에 구축하는 사업으로, 고객의 요구에 맞게 AI시스템을 설계하고 구현합니다. AI API사업은 사용자가 마음에이아이 플랫폼을 구독하여 플랫폼에 호스팅된 다양한 API를 활용하여 자체적으로 필요한 인공지능 서비스를 개발해 낼 수 있도록 지원합니다. AI컨설팅 사업은 기업 또는 조직이 인공지능 기술을 적용하기 위해 필요한 전략 수립, 기술 도입, 모델 개발, 시스템 구현, 데이터 분석, 그리고 조직 내 교육 및 지원 등 다양한 영역에서 전문적인 조언과 지원을 제공하는 비즈니스입니다. 그리고 데이터 가공 등이 포함된 기타 사업이 있습니다.

(가) 주요 사업분야 (단위:백만원, %)

품목	주요상품	2023년 매출액(비율)	제품설명
AI SYSTEM 구축	AI SYSTEM 구축	6,618(64.73)	회의록, 챗봇, 음성봇,TMQA, STT/TA(VOC), 시각엔진,AI 휴먼을 온프래미스 또는 클라우드로 구축
AI API 사업	AI API 사업	1,067 (10.44)	AI API, 초거대 AI Human AI를 초개인화 맞춤형으로 제공하는클라우드 기반 구독형 AI API 서비스
컨설팅	컨설팅	2,160 (21.13)	디지털 트랜스포메이션 컨설팅, AI 서비스 구현, AI 데이터 서비스 등의 서비스를 전략적 파트너쉽을 통해 제공
기타	데이터기타	378 (3.71)	데이터 등 기타사업
합계		10,223

(2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 시장은 통계자료가 존재하지 않아 시장점유율의 집계가 현재 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

생성형 AI는 여전히 초기 시장입니다. 앞으로 수많은 애플리케이션이 등장하고, 생성형 AI 가치사슬의 레이어별로 세분화되어 발전할 것입니다. 많은 해외 투자자들과 매체들이 생성형 AI가 인터넷과 모바일에 이어 14년 주기로 찾아오는 새로운 인터페이스 혁명이라고 이야기하고 있듯이, 인간과 AI의 인터렉션 수준을 새로운 방식으로 향상시키고, 지식 업무나 창작 업무에 있어 획기적인 생산성 향상을 가져다줄 것입니다 딜로이트가 공개한 ‘테크 트렌드 2023’에 따르면, AI 전략을 수립한 기업은 전략이 없는 기업보다 목표를 달성할 확률이 1.7배나 높다고 합니다. 생성형 AI 기술과 이를 지원하는 생태계는 아직 발전 중이지만, 이미 모델을 활용하는 애플리케이션이 가장 중요한 가치 창출을 제공한다는 것은 명백합니다. 이에 마음에이아이 는 각 각의 영역에서 다양한 파운데이션 모델들을 종합적으로 활용하여 구축하여, 고객 데이터와 같은 기업 고유의 독점적인 데이터를 모아 파운데이션 모델을 파인 튜닝(Fine-tu여 ning)하여 기업 특화된 모델(Hyper-Local AI Models)을 만들어 나가면서 경쟁력을 갖춰 나가고 있습니다. 이러한 전략으로 마음에이아이는 AI 시대에 AI전문기업으로 차별화와 경쟁 우위를 기대할 수 있을 것입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

마음에이아이의 신사업인 Video foundation model , WoRV(End to End, World Model for Robotics and Vehicle) 는 차량이나 로봇에 달린 카메라를 통해 실시간으로 들어오는 영상을 언어적으로 이해하여 상황을 분석하고 그에 맞게 작업계획을 수립 , 적절한 제어 명령을 내릴 수 있는 엔드투엔드 (End-to-End) 멀티모달 기반모델입니다 . 마음에이아이는 24 년 WoRV 연구개발 및 상용화를 순차적으로 진행하며 현재 로보틱스 , 자율주행 시장에서 해결하기 어려운 문제들을 극복해 범용 서비스 로봇 , 완전 자율주행 시장의 주요플레이어로 자리매김 할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다 .

(5) 조직도

회사조직도.jpg 회사조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 > 1. 사업의 개요 > 나. 회사의 현황 부분을 참조하시기 바랍니다

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 제10기, 9기의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결 및 별도 재무제표입니다.

(1) 연결 재무제표

연결 재무상태표
제 10 기 2023.12.31 현재
제 9 기 2022.12.31 현재
(단위 : 원)

구분	당기말	전기말
자산
유동자산	23,860,022,264	13,660,450,451
현금및현금성자산	19,892,322,819	10,443,297,922
매출채권 및 기타유동채권	741,180,550	1,442,132,571
유동계약자산	1,384,285,656	857,149,571
기타유동자산	103,756,588	862,055,024
당기법인세자산	71,118,440	37,764,520
기타유동금융자산	1,667,358,211	18,050,843
비유동자산	31,765,155,847	24,128,073,815
기타포괄손익-공정가치 측정 비유동금융자산	30,000,000	1,530,049,176
유형자산	29,616,329,645	14,405,102,454
영업권 이외의 무형자산	187,747,667	253,668,336
사용권자산	132,364,856	226,637,583
기타비유동금융자산	1,785,371,213	7,672,550,585
기타비유동자산	13,342,466	40,065,681
자산총계	55,625,178,111	37,788,524,266
부채
유동부채	1,724,816,830	11,103,291,511
매입채무 및 기타유동채무	955,767,098	871,366,921
당기법인세부채	2,663,900	3,642,220
유동계약부채	535,883,161	324,641,894
유동충당부채	86,283,095	72,304,120
유동 리스부채	70,478,680	155,771,734
유동장기부채		9,635,634,400
기타 유동부채	73,740,896	39,930,222
비유동부채	33,844,162,860	1,109,178,033
전환사채	8,832,105,658
확정급여채무의현재가치
장기차입금	16,000,000,000	1,039,394,800
비유동 리스부채	64,838,699	56,703,133
비유동충당부채		13,080,100
파생상품부채	8,947,218,503
부채총계	35,568,979,690	12,212,469,544
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	20,120,159,005	25,612,593,010
자본금	3,075,666,500	3,040,041,500
자본잉여금	27,779,401,295	26,189,961,295
기타자본조정	853,994,311	946,566,562
기타포괄손익누계액	(1,968,954,688)	(472,155,501)
이익잉여금(결손금)	(9,619,948,413)	(4,091,820,846)
비지배지분	(63,960,584)	(36,538,288)
자본총계	20,056,198,421	25,576,054,722
자본과부채총계	55,625,178,111	37,788,524,266

연결 포괄손익계산서
제 10 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 9 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
(단위 : 원)

구분	제 10 기	제 9 기
영업수익	10,223,567,292	8,243,676,344
영업비용	14,080,106,943	13,714,316,796
영업이익(손실)	(3,856,539,651)	(5,470,640,452)
영업외손익	(1,696,313,235)	322,640,035
기타이익	35,533,887	44,726,898
기타손실	899,531,935	120,247,458
금융수익	997,141,169	424,347,235
금융원가	1,829,456,356	26,186,640
법인세비용차감전순이익(손실)	(5,552,852,886)	(5,148,000,417)
법인세비용(수익)	2,696,977	3,729,860
계속영업이익(손실)	(5,555,549,863)	(5,151,730,277)
중단영업이익(손실)		387,859,525
당기순이익(손실)	(5,555,549,863)	(4,763,870,752)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	(5,528,127,567)	(4,676,782,149)
계속영업순이익(손실)	(5,528,127,567)	(5,086,997,620)
중단영업순이익(손실)		410,215,471
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	(27,422,296)	(87,088,603)
계속영업순이익(손실)	(27,422,296)	(64,732,657)
중단영업순이익(손실)		(22,355,946)
기타포괄손익	(1,496,799,187)	(31,856,783)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)	3,249,989	(31,856,783)
당기손익으로 재분류될 수 없는 항목
공정가치측정금융상품의 평가손실	(1,500,049,176)
순확정급여부채재측요소
포괄손익의 귀속
포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	(7,024,926,754)	(4,708,923,840)
포괄손익, 비지배지분	(27,422,296)	(86,803,695)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)
계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(903)	(837)
중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)		67
희석주당이익(손실) (단위 : 원)
계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(903)	(837)
중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)		67

연결 자본변동표
제 10 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 9 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
(단위 : 원)

구분	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분						비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2022.01.01 (기초자본)	3,022,291,500	85,410,028,863	1,038,949,812	(440,013,810)	(59,244,291,653)	29,786,964,712	25,387,680	29,812,352,392
당기순이익(손실)					(4,676,782,149)	(4,676,782,149)	(87,088,603)	(4,763,870,752)
해외사업장환산외환차이				(32,141,691)		(32,141,691)	284,908	(31,856,783)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금
연결대상범위의 변동							24,877,727	24,877,727
종속기업 유상증자
유상증자
전환상환우선주 전환
지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소), 자본
주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분	17,750,000	609,185,388	(92,383,250)			534,552,138		534,552,138
결손보전		(59,829,252,956)			59,829,252,956
2022.12.31 (기말자본)	3,040,041,500	29,189,961,295	946,566,562	(472,155,501)	(4,091,820,846)	25,612,593,010	(36,538,288)	25,576,054,722
2023.01.01 (기초자본)	3,040,041,500	26,189,961,295	946,566,562	(472,155,501)	(4,091,820,846)	25,612,593,010	(36,538,288)	25,576,054,722
당기순이익(손실)					(5,528,127,567)	(5,528,127,567)	(27,422,296)	(5,555,549,863)
해외사업장환산외환차이				3,249,989		3,249,989		3,249,989
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금				(1,500,049,176)		(1,500,049,176)		(1,500,049,176)
연결대상범위의 변동
종속기업 유상증자
유상증자
전환상환우선주 전환
지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소), 자본
주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분	35,625,000	1,589,440,000	(92,572,251)			1,532,492,749		1,532,492,749
결손보전
2023.12.31 (기말자본)	3,075,666,500	27,779,401,295	853,994,311	(1,968,954,688)	(9,619,948,413)	20,120,159,005	(63,960,584)	20,056,198,421

연결 현금흐름표
제 10 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 9 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
(단위 : 원)

구분	제 10 기	제 9 기
영업활동현금흐름	271,964,495	(4,068,428,095)
영업에서 창출된 현금흐름	46,509,855	(4,253,938,692)
이자수취	454,068,352	218,806,271
이자지급	(191,508,044)
법인세환급(납부)	(37,105,668)	(33,295,674)
투자활동현금흐름	(12,058,053,112)	(12,612,429,322)
리스채권의 회수	2,579,199	7,737,600
임차보증금의 감소	4,061,636,000	43,755,942
임차보증금의 증가	(43,600,000)
기타보증금의 증가	(28,626,000)
기타보증금의 감소		(1,694,257,883)
정부보조금의 수취	122,070,000	71,115,909
정부보조금의 반환
단기대여금및수취채권의 취득	530,000,000
유형자산의 취득	(16,202,112,311)	(8,811,325,749)
단기대여금의 지급		(530,000,000)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 취득		(1,500,049,176)
무형자산의 취득	(500,000,000)	(122,400,000)
연결범위 변동으로 인한 현금유출액		(77,005,965)
지분법적용 투자지분의 취득
재무활동현금흐름	21,216,637,585	7,996,470,713
장기차입금의 증가	18,624,214,300	8,006,271,900
장기차입금의 감소	(13,299,243,500)
주식선택권행사로 인한 현금유입	1,139,115,900	377,596,625
전환사채의 발행	14,925,000,000
금융리스부채의 상환	(172,449,115)	(387,397,812)
유상증자
전환상환우선주의전환
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	9,430,548,968	(8,684,386,704)
기초현금및현금성자산	10,443,297,922	19,068,778,144
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	18,475,929	58,906,482
기말현금및현금성자산	19,892,322,819	10,443,297,922

(2)별도 재무제표

재무상태표
제 10 기 2023.12.31 현재
제 9 기 2022.12.31 현재
(단위 : 원)

구분	제 10 기	제 9 기
자산
유동자산	23,303,701,552	13,203,917,568
현금및현금성자산	19,198,805,332	9,920,525,059
매출채권 및 기타유동채권	870,018,150	1,499,984,746
단기금융리스채권		2,568,843
유동계약자산	1,384,285,656	857,149,571
기타유동금융자산	1,667,358,211	15,482,000
기타유동자산	112,115,763	870,442,829
당기법인세자산	71,118,440	37,764,520
비유동자산	31,814,771,612	24,174,546,168
종속기업, 공동기업과 관계기업에 대한 투자자산	54,103,095	50,892,941
기타포괄손익-공정가치 측정 비유동금융자산	30,000,000	1,530,049,176
유형자산	29,616,329,645	14,405,102,454
영업권 이외의 무형자산	187,747,667	253,668,336
사용권자산	132,364,856	226,637,583
기타비유동금융자산	1,780,883,883	7,668,129,997
기타비유동자산	13,342,466	40,065,681
자산총계	55,118,473,164	37,378,463,736
부채
유동부채	1,659,402,270	11,007,755,297
매입채무 및 기타유동채무	943,065,738	828,654,966
유동계약부채	485,833,861	275,459,855
유동성금융리스부채	70,478,680	155,771,734
유동성충당부채	86,283,095	72,304,120
유동성장기부채		9,635,634,400
기타 유동부채	73,740,896	39,930,222
비유동부채	33,844,162,860	1,109,178,033
전환사채	8,832,105,658
장기차입금	16,000,000,000	1,039,394,800
비유동 리스부채	64,838,699	56,703,133
비유동충당부채		13,080,100
파생상품부채	8,947,218,503
부채총계	35,503,565,130	12,116,933,330
자본
자본금	3,075,666,500	3,040,041,500
자본잉여금	27,779,401,295	26,189,961,295
기타자본조정	1,142,464,099	1,235,036,350
기타포괄손익누계액	(1,910,524,849)	(412,619,764)
이익잉여금(결손금)	(10,472,099,011)	(4,790,888,975)
자본총계	19,614,908,034	25,261,530,406
자본과부채총계	55,118,473,164	37,378,463,736

포괄손익계산서
제 10 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 9 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
(단위 : 원)

구분	제 10 기	제 9 기
영업수익	10,175,232,614	8,158,307,877
영업비용	14,090,185,117	13,733,085,950
영업이익(손실)	(3,914,952,503)	(5,574,778,073)
기타이익	85,533,887	547,383,477
기타손실	1,020,531,930	120,247,458
금융수익	997,130,803	424,302,488
금융원가	1,829,456,356	11,766,569
지분법손실	(1,066,063)	55,782,840
법인세비용차감전순이익(손실)	(5,681,210,036)	(4,790,888,975)
당기순이익(손실)	(5,681,210,036)	(4,790,888,975)
기타포괄손익	(1,497,905,085)	1,962,301
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)
지분법자본변동	2,144,091	1,962,301
기타포괄손익-공정가치측정금융상품의 평가손익	(1,500,049,176)
총포괄손익	(7,179,115,121)	(4,788,926,674)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)
계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(928)	(788)
중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(928)	(788)

4-3. 자본변동표

자본변동표
제 10 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 9 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
(단위 : 원)

구분	자본
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---
2022.01.01 (기초자본)	3,022,291,500	85,410,028,863	1,327,419,600	(414,852,065)	(59,829,252,956)	29,515,904,942
당기순이익(손실)					(4,790,888,975)	(4,790,888,975)
지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소), 자본				1,962,301		1,962,301
기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품의 평가손익
지분법이익잉여금변동
전환상환우선주부채의 전환
유상증자
결손보전		(59,829,252,956)			59,829,252,956
주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분	17,750,000	609,185,388	(92,383,250)			534,552,138
2022.12.31 (기말자본)	3,040,041,500	26,189,961,295	1,235,036,350	(412,619,764)	(4,790,888,975)	25,261,530,406
2023.01.01 (기초자본)	3,040,041,500	26,189,961,295	1,235,036,350	(412,619,764)	(4,790,888,975)	25,261,530,406
당기순이익(손실)					(5,681,210,036)	(5,681,210,036)
지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소), 자본				2,144,091		2,144,091
기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품의 평가손익				(1,500,049,176)		(1,500,049,176)
지분법이익잉여금변동
전환상환우선주부채의 전환
유상증자
결손보전						0
주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분	35,625,000	1,589,440,000	(92,572,251)			1,532,492,749
2023.12.31 (기말자본)	3,075,666,500	27,779,401,295	1,142,464,099	(1,910,524,849)	(10,472,099,011)	19,614,908,034

현금흐름표
제 10 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 9 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
(단위 : 원)

구분	제 10 기	제 9 기
영업활동현금흐름	109,463,729	(4,034,024,729)
영업에서 창출된 현금흐름	(119,732,293)	(4,222,566,165)
이자수취	454,057,986	218,760,686
이자지급	(191,508,044)
법인세환급(납부)	(33,353,920)	(30,219,250)
투자활동현금흐름	(12,058,053,112)	(12,535,423,357)
임차보증금의 증가	(43,600,000)
금융리스자산의 처분		7,737,600
리스채권의 감소	2,579,199
임차보증금의 감소	4,061,636,000	43,755,942
기타보증금의 지급	(28,626,000)	(1,694,257,883)
단기대여금및수취채권의 취득	530,000,000
단기대여금의 지급		(530,000,000)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 취득		(1,500,049,176)
정부보조금의 수취	122,070,000	71,115,909
유형자산의 취득	(16,202,112,311)	(8,811,325,749)
무형자산의 취득	(500,000,000)	(122,400,000)
재무활동현금흐름	21,216,637,585	8,001,119,044
주식선택권행사로 인한 현금유입	1,139,115,900	377,596,625
금융리스부채의 상환	(172,449,115)	(382,749,481)
전환사채의 발행	14,925,000,000
차입금의 차입	18,624,214,300	8,006,271,900
차입금의 상환	(13,299,243,500)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	9,268,048,202	(8,568,329,042)
기초현금및현금성자산	9,920,525,059	18,451,271,791
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	10,232,071	37,582,310
기말현금및현금성자산	19,198,805,332	9,920,525,059

결손금처리계산서(안)
제 10 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 9 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
(단위 : 원)

과목	당기		전기
Ⅰ. 미처리결손금	-	10,472,099	-	4,790,889
1. 전기이월미처리결손금	4,790,889	-	-	-
2. 당기순손실(이익)	5,681,210	-	4,790,889	-
3. 이익잉여금 대체(*)	-	-	-	-
Ⅱ. 결손금 처리액	-	-	-	-
Ⅲ. 차기이월 미처리결손금	-	10,472,099	-	4,790,889

□ 이사의 선임 가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
유태준	1965년 08월 11일	사내이사	-	본인	이사회
최홍섭	1987년 08월 02일	사내이사	-	없음	이사회
강동석	1964년 04월 10일	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
유태준	(주)마음에이아이 대표이사	2014~현재	서울대 미학 학사삼일회계법인 회계사現(주)마음에이아이 CEO	없음
최홍섭	(주)맨드언맨드 대표이사	2017~20222022~현재	서울대 물리학 학사 / 행정대학원 석사前(주)마음에이아이 국내 사업 및 기술총괄 대표現(주)맨드언맨드 대표이사	없음
강동석	서울벤처대학원대학교 연구교수	19982004-200920121994-20202020-20232023-현재	경북대학교 전자공학 학사/석사뉴욕주립대 정보기술및정책연구과정성균관대 컴퓨터공학 박사서울대학교 행정대학원 前한국지능정보사회진흥원 국가정보화사업단장, 경영기획실장, 공공데이터활용지원센터장, 전자정부지원본부장前행정안전부 국가정보자원관리원장現서울벤처대학원대학교 연구교수	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
유태준	-	-	-
최홍섭	-	-	-
강동석	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[강동석 사외이사]

위 후보자는 컴퓨터공학 박사로서 IT기술에 대한 폭넓은 이해와 전문성을 지닌 전문가로 인공지능 및 기술 산업에 대한 심층적인 이해를 가지고 기업의 전략 수립 및 실행에 도움이 될 수 있을 것입니다. 또한 오랜기간 과학기술정보통신부, 행정안전부 산하 국가정보화 추진과 관련된 정책개발을 추진하는 공공기관인 한국지능정보사회진흥원 공공데이터활용지원센터장, 전자정부지원본부장, 행정안전부 국가정보자원관리원장을 역임한 경험을 토대로 공공 및 AI 기업의 네트워킹 확대 및 비즈니스 기회 확보에 기여할 수 있을 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[유태준 사내이사 재선임]위 후보자는 마음에이아이의 대표이사로서 인공지능에 대한 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 마음에이아이를 안정적으로 성장시켜 왔으며, 빠르게 변화하는 인공지능 시장 상황에 적절하게 대응하여 회사의 전략을 수립하며, 회사의 지속적인 발전과 기업가치를 높여오고 있습니다. 향후에도 회사의 장기적인 성장과 기업가치를 높일 적임자로 판단하여 사내이사로 재선임을 추천합니다.
[최홍섭 사내이사 선임]위 후보자는 20년 7월부터 마음에이아이 기술부문 대표로서 마음에이아이 R&D 조직인 브레인팀을 총괄하며 핵심 AI엔진과 솔루션을 개발하여 회사의 기술적인 역량을 강화하는데 주요역할을 수행했습니다. 현재 AI 기술회사인 맨드언맨드 대표로 활동하고 있으며, 국가연구개발 중장기 투자전력 수립위원과 인공지능 분야 21개 특허 출원 및 5개 특허 등록 이력을 보유하고 있습니다.이 같은 후보자의 인공지능 분야의 이해도 및 전문지식을 바탕으로 향후 의사결정에 지속적으로 중요한 역할을 수행할 것으로 판단되며, 위 후보자의 리더십과 창의성은 회사의 지속성장을 견인하는데 큰 기여를 할 것으로 기대하여 사내이사로 추천합니다.
[강동석 사외이사 선임]위 후보자는 경북대학교 전자공학 학사, 석사를 거쳐 성균관대학교 컴퓨터공학 박사 학위를 보유한 기술 및 공학분야 전문가입니다. 그리고 오랜기간 동안 국가정보사회진흥원에서 국가정보화사업단장, 공공데이터활용지원센터장, 전자정부지원본부장을 역임한 경험은 데이터와 기술의 중요성을 이해하고 이를 비즈니스에 적용하는데도움이 될 것입니다. 또한 현재 서울벤처대학원 연구교수로서의 경험은 새로운 기술 트랜드에 대한 이해와 미래지향적인 시각을 제공하며 마음에이아이가 지속적인 혁신과 발전을 추구하는데 있어서 중요한 역할을 수행할 수 있을것으로 판단하여 사외이사로 추천합니다.

유태준 확인서.jpg 확인서

최홍섭 확인서.jpg 확인서

확인서_강동석.jpg 확인서

□ 감사의 선임 가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김종현	1959년 12월 15일	감사	-	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
김종현	(주)마음에이아이 감사	1991 ~ 1999	제일제당 관리본부 부장	없음
2000 ~ 2003	제일제당 경영지원본부 상무
2004 ~ 2005	CJ CGV 경영지원본부 상무
2011 ~ 2013	CJ제일제당 경영지원 부사장
2014 ~ 2017	CJ제일제당 상근자문

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김종현	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김종현 감사 재선임]위 후보자는 감사로서 결격사유가 없으며, 최대주주 및 회사의 이해관계가 없기에 독립적인 지위에서 책임감을 갖고 직무를 수행할 것으로 판단됩니다. 장기간 CJ경영지원 부장, 상무, 부사장, 상근자문 등 경력을 쌓은 재무전무가로서 재무 및 경영관리 분야에서 전문성과 충분한 경험을 갖추고 있어, 이사의 업무집행 및 회계를 감사하는 감사로서 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 기대되어 재선임을 추천합니다.

확인서_김종현.jpg 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위: 명, 백만원)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000

(전 기) (단위: 명, 백만원)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	620
최고한도액	1,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위: 명, 백만원)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100

(전 기) (단위: 명, 백만원)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	33
최고한도액	100

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2024년 03월 20일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주일전(2024.03.20)에 금융감독원 전 자공시시스템과 당사 홈페이지에 각각 공시 및 게재할 예정입니다. -금융감독원 전자공시 시스템: http://dart.fss.or.kr -당사 홈페이지: maum.ai

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2024년 3월 28일(목)

2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 해당 없음

3. 주주총회 소집통지(공고)일 : 2024년 3월 13일(수)

※ 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 있습니다.※ 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지(2024년 3월 20일) 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재 될 예정입니다※ 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 주주총회 종료 직후, 수정하여 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 수정 공시 할 예정입니다.