Voronoi, Inc.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 14, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 보로노이주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024 년 03 월 14일
권 유 자:	성 명: 보로노이 주식회사주 소: 인천광역시 연수구 송도과학로 32전화번호: 032-830-4855
작 성 자:	성 명: 황호세부서 및 직위: 회계팀 팀장전화번호: 032-830-4855

<의결권 대리행사 권유 요약>

보로노이 주식회사본인2024년 03월 14일2024년 03월 29일2024년 03월 19일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 보로노이주식회사보통주403,4012.27본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김현태최대주주보통주6,632,01937.30대표이사 및 최대주주-김대연최대주주의 특별관계자보통주177,6001.00최대주주의 특별관계자-김현석최대주주의 특별관계자보통주240,0001.35최대주주의 특별관계자-7,049,61939.65-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 강보람보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 14일2024년 03월 19일2024년 03월 28일2024년 03월 29일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 제9기 정기주주총회(2024년 03월 29일 개최 예정)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OXOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

보로노이㈜ 홈페이지

https://voronoi.irpage.co.kr/#disclosure-info

-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 , 전자우편으로 위임장 용지 및 참고서류를 송부할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 우편번호 : 21984 주 소 : 인천광역시 연수구 송도과학로 32, S동 18층 보로노이 주식회사, 주주총회 담당자 전화번호 : 032-830-4855 팩스번호 : 032-219-7856 - 우편접수여부 : 가능- 접수기간 : 2024년 03월 19일 ~ 2024년 03월 29일 제9기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 03월 29일, 오전 9시인천광역시 연수구 송도과학로32, IT센터 5층 중회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

* 주주총회 참석 시 준비물 - 직접행사: 신분증(외국인: 투자등록증, 법인: 사업자등록증)- 대리행사: [개인] 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재 / 자필서명 또는 인감 날인), 주주 신분증 사본 또는 개인인감증명서, 대리인 신분증 [법인] 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서 1부, 대리인 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

자세한 사항은 2024년 03월 14일 기공시된 주주총회소집공고 중『III. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요』 부분을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 첨부된 제9기(2023년), 제8기(2022년) 연결재무제표 및 별도재무제표는는 한국채택 국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 재무제표 입니다.※ 본 연결재무제표 및 별도재무제표는 주주총회 승인 전 재무제표 입니다. 2024년 03월 29일 개최 예정인 제9기 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결ㆍ연결재무제표 및 주석사항은 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 9 기 기말 2023년 12월 31일 현재
제 8 기 기말 2022년 12월 31일 현재
보로노이 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	당기말		전기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		61,297,468,938		49,157,797,317
현금및현금성자산	12,856,148,116		11,017,948,697
상각후원가 측정 금융자산	10,000,000,000		8,050,000,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산(유동)	37,396,605,114		29,300,289,785
기타유동금융자산	289,097,944		391,778,816
기타유동자산	539,188,934		356,054,107
당기법인세자산	216,428,830		41,725,912
Ⅱ. 비유동자산		33,355,764,700		14,792,233,819
상각후원가 측정 금융자산(비유동)	50,000,000		-
당기손익-공정가치 측정 금융자산(비유동)	19,747,789,000		-
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	3,431,108,873		2,230,179,333
기타비유동금융자산	2,334,953,130		403,287,425
기타비유동자산	221,151,970		-
유형자산	5,360,144,244		6,434,416,869
무형자산	927,464,531		5,194,070,793
사용권자산	1,283,152,952		530,279,399
자산총계		94,653,233,638		63,950,031,136
부 채
Ⅰ. 유동부채		12,490,250,109		13,815,861,592
기타유동금융부채	304,132,190		1,203,386,438
기타유동부채	325,861,999		886,556,757
전환사채(유동)	11,047,084,259		9,795,361,193
복구충당부채(유동)	63,166,847		-
리스부채(유동)	750,004,814		423,750,855
파생상품부채	-		1,506,806,349
Ⅱ. 비유동부채		819,158,192		15,876,001,930
전환사채(비유동)	-		15,385,986,790
복구충당부채(비유동)	321,325,051		377,199,526
리스부채(비유동)	497,833,141		112,815,614
부채총계		13,309,408,301		29,691,863,522
자 본
지배기업 소유주지분		81,343,825,337		34,258,167,614
Ⅰ. 자본금	8,699,403,500		6,323,934,500
Ⅱ. 자본잉여금	221,233,374,038		136,124,106,970
Ⅲ. 기타자본항목	15,312,818,896		20,644,230,976
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	(7,000,393,382)		(8,781,017,044)
Ⅴ. 결손금	(156,901,377,715)		(120,053,087,788)
비지배지분		-		-
자본총계		81,343,825,337		34,258,167,614
부채와자본총계		94,653,233,638		63,950,031,136

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 9 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 8 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
보로노이 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	당기	전기
Ⅰ. 영업수익	-	9,767,826,850
Ⅱ. 영업비용	31,335,510,474	27,631,307,537
Ⅲ. 영업이익(손실)	(31,335,510,474)	(17,863,480,687)
기타수익	75,725,288	26,138,483
기타비용	4,258,604,787	1,635,706
금융수익	4,548,198,888	1,816,782,499
금융비용	5,182,258,819	3,412,551,598
Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(36,152,449,904)	(19,434,747,009)
Ⅴ. 법인세비용(수익)	695,840,023	464,915,509
Ⅵ. 당기순이익(손실)	(36,848,289,927)	(19,899,662,518)
지배기업소유주지분	(36,848,289,927)	(19,899,662,518)
비지배지분	-	-
Ⅶ. 기타포괄손익	1,780,623,662	(3,491,242,793)
후속적으로 당기손익으로 재분류될수 없는 항목
- 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익(손실)	1,764,059,721	(3,474,202,455)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
- 해외사업장환산외환차이	16,563,941	(17,040,338)
Ⅷ. 당기총포괄이익(손실)	(35,067,666,265)	(23,390,905,311)
지배기업소유주지분	(35,067,666,265)	(23,390,905,311)
비지배지분	-	-
Ⅸ. 지배기업 지분에 대한 주당순손실
기본주당손실	(2,401)	(1,426)
희석주당손실	(2,401)	(1,426)

연 결 자 본 변 동 표
제 9 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 8 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
보로노이 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

구분	지배기업소유주귀속분						비지배지분	합계
자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	결손금	합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2022.01.01 잔액(전기초)	5,656,974,500	86,888,840,107	19,815,522,525	(5,289,774,251)	(100,153,425,270)	6,918,137,611	-	6,918,137,611
당기순손실	-	-	-	-	(19,899,662,518)	(19,899,662,518)	-	(19,899,662,518)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실	-	-	-	(3,474,202,455)	-	(3,474,202,455)	-	(3,474,202,455)
해외사업환산손익	-	-	-	(17,040,338)	-	(17,040,338)	-	(17,040,338)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
유상증자	662,500,000	49,147,243,500	-	-	-	49,809,743,500	-	49,809,743,500
주식매수선택권 행사	4,460,000	88,023,363	(52,343,363)	-	-	40,140,000	-	40,140,000
주식보상비용	-	-	881,051,814	-	-	881,051,814	-	881,051,814
2022.12.31 잔액(전기말)	6,323,934,500	136,124,106,970	20,644,230,976	(8,781,017,044)	(120,053,087,788)	34,258,167,614	-	34,258,167,614
2023.01.01 잔액(당기초)	6,323,934,500	136,124,106,970	20,644,230,976	(8,781,017,044)	(120,053,087,788)	34,258,167,614	-	34,258,167,614
당기순손실	-	-	-	-	(36,848,289,927)	(36,848,289,927)	-	(36,848,289,927)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익	-	-	-	1,764,059,721	-	1,764,059,721	-	1,764,059,721
해외사업환산손익	-	-	-	16,563,941	-	16,563,941	-	16,563,941
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
전환권대가	-	-	4,326,555,522	-	-	4,326,555,522	-	4,326,555,522
전환상환우선주부채의 보통주 전환	125,000,000	12,919,301,423	(4,326,555,522)	-	-	8,717,745,901	-	8,717,745,901
전환사채의 보통주 전환	62,500,000	5,652,943,072	(195,396,401)	-	-	5,520,046,671	-	5,520,046,671
유상증자	643,800,000	59,575,412,310	-	-	-	60,219,212,310	-	60,219,212,310
무상증자	1,391,046,500	(1,396,473,960)	-	-	-	(5,427,460)	-	(5,427,460)
자기주식	-	-	(176,213,240)	-	-	(176,213,240)	-	(176,213,240)
주식매수선택권 행사	153,122,500	8,358,084,223	(4,959,802,439)	-	-	3,551,404,284	-	3,551,404,284
2023.12.31 잔액(당기말)	8,699,403,500	221,233,374,038	15,312,818,896	(7,000,393,382)	(156,901,377,715)	81,343,825,337	-	81,343,825,337

연 결 현 금 흐 름 표
제 9 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 8 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
보로노이 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

구분	당기	전기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(28,848,807,106)	(16,334,713,054)
영업으로부터 창출된 현금흐름	(29,620,587,117)	(16,047,368,977)
이자의 수취	977,101,131	284,372,099
이자의 지급	(30,631,622)	(66,612,665)
법인세 환급(납부)	(174,689,498)	(505,103,511)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(32,211,881,542)	(38,042,803,523)
상각후원가 측정 금융자산의 취득	(10,000,000,000)	(8,000,000,000)
상각후원가 측정 금융자산의 처분	8,000,000,000	-
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	(81,743,092,774)	(29,539,236,235)
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	54,698,414,529	-
기타유동금융자산의 증가	(509,109)	(11,617,841)
기타비유동금융자산의 증가	(2,041,947,940)	(88,834,508)
기타비유동금융자산의 감소	-	81,154,508
장기대여금의 증가	(90,000,000)	-
유형자산의 취득	(1,079,743,337)	(545,823,096)
유형자산의 처분	47,322,546	68,145,455
무형자산의 취득	(2,325,457)	(6,591,806)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	62,957,215,185	47,079,907,405
유상증자	61,289,760,000	53,000,000,000
신주발행비	(1,081,580,020)	(3,190,256,500)
주식선택권 행사	3,556,896,654	40,140,000
단기차입금의 상환	-	(2,100,000,000)
자기주식의 취득	(176,213,240)	-
리스부채의 상환	(631,648,209)	(669,976,095)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)	1,896,526,537	(7,297,609,172)
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산	11,017,948,697	18,203,376,347
Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	(58,327,118)	112,181,522
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산	12,856,148,116	11,017,948,697

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 9 기 기말 2023년 12월 31일 현재
제 8 기 기말 2022년 12월 31일 현재
보로노이 주식회사	(단위: 원)

과목	당기말		전기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		61,106,558,530		46,844,773,775
현금및현금성자산	12,675,846,466		8,486,937,415
상각후원가 측정 금융자산	10,000,000,000		8,050,000,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산(유동)	37,396,605,114		29,289,068,413
기타유동금융자산	281,861,831		61,415,543
기타유동자산	535,816,289		915,803,342
당기법인세자산	216,428,830		41,549,062
Ⅱ. 비유동자산		34,110,719,692		32,089,132,075
상각후원가 측정 금융자산(비유동)	50,000,000		-
당기손익-공정가치 측정 금융자산(비유동)	19,747,789,000		-
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	3,431,108,873		2,230,179,333
종속기업투자주식	785,700,000		18,564,025,498
기타비유동금융자산	2,334,953,130		380,110,005
기타비유동자산	221,151,970		-
유형자산	5,329,399,236		5,238,630,163
무형자산	927,464,531		5,320,119,494
사용권자산	1,283,152,952		356,067,582
자산총계		95,217,278,222		78,933,905,850
부 채
Ⅰ. 유동부채		12,482,868,166		12,899,004,468
기타유동금융부채	303,487,813		690,317,655
기타유동부채	319,124,433		631,127,574
전환사채(유동)	11,047,084,259		9,795,361,193
복구충당부채(유동)	63,166,847		-
리스부채(유동)	750,004,814		275,391,697
파생상품부채	-		1,506,806,349
Ⅱ. 비유동부채		819,158,192		15,641,318,309
전환사채(비유동)	-		15,385,986,790
복구충당부채(비유동)	321,325,051		167,362,254
리스부채(비유동)	497,833,141		87,969,265
부채총계		13,302,026,358		28,540,322,777
자 본
Ⅰ. 자본금	8,699,403,500		6,323,934,500
Ⅱ. 주식발행초과금	233,482,305,975		148,373,038,907
Ⅲ. 기타자본항목	(3,367,059,269)		20,644,230,976
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	(6,999,916,985)		(8,763,976,706)
Ⅴ. 결손금	(149,899,481,357)		(116,183,644,604)
자본총계		81,915,251,864		50,393,583,073
부채와자본총계		95,217,278,222		78,933,905,850

포 괄 손 익 계 산 서
제 9 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 8 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
보로노이 주식회사	(단위: 원)

과목	당기	전기
Ⅰ. 영업수익	-	9,747,826,850
Ⅱ. 영업비용	28,225,361,363	24,068,813,666
Ⅲ. 영업이익(손실)	(28,225,361,363)	(14,320,986,816)
기타수익	73,939,671	15,329,982
기타비용	4,258,433,517	1,463,556
금융수익	4,537,277,898	1,720,490,312
금융비용	5,147,419,419	3,334,905,433
Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(33,019,996,730)	(15,921,535,511)
Ⅴ. 법인세비용(수익)	695,840,023	464,915,509
Ⅵ. 당기순이익(손실)	(33,715,836,753)	(16,386,451,020)
Ⅶ. 기타포괄손익	1,764,059,721	(3,474,202,455)
후속적으로 당기손익으로 재분류될수 없는 항목
- 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익(손실)	1,764,059,721	(3,474,202,455)
Ⅷ. 당기총포괄이익(손실)	(31,951,777,032)	(19,860,653,475)
Ⅸ. 주당순손실
기본주당손실	(2,197)	(1,174)
희석주당손실	(2,197)	(1,174)

자 본 변 동 표
제 9 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 8 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
보로노이 주식회사	(단위: 원)

구분	자본금	주식발행초과금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	결손금	합계
2022.01.01 잔액(전기초)	5,656,974,500	99,137,772,044	19,815,522,525	(5,289,774,251)	(99,797,193,584)	19,523,301,234
당기순손실	-	-	-	-	(16,386,451,020)	(16,386,451,020)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실	-	-	-	(3,474,202,455)	-	(3,474,202,455)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
유상증자	662,500,000	49,147,243,500	-	-	-	49,809,743,500
주식매수선택권 행사	4,460,000	88,023,363	(52,343,363)	-	-	40,140,000
주식보상비용	-	-	881,051,814	-	-	881,051,814
2022.12.31 잔액(전기말)	6,323,934,500	148,373,038,907	20,644,230,976	(8,763,976,706)	(116,183,644,604)	50,393,583,073
2023.01.01 잔액(당기초)	6,323,934,500	148,373,038,907	20,644,230,976	(8,763,976,706)	(116,183,644,604)	50,393,583,073
당기순손실	-	-	-	-	(33,715,836,753)	(33,715,836,753)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익	-	-	-	1,764,059,721	-	1,764,059,721
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
전환권대가	-	-	4,326,555,522	-	-	4,326,555,522
전환상환우선주부채의 보통주 전환	125,000,000	12,919,301,423	(4,326,555,522)	-	-	8,717,745,901
전환사채의 보통주 전환	62,500,000	5,652,943,072	(195,396,401)	-	-	5,520,046,671
유상증자	643,800,000	59,575,412,310	-	-	-	60,219,212,310
무상증자	1,391,046,500	(1,396,473,960)	-	-	-	(5,427,460)
자기주식	-	-	(176,213,240)	-	-	(176,213,240)
주식매수선택권 행사	153,122,500	8,358,084,223	(4,959,802,439)	-	-	3,551,404,284
사업결합으로 인한 변동	-	-	(18,679,878,165)	-	-	(18,679,878,165)
2023.12.31 잔액(당기말)	8,699,403,500	233,482,305,975	(3,367,059,269)	(6,999,916,985)	(149,899,481,357)	81,915,251,864

현 금 흐 름 표
제 9 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 8 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
보로노이 주식회사	(단위: 원)

구분	당기	전기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(26,692,736,507)	(14,119,578,139)
영업으로부터 창출된 현금흐름	(27,465,852,609)	(13,844,190,079)
이자의 수취	976,546,388	283,394,466
이자의 지급	(28,647,128)	(53,739,085)
법인세 환급(납부)	(174,783,158)	(505,043,441)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(32,704,718,042)	(41,823,651,746)
상각후원가 측정 금융자산의 취득	(10,000,000,000)	(8,000,000,000)
상각후원가 측정 금융자산의 처분	8,000,000,000	-
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	(81,743,092,774)	(29,539,236,235)
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	54,698,414,529	-
기타비유동금융자산의 증가	(2,041,947,940)	(88,834,508)
기타비유동금융자산의 감소	-	81,154,508
장기대여금의 증가	(90,000,000)	-
종속기업투자주식의 취득	-	(785,700,000)
유형자산의 취득	(1,053,088,946)	(465,083,960)
유형자산의 처분	47,322,546	68,145,455
무형자산의 취득	(522,325,457)	(3,094,097,006)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	63,026,735,766	47,405,736,593
유상증자	61,289,760,000	53,000,000,000
신주발행비	(1,081,580,020)	(3,190,256,500)
주식선택권 행사	3,556,896,654	40,140,000
단기차입금의 상환	-	(2,100,000,000)
자기주식의 취득	(176,213,240)	-
리스부채의 상환	(562,127,628)	(344,146,907)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)	3,629,281,217	(8,537,493,292)
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산	8,486,937,415	16,895,208,847
Ⅵ. 사업결합으로 인한 증가	635,986,611	-
Ⅶ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	(76,358,777)	129,221,860
Ⅷ. 기말 현금및현금성자산	12,675,846,466	8,486,937,415

(3) 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서
제 9 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 8 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
(단위 : 원)

구분	당기		전기
처리예정일 : 2024년 03월 29일		처리확정일 : 2023년 03월 31일
---	---	---	---	---
미처리결손금		(149,899,482)		(116,183,645)
전기이월미처리결손금	(116,183,645)		(99,797,194)
당기순손실	(33,715,837)		(16,386,451)
결손금처리액		-		-
차기이월미처리결손금		(149,899,482)		(116,183,645)

당기의 결손금처리계산서는 2024년 03월 29일(전기: 2023년 03월 31일) 주주총회에서 처리될 예정입니다.(4) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당사는 최근 2사업연도의 기간 중 배당을 결의 및 지급한 이력이 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조 (주식의 종류, 수 및 내용) ① 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산 분배에 관한 우선주식, 주식의 전환, 주식의 상환 및 이들의 전부 또는 일부를 혼 합한 주식으로 한다. ③ 제5조의 회사가 발행할 주식의 총수 중 종류주식의 발행한도는 발 행주식 총 수의 4분의 1을 초과하지 못한다.	제8조 (주식의 종류, 수 및 내용) ① 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산 분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 제5조의 회사가 발행할 주식의 총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식 총 수의 4분의 1을 초과하지 못한다.	표준 정관에맞게 개정
제9조의 2 (주식매수선택권) ① 본 회사는 임 ·직원 및 임직원 외의 자에게 관련 법률이 정하는 바 의 최대 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의 하여 부여할 수 있다. 단, 「상법」 제542조의3 제3 항에 따라 주식 총 수의 100분의 3 이내에 해당하는 주식을 본 회사의 임직원 외의 자에게 주식매수선택권으로 부여하는 경우에는 이사회에서 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 또한 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다 ② 주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수 1. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 그 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교 부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다 )은 보통주식으로 한다. 2. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ③ 주식매수선택권을 부여 받을 자의 자격요건 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립 ·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임 ·직원 및 벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행령의 규정에 의한 임직원 외의 자로 한다. 다만, 회 사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 또한 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이 사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있 다. ④ 주식매수선택권의 행사기간 주식매수선택권은 별도의 계약에 의하여 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날 이후 정해진 기간 동안 행사할 수 있 다. ⑤ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택 권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 당해 주식매수선택권을 부여 받은 자가 주식매수선택권을 부여 받은 후 임의로 사임 또는 퇴직한 경우 2. 당해 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생 한 경우 ⑥ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당 에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.	제9조의 2 (주식매수선택권) ① 본 회사는 임 ·직원 및 임직원 외의 자에게 관련 법률이 정하 는 바의 최대 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별 결의에 의하여 부여할 수 있다. 단, 「상법」 제542조의3 제3항 등 관련 법률이 정하는 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수 선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 또한 주식 매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동 형으로 부여할 수 있다 ② 주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수 1. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권 의 행사가격과 그 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식 으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주 식을 말한다)은 보통주식으로 한다. 2. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권 은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ③ 주식매수선택권을 부여받을 자의 자격요건 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립 · 경영과 기술 혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 ·감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사 ·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여 는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 또한 상 법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주 와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다 만, 회사 또는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당 하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이 사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ④ 주식매수선택권의 행사기간 주식매수선택권은 별도의 계약에 의하여 이를 부여하는 주주총 회 결의일로부터 2년이 경과한 날 이후 정해진 기간 동안 행사 할 수 있다. ⑤ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수 선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 당해 주식매수선택권을 부여 받은 자가 주식매수선택권 을 부여 받은 후 임의로 사임 또는 퇴직한 경우 2. 당해 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실 로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발 생한 경우 ⑥ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.	표준 정관에맞게 개정
제14조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록된 질권자 또는 그 법정대리인이나 대표자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신 고하여야 한다. ④ 제1항에서 제3항은 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다	(삭제)	불요 조항 삭제
제15조(사채 발행에 관한 준용규정) 이 정관에서 정한 12조 및 14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부 에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제14조 준용규정은 삭제한다.	제14조(사채 발행에 관한 준용규정) 이 정관에서 정한 12조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	불요 조항 삭제
제15조의 2 ~ 제16조	제14조의2 ~ 제 15조	조항 번호 변경
제16조의 2 (신주인수권부사채의 발행)	제16조 (신주인수권부사채의 발행)	조항 번호 변경
(신설)	제17조 (이익참가부사채의 발행) ① 본 회사는 사채의 액면총액이 순재산액의 4배를 초과하지 않는 범위 내에서 주주 또는 주주이외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다. ② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분 의 5비율로 이익배당에 참가할 수 있다. ③ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다.	표준 정관에맞게 개정
(신설)	제18조 (교환사채의 발행) ① 본 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 순재산액의 4배를 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.	표준 정관에맞게 개정
제17조 ~ 제18조	제19조 ~ 제20조	조항 번호 변경
제19조 (소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다. ② 대표이사(사장)의 유고시에는 이 정관에서 정한 "이사의 직무" 규정 을 준용한다.	제21조 (소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사 회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다. ② 대표이사(사장)의 유고시에는 이 정관에서 정한 「이사의 직무 」규정을 준용한다.	조항 번호 변경양식 수정
제20조 (소집통지) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의 를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. ② 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주 주에 대한 소집통지는 회의일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제 신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 서면 또는 전자 문서에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공 고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공 고하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하 는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재 하고, 회사의 본, 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소 에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.	제22조 (소집통지) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총 회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주 의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 하며, 소집통지 서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ② 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 회의일 2주간 전에 주주총회를 소집한 다는 뜻과 회의 목적사항을 서울에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한 국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 서면 또는 전자문서에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의 한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임 에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사 항을 통지 또는 공고하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고 를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈 페이지에 게재하고, 회사의 본, 지점, 명의개서대행회사, 금융 위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.	표준 정관에맞게 개정
제21조 ~ 제41조	제23조 ~ 제43조	조항 번호 변경
(신설)	제 43조의 2 (이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이 전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이 익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경 우와 상법 제397조, 제397조의 2및 제398조에 해당하는 경우에는 그 러하지 아니하다.	표준 정관에맞게 개정
제42조 ~ 제45조	제44조~제47조	조항 번호 변경
제46조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제35조의 3항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사( 소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.	제48조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사 회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대 하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없 이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요 가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제37조의 3항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사 회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하 지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.	조항 번호 변경
제47조 ~ 제53조	제49조 ~ 제55조	조항 번호 변경
제54조 (중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 현재의 주주에게 증권거래법 제192조의 3 에 의한 중간배당을 할 수 있다, 중간배당은 금전으로 하다. ② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표의 순재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하 여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우( 준비금의 자본 전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서 는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다 만 중간배당후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 이 정관에서 정한 “주식의 종류, 수 및 내용” 규정의 우선주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.	제56조 (중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다, 중간배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표의 순재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의합 계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준 비금 ④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경 우(준비금의 자본 전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주 인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당후에 발행된 신주에 대하여는 중간 배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 이 정관에서 정한 “주식의 종류, 수 및 내용” 규정의 우선주 식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.	조항 번호 변경법령 수정오기 수정
제55조 부칙(2015.02.23) 제53조~제56조 부칙(2019.02.15) 제56조	제57조 부칙(2015.02.23) 제58조~제61조 부칙(2019.02.15) 제1조	조항 번호 변경
(신설)	부칙(2024.03.29) 제1조(시행일) 이 정관은 2024년 3월 29일 정함과 동시에 시행한다.	개정에 따른시행일 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
김현태	1976.11.03	사내이사	-	본인	이사회
김대권	1976.08.14	사내이사	-	-	이사회
우상진	1976.03.02	사내이사	-	-	이사회
이상욱	1977.02.02	사외이사	-	-	이사회
허광복	1970.10.27	사외이사	-	-	이사회
장성휘	1969.02.22	사외이사	-	-	이사회
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김현태	보로노이 주식회사경영부분 대표이사	2016.10~현재	ㆍ보로노이 주식회사, 경영부문 대표이사	유상증자 (현금 )24,571,453,200원
김대권	보로노이 주식회사연구부분 대표이사	2017.02~현재	ㆍ보로노이 주식회사, 연구부문 대표이사	유상증자 (현금 )61,023,200원
우상진	보로노이 주식회사COO	2016.11~현재	ㆍ보로노이 주식회사, COO	-
이상욱	교수	2016.08~현재	ㆍ이화여자대학교, 물리학과 교수	-
허광복	교수	2010.09~현재	ㆍ동덕여자대학교, 경영학과 교수	-
장성휘	자문위원	2024.03~현재	ㆍ법무법인 지평, AIㆍ정보보호 등 자문위원	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김현태	-	-	-
김대권	-	-	-
우상진	-	-	-
이상욱	-	-	-
허광복	-	-	-
장성휘	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 이상욱, 허광복, 장성휘]1. 전문성과 독립성1) 본 후보자는 회사의 경영 및 회사가 속한 산업에 대한 다양한 경험과 풍부한 지식에 근거한 전문성을 바탕으로 직무를 수행하고자 합니다.2) 본 후보자는 법령에 따른 결격사유가 없으며, 이사회 및 경영진으로부터 독립적인 위치에서 적법한 절차에 따라 직무를 수행하고자 합니다.2. 의무1) 회사의 경영활동 전반에 관하여 주의의무를 다하며, 사외이사 직무를 수행함에 있어 출분한 시간을 할애하여 직무를 수행하도록 하겠습니다.2) 이사회를 참석할 때에는 의안에 관하여 필요한 정보를 충분히 습득하고, 그 의안이 회사에 미칠 영항을 충분히 고려한 후 의사결정에 참여하도록 하겠습니다.3. 윤리성1) 사외이사의 지위를 이용하여 부정하게 본인이나 제3자의 이익을 추구하지 않으며, 회사와 이해 상충이 되는 행위를 하지 않도록 하겠습니다.2) 사외이사의 지위를 이용하여 기타 사적인 이해를 가지고 회사의 업무에 영향력 행사 및 업무에 개입하지 않도록 하겠습니다.3) 사외이사를 직무를 수행하면서 획득한 비밀을 누설하지 않겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유[사내이사]

- 사내이사 김현태김현태 후보자는 현재 보로노이 주식회사의 경영부문 대표이사로 회사에 대한 깊은 이해와 폭넓은 경험을 바탕으로 회사가 성장함에 있어 기여한바가 크며, 앞으로도 회사의 지속적인 발전과 건전한 경영을 위해 기여할 것으로 판단되어 당사의 사내이사 후보자로 추천되었습니다.- 사내이사 김대권김대권 후보자는 현재 보로노이 주식회사의 연구부문 대표이사로 회사에 대한 깊은 이해와 폭넓은 경험을 바탕으로 회사가 성장함에 있어 기여한바가 크며, 앞으로도 회사의 지속적인 발전과 건전한 경영을 위해 기여할 것으로 판단되어 당사의 사내이사 후보자로 추천되었습니다.- 사내이사 우상진우상진 후보자는 현재 보로노이 주식회사의 COO로 회사에 대한 깊은 이해와 폭넓은 경험을 바탕으로 회사가 성장함에 있어 기여한바가 크며, 앞으로도 회사의 지속적인 발전과 건전한 경영을 위해 기여할 것으로 판단되어 당사의 사내이사 후보자로 추천되었습니다.

[사외이사]

- 사외이사 이상욱이상욱 사외이사 후보자는 서울대학교 물리학 박사를 거쳐 현재 이화여자대학교 물리학과 교수로 재임중이며 회사와의 거래나 겸직 등에 따른 이해관계가 없는 전문성과 독립성을 갖춘 후보자로서, 객관적인 시각으로 회사의 의사결정에 기여할 것이라 판단하여 당사의 사외이사 후보자로 추천되었습니다.- 사외이사 허광복허광복 사외이사 후보자는 삼일회계법인 회계사를 거쳐 현재 동덕여자대학교 경영학과 교수로 재임중이며 회사와의 거래나 겸직 등에 따른 이해관계가 없는 전문성과 독립성을 갖춘 후보자로서, 객관적인 시각으로 회사의 의사결정에 기여할 것이라 판단하여 당사의 사외이사 후보자로 추천되었습니다.- 사외이사 장성휘장성휘 사외이사 후보자는 방송위원회 감사실을 거쳐 현재 법무법인 지평에서 AIㆍ정보보호 등 자문위원으로 재임중이며 회사와의 거래나 겸직 등에 따른 이해관계가 없는 전문성과 독립성을 갖춘 후보자로서, 객관적인 시각으로 회사의 의사결정에 기여할 것이라 판단하여 당사의 사외이사 후보자로 추천되었습니다.

확인서

임원의 선임에 관한 확인서_vf_김현태.jpg 임원의 선임에 관한 확인서_김현태

임원의 선임에 관한 확인서_vf_김대권.jpg 임원의 선임에 관한 확인서_김대권 임원의 선임에 관한 확인서_vf_우상진.jpg 임원의 선임에 관한 확인서_우상진 임원의 선임에 관한 확인서_vf_이상욱.jpg 임원의 선임에 관한 확인서_이상욱 임원의 선임에 관한 확인서_vf_허광복.jpg 임원의 선임에 관한 확인서_허광복 임원의 선임에 관한 확인서_vf_장성휘.jpg 임원의 선임에 관한 확인서_장성휘

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김선호	1980.03.12	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김선호	변호사	2019.01~현재	법무법인 케이엘파트너스, 변호사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김선호	-	-	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김선호 감사 후보자는 서울대학교 법학과를 거쳐 현재 법무법인 케이엘파트너스 변호사로 재임중이며 회사와의 거래나 겸직 등에 따른 이해관계가 없는 전문성과 독립성을 갖춘 후보자로서, 객관적인 시각으로 회사의 의사결정에 기여할 것이라 판단하여 당사의 감사 후보자로 추천되었습니다.

확인서 임원의 선임에 관한 확인서_vf_김선호.jpg 임원의 선임에 관한 확인서_김선호

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	600,000 천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	420,860 천원
최고한도액	600,000 천원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000 천원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	48,000 천원
최고한도액	100,000 천원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음