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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 14, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)에이직랜드 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 3월 14일
권 유 자:	성 명: (주)에이직랜드주 소: 경기도 수원시 영통구 대학로60 전화번호: 031-212-1990
작 성 자:	성 명: 송현준부서 및 직위: 팀장전화번호: 031-212-1990

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)에이직랜드본인2024년 03월 14일2024년 03월 29일2024년 03월 19일미위탁원활한 정기주주총회 진행과 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com둘다 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 기타주주총회의목적사항□ 기타주주총회의목적사항□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)에이직랜드보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이종민최대주주보통주2,573,63124.10최대주주-장성식특수관계인보통주969,6969.08사내이사-이석주특수관계인보통주437,9944.10사내이사-3,981,32137.28-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 문경태보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 14일2024년 03월 19일2024년 03월 29일2024년 03월 29일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄기준일(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보를 위하여 의결권을 위임 받고자 합니다.세부내용은 본 참고서류와 함께 공시하는 주주총회 소집공고의 내용을 참고해주시기 바랍니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024년 3월 19일 오전 9시 ~ 2024년 3월 28일 오후 5시삼성증권https://vote.samsungpop.com- 기간 중 24시간 이용 가능- 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서, 카카오페이 인증, PASS앱 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리- 상법 제368조의4 제4항에 의거 주주분께서는 서면의결 또는 전자투표 중 하나의 방법을 선택하여 의결권을 행사

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

DART-전자공시시스템http://dart.fss.or.kr/(본 공시의 첨부 확인)-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 통한 위임장 용지 및 참고서류 수령의 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 [우편접수]주소: (16226) 경기도 수원시 영통구 대학로 60 (이의동) 리치프라자3차 309호담당자: 재무경영팀연락처: 031-212-1990접수 기간 : 2024년 3월 19일 ~ 3월 29일 제8기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 03월 29일 오전 10시경기도 수원시 영통구 대학로 60 (이의동) 리치프라자3차 305호 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 3월 19일 오전 9시 ~ 2024년 3월 28일 오후 5시삼성증권https://vote.samsungpop.com- 기간 중 24시간 이용 가능- 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서, 카카오페이 인증, PASS앱 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리- 상법 제368조의4 제4항에 의거 주주분께서는 서면의결 또는 전자투표 중 하나의 방법을 선택하여 의결권을 행사

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능2024년 3월 14일 ~ 2024년 3월 28일서면 투표용지는 소집통지서와 함께 우편으로 발송될 예정입니다. 서면 투표용지에 안건별 찬반표시 및 서명 또는 날인 후 함께 동봉한 주주명이 기재된 주주총회 참석장을 첨부하여 회사로 보내주시기 바랍니다. - 2024년 3월 28일(목) 오후 5시까지 도착분에 한하여 유효- 수정동의안 처리·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되 는 경우 서면의결는 기권으로 간주합니다.- 서면의결 및 전자투표의 중복행사 금지·상법 제368조의4 제4항에 의거 주주분께서는 서면의결 또는 전자투표 중 하나의 방법을 선택하여 의결권을 행사하실 수 있습니다.

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 TSMC(Taiwan Semiconductor Manufacturing Company)의 국내 유일한 공식 협력사(VCA, Value Chain Alliance)로서 TSMC 파운드리 공정을 사용하여 시스템 반도체를 위탁 생산하고자 하는 팹리스(Fabless) 기업을 주된 고객사로 하고 있으며, 고객사의 반도체 논리 회로 설계를 실제 TSMC의 파운드리를 통해 제조가 가능한 형태인 물리적 설계로 재설계해주는 디자인 솔루션의 제공을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 별도ㆍ연결재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. ※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 공시 예정인 당사의 별도ㆍ연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 8 기 2023년 12월 31일 현재
제 7 기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 에이직랜드 및 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 8(당) 기말	제 7(전) 기말
자산
유동자산	112,530,621,407	61,663,377,094
현금및현금성자산	40,293,755,956	29,163,552,462
단기금융상품	27,120,254,667	4,798,623,013
매출채권	6,184,218,097	4,671,611,252
계약자산	6,846,014,150	453,853,935
당기손익-공정가치측정금융자산	10,594,724	1,010,200,000
기타유동금융자산	2,193,390,379	4,116,030,100
기타유동자산	28,801,740,397	14,653,253,708
재고자산	951,611,076	2,795,909,694
당기법인세자산	129,041,961	342,930
비유동자산	47,426,816,876	12,581,566,325
장기금융상품	600,000,000	-
기타비유동금융자산	989,272,556	420,598,135
관계기업투자	45,182,261	-
유형자산	34,539,172,759	2,411,812,083
사용권자산	749,996,194	2,734,080,506
무형자산	3,488,348,619	3,313,363,400
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	4,397,727,120	498,000,000
기타비유동자산	140,518,446	2,691,254,038
이연법인세자산	2,476,598,921	512,458,163
자산 총계	159,957,438,283	74,244,943,419
부채
유동부채	46,701,008,852	67,026,161,015
매입채무	706,652,376	2,050,238,981
단기차입금	12,400,000,000	6,400,000,000
유동성장기차입금	183,300,000	233,280,000
상환전환우선주부채	-	12,502,538,733
기타유동금융부채	4,539,158,615	4,868,043,564
유동리스부채	473,239,482	549,685,284
계약부채	28,028,085,133	27,555,362,918
기타유동부채	302,830,822	210,132,880
유동성충당부채	67,742,424	-
당기법인세부채	-	1,014,095,007
파생상품부채	-	11,642,783,648
비유동부채	15,462,705,774	3,932,618,177
장기차입금	12,099,990,000	283,290,000
기타비유동금융부채	2,211,819,243	984,605,577
기타비유동부채	429,230,950	318,325,831
비유동리스부채	255,194,668	1,878,539,338
순확정급여부채	39,331,384	28,952,710
비유동충당부채	427,139,529	438,904,721
부채 총계	62,163,714,626	70,958,779,192
자본
지배기업 소유주지분
자본금	5,339,202,000	2,835,111,500
자본잉여금	85,251,625,921	-
기타자본	2,745,002,059	(368,977,680)
이익잉여금	4,457,893,677	820,030,407
비지배지분	-	-
자본 총계	97,793,723,657	3,286,164,227
부채및자본 총계	159,957,438,283	74,244,943,419

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 8 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 7 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에이직랜드 및 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 8(당) 기	제 7(전) 기
매출액	74,154,339,770	69,629,209,123
매출원가	59,680,873,012	50,999,108,039
매출총이익	14,473,466,758	18,630,101,084
판매비와관리비	10,613,507,781	7,180,370,318
영업이익	3,859,958,977	11,449,730,766
금융수익	2,045,055,800	1,565,085,188
금융비용	2,186,673,064	5,470,317,194
기타수익	12,001,139	17,037,875
기타비용	316,633,290	653,661,271
관계기업손실에대한지분	13,817,739	-
법인세비용차감전순이익	3,399,891,823	6,907,875,364
법인세비용	(241,272,781)	1,758,336,893
당기순이익	3,641,164,604	5,149,538,471
기타포괄손익	(3,301,334)	(1,355,615)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(3,301,334)	(1,355,615)
총포괄손익	3,637,863,270	5,148,182,856
총포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주지분	3,637,863,270	5,148,182,856
비지배지분	-	-
지배기업 지분에 대한 주당이익
기본주당순이익	469	937
희석주당순이익	412	900

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 자 본 변 동 표
제 8 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 7 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에이직랜드 및 그 종속기업	(단위: 원)

구 분	지배기업 소유주					비지배지분	총자본
자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---
2022년 1월 1일 잔액(감사받지 아니한 연결재무제표)	304,723,500	1,143,300	1,250,476,816	(4,328,152,449)	(2,771,808,833)	-	(2,771,808,833)
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	5,149,538,471	5,149,538,471	-	5,149,538,471
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(1,355,615)	(1,355,615)	-	(1,355,615)
소유주와의 거래
무상증자	2,437,788,000	(1,143,300)	(2,453,090,460)	-	(16,445,760)	-	(16,445,760)
주식매입선택권의 행사	92,600,000	-	-	-	92,600,000	-	92,600,000
주식보상비용	-	-	833,635,964	-	833,635,964	-	833,635,964
2022년 12월 31일 잔액	2,835,111,500	-	(368,977,680)	820,030,407	3,286,164,227	-	3,286,164,227
2023년 1월 1일 잔액	2,835,111,500	-	(368,977,680)	820,030,407	3,286,164,227	-	3,286,164,227
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	3,641,164,604	3,641,164,604	-	3,641,164,604
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(3,301,334)	(3,301,334)	-	(3,301,334)
소유주와의 거래
주식매입선택권의 행사	46,542,000	438,027,288	(438,027,288)	-	46,542,000	-	46,542,000
주식보상비용	-	-	600,217,280	-	600,217,280	-	600,217,280
상환전환우선주 전환	1,089,972,000	21,763,557,321	1,572,935,235	-	24,426,464,556	-	24,426,464,556
유상증자	1,367,576,500	63,050,041,312	-	-	64,417,617,812	-	64,417,617,812
기타자본	-	-	1,378,854,512	-	1,378,854,512	-	1,378,854,512
2023년 12월 31일 잔액	5,339,202,000	85,251,625,921	2,745,002,059	4,457,893,677	97,793,723,657	-	97,793,723,657

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 현 금 흐 름 표
제 8 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 7 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에이직랜드 및 그 종속기업	(단위: 원)

구 분	제 8(당) 기	제 7(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름	(10,591,589,421)	15,728,776,811
영업으로부터 창출된 현금흐름	(9,047,040,564)	15,941,315,700
이자지급	(576,287,065)	(235,868,653)
이자수취	518,182,967	352,171,606
법인세 납부	(1,486,444,759)	(328,841,842)
투자활동으로 인한 현금흐름	(60,422,030,278)	(5,848,960,080)
종속기업의 취득(보유 현금 차감 후)	-	(233,427,284)
단기금융상품의 감소	4,778,623,013	4,808,285,550
장기투자자산의 감소	48,313,128	-
장기금융상품의 감소	-	50,101,064
단기대여금의 감소	35,000,004	15,882,504
장기대여금의 감소	31,249,991	10,882,500
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	1,010,200,000	-
보증금의 감소	20,000,000	122,733,000
회원권의 처분	45,208,000	-
단기금융상품의 증가	(27,100,254,667)	(4,892,095,892)
장기투자자산의 증가	(57,788,102)	(54,798,262)
장기금융상품의 증가	(600,000,000)	-
단기대여금의 증가	-	(30,000,000)
장기대여금의 증가	(988,325,000)	-
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	(10,000,000)	(1,000,000,000)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가	(3,899,727,120)	(498,000,000)
관계기업투자주식의 증가	(59,000,000)	-
보증금의 증가	(52,265,575)	(163,161,900)
유형자산의 취득	(33,076,559,550)	(1,761,190,000)
무형자산의 취득	(546,704,400)	(2,224,171,360)
재무활동으로 인한 현금흐름	82,148,167,839	9,285,484,912
단기차입금의 증가	9,900,000,000	2,000,000,000
장기차입금의 증가	12,000,000,000	-
임대보증금의 증가	520,000,000	-
주식매입선택권의 행사	46,542,000	92,600,000
유상증자	64,417,617,812	-
상환전환우선주의 발행	-	11,991,444,642
단기차입금의 감소	(3,900,000,000)	(3,550,000,000)
유동성장기부채의 감소	(233,280,000)	(133,330,000)
장기차입금의 감소	-	(600,000,000)
리스료의 지급	(602,711,973)	(498,783,970)
무상증자 등기수수료	-	(16,445,760)
현금및현금성자산의 순증가	11,134,548,140	19,165,301,643
기초 현금및현금성자산	29,163,552,462	10,965,264,468
현금및현금성자산의 환율변동효과	(4,344,646)	(967,013,649)
기말 현금및현금성자산	40,293,755,956	29,163,552,462

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

※ 주석사항은 2024년 3월 중 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다. (2) 별도재무제표

재 무 상 태 표
제 8 기 2023년 12월 31일 현재
제 7 기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 에이직랜드	(단위: 원)

과 목	제 8(당) 기말	제 7(전) 기말
자산
유동자산	110,659,465,120	59,723,919,425
현금및현금성자산	39,123,780,116	28,253,500,881
단기금융상품	27,100,254,667	4,778,623,013
매출채권	5,579,251,097	3,934,138,252
계약자산	6,573,994,150	109,200,571
당기손익-공정가치측정금융자산	10,594,724	1,010,200,000
기타유동금융자산	2,173,598,681	4,080,990,096
기타유동자산	29,019,335,469	14,761,356,918
당기법인세자산	127,045,140	-
재고자산	951,611,076	2,795,909,694
비유동자산	48,504,468,524	13,323,396,136
장기금융상품	600,000,000	-
기타비유동금융자산	919,144,691	329,558,291
종속기업및관계기업투자	4,315,606,247	4,206,606,247
유형자산	34,024,974,144	1,777,302,678
사용권자산	727,043,337	2,583,158,720
무형자산	1,400,855,618	1,223,057,999
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	3,899,727,120	-
기타비유동자산	140,518,446	2,691,254,038
이연법인세자산	2,476,598,921	512,458,163
자산 총계	159,163,933,644	73,047,315,561
부채
유동부채	46,305,459,644	66,004,576,439
매입채무	818,236,376	1,998,538,981
단기차입금	12,400,000,000	6,400,000,000
유동성장기차입금	183,300,000	233,280,000
상환전환우선주부채	-	12,502,538,733
기타유동금융부채	4,095,818,872	4,014,966,762
유동리스부채	449,791,104	498,105,398
계약부채	28,028,085,133	27,555,362,918
기타유동부채	262,485,735	152,237,590
유동성충당부채	67,742,424	-
당기법인세부채	-	1,006,762,409
파생상품부채	-	11,642,783,648
비유동부채	15,414,772,821	3,804,136,867
장기차입금	12,099,990,000	283,290,000
기타비유동금융부채	2,211,819,243	984,605,577
기타비유동부채	429,230,950	318,325,831
비유동리스부채	255,194,668	1,788,210,977
비유동충당부채	418,537,960	429,704,482
부채 총계	61,720,232,465	69,808,713,306
자본
자본금	5,339,202,000	2,835,111,500
자본잉여금	85,251,625,921	-
기타자본	2,745,002,059	(368,977,680)
이익잉여금	4,107,871,199	772,468,435
자본 총계	97,443,701,179	3,238,602,255
부채및자본 총계	159,163,933,644	73,047,315,561

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서
제 8 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 7 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에이직랜드	(단위: 원)

과 목	제 8(당) 기	제 7(전) 기
매출액	70,917,541,884	65,584,449,825
매출원가	57,558,669,593	48,423,878,693
매출총이익	13,358,872,291	17,160,571,132
판매비와관리비	9,876,311,233	6,282,278,979
영업이익	3,482,561,058	10,878,292,153
금융수익	2,030,676,094	1,556,292,289
금융비용	2,183,918,780	5,465,581,767
기타수익	87,466,682	64,948,760
기타비용	310,463,996	281,682,742
법인세비용차감전순이익	3,106,321,058	6,752,268,693
법인세비용	(229,081,706)	1,745,437,777
당기순이익	3,335,402,764	5,006,830,916
총포괄손익	3,335,402,764	5,006,830,916
주당이익
기본주당순이익	430	911
희석주당순이익	375	875

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표
제 8 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 7 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에이직랜드	(단위: 원)

구 분	자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	합 계
2022년 1월 1일 잔액 (감사받지 아니한 재무제표)	304,723,500	1,143,300	1,250,476,816	(4,234,362,481)	(2,678,018,865)
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	5,006,830,916	5,006,830,916
소유주와의 거래
무상증자	2,437,788,000	(1,143,300)	(2,453,090,460)	-	(16,445,760)
주식매입선택권의 행사	92,600,000	-	-	-	92,600,000
주식보상비용	-	-	833,635,964	-	833,635,964
2022년 12월 31일 잔액	2,835,111,500	-	(368,977,680)	772,468,435	3,238,602,255
2023년 1월 1일 잔액	2,835,111,500	-	(368,977,680)	772,468,435	3,238,602,255
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	3,335,402,764	3,335,402,764
소유주와의 거래
전환상환우선주 전환	1,089,972,000	21,763,557,321	1,572,935,235	-	24,426,464,556
유상증자	1,367,576,500	63,050,041,312	-	-	64,417,617,812
주식매입선택권의 행사	46,542,000	438,027,288	(438,027,288)	-	46,542,000
주식보상비용	-	-	600,217,280	-	600,217,280
기타자본	-	-	1,378,854,512	-	1,378,854,512
2023년 12월 31일 잔액	5,339,202,000	85,251,625,921	2,745,002,059	4,107,871,199	97,443,701,179

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표
제 8 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 7 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에이직랜드	(단위: 원)

구 분	제 8(당) 기	제 7(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름	(10,856,646,507)	14,367,944,767
영업으로부터 창출된 현금흐름	(9,295,393,185)	14,585,570,386
이자지급	(576,287,065)	(235,323,963)
이자수취	505,045,832	343,874,992
법인세 납부	(1,490,012,089)	(326,176,648)
투자활동으로 인한 현금흐름	(60,469,620,273)	(5,404,194,204)
보증금의 감소	20,000,000	122,733,000
단기대여금의 감소	-	10,882,500
장기대여금의 감소	27,500,000	10,882,500
단기금융상품의 감소	4,778,623,013	4,808,285,550
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	1,010,200,000	-
장기투자자산의 감소	48,313,128	-
회원권의 처분	45,208,000	-
단기금융상품의 증가	(27,100,254,667)	(4,872,095,892)
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	(10,000,000)	(1,000,000,000)
장기대여금의 증가	(988,325,000)	-
장기투자자산의 증가	(57,788,102)	(54,798,262)
장기금융상품의 증가	(600,000,000)	-
종속기업투자주식의 취득	(50,000,000)	(2,698,000,000)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가	(3,899,727,120)	-
관계기업투자주식의 증가	(59,000,000)	-
비품의 취득	(1,559,432,000)	(1,145,200,000)
건설중인자산의 취득	(31,475,967,550)	-
산업재산권의 취득	(10,456,000)	(10,645,000)
기타무형자산의 취득	(15,000,000)	(6,000,000)
회원권의 취득	(521,248,400)	(426,976,700)
보증금의 증가	(52,265,575)	(143,261,900)
재무활동으로 인한 현금흐름	82,200,890,661	9,340,063,853
단기차입금의 증가	9,900,000,000	2,000,000,000
장기차입금의 증가	12,000,000,000	-
임대보증금의 증가	520,000,000	-
유상증자	64,417,617,812	-
상환전환우선주의 발행	-	11,991,444,642
주식매입선택권의 행사	46,542,000	92,600,000
단기차입금의 감소	(3,900,000,000)	(3,550,000,000)
유동성장기부채의 감소	(233,280,000)	(133,330,000)
장기차입금의 감소	-	(600,000,000)
리스료의 지급	(549,989,151)	(444,205,029)
무상증자 등기수수료	-	(16,445,760)
현금및현금성자산의 순증가	10,874,623,881	18,303,814,416
기초 현금및현금성자산	28,253,500,881	10,916,700,114
현금및현금성자산의 환율변동효과	(4,344,646)	(967,013,649)
기말 현금및현금성자산	39,123,780,116	28,253,500,881

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금 처분계산서(안)

제 8 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지	처리예정일 2024년 03월 29일
제 7 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지	처리확정일 2023년 03월 31일
주식회사 에이직랜드	(단위: 원)

과 목	제 8(당) 기		제 7(전) 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		4,107,871,199		772,468,435
1. 전기이월미처분이익잉여금	772,468,435		(4,234,362,481)
2. 전기 수정의 효과	-		-
3. 확정급여부채의 재측정요소	-		-
4. 당기순이익	3,335,402,764		5,006,830,916
Ⅱ. 이익잉여금처분액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		4,107,871,199		772,468,435

※ 주석사항은 2024년 3월 중 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 8조 (주식 및 주권의 종류 ) ③ 회사의 주권은 일주권 , 오주권 , 일십주권 , 오십주권 , 일백주권 , 오백주권 , 일천주권 , 일만주권의 8종류로 한다 . 다만 , 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다 .	제 8조 (주식 및 주권의 종류 ) ③ (삭제 )	전자증권도입에 따른 주권 종류 삭제
제 12조 (주주 등의 주소 , 성명 및 인감 또는 서명 등 신고 ) ① 주주와 등록질권자는 그 성명 , 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다 . ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다 . ③ 제 1항 및 제 2항 정한 사항에 변동이 있는 경우에는 이에 따라 신고하여야 한다 . ④ 제 1항에서 제 3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우에는 적용하지 않는다 .	제 12조 (주주 등의 주소 , 성명 및 인감 또는 서명 등 신고 ) (삭제 )	전자증권도입에 따른 삭제
제 18조 (사채발행에 관한 준용규정 ) 제 11조 및 제 12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다 . 다만 ,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우에는 제 12조 준용규정은 적용하지 않는다 .	제 18조 (사채발행에 관한 준용규정 ) 제 11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다 .	전자증권도입에 따른 변경
제 21조 (소집통지 및 공고 ) ③ 회사는 제 1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다 . ④ 회사가 제 1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제 2항 또는 제 3항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명 , 약력 , 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다 . ⑤ 회사가 제 1항 , 제 2항 또는 제 3항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는「상법」제 542조의 4 제 3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다 . 다만 , 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 , 회사의 본,지점 , 명의개서대행회사 , 금융위원회 , 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다 .	제 21조 (소집통지 및 공고 ) ③ (삭제 ) ④ 회사가 제 1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제 2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명 , 약력 , 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다 . ⑤ 회사가 제 1항 , 제 2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는「상법」제 542조의 4 제 3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다 . 다만 , 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 , 회사의 본,지점 , 명의개서대행회사 , 금융위원회 , 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다 .	서면의 결 삭제
제 29조 (의결권의 행사 ) ③ 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다 . ④ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여 , 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다 .	제 29조 (의결권의 행사 ) ③ 삭제 ④ 삭제	서면의 결 삭제
< 신 설 >	부칙 제 1조 (시행일 ) 이 정관은 2024년 3월 29일부터 시행한다 .	부칙 신설

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 임원 보수 규정 개정의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조(목적)이 규정은 주식회사 에이직랜드 ( 이하 " 회사 " 라 한다 ) 임원의 보수에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다 .	제1조(목적)이 규정은 주식회사 에이직랜드 ( 이하 " 회사 " 라 한다 ) 임원의 보수에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다 . 임원 보수 규정은 주주총회의 승인을 받아 시행한다 .	승인 절차 추가
제 2 조 ( 용어의 정의 ) 1. " 임원 " 이라 함은 등기된 이사와 등기된 감사를 말한다 . 2. " 보수 " 라 함은 임원에게 매월 지급하는 급여와 정기상여 , 성과급을 포함한 금액을 말한다 . 3. “ 급여 ” 라 함은 임원 위임계약서의 체결에 따라 지급되는 급여 및 제수당을 포함한 금액을 말한다 . 4. " 성과급 " 이라 함은 해당기간의 성과평가 결과에 따라 지급하는 급여를 말한다 .	제 2 조 ( 용어의 정의 ) 1. " 임원 " 이라 함은 등기된 사내이사 , 사외이사 , 감사를 말한다 . 2. " 보수 " 라 함은 임원에게 지급되는 연봉 , 상여금 , 성과급 , 퇴직금 , 제수당을포함한 금액을 말한다 . 3. “ 연봉 ” 이라 함은 이사회 결의에 따라 매년 지급되는 기본급을 말한다 . 4. “ 상여금 ” 이라 함은 연봉과 별도로 사기진작 및 근로 의욕 고취 등을 위하여 임직원에게 지급되는 일시적으로 지급되는 급여를 말한다 . 5. " 성과급 “ 이라 함은 성과달성에 따라 지급되는 성과급과 회사의 위상 및 회사 발전에 기여한 공로에 따른 공로금 등을 말한다 . 6. ” 퇴직금 “ 이라 함은 1 년 이상 근무하고 임기만료 · 사임 · 퇴직 또는 재임 중 사망 하였을 때 지급하는 급여를 말한다 .	용어 정비
제3조(적용범위)회사 임원의 보수에 관한 사항은 다른 법령 및 임원의 위임 ( 성과급 포함 ) 계약에 따로 정한 것을 제외하고는 이 규정이 정하는 바에 의한다 .	제3조(적용범위)회사 임원의 보수에 관한 사항은 다른 법령과 상충되는 경우를 제외하고는이 규정이 정하는 바에 의한다 .	변경
제 4 조 ( 연급여 ) 1. 대표이사 및 사내등기이사의 급여는 [ 별표 1] 을 준수하여 지급한다 . 2. 사외이사 및 감사의 보수는 [ 별표 3] 을 준수하여 지급한다 . 3. 위 1.2 의 임원의 연급여 계산의 1 년은 회사의 회계연도와 동일하다 .	제 4 조 ( 연봉 ) 1. 각 임원의 연봉은 주주총회에서 승인된 금액의 범위 내에서 업무성과 , 회사공로등을 반영하여 이사회 결의를 통해 개인별로 결정한다 . 2. 위 1 의 연봉의 계산기간은 회사의 회계연도와 동일하다 .	용어 정비
제5조(제수당) 출장수당 , 직책수당 등 회사의 내규에 따라 지급하는 수당은 임원도 직원과 동일하게 지급한다 .	제5조(제수당) 출장수당 , 직책수당 등의 제수당은 회사의 내규에 따라 지급하며 , 연봉에는 포함하지 않는다 .	용어 정비
제 6 조 ( 성과급 ) 임원의 성과급은 다음 각호와 같다 . 1. 대표이사 및 사내 등기이사의 성과급은 회사와의 별도 계약에 의하며 , 별도 계약이 없는 경우에는 직원 성과급 지급 기준을 준용한다 . 단 , [ 별표 2] 를 초과한 성과급은 지급할 수 없다 . 2. 사외이사 및 감사의 성과급 지급이 필요한 경우에는 회사와 별도의 계약을 통해 지급하기로 한다 .	제 6 조 ( 상여금 및 성과급 ) 1. 각 임원의 상여금은 상여금 지급의 필요성을 이사회에서 논의 후 이사회 결의로써 결정한다. 2. 각 임원의 성과급은 회사에서 산출한 회사 기여도 , 손익 기여도 , 발전 기여도 등을 이사회에서 논의 후 이사회 결의로써 결정한다 . 3. 사외이사 및 감사의 성과급 지급이 필요한 경우에는 이사회의 결의로써 결정한다.	상여금 및 성과급 변경
	제7조(퇴 직금) 임원퇴직금은 주주총회에서 승인받은 임원퇴직금 지급 규정에 따른다 .	퇴직금 관련 규정추가
제 7 조 ( 보수의 지급 ) 1. 임원 위임계약에 따라 1 년 급여를 12 로 나눠 매달 회사의 급여지급일에 지급한다 . 다만 , 급여지급일 전에 퇴임하는 경우에는 급여지급일 전에 지급할 수 있다 . 2. 회계 연도 중에 취임 또는 퇴임하는 경우의 급여 및 성과급의 계산은 다음 각 호와 같다 . ② 성과급은 전년도 실적분은 전액 지급하고 , 당해 연도분은 차기년도에 당해연도의 평가결과가 확정된 후 지급한다 .	제 8 조 ( 보수의 지급 ) 1. 연봉은 이사회 결의 후 위임계약을 체결하여매달 회사의 급여지급일에 지급한다 . 다만 , 급여지급일 전에 퇴임하는 경우에는 급여지급일 전에 지급할 수 있다 . 2. 회계 연도 중에 취임 또는 퇴임하는 경우의 급여 및 상여금 , 성과급의 계산은 다음 각 호와 같다 . ② 상여금 , 성과급은 전년도 확정분은 전액 지급하고 , 당해 연도분은 차기년도에 당해연도의 평가결과가 확정된 후 지급한다 .	절차 추가 및용어 정비
[ 별표 1] 연급여 [ 별표 2] 성과급 [ 별표 3] 직무보수	삭제	삭제
부칙	부칙(개정일)이 규정은 2024 년 03 월 29 일에 개정시행 하며 , 주총 승인에 따라 2024 년 01 월 01 일로 소급하여 적용한다 .	추가

나. 임원 퇴직금 규정 개정의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 ( 용어의 정의 )1. "임원"이라 함은 등기된 이사와 등기된 감사를 말한다.2. “급여”라 함은 임원 위임 계약에 따라 지급되는 급여, 상여, 제수당을 포함한다.	제 2 조 ( 용어의 정의 ) 1. "임원"이라 함은 등기된 이사를 말한다.2. “급여”라 함은 임원 위임 계약에 따라 지급되는 급여, 상여, 인센티브, 제수당 등을 모두 포함한다.	용어의 정의 변경
제5조 ( 지급기준 )퇴직금 = 퇴직 전 1년간 총급여액 × 10% × 근속연수 × 퇴직금 지급율(100%)※ 퇴직금 지급율(퇴직금 배수)은 대표이사, 등기임원 100%로 한다.	제5조 ( 지급기준 )퇴직금 = 퇴직 전 1년간 총급여액 × 10% × 근속연수 × 퇴직금 지급율(200%)※ 퇴직금 지급율(퇴직금 배수)은 등기임원 200%로 한다.	지급율 변경
-	부칙이 규정은 2024년 03월 29일에 개정시행 하며, 주총 승인에 따라 2024년 01월 01일로 소급하여 적용한다.	추가

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
조경훈	72.02.22	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | | 해당법인과의최근3년간 거래내역 |
| --- | --- | --- | --- |
| 기간 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- |
| 조경훈 | 회계사 | 92.03~ 99.02 고려대학교 경영학과 학사99.03 ~04.09 삼정회계법인04.09 ~15.03 한길회계법인15.03 ~현재 정진세림회계법인22.03~현재 ㈜에이직랜드 감사 | | - |

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 회계사로서 회계, 재무분야의 전문가로 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 당사 경영전반에 대한 독립적이고 객관적인 감사 업무를 본연의 역할을 충실하게 수행할 것으로 후보자로 추천함.

확인서 감사확인서_20240314.jpg 감사확인서_20240314

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명( 1명 )
실제 지급된 보수총액	4.5억원
최고한도액	6억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	3천만원
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항