AGM Information • Mar 14, 2008
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
1(8)
För fri publicering: 2008-03-14
För mer information:
Viktor Svensson, Informationschef 08-657 12 01/ 070-657 20 26
Aktieägarna i AB Ångpanneföreningen (publ) kallas till årsstämma onsdagen den 23 april 2008 klockan 17.00 på AB Ångpanneföreningens huvudkontor, Fleminggatan 7, Stockholm.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall
Aktieägare som har valt att förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta i årsstämman. Aktieägare som önskar sådan registrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 17 april 2008.
Anmälan om deltagande i årsstämman skall göras per post till AB Ångpanneföreningen, Informationsavdelningen, Box 8133, 104 20 Stockholm, per tfn 010-505 00 00, per fax 08-653 56 13 eller via www.afconsult.com.
Vid anmälan bör uppges namn, person- alternativt organisationsnummer, adress, telefonnummer, registrerat aktieinnehav samt antal biträden (högst två). Behörighetshandlingar, såsom fullmakt, registreringsbevis med mera, bör insändas i samband med anmälan.
Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i årsstämman genom ombud finns tillgängligt på bolagets hemsida www.afconsult.com. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma adress och telefonnummer som för anmälan enligt ovan.
Årsredovisningen och revisionsberättelsen beräknas hållas tillgängliga hos bolaget och sändas ut till aktieägarna under vecka 14.
AB Ångpanneföreningen (publikt) Fleminggatan 7, Box 8133, 104 20 Stockholm. Telefon 08-657 10 00. Fax 08-650 91 18. www.afconsult.com Org.nr 556120-6474. Säte i Stockholm. M:\Documents and Settings\chha_103340\Local Settings\Temporary Internet Files\OLK4EB\Årsstämma.doc
2008-03-17 2(8)
Valberedningen föreslår att advokaten Martin Börresen utses som ordförande vid årsstämman.
Styrelsen föreslår att det till aktieägarna utdelas 6,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås måndagen den 28 april 2008. Utbetalning genom VPC beräknas ske fredagen den 2 maj 2008.
Valberedningen, som består av Gunnar Svedberg (företrädande Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse), Ulf Dinkelspiel (ordförande AB Ångpanneföreningen), Lars-Göran Orrevall (företrädande Skandia Liv) samt Anders Oscarsson (företrädande SEB Fonder) föreslår att styrelsen skall bestå av åtta ledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter föreslås omval av Ulf Dinkelspiel, Patrik Enblad, Magnus Grill, Eva-Lotta Kraft, Jon Risfelt, Helena Skåntorp och Lena Treschow Torell samt nyval av Tor Ericson (ledamot utan arvodering). Ulf Dinkelspiel föreslås väljas till styrelsens ordförande.
Tor Ericson är civilingenjör och anställd inom ÅF sedan 1995. Han är verksam som sektionschef inom ÅF-System AB och är också styrelseledamot i ÅFs pensionsstiftelse ÅFOND.
Valberedningen föreslår vidare att styrelsearvode skall utgå med totalt 1 450 000 kronor, att fördelas med 400 000 kronor till styrelseordföranden och med 175 000 kronor till respektive styrelseledamot som inte är anställd inom ÅF-koncernen. Valberedningen föreslår även att arvode för utskottsarbete skall utgå med 35 000 kronor till respektive utskottsmedlem som inte är anställd inom ÅF-koncernen samt att arvode skall utgå med 75 000 kronor till revisionsutskottets ordförande och med 50 000 kr till ersättningsutskottets ordförande. Vidare föreslår valberedningen att revisorsarvoden skall utgå enligt särskild räkning.
| A) | Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av § 1 i bolagsordningen innebärande ändring av firma till ÅF AB. |
|
|---|---|---|
| B) | Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av § 5 i bolagsordningen så att antalet aktier i bolaget skall vara lägst 10 miljoner och högst 40 miljoner. |
|
| C) | Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av § 6 i bolagsordningen så att aktie av serie A skall kunna utges till ett antal av högst 40 miljoner stycken och aktier av serie B till ett antal av högst 40 miljoner stycken. |
|
| D) | Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av § 9 i bolagsordningen innebärande att årsstämman skall utse 1 eller 2 revisorer, med högst 2 revisorssuppleanter. |
Stämman har till bolagets revisorer utsett revisionsbolaget Ernst & Young AB med Lars Träff ( huvudansvarig revisor) och Marine Gesien samt till revisorssuppleanter Charlotte Dahlbeck och Tomas Forslund, under mandatperioden som sträcker sig fram till slutet av årsstämman 2011.
Valberedningen föreslår att revisorn Marine Gesiens och revisorssuppleanterna Charlotte Dahlbecks och Tomas Forslunds uppdrag som bolagets revisorer och revisorssuppleanter skall upphöra i förtid. Uppdragen skall upphöra så snart den ändring av bolagsordningen som föreslås under punkt 12 D ovan har blivit registrerad hos Bolagsverket. Revisionsbolaget Ernst & Young ABs uppdrag som revisor, med Lars Träff som huvudansvarig revisor, skall fortsätta gälla under återstående mandatperiod.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att valberedning, för tiden intill dess att en ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa stämma, skall utgöras av styrelsens ordförande jämte en representant vardera för tre av bolagets största aktieägare vid det tredje kvartalets utgång. Valberedningen skall utse ordförande från den röstmässigt störste aktieägaren. Lämnar någon ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört skall, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgångne ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör någon av de största aktieägarna, av annan aktieägare inom gruppen av bolagets största aktieägare. Arvode skall inte utgå till valberedningens ledamöter.
Valberedningens ledamöter skall offentliggöras senast i samband med delårsrapporten för tredje kvartalet år 2008.
Styrelsen föreslår att föregående års riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare skall fortsätta att tillämpas utan förändringar eller tillägg.
Bakgrund och skälen för förslaget
Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att nyckelpersoner i koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget och föreslår med anledning härav årsstämman nedanstående långsiktiga incitamentsprogram för nyckelpersoner.
2008-03-17 5(8)
Syftet med det långsiktiga incitamentsprogrammet är att stimulera medarbetare till fortsatt lojalitet och fortsatt goda prestationer. Vidare är det styrelsens bedömning att incitamentsprogrammet ökar koncernens attraktivitet som arbetsgivare. För att vara delaktig i programmet ställs krav på att den anställde investerar egna pengar.
För att kunna genomföra Prestationsrelaterat Aktieprogram 2008 föreslår styrelsen att högst 230 000 aktier av serie B skall kunna överlåtas till anställda inom ÅF koncernen och därutöver att en del av aktierna även skall kunna överlåtas på OMX Nordiska Börs Stockholm för täckande av bland annat sociala avgifter.
Förslag
Prestationsrelaterat Aktieprogram 2008
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av ett långsiktigt Prestationsrelaterat Aktieprogram 2008 omfattande 230 000 aktier av serie B, enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer:
Sådan alternativ incitamentslösning skall, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som Prestationsrelaterat Aktieprogram 2008.
A) Förvärv av egna aktier
Styrelsen bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2009, besluta om förvärv av egna aktier av serie B. Förvärv får ske endast på OMX Nordic Exchange Stockholm och till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Högst 230 000 aktier av serie B får förvärvas för säkerställande av leverans av aktier till deltagare i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2008 och säkra därmed sammanhängande kostnader.
B) Överlåtelse av egna aktier i anledning av Prestationsrelaterat Aktieprogram 2008
Högst 230 000 av serie B får överlåtas till deltagare i under punkt 16 redovisat långsiktig Prestationsrelaterat Aktieprogram 2008. Vidare skall bolaget äga rätt att, före årsstämman 2009, på OMX Nordic Exchange Stockholm överlåta högst 50 000 aktier av innehavet om 230 000 aktier i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter.
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva
sammanlagt så många B-aktier, att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget, med beaktande av förvärv under punkt 17. Förvärv av aktier skall ske på OMX Nordic Exchange Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
Syftet med bemyndigandet är att styrelsen ska få ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner försäljning av 5 procent av aktierna i det ryska dotterbolaget LLC AF-Enprima till det finska bolaget Infranova Oy i enlighet med nedan.
ÅF-Enprima Oy är ett helägt dotterbolag till AB Ångpanneföreningen och äger i sin tur samtliga aktier i LLC AF-Enprima. ÅF-Enprima Oys styrelse har godkänt försäljning av 5 procent av aktierna i LLC AF-Enprima för en köpeskilling om 22 000 euro, vilket är i linje med bokfört värde. De aktier i LLC AF-Enprima som skall överlåtas har samma röstvärde och villkor i övrigt som övriga aktier i LLC AF-Enprima. Köpare är det finska bolaget Infranova Oy vars huvudägare är den verkställande direktören i LLC AF-Enprima, Oleg Yukhtenko. LLC AF-Enprima omsätter på årsbasis cirka 2 400 000 euro och har 29 medarbetare.
Försäljningen är ett led i att skapa ett ökat engagemang hos Oleg Yukhtenko såsom nyanställd verkställande direktör i LLC AF-Enprima. AB Ångpanneföreningen har rätt att återköpa aktierna till bokfört värde i det fall Oleg Yukhtenko lämnar LLC AF-Enprima. Mot bakgrund av att köparen har sådan ställning som avses i 16 kapitlet 2 § första stycket punkten 2 aktiebolagslagen, krävs för beslutets giltighet att försäljningen godkänns av bolagsstämma i AB Ångpanneföreningen. Avsikten är att transaktionen skall genomföras omedelbart efter årsstämmans godkännande förutsatt att sådant godkännande erhålls.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av sammanlagt högst 1 500 000 aktier av serie B mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor, samt att därvid kunna avvika från aktieägares företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att genom emission kunna finansiera företagsförvärv, varvid betalning skall kunna ske helt eller delvis med bolagets aktier och/eller genom att emitterade aktier placeras hos institutionella köpare mot kontant betalning, varvid de kontanta medlen används för att finansiera hela eller delar av förvärvet.
Per den 17 april 2008 finns i bolaget totalt 16 935 233 aktier, varav 804 438 aktier av serie A och 16 130 795 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 24 175 175 röster.
För giltigt beslut av årsstämman enligt punkten 16 fordras att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. För giltigt beslut enligt punkterna 12, 17 A, 18 och 20 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkterna 17 B och 19 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan jämte styrelsens yttrande med anledning av förslagen om utdelning och återköp av egna aktier kommer att hållas tillgängligt hos bolaget på adress Fleminggatan 7 i Stockholm från och med den 9 april 2008 samt på bolagets hemsida www.afconsult.com De aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översänds med post eller via e-post.
Stockholm i mars 2008
AB Ångpanneföreningen (publ) Styrelsen
ÅFs webbaserade Årsredovisning 2007 publiceras under vecka 15 under adress www.afconsult.com.
Informationsavdelningen AB Ångpanneföreningen
ÅF är ett ledande teknikkonsultföretag med kunskap som vilar på hundraårig erfarenhet. Vi erbjuder kvalificerade tjänster och lösningar för industrins processer, för infrastrukturella projekt och vid utvecklingen av produkter och IT-system. Vi är även en ledande aktör inom kontroll och besiktning. ÅF har idag 4000 medarbetare. Vår bas finns i Europa, men vår verksamhet och våra kunder finns i hela världen.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.