Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 14, 2024
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의결권대리행사권유참고서류 3.7 주식회사 툴젠 의결권 대리행사 권유 참고서류
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | |
| 2024년 3월 14일 | |
| 권 유 자: | 성 명: 주식회사 툴젠주 소: 서울특별시 강서구 마곡중앙로 172, 바이오이노베이션파크 8층전화번호: 02-3660-1334 |
| 작 성 자: | 성 명: 우지윤부서 및 직위: 경영기획실 과장전화번호: 02-3660-1334 |
<의결권 대리행사 권유 요약>
주식회사 툴젠본인2024.03.142024.03.292024.03.19미위탁원활한 주주총회 진행을 위하여 필요한 의결 정족수 확보해당사항 없음--둘다 가능한국예탁결제원 (PC) https://evote.ksd.or.kr (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m □ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 주식매수선택권의부여□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 감사의선임
| 1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항 | |
| 가. 권유자 | 나. 회사와의 관계 |
| 다. 주총 소집공고일 | 라. 주주총회일 |
| 마. 권유 시작일 | 바. 권유업무 위탁 여부 |
| 2. 의결권 대리행사 권유의 취지 | |
| 가. 권유취지 | |
| 나. 전자위임장 여부 | (관리기관) |
| (인터넷 주소) | |
| 다. 전자/서면투표 여부 | (전자투표 관리기관) |
| (전자투표 인터넷 주소) | |
| 3. 주주총회 목적사항 |
I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
1. 권유자에 관한 사항 주식회사 툴젠보통주2,5000.03본인자기주식
| 성명(회사명) | 주식의종류 | 소유주식수 | 소유비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
주1) 상기 '소유주식수'는 2023년 12월 31일 기준이며, '소유비율'은 보통주 발행주식총수 7,919,274주를 기준으로 산정하여 기재함.주2) 자기주식은 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 없음.
- 권유자의 특별관계자에 관한 사항
(주)제넥신최대주주보통주1,118,34714.12최대주주-이병화등기임원보통주2,0000.03등기임원-1,120,34714.15-
| 성명(회사명) | 권유자와의관계 | 주식의종류 | 소유주식수 | 소유 비율 | 회사와의관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 계 | - | - |
주1) 상기 '소유주식수'는 2023년 12월 31일 주주명부를 기준으로 작성함.주2) 상기 '소유비율'은 보통주 발행주식총수 7,919,274주 기준으로 산정하여 기재함.
2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 강윤구보통주0임원임원-
| 성명(회사명) | 주식의종류 | 소유주식수 | 회사와의관계 | 권유자와의관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----
| 성명(회사명) | 구분 | 주식의종류 | 주식소유수 | 회사와의관계 | 권유자와의관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
3. 권유기간 및 피권유자의 범위
가. 권유기간 2024.03.142024.03.192024.03.292024.03.29
| 주주총회소집공고일 | 권유 시작일 | 권유 종료일 | 주주총회일 |
|---|---|---|---|
주) 권유 종료일은 2024년 3월 29일 제25기 정기 주주총회 개시 전까지임.
나. 피권유자의 범위 주식회사 툴젠 주주명부 폐쇄기준일(2023년 12월 31일) 주주명부상의 의결권 있는 주식의 전체주주
II. 의결권 대리행사 권유의 취지
1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제25기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보
2. 의결권의 위임에 관한 사항
가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----
| 전자위임장 수여 가능 여부 |
| 전자위임장 수여기간 |
| 전자위임장 관리기관 |
| 전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소 |
| 기타 추가 안내사항 등 |
나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법
□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO
| 피권유자에게 직접 교부 |
| 우편 또는 모사전송(FAX) |
| 인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시 |
| 전자우편으로 위임장 용지 송부 |
| 주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함) |
- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지
주식회사 툴젠 홈페이지http://www.toolgen.com-
| 홈페이지 명칭 | 인터넷 주소 | 비고 |
|---|---|---|
- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획
의결권 피권유자가 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통해 위임장 용지를 수령하겠다는 의사표시를 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부 예정.
□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 주주총회 개시 전까지 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수1. 위임장 접수처: 서울특별시 강서구 마곡중앙로 172, 8층 (마곡동, Genexine ProGen Bio Innovation Park) 주식회사 툴젠 경영기획실2. 우편 접수 여부: 가능3. 접수기간: 2024년 3월 19일 ~ 2024년 3월 29일 제25기 정기주주총회 개최 전
다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음.
3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항
가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3월 29일 오전 9시서울특별시 마곡중앙로 172, 1층 대강당
| 일 시 |
| 장 소 |
나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 3월 19일 오전 9시 ~ 2024년 3월 28일 오후 5시한국예탁결제원 (PC) https://evote.ksd.or.kr (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m 1) 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능(기 간 중 24시간 이용 가능)2) 인증서를 이용하여 전자투표 시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리
| 전자투표 가능 여부 |
| 전자투표 기간 |
| 전자투표 관리기관 |
| 인터넷 홈페이지 주소 |
| 기타 추가 안내사항 등 |
□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능2024년 3월 14일 ~ 2024년 3월 28일우편발송 및 직접 제출접수처 : 주식회사 툴젠 경영기획실주소 : 서울특별시 마곡중앙로 172, 8층
| 서면투표 가능 여부 |
| 서면투표 기간 |
| 서면투표 방법 |
| 기타 추가 안내사항 등 |
다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -
III. 주주총회 목적사항별 기재사항
□ 재무제표의 승인
가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요
(가) 영업개황
당사는 유전자교정 기술 개발에 있어 세계적 선도기업이며, 다양한 생명과학 관련 산업 분야에서 유전자교정 기술의 사업화를 수행하고 있습니다. 당사의 핵심기술인 유전자교정 플랫폼 기술은 세포 내에서 자유롭고 효율적인 유전정보 변화를 유도할 수 있습니다.당사는 유전자교정을 가능하게 하는 핵심적 도구인 유전자가위의 발명과 세계적 수준의 기술 발전을 지속적으로 선도하여 왔습니다. 특히 당사는 ZFN(Zinc Finger Nuclease), TALEN(TAL Effector Nuclease), CRISPR(Clustered Regularly Interspaced Short Palindromic Repeats)/Cas9과 같은 3종의 유전자가위를 모두 개발한 세계 유일의 회사로, 이 중 최근 학계와 생명과학 산업계의 큰 주목을 받고 있는 CRISPR 유전자가위를 진핵세포에서 작동하는 것을 증명한 특허를 전 세계에서 가장 빠르게 출원하였으며, 세계 최초로 사업화하였습니다.
[ CRISPR 유전자가위 원천기술 특허 관련 등록/출원 현황 ]
| 원천특허 내용 |
|---|
| Composition for Cleaving a Target DNA Comprising a Guide RNA Specific for the Target DNA and Cas Protein-Encoding Nucleic Acid or Cas Protein, and Use Thereof |
| 국 가 | 등록/출원 현황 | 등록/승인 년월 | 등록/승인/출원 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|
| 호주 | 등록(승인) | 2016.08 | 등록(승인) 2건 / 출원 1건 | - |
| 한국 | 등록 | 2016.09 | 등록 9 건/ 출원 1건 | - |
| 유럽(EU) | 등록 | 2018.08 | 등록 2건 / 출원 3건 | - |
| 싱가포르 | 등록 | 2018.11 | 등록 2건 / 출원 1건 | - |
| 일본 | 등록 | 2019.04 | 등록 1건 / 출원 3건 | - |
| 중국 | 등록 | 2019.10 | 등록 3건 / 출원 5건 | - |
| 홍콩 | 등록 | 2020.08 | 등록 5건 / 출원 4건 | - |
| 미국 | 등록 | 2020.10 | 등록 1건 / 출원 7건 | - |
| 인도 | 등록 | 2021.04 | 등록 1건 | - |
| 캐나다 | 출원 | - | 출원 1건 | - |
| 브라질 | 출원 | - | 출원 2건 | - |
| 주1) | 등록/승인 건이 다수일 경우 가장 빠른 날을 기재하였습니다. |
(나) 공시대상 사업부문의 구분
(1) 특허수익화 사업 및 플랫폼 연구개발
당사는 유전자교정 도구인 CRISPR 유전자 가위 원천기술에 대한 특허(License)를 보유하고 있으며, 관련 사업분야에서 유전자교정 플랫폼 권리에 대한 사용료(License) 수입을 통해 해당 기술이 당사의 매출로 이어지는 구조를 가지고 있습니다. 사용료(License) 수입에 대한 제품은 CRISPR 유전자 가위 원천기술, CRISPR 유전자 가위 활용/향상/응용 기술 및 CRISPR 유전자 가위 개발/적용 역량 및 노하우가 포함된 관련 기술을 사용할 수 있도록 권리를 제공합니다. 당사는 1세대 유전자 가위의 기반이 되는 Zinc Finger 기술을 바탕으로 창업되어 그 응용 분야 중 하나로 유전자 가위 분야로 진출한 후, 3세대에 이르는 유전자 가위의 혁신에 지속적으로 글로벌 리더로서 참여해왔습니다. 현재 유전자교정 분야는 최신 유전자가위 플랫폼인 CRISPR 유전자가위에 의해 주도되고 있습니다. 또한 당사는 CRISPR 유전자가위 기술 분야의 초기 원천특허를 출원하고, 이를 이용하여 만들어지는 치료제 및 동식물 분야 특허 출원을 통해 응용기술/상품 관련 특허 포트폴리오를 확장하고 있으며, CRISPR 유전자가위 관련 원천성 있는 초기 특허에 대한 적극적인 심사 대응 전략을 통해 원천기술 지식재산권을 견고히 하여 왔습니다.
■ 지식재산권
당사의 유전자교정 원천기술 지식재산권은 CRISPR 유전자가위의 유전자교정 활용을 위한 CRISPR 유전자가위 구성 및 세포 적용에 대한 포괄적 청구항을 포함하고 있습니다. 특히 당사의 CRISPR 유전자가위 특허는 인간 세포에서 CRISPR 시스템이 유전자가위로서, 유전자교정을 일으킬 수 있다는 실험 결과를 바탕으로한 세계 최초 특허라는 점에서 CRISPR 유전자가위의 유전자교정 도구로서의 권리를 확보하는 데 장점을 가질 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.
현재 당사의 CRISPR 유전자 가위 관련 원천특허는 세계 12개 관할국에 출원되었으며, 주요 9개국(미국/유럽/호주/중국/한국/일본/싱가포르/홍콩/인도)에서 등록되면서 그 강점을 보여주고 있습니다. 이러한 원천기술을 바탕으로 ▲ 세계 최대 종자기업인 Monsanto에게 유전자교정 종자개발에 대한 L/O(2017년), ▲세계적 종자기업인 KeyGene N.V.에게 CRISPR를 이용한 식물에 대한 연구, 개발, 생산에 대한 L/O(2013년) ▲ 세계적 기업인 Thermo Fisher Scientific에게 CRISPR 연구용 제품 분야에서 생명과학 연구/서비스에 대한 L/O(2014년)등 기업에게 CRISPR 유전자가위 기술 사용에 대한 라이센스-아웃한 바 있습니다.
또한 당사는 CRISPR 유전자가위 기술에 대한 연구개발 역량을 강화하였으며, CRISPR 유전자가위의 응용기술에 대한 성과를 다수 도출하였습니다. 이를 통해 원천기술 특허등록 및 다수의 응용기술 특허를 지속적으로 출원하며, 연구개발의 주요 성과를 특허화하고 있습니다.
(2) GE(Genome Editing) 치료제 유전자교정(Gene Editing, GE) 기술은 생명체의 유전체(Genome)에서 특정 DNA를 삽입, 삭제, 변형 및 치환하는 유전자 변형을 말합니다. 이는 인간의 DNA로 부터 파생되는 질병의 원인을 근본적으로 치료함으로써 기존에는 정복하지 못했던 난치성 질병 및 불치병 연구 등에 폭넓게 활용될 수 있는 분야입니다. 이에 따라 국내뿐 아니라 미국, 유럽 등 다양한 국가에서 연구가 진행되고 있습니다. 당사는 유전자교정 원천기술을 바탕으로 특허수익화 사업, 신약개발을 통한 기술이전을 주요 사업으로 하는 벤처기업으로서, 기초 연구부터 임상 개발까지 전 과정을 아우르는 통합적인 신약개발 역량을 보유하고 있습니다. 당사의 치료제 프로그램은 그 하나 하나가 의미있는 확장성을 갖습니다. 유전자교정 치료제는 한 번 표적기관이나 적용 전략이 임상적으로 증명되면 단순하게 유전자가위 구성품만 교체하는 것만으로 새로운 치료제 개발이 가능합니다. 구성품 교체는 분자 수준에서 면밀히 검증된 후 이루어지기 때문에 불확실성이 낮습니다. 당사는 눈, 간, 신경이라는 대표적 기관에 대한 치료 프로그램을 구성하였고, 각 프로그램이 성공하면 빠르게 동일 표적 기관에서 발생하는 다양한 유전질병 및 난치병에 대한 치료제 개발로 확장할 수 있도록 구성하였습니다. 예를 들어, 황반변성 치료제 프로그램은 같은 유전자를 겨냥하는 당뇨성 망막병증 치료제로 적용시킬 수 있고, 눈 유전자교정의 경험을 바탕으로 다양한 시각 관련 유전병에 대한 치료제 프로그램으로 확장시킬 수 있습니다. LBP 프로그램의 경우 치료 유전자를 간에서 발현시켜 혈중에 보충하는 시스템입니다. 따라서, 간과 관련되는 질병뿐만 아니라 혈액을 통해 지속적인 치료제 공급이 필요한 다양한 질병으로 확장시킬 수 있습니다. LBP 프로그램을 적용하여 B형 혈우병 마우스 모델 대상 유효성을 검증한 데이터는 Molecular Therapy Nucleic Acids에 게재되었습니다.
또한, 당사는 DGK 유전자의 제거를 통해 기능성 강화 면역세포 기술을 확립하였는데 이를 추가 검증하는 과정에서 DGK 유전자의 제거가 CAR-T만이 아니라 TCR-T, NK, CIK, iNK 등 다양한 면역세포에서 기능 향상을 유도하는 것을 확인하였습니다. 암의 종류와 특징이 다양하기 때문에 각 암종 특징을 고려한 치료제 개발이 활발히 이루어지고 있고, 다양한 면역세포 강화 기술은 표적 암종 특이적 치료제 개발에 도움이 될 것이며, 당사의 면역세포 기능강화 기술은 다양한 세포치료기업과 협업을 통해 확대 및 개발할 수 있습니다. 당사는 이러한 기술을 바탕으로 개발한 유전자교정 원천기술을 활용하여 차세대 CAR-T 치료제, 샤르코-마리-투스병 치료제 등 관련 파이프라인을 구축하였으며, 가장 앞선 차세대 CAR-T 치료제의 경우 호주 CARTherics 社와의 공동연구개발을 통해 고형암에 대한 호주 임상 1상을 위한 규제기관 협의를 진행할 계획입니다. 또한, In vivo Programs의 샤르코-마리-투스병(CMT) 치료제는 임상시험을 위해 유효성평가를 진행하고 있습니다.
(3) GE(Genome Editing) 종자
일반적으로 품종(종자)을 개발하기 위해서는 전통육종방법을 이용하는데 재래종이나, 야생종, 상업용 종자들 중에서 원하는 특성을 가진 개체들을 이용하여 다양한 교배 및 선발과정을 거쳐서 최종적으로 완성하게 됩니다. 전통육종을 이용하면 기존의 elite 품종과 유사하거나 좀 더 고품질의 신품종을 개발할 수 있는 장점이 있으나 시간과 비용이 많이 요구되며, 특성(trait)의 다양성을 구축하는 데는 한계가 있습니다. 따라서 좀 더 다양한 형질발굴을 위해서는 방사선이나 chemical을 이용하여 인위적으로 돌연변이체를 만들어서 품종개발을 위한 유전자원으로 사용합니다. 이때 만들어진 돌연변이체들은 random으로 만들어진 것이어서 새로운 유전자원 창출이라는 장점이 있지만 원하는 개체를 확보하기 위해서 역시 장시간의 선발과정이 필요합니다. 이에 반해 유전자가위를 이용한 유전자교정 기술은 각 작물 별 현존하는 유전정보내에서 target유전자를 찾고 정확한 locus를 교정함으로써, 새로운 유전자원을 용이하게 확보할 수 있습니다. 즉 인위적 돌연변이체 개발 기술이지만 정확한 target 돌연변이체를 만들 수 있어서 다양한 고부가가치 형질을 확보할 수 있고 또한 선발시간을 단축할 수 있어서 최첨단 육종도구로 간주되고 있습니다.
21세기에 접어들면서 새로운 종자를 개발해야 하는 당위적 책임과 의무가 있습니다. 인구가 급 증가함에 따라 인간과 가축의 식량 확보를 위해서 다수확 종자가 필요합니다. 인류문명발달이 만들어낸 이상기후, 온난화 현상 때문에 새로운 환경에 적응하는 품종과 병해충에 내성을 가진 품종들이 개발되어야 수확량 유지를 할 수 있습니다. 또한 영양소 구성을 개선한 건강기능성 작물, 바이오 의약품을 생산하는 작물, 폐기물질 및 미세물질 정화 식물, 가옥내 재배용이한 작물 등 다양한 신품종의 개발의 수요가 지속적으로 높아지고 있습니다. 이러한 요구가 증가할수록 원하는 대로 종자를 개발할 수 있는 유전자교정 기술의 가치는 점차 높아질 수밖에 없습니다.
유전자가위를 이용한 유전자교정 기술은 기존 육종기술과 차별화되는 높은 정교성, 즉 육종가가 원하는 정확한 target육종을 할 수 있어서 육종의 마일스톤 기술로 받아들여지고 있으며 농업계의 미래가 밝아지고 있습니다. 또한 유전자가위를 이용해 유도된 돌연변이는 자연적으로 빈번하게 일어나는 돌연변이와 구별되지 않는 형태의 돌연변이로서 외래유전자를 삽입하는GMO와는 완전히 다릅니다. 따라서 GMO 규제 면제를 통해서 유전자교정체는 GMO 인식으로부터 벗어날 수 있는 기술입니다.
당사도 다양한 작물들 (콩, 옥수수, 감자, 고추, 유채, 배추, 토마토 등)에서 CRISPR/Cas9 유전자가위 기술 (Agrobacterium 형질전환 방법, 원형질체를 활용한 RNP delivery 방법, 소포자를 이용한 RNP delivery 방법 등)을 활용하여 아래와 같이 주요 파이프라인을 포함하여 유용한 형질들이 내재된 기능성 작물들을 개발하는 데 모든 연구역량을 투입하고 있습니다.
나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서) ※ 본 연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 공시서류 작성일 현재 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전인 가결산 수치이므로 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 본 연결재무제표 및 별도재무제표의 상세 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 공시예정인 당사의 연결감사보고서 및 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.- 연결 재무제표
연 결 재 무 상 태 표
| 제 25 (당)기 : 2023년 12월 31일 현재 | |
| 제 24 (전)기 : 2022년 12월 31일 현재 | |
| 주식회사 툴젠과 그 종속기업 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제25(당) 기말 | 제24(전) 기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 자 산 | ||||
| Ⅰ. 유동자산 | 66,235,320,346 | 56,666,290,141 | ||
| (1)현금및현금성자산 | 34,512,822,385 | 16,164,852,946 | ||
| (2)매출채권및기타채권 | 821,414,562 | 546,437,934 | ||
| (3)재고자산 | 37,611,573 | 63,710,007 | ||
| (4)기타금융자산 | 30,164,850,713 | 38,941,214,048 | ||
| (5)기타자산 | 411,795,753 | 781,846,636 | ||
| (6)당기법인세자산 | 286,825,360 | 168,228,570 | ||
| Ⅱ. 비유동자산 | 27,215,433,663 | 18,764,350,233 | ||
| (1)관계기업 투자주식 | - | 269,837,183 | ||
| (2)유형자산 | 17,235,127,080 | 14,082,604,178 | ||
| (3)무형자산 | 2,137,389,306 | 2,318,704,319 | ||
| (4)투자부동산 | 2,569,492,615 | 315,841,767 | ||
| (5)기타금융자산 | 3,827,761,894 | 1,012,428,688 | ||
| (6)기타비유동자산 | 888,522,610 | 754,422,841 | ||
| (7)순확정급여자산 | 557,140,158 | 10,511,257 | ||
| 자산총계 | 93,450,754,009 | 75,430,640,374 | ||
| 부 채 | ||||
| Ⅰ. 유동부채 | 1,771,120,480 | 3,858,616,537 | ||
| (1)매입채무및기타채무 | 1,211,197,725 | 3,294,182,987 | ||
| (2)유동리스부채 | 21,752,081 | 19,095,181 | ||
| (3)기타부채 | 538,170,674 | 545,338,369 | ||
| Ⅱ. 비유동부채 | 59,697,495,053 | 1,102,935,731 | ||
| (1)기타채무 | 1,032,093,501 | 964,973,368 | ||
| (2)비유동리스부채 | 83,757,483 | 885,475 | ||
| (3)비유동충당부채 | 143,588,580 | 137,076,888 | ||
| (4)내재파생상품부채 | 58,438,055,489 | - | ||
| 부채총계 | 61,468,615,533 | 4,961,552,268 | ||
| 자 본 | ||||
| Ⅰ. 자본금 | 3,959,637,000 | 3,942,547,000 | ||
| Ⅱ. 기타불입자본 | 141,527,969,375 | 140,010,411,555 | ||
| Ⅲ. 기타자본구성요소 | 21,416,551,953 | 19,810,256,608 | ||
| Ⅳ. 결손금 | (134,922,019,852) | (93,294,127,057) | ||
| 자본총계 | 31,982,138,476 | 70,469,088,106 | ||
| 부채와자본총계 | 93,450,754,009 | 75,430,640,374 |
연 결 포 괄 손 익 계 산 서
| 제 25 (당) 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 | |
| 제 24 (전) 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 툴젠과 그 종속기업 | (단위 : 원) |
| 과목 | 제 25(당) 기 | 제 24(전) 기 |
|---|---|---|
| Ⅰ. 매출액 | 1,103,409,421 | 743,463,618 |
| Ⅱ. 매출원가 | 168,445,146 | 185,064,534 |
| Ⅲ. 매출총이익 | 934,964,275 | 558,399,084 |
| Ⅳ. 판매비와관리비 | 19,033,994,053 | 19,944,018,908 |
| Ⅴ. 영업이익(손실) | (18,099,029,778) | (19,385,619,824) |
| Ⅵ. 영업외손익 | ||
| 1. 금융수익 | 2,073,042,911 | 1,232,312,874 |
| 2. 금융비용 | 25,466,041,737 | 28,375,182 |
| 3. 지분법이익(손실) | - | (25,504,555) |
| 4. 관계회사주식처분이익 | 9,549,582 | - |
| 5. 기타영업외수익 | 175,658,109 | 163,463,227 |
| 6. 기타영업외비용 | 157,256,355 | 133,430,941 |
| Ⅶ.법인세비용차감전순이익(손실) | (41,464,077,268) | (18,177,154,401) |
| Ⅷ. 법인세비용(이익) | - | - |
| Ⅸ.당기순이익(손실) | (41,464,077,268) | (18,177,154,401) |
| Ⅹ.기타포괄손익 | (173,521,230) | (196,527,074) |
| (1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 | (163,815,527) | (187,196,275) |
| 1. 확정급여부채의 재측정요소 | (163,815,527) | (187,196,275) |
| 2. 포괄손익인식금융자산 평가손익 | - | - |
| (2) 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 | (9,705,703) | (9,330,799) |
| 1. 지분법 자본변동 | (30,082,533) | (10,540,444) |
| 2. 해외사업장환산외환차이 | 20,376,830 | 1,209,645 |
| XI. 총포괄이익(손실) | (41,637,598,498) | (18,373,681,475) |
| XII. 주당이익(손실) | ||
| 기본및희석주당이익(손실) | (5,240) | (2,314) |
연 결 자 본 변 동 표
| 제 25 (당) 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 | |
| 제 24 (전) 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 툴젠과 그 종속기업 | (단위 : 원) |
| 과목 | 자 본 금 | 기 타불입자본 | 기 타자본구성요소 | 결손금 | 합계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2022.01.01 (전기초) | 3,926,213,500 | 138,560,029,422 | 17,106,916,762 | (74,929,776,381) | 84,663,383,303 |
| 총포괄손익: | |||||
| 전기순손익 | - | - | - | (18,177,154,401) | (18,177,154,401) |
| 확정급여제도재측정요소 | - | - | - | (187,196,275) | (187,196,275) |
| 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산관련손익 | - | - | - | - | - |
| 지분법자본변동 | - | - | (10,540,444) | - | (10,540,444) |
| 해외사업장환산차이 | - | - | 1,209,645 | - | 1,209,645 |
| 소계 | - | - | (9,330,799) | (18,364,350,676) | (18,373,681,475) |
| 소유주와의 거래 | |||||
| 유상증자 | |||||
| 주식매수선택권행사 | 16,333,500 | 1,450,382,133 | (504,672,483) | - | 962,043,150 |
| 주식보상비용 | - | - | 3,217,343,128 | - | 3,217,343,128 |
| 소계 | 16,333,500 | 1,450,382,133 | 2,712,670,645 | - | 4,179,386,278 |
| 2022.12.31 (전기말) | 3,942,547,000 | 140,010,411,555 | 19,810,256,608 | (93,294,127,057) | 70,469,088,106 |
| 2023.01.01 (당기초) | 3,942,547,000 | 140,010,411,555 | 19,810,256,608 | (93,294,127,057) | 70,469,088,106 |
| 총포괄손익: | |||||
| 당기순이익 | - | - | - | (41,464,077,268) | (41,464,077,268) |
| 확정급여제도재측정요소 | - | - | - | (163,815,527) | (163,815,527) |
| 지분법자본변동 | - | - | (30,082,533) | - | (30,082,533) |
| 해외사업장환산차이 | - | - | 20,376,830 | - | 20,376,830 |
| 소계 | (9,705,703) | (41,627,892,795) | (41,637,598,498) | ||
| 소유주와의 거래 | |||||
| 주식매수선택권행사 | 17,090,000 | 1,517,557,820 | (528,046,820) | - | 1,006,601,000 |
| 주식보상비용 | - | - | 2,144,047,868 | - | 2,144,047,868 |
| 전환사채 발행 | - | - | - | - | - |
| 소계 | 17,090,000 | 1,517,557,820 | 1,616,001,048 | - | 3,150,648,868 |
| 2023.12.31 (당기말) | 3,959,637,000 | 141,527,969,375 | 21,416,551,953 | (134,922,019,852) | 31,982,138,476 |
연 결 현 금 흐 름 표
| 제 25 (당) 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 | |
| 제 24 (전) 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 툴젠과 그 종속기업 | (단위 : 원) |
| 구 분 | 제25 (당)기 | 제24 (전)기 |
|---|---|---|
| Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 | (14,917,339,688) | (14,986,540,427) |
| 1.영업으로 창출된 현금흐름 | (14,548,435,488) | (16,124,464,319) |
| (1) 당기순이익(손실) | (41,464,077,268) | (18,177,154,401) |
| (2) 비현금조정 | 29,958,297,836 | 3,611,935,185 |
| (3) 운전자본조정 | (3,042,656,056) | (1,559,245,103) |
| 2.이자의 수취 | (537,132,770) | 1,120,109,692 |
| 3.이자의 지급 | - | - |
| 4.법인세의 환급(납부) | 168,228,570 | 17,814,200 |
| Ⅱ. 투자활동으로 인한 순현금흐름 | (716,214,798) | 17,609,012,553 |
| 1.단기금융상품의 감소 | 46,887,855,273 | 23,974,361,407 |
| 2.단기금융상품의 증가 | (40,493,072,078) | (902,910,016) |
| 3.단기대여금의 감소 | 159,950,000 | 221,970,000 |
| 4.장기대여금의 증가 | (127,000,000) | - |
| 5.장기대여금의 감소 | 48,216,620 | 96,566,479 |
| 6.유형자산의 취득 | (6,541,406,192) | (5,361,947,943) |
| 7.유형자산의 처분 | 11,722,787 | - |
| 8.무형자산의 취득 | (143,050,000) | (19,000,000) |
| 9.무형자산의 취득관련 선급금 | (192,697,208) | (151,755,589) |
| 10.보증금의 감소 | 108,686,000 | 72,704,030 |
| 11.보증금의 증가 | (35,420,000) | (34,238,940) |
| 12.기타포괄금융자산의 취득 | (400,000,000) | (286,736,875) |
| Ⅲ. 재무활동으로 인한 순현금흐름 | 33,974,217,596 | 887,512,239 |
| 1.주식매입선택권 행사 | 1,006,601,000 | 962,043,150 |
| 2.전환사채 발행 | 33,000,000,000 | - |
| 3.리스부채의 상환 | (32,383,404) | (74,530,911) |
| Ⅳ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 | 7,306,329 | 7,288,884 |
| Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ) | 18,347,969,439 | 3,517,273,249 |
| Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산 | 16,164,852,946 | 12,647,579,697 |
| Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산 | 34,512,822,385 | 16,164,852,946 |
- 별도 재무제표
재 무 상 태 표
| 제 25 (당)기 : 2023년 12월 31일 현재 | |
| 제 24 (전)기 : 2022년 12월 31일 현재 | |
| 주식회사 툴젠 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제25(당) 기말 | 제24(전) 기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 자 산 | ||||
| Ⅰ. 유동자산 | 66,001,252,110 | 56,539,555,922 | ||
| (1)현금및현금성자산 | 34,322,385,150 | 16,108,311,774 | ||
| (2)매출채권및기타채권 | 816,971,225 | 546,431,281 | ||
| (3)재고자산 | 7,621,900 | 2,430,400 | ||
| (4)기타금융자산 | 30,164,850,713 | 38,941,214,048 | ||
| (5)기타자산 | 402,597,762 | 772,939,849 | ||
| (6)당기법인세자산 | 286,825,360 | 168,228,570 | ||
| Ⅱ. 비유동자산 | 27,768,122,379 | 18,929,022,330 | ||
| (1)종속기업 투자주식 | 634,820,806 | 222,950,700 | ||
| (2)관계기업 투자주식 | - | 269,837,183 | ||
| (3)유형자산 | 17,152,994,990 | 14,024,325,575 | ||
| (4)무형자산 | 2,137,389,306 | 2,318,704,319 | ||
| (5)투자부동산 | 2,569,492,615 | 315,841,767 | ||
| (6)기타금융자산 | 3,827,761,894 | 1,012,428,688 | ||
| (7)기타비유동자산 | 888,522,610 | 754,422,841 | ||
| (8)순확정급여자산 | 557,140,158 | 10,511,257 | ||
| 자산총계 | 93,769,374,489 | 75,468,578,252 | ||
| 부 채 | ||||
| Ⅰ. 유동부채 | 1,770,504,739 | 3,858,053,526 | ||
| (1)매입채무및기타채무 | 1,211,143,115 | 3,294,182,936 | ||
| (2)유동리스부채 | 21,752,081 | 19,095,181 | ||
| (3)기타부채 | 537,609,543 | 544,775,409 | ||
| Ⅱ. 비유동부채 | 59,697,495,053 | 1,102,935,731 | ||
| (1)기타채무 | 1,032,093,501 | 964,973,368 | ||
| (2)비유동리스부채 | 83,757,483 | 885,475 | ||
| (3)비유동충당부채 | 143,588,580 | 137,076,888 | ||
| (4)내재파생상품부채 | 58,438,055,489 | - | ||
| 부채총계 | 61,467,999,792 | 4,960,989,257 | ||
| 자 본 | ||||
| Ⅰ. 자본금 | 3,959,637,000 | 3,942,547,000 | ||
| Ⅱ. 기타불입자본 | 141,527,969,375 | 140,010,411,555 | ||
| Ⅲ. 기타자본구성요소 | 21,394,965,478 | 19,809,046,963 | ||
| Ⅳ. 결손금 | (134,581,197,156) | (93,254,416,523) | ||
| 자본총계 | 32,301,374,697 | 70,507,588,995 | ||
| 부채와자본총계 | 93,769,374,489 | 75,468,578,252 |
포 괄 손 익 계 산 서
| 제 25 (당) 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 | |
| 제 24 (전) 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 툴젠 | (단위 : 원) |
| 과목 | 제 25(당) 기 | 제 24(전) 기 |
|---|---|---|
| Ⅰ. 매출액 | 1,092,185,506 | 743,463,618 |
| Ⅱ. 매출원가 | 168,445,146 | 185,064,534 |
| Ⅲ. 매출총이익 | 923,740,360 | 558,399,084 |
| Ⅳ. 판매비와관리비 | 18,732,452,410 | 19,899,171,214 |
| Ⅴ. 영업이익(손실) | (17,808,712,050) | (19,340,772,130) |
| Ⅵ. 영업외손익 | ||
| 1. 금융수익 | 2,073,042,911 | 1,232,312,874 |
| 2. 금융비용 | 25,466,041,737 | 28,375,182 |
| 3. 지분법이익(손실) | - | (25,504,555) |
| 4. 관계기업투자주식처분이익 | 9,549,582 | - |
| 5. 기타영업외수익 | 154,356,428 | 143,707,458 |
| 6. 기타영업외비용 | 125,160,240 | 118,812,332 |
| Ⅶ.법인세비용차감전순이익(손실) | (41,162,965,106) | (18,137,443,867) |
| Ⅷ. 법인세비용(이익) | - | - |
| Ⅸ.당기순이익(손실) | (41,162,965,106) | (18,137,443,867) |
| Ⅹ.기타포괄손익 | (193,898,060) | (197,736,719) |
| (1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 | (163,815,527) | (187,196,275) |
| 1. 확정급여부채의 재측정요소 | (163,815,527) | (187,196,275) |
| 2. 포괄손익인식금융자산 평가손익 | - | - |
| (2) 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 | (30,082,533) | (10,540,444) |
| 1. 지분법 자본변동 | (30,082,533) | (10,540,444) |
| XI. 총포괄이익(손실) | (41,356,863,166) | (18,335,180,586) |
| XII. 주당이익(손실) | ||
| 기본및희석주당이익(손실) | (5,202) | (2,309) |
자 본 변 동 표
| 제 25 (당) 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 | |
| 제 24 (전) 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 툴젠 | (단위 : 원) |
| 과목 | 자 본 금 | 기 타불입자본 | 기 타자본구성요소 | 결손금 | 합계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2022.01.01 (전기초) | 3,926,213,500 | 138,560,029,422 | 17,106,916,762 | (74,929,776,381) | 84,663,383,303 |
| 총포괄손익: | |||||
| 전기순손익 | - | - | - | (18,137,443,867) | (18,137,443,867) |
| 확정급여제도재측정요소 | - | - | - | (187,196,275) | (187,196,275) |
| 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산관련손익 | - | - | - | - | - |
| 지분법자본변동 | - | - | (10,540,444) | - | (10,540,444) |
| 소계 | - | - | (10,540,444) | (18,324,640,142) | (18,335,180,586) |
| 소유주와의 거래 | |||||
| 유상증자 | - | - | - | - | - |
| 주식매수선택권행사 | 16,333,500 | 1,450,382,133 | (504,672,483) | - | 962,043,150 |
| 주식보상비용 | - | - | 3,217,343,128 | - | 3,217,343,128 |
| 소계 | 16,333,500 | 1,450,382,133 | 2,712,670,645 | - | 4,179,386,278 |
| 2022.12.31 (전기말) | 3,942,547,000 | 140,010,411,555 | 19,809,046,963 | (93,254,416,523) | 70,507,588,995 |
| 2023.01.01 (당기초) | 3,942,547,000 | 140,010,411,555 | 19,809,046,963 | (93,254,416,523) | 70,507,588,995 |
| 총포괄손익: | |||||
| 당기순이익 | - | - | - | (41,162,965,106) | (41,162,965,106) |
| 확정급여제도재측정요소 | - | - | - | (163,815,527) | (163,815,527) |
| 지분법자본변동 | - | - | (30,082,533) | - | (30,082,533) |
| 소계 | - | - | (30,082,533) | (41,326,780,633) | (41,356,863,166) |
| 소유주와의 거래 | |||||
| 주식매수선택권행사 | 17,090,000 | 1,517,557,820 | (528,046,820) | - | 1,006,601,000 |
| 주식보상비용 | - | - | 2,144,047,868 | - | 2,144,047,868 |
| 소계 | 17,090,000 | 1,517,557,820 | 1,616,001,048 | - | 3,150,648,868 |
| 2023.12.31 (당기말) | 3,959,637,000 | 141,527,969,375 | 21,394,965,478 | (134,581,197,156) | 32,301,374,697 |
현 금 흐 름 표
| 제 25 (당) 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 | |
| 제 24 (전) 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 툴젠 | (단위 : 원) |
| 구 분 | 제25 (당)기 | 제24 (전)기 |
|---|---|---|
| Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 | (14,688,859,944) | (14,874,208,016) |
| 1.영업으로 창출된 현금흐름 | (14,319,955,744) | (16,012,131,908) |
| (1) 당기순이익(손실) | (41,162,965,106) | (18,137,443,867) |
| (2) 비현금조정 | 29,901,506,282 | 3,601,625,931 |
| (3) 운전자본조정 | (3,058,496,920) | (1,476,313,972) |
| 2.이자의 수취 | (537,132,770) | 1,120,109,692 |
| 3.이자의 지급 | - | - |
| 4.법인세의 환급(납부) | 168,228,570 | 17,814,200 |
| Ⅱ. 투자활동으로 인한 순현금흐름 | (1,070,875,124) | 17,450,868,690 |
| 1.단기금융상품의 감소 | 46,887,855,273 | 23,974,361,407 |
| 2.단기금융상품의 증가 | (40,493,072,078) | (902,910,016) |
| 3.단기대여금의 감소 | 159,950,000 | 221,970,000 |
| 4.장기대여금의 증가 | (127,000,000) | - |
| 5.장기대여금의 감소 | 48,216,620 | 96,566,479 |
| 6.유형자산의 취득 | (6,472,473,625) | (5,297,141,106) |
| 7.무형자산의 취득 | (143,050,000) | (19,000,000) |
| 8.무형자산의 취득관련 선급금 | (192,697,208) | (151,755,589) |
| 9.보증금의 감소 | 108,686,000 | 72,704,030 |
| 10.보증금의 증가 | (35,420,000) | (34,238,940) |
| 11.기타포괄금융자산의 취득 | (400,000,000) | (286,736,875) |
| 12.종속기업투자주식의 취득 | (411,870,106) | (222,950,700) |
| Ⅲ. 재무활동으로 인한 순현금흐름 | 33,974,217,596 | 887,512,239 |
| 1.주식매입선택권 행사 | 1,006,601,000 | 962,043,150 |
| 2.전환사채 발행 | 33,000,000,000 | - |
| 3.리스부채의 상환 | (32,383,404) | (74,530,911) |
| Ⅳ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 | (409,152) | (3,440,836) |
| Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ) | 18,214,073,376 | 3,460,732,077 |
| Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산 | 16,108,311,774 | 12,647,579,697 |
| Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산 | 34,322,385,150 | 16,108,311,774 |
결 손 금 처 리 계 산 서
| 제 25 기 | 2023년 01월 01일 | 부터 | 제 24 기 | 2022년 01월 01일 | 부터 |
| 2023년 12월 31일 | 까지 | 2022년 12월 31일 | 까지 | ||
| 처리예정일 | 2024년 03월 29일 | 처리확정일 | 2023년 03월 31일 |
| (단위 : 천원) |
| 과 목 | 제 25(당) 기 | 제 24(전) 기 | ||
|---|---|---|---|---|
| Ⅰ.미처리결손금 | (134,581,197) | (93,254,417) | ||
| 1.전기이월미처리결손금 | (93,254,417) | (74,929,776) | ||
| 2.당기순손실 | (41,162,965) | (18,137,444) | ||
| 3.확정급여부채의 재측정요소 | (163,816) | (187,196) | ||
| Ⅱ.결손금처리액 | - | - | - | |
| Ⅲ.차기이월미처리결손금 | (134,581,197) | (93,254,417) |
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
해당사항 없음.
□ 정관의 변경
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| 제10조(신주인수권) ① (생략)② 이사회는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2.~4. (생략)5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 최대주주 및 그 특수관계인, 회사의 임.직원, 계열회사의 임.직원, 국내외 금융기관, 기관투자자, 벤처금융, 법인, 개인, 외국의 합작법인 등에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7.~8. (생략)③~④ (생략) | 제10조(신주인수권) ① (현행과 같음)② 이사회는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 액면총액이 50억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2.~4. (현행과 같음)5. 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 최대주주 및 그 특수관계인, 회사의 임.직원, 계열회사의 임.직원, 국내외 금융기관, 기관투자자, 벤처금융, 법인, 개인, 외국의 합작법인 등에게 신주를 발행하는 경우6. 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7.~8. (현행과 같음)③~④ (현행과 같음) | 한도변경 |
| [신설] | 부 칙 (2024.03.29)1. 이 정관은 2024년 3월 29일부터 시행한다 | - |
※ 기타 참고사항
해당사항 없음.
□ 주식매수선택권의 부여
가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지
(1) 핵심인력 동기부여 및 기업가치 제고(2) 우수인력, 전문인력의 원활한 채용과 이탈방지 및 유지(3) 회사 경영 및 기술개발 등 사업성과에 기여하였거나, 기여할 능력을 갖춘 임직원의 보상(4) 주식매수선택권 보상에 따른 기업의 현금 지출 부담 완화
나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
| 성명 | 직위 | 직책 | 교부할 주식 | |
|---|---|---|---|---|
| 주식의종류 | 주식수 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 김유리 | 부사장 | C LO(Chief Legal Officer) | 기명식 보통주 | 9,000주 |
| 김창숙 | 부사장 | C OO(Chief Operating Officer) | 기명식 보통주 | 9,000주 |
| 유영동 | 전무 | 치료제연구소 소장 | 기명식 보통주 | 3 ,000 주 |
| 김소한 | 상무 | 치료제개발본부 본부장 | 기명식 보통주 | 3 ,000 주 |
| 구현영 | 상무 | 전략 & 사업개발 TF | 기명식 보통주 | 3 ,000 주 |
| 강윤구 | 상무 | 전략기획본부 본부장 | 기명식 보통주 | 3 ,000 주 |
| O OO 외 23 명 | 직원 | - | 기명식 보통주 | 31,500 주 |
| 총 ( 30)명 | - | - | - | 총(61,500)주 |
주) 성명을 기재하지 않은 24 명은 치료제연구소 6 명, IP 사업본부 6 명, 종자사업본부 6 명, 전략기획본부 및 경영지원본부 6 명으로 구성되어 있습니다.
다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요
| 구 분 | 내 용 | 비 고 |
|---|---|---|
| 부여방법 | 보통주 신주발행 교부 | - |
| 교부할 주식의 종류 및 수 | 기명식 보통주 61,500주 | - |
| 행사가격 및 행사기간 | 1. 행사가격 상법 제340조의2제4항의 실질가액을 산정하며, 정기 주주총회 의결일 전일을 기산일로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의 7제3항의 규정을 준용하여 평가한 시가와 72,000원 중 높은 가격 으로 결정 2. 행사기간 : 2026.03.29~2031.03.28 |
- |
| 기타 조건의 개요 | 주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할 및 합병 등의 사유로 주식가치에 변동이 있는 경우, 주식매수선택권계약서 또는 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음. | - |
라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약
- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역
| 총발행주식수 | 부여가능주식의 범위 | 부여가능주식의 종류 | 부여가능주식수 | 잔여주식수 |
|---|---|---|---|---|
| 7,930,258 | 발행주식 총수의 15% | 기명식 보통주 | 1,189,538주 | 731,519주 |
주1) 2024.03.14 제출일 현재 기준 '총발행주식수','부여가능주식수' 및 '잔여주식수'를 기재 및 산정함.
- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역
| 사업년도 | 부여일 | 부여인원 | 주식의종류 | 부여주식수 | 행사주식수 | 실효주식수 | 잔여주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021년 | 2021.03.31 | 30명 | 기명식 보통주 | 160,000주 | 0주 | 43,987주 | 133,510주 |
| 2022년 | 2022.03.30 | 9명 | 기명식 보통주 | 57,500주 | 0주 | 5,000주 | 55,650주 |
| 계 | 총( 39 )명 | - | 총(217,500)주 | 총(0)주 | 총(48,987)주 | 총(189,160)주 |
※ 기타 참고사항
상기 주식매수선택권 잔여주식수는 부여 이후 행사가액 및 행사주식수의 조정이 반영된 주식수입니다.
□ 이사의 선임
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사후보자여부 | 감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부 | 최대주주와의관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 김재우 | 1967.10.13 | 부 | 부 | - | 이사회 |
| 홍성준 | 1965.07.27 | 부 | 부 | 대표이사 | 이사회 |
| 총 (2) 명 |
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 김재우 | 교수 | 2001 ~ 현재 | 연세대학교 의과대학 생화학분자생물학교실 교수 | 없음 |
| 홍성준 | 現 (주)제넥신 대표이사 | 2020 ~ 현재 | ㈜제넥신 대표이사 | 없음 |
| 2019 ~ 2020 | 로킷헬스케어 총괄사장 | |||
| 2017 ~ 2019 | 한독 전무(CFO) | |||
| 2011 ~ 2016 | 슈나이더일렉트릭코리아 부사장 |
다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
-
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
[김재우 기타비상무이사]김재우 후보자는 연세대학교 의과대학 생화학, 분자생물학교실 교수로서 높은 수준의 의학 전문 지식을 보유하고 있으며 다양한 연구활동을 수행하고 있음. 후보자는 당사 CRISPR-Cas9 치료제 관련 의학적 자문과 조언을 제시함으로써 회사의 경쟁력 제고 및 사업 성장에 기여할 것으로 판단하여 후보자로 추천함.[홍성준 기타비상무이사]홍성준 후보자는 현재 당사의 최대주주인 (주)제넥신의 CEO 로서 당사에 대한 높은 이해도를 지니고 있으며, 바이오 신약개발 사업을 영위하는 코스닥 상장기업의 CEO로서 경영 및 사업전반에 효과적인 의사결정 및 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단하여 후보자로 추천함.
확인서 확인서_김재우.jpg 확인서_김재우 확인서_홍성준.jpg 확인서_홍성준
※ 기타 참고사항
해당사항 없음.
□ 이사의 보수한도 승인
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 4 명(0명) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 1,500백만원 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 6 명(0명) |
| 실제 지급된 보수총액 | 607백만원 |
| 최고한도액 | 1,500백만원 |
※ 기타 참고사항
이사의 최고한도액 전기는 주총에서 승인받은 총액이며, 당기는 이번 주총에서 승인 받을 예정입니다.
□ 감사의 보수한도 승인
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 감사의 수 | 2명 |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 100백만원 |
(전 기)
| 감사의 수 | 1명 |
| 실제 지급된 보수총액 | 12백만원 |
| 최고한도액 | 100백만원 |
※ 기타 참고사항
감사의 최고한도액 전기는 주총에서 승인받은 총액이며, 당기는 이번 주총에서 승인 받을 예정입니다.
□ 감사의 선임
<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 한세희 | 1976.01.24 | 없음 | 주주제안(한세희 본인) |
| 총 ( 1 ) 명 |
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 한세희 | 現 주식회사 소리애셋, 소리에스비 대표이사 | 2017 ~ 현재 | 주식회사 소리애셋 대표이사 | 없음 |
| 2023 ~ 현재 | 주식회사 소리에스비 대표이사 |
다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
주주제안 안건입니다.
확인서 확인서_한세희.jpg 확인서_한세희
※ 기타 참고사항
해당사항 없음.
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