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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 14, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 주식회사 큐라티스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 3월 14일
권 유 자:	성 명: 주식회사 큐라티스주 소: 서울특별시 구로구 디지털로 288, 1305호전화번호: 02-866-0604
작 성 자:	성 명: 류성우부서 및 직위: 재무부문장전화번호: 02-866-0604

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 큐라티스본인2024년 03월 14일2024년 03월 29일2024년 03월 19일미위탁주주총회의 원활한 진행해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 정관의변경

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 큐라티스보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

조관구최대주주 본인보통주2,763,2206.52임원-이은주최대주주의 특수관계인보통주800,0001.89--조남주최대주주의 특수관계인보통주160,0000.38--조남현최대주주의 특수관계인보통주160,0000.38--조은경최대주주의 특수관계인보통주5,0000.01--최용훈최대주주의 특수관계인보통주4,2000.01--조상래발행회사 임원보통주118,3330.28임원-양기영발행회사 임원보통주80,0000.19임원-류성우발행회사 임원보통주41,9460.10임원-4,132,6999.75-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 류성우보통주41,946임원임원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 14일2024년 03월 19일2024년 03월 29일2024년 03월 29일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄기준일(2023년 12월 31일) 현재 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 -접수방법 : 우편 또는 팩스전송-접수기간 : 2024년 3월 19일 ~ 3월 29일 제8기 정기주주총회 개시 전-주 소 : 서울특별시 강남구 논현로75길 8, 5층 (역삼동, 비드빌딩)-전화번호 : 02-866-0604-팩스번호 : 02-867-0125

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3월 29일 오전 10시서울특별시 강남구 논현로85길 7, 5층 워크토크 역삼점 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 금번 당사의 주주총회는 주주님께서 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 의결권 대리행사를 원하시는 경우 전자공시시스템에 공시된 의결권 대리행사 권유 참고서류의 위임장 및 첨부서류를 작성하신 후 회사로 우편 송부하여 행사하실 수 있습니다. - 위임장 보내실 곳 : 서울특별시 강남구 논현로75길 8, 5층 (역삼동, 비드빌딩)

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2024년 3월 14일 공시된 '주주총회 소집공고'의 'Ⅲ. 경영참고사항 중 '1. 사업의 개요'란을 참고하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

하기 재무제표는 외부감사 전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 사업보고서 및 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

(1) 재무상태표

재 무 상 태 표
제 8(당) 기 2023년 12월 31일 현재
제 7(전) 기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 큐라티스	(단위: 원)

과목	제 8(당) 기		제 7(전) 기
자산
I. 유동자산		15,429,845,078		11,011,536,585
현금및현금성자산	7,313,508,663		333,327,613
단기금융상품	4,000,000,000		-
재고자산	1,558,800,415		3,032,611,378
계약자산	2,081,301,000		1,928,971,000
단기기타채권	122,279,733		5,228,061,876
당기법인세자산	948,880		12,163,772
기타유동자산	353,006,387		476,400,946
II. 비유동자산		51,954,325,499		53,481,441,762
유형자산	50,464,944,708		50,512,006,549
사용권자산	248,031,303		292,525,425
무형자산	906,898,101		2,444,164,533
장기기타채권	283,007,142		144,057,728
기타비유동자산	51,444,245		88,687,527
자산총계		67,384,170,577		64,492,978,347
부채
I. 유동부채		12,806,560,460		36,549,389,258
유동성장기차입금	116,810,000		2,349,960,000
매입채무	1,815,000		1,317,090,982
유동성전환사채	6,583,863,011		10,473,917,634
파생상품부채	1,887,447,411		11,506,567,399
계약부채	-		50,000,000
단기기타채무	3,744,367,969		10,395,999,825
유동리스부채	129,892,209		222,813,430
기타유동부채	342,364,860		233,039,988
II. 비유동부채		14,950,785,194		53,074,430,437
장기차입금	10,824,780,000		8,841,590,000
전환사채	2,659,958,331		1,160,260,604
전환우선주부채	-		39,169,750,635
확정급여채무	1,350,087,116		1,990,491,549
장기기타채무	352,790		1,983,920
비유동리스부채	115,606,957		41,960,168
파생상품부채	-		1,868,393,561
부채총계		27,757,345,654		89,623,819,695
자본
I. 자본금		21,182,811,000		11,635,955,500
II. 기타불입자본		195,534,199,619		127,040,016,908
lll. 기타자본		2,594,636,901		1,474,815,558
lV. 결손금		(179,684,822,597)		(165,281,629,314)
자본총계		39,626,824,923		(25,130,841,348)
부채및자본총계		67,384,170,577		64,492,978,347

(2) 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 8(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 7(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 큐라티스	(단위: 원)

과목	제 8(당) 기		제 7(전) 기
I. 매출액		1,001,533,854		8,409,446,476
II. 매출원가		608,847,267		2,769,132,860
III. 매출총이익		392,686,587		5,640,313,616
판매비와관리비	16,682,643,579		27,122,372,876
IV. 영업손실		(16,289,956,992)		(21,482,059,260)
금융수익	5,477,281,620		314,351,171
금융비용	2,753,858,608		14,729,054,583
기타수익	70,408,737		367,179,457
기타비용	1,344,484,877		228,881,719
V. 법인세비용차감전순손실		(14,840,610,120)		(35,758,464,934)
VI. 법인세비용		-		-
IX. 당기순손실		(14,840,610,120)		(35,758,464,934)
X. 기타포괄손익		437,416,837		7,682,828
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목				-
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		437,416,837		7,682,828
순확정급여부채의 재측정요소	437,416,837		7,682,828
XI. 총포괄손실		(14,403,193,283)		(35,750,782,106)
XII. 주당손익
1. 보통주 기본주당손실		(446)		(1,404)
2. 보통주 희석주당손실		(446)		(1,404)

(3) 자본변동표

자 본 변 동 표
제 8(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 7(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 큐라티스	(단위: 원)

과목	자본금	자본잉여금	기타자본	결손금	총계
2022.1.1(전기초)	11,544,289,000	125,639,557,074	746,705,211	(129,530,847,208)	8,399,704,077
총포괄손익 :
당기순손실	-	-	-	(35,758,464,934)	(35,758,464,934)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	7,682,828	7,682,828
소유주와의 거래 등
전환사채 보통주전환	41,666,500	1,291,494,834	-	-	1,333,161,334
주식선택권 행사	50,000,000	108,965,000	(108,965,000)	-	50,000,000
주식보상비용	-	-	837,075,347	-	837,075,347
2022.12.31(전기말)	11,635,955,500	127,040,016,908	1,474,815,558	(165,281,629,314)	(25,130,841,348)
2023.1.1(당기초)	11,635,955,500	127,040,016,908	1,474,815,558	(165,281,629,314)	(25,130,841,348)
총포괄손익 :
당기순손실	-	-	-	(14,840,610,120)	(14,840,610,120)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	437,416,837	437,416,837
소유주와의 거래 등
유상증자	3,582,915,000	22,067,267,330	-	-	25,650,182,330
전환사채 보통주전환	1,482,141,000	12,306,107,997	-	-	13,788,248,997
전환우선주부채 자본대체	1,127,638,500	37,474,968,384	-		38,602,606,884
전환우선주부채 보통주전환	3,354,161,000	(3,354,161,000)	-	-	-
전환권대가	-	-	1,386,452,945	-	1,386,452,945
주식보상비용환입	-	-	(266,631,602)	-	(266,631,602)
2023.12.31(당기말)	21,182,811,000	195,534,199,619	2,594,636,901	(179,684,822,597)	39,626,824,923

(4) 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 8(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 7(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 큐라티스	(단위: 원)

과목	제 8(당) 기		제 7(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(16,321,217,527)		(13,232,519,862)
1. 영업에서 창출된 현금	(15,502,236,490)		(12,872,762,278)
가. 당기순손실	(14,840,610,120)		(35,758,464,934)
나. 당기순손실에 대한 조정	4,139,029,189		22,545,945,072
다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감	(4,800,655,559)		339,757,584
2. 이자 수취	39,278,887		79,025,772
3. 이자 지급	(869,474,816)		(433,705,904)
4. 법인세 납부(환급)	11,214,892		(5,077,452)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(6,006,653,934)		(2,073,622,648)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	439,232,763		246,830,000
유형자산의 처분	13,636,363		50,600,000
기타채권의 감소	425,596,400		196,230,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(6,445,886,697)		(2,320,452,648)
단기금융상품의 증가	4,000,000,000		-
유형자산의 취득	2,195,576,697		2,235,522,648
무형자산의 취득	-		19,530,000
기타채권의 증가	250,310,000		65,400,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		29,308,052,511		(1,443,868,757)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	44,900,182,330		271,123,677
주식의 발행	25,650,182,330		-
주식매수선택권의 행사	-		50,000,000
정부보조금의 수령	-		21,123,677
단기차입금의 차입	4,700,000,000		-
장기차입금의 차입	10,550,000,000		200,000,000
전환사채의 발행	4,000,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(15,592,129,819)		(1,714,992,434)
전환사채의 상환	-		1,142,567,890
단기차입금의 상환	4,700,000,000		-
유동성장기차입금의 상환	10,449,960,000		158,450,000
장기차입금의 상환	350,000,000		-
리스부채의 상환	92,169,819		413,974,544
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I+II+III)		6,980,181,050		(16,750,011,267)
V. 기초의 현금및현금성자산		333,327,613		17,083,744,964
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		-		(406,084)
Ⅶ. 기말현금및현금성자산		7,313,508,663		333,327,613

(5) 결손금처리계산서

제 8(당) 기	2023년 1월 1일	부터	제 7(전) 기	2022년 1월 1일	부터
2023년 12월 31일	까지	2022년 12월 31일	까지
처리예정일	2024년 03월 29일			2023년 03월 31일

주식회사 큐라티스	(단위 : 천원)

과목	제 8(당) 기		제 7(전) 기
I. 미처리결손금		(179,684,822)		(165,281,629)
1. 전기이월미처리결손금	(165,281,629)		(129,530,847)
2. 당기순손실	(14,840,610)		(35,758,465)
3. 확정급여제도의 재측정요소	437,417		7,683
II. 결손금처리액		-		-
III. 차기이월미처리결손금		(179,684,822)		(165,281,629)

(6) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(2)
보수총액	1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(2)
실제 지급된 보수총액	387,641,727
보수총액	1,000,000,000

나. 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12,000,000
보수총액	100,000,000

나. 기타 참고사항해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 3 조 ( 본점의 소재지 ) ① 회사의 본점은 서울특별시내에 둔다 ② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점 , 출장소 , 사무소 , 현지법인 및 제조공장 등을 둘 수 있다 .	제 3 조 ( 본점의 소재지 ) ① 회사의 본점은 충청북도 청주시 내에 둔다 ② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점 , 출장소 , 사무소 , 현지법인 및 제조공장 등을 둘 수 있다 .	오송 바이오플랜트로본점소재지 이전을 위한 변경

다. 기타 참고사항해당사항 없습니다.