NEOOTO CO.,LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 14, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)네오오토 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024 년 3 월 14일
권 유 자:	성 명: (주)네오오토주 소: 서울 종로구 새문안로5길 19, 로얄빌딩 6층전화번호: 02-732-2871
작 성 자:	성 명: 이 영 배부서 및 직위: 전무이사전화번호: 02-732-2871

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)네오오토본인2024년 03월 14일2024년 03월 29일2024년 03월 19일미위탁당사의 제14기 정기주주총회 의사 정족수 확보 및 원활한 주주총회 진행을 위하여 의결권을 위임 받고자 합니다.전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)네오오토보통주4060.005본인자기주식(의결권이 제한된 주식)

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김선현본인

보통주

3,150,00040.00최대주주-(주)오토인더스트리관계회사

보통주

630,0008.00관계회사-이진규제부

보통주

131,2501.67최대주주의 특수관계인-김미현동생

보통주

115,9001.47최대주주의 특수관계인-곽한솔조카

보통주

3,0000.04최대주주의 특수관계인-곽태원형부

보통주

980.00최대주주의 특수관계인-곽한결조카

보통주

100.00최대주주의 특수관계인-(주)네오오토자기주식보통주4060.00본인-4,030,66451.18-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 강민정보통주0직원--이서영보통주0직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 14일2024년 03월 19일2024년 03월 28일2024년 03월 29일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주전체 (2023년 12월 31일)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 당사의 제14기 정기주주총회 의사 정족수 확보 및 원활한 주주총회 진행을 위하여 의결권을 위임 받고자 합니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024년 3월 19일 09시 ~ 2024년 3월 28일 17시삼성증권https://vote.samsungpop.com- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 전자위임장 수여- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 공동인증, 카카오페이, PASS 인증

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)네오오토 홈페이지http://www.neooto.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처·주 소 : 서울시 종로구 새문안로5길 19, 6층 네오오토 경영관리부 재경팀 (우편번호 03173)·전화번호 : 02-732-2871- 우편 접수 여부 : 가능- 우편 접수 기간 : 2024년 3월 19일(화) ~ 3월 28일(목) 도착분까지- 직접 제출 : 2024년 3월 19일(화) ~ 3월 28일(목) : 위임장 접수처

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3월 29일 오전 9 시서울 종로구 새문안로5길 13, 변호사회관 10층 2호 조영래홀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 3월 19일 09시 ~ 2024년 3월 28일 17시삼성증권https://vote.samsungpop.com- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 전자위임장 수여- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 공동인증, 카카오페이, PASS 인증

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 의결권 행사가 필요하신 주주분들께서는 사전에 전자투표 제도를 적극적으로 활용해 주시기를 권유 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

네오오토 주주총회소집 공고 (2024.03.14)의 Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'의 '나. 회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 재무상태표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 개별 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.neooto.kr/)에 공시 예정인 당사의 개별 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 14 기말 2023. 12. 31 현재
제 13 기말 2022. 12. 31 현재
주식회사 네오오토 (단위 : 원)

과 목	제 14 기말		제 13 기말
자 산
I. 유동자산		88,044,928,929		62,034,846,851
현금및현금성자산	29,569,247,296		19,833,243,972
단기금융상품	11,249,232,878		4,055,360,000
매출채권및기타채권	33,133,979,773		23,946,792,361
재고자산	11,424,492,611		12,035,566,644
기타유동자산	2,667,976,371		2,163,883,874
II. 비유동자산		88,145,689,986		92,700,713,322
기타채권	365,320,073		355,964,073
유형자산	76,323,843,148		80,980,780,729
무형자산	639,439,579		692,479,882
기타금융자산	686,628,009		555,656,270
이연법인세자산	3,988,415,177		3,955,791,368
기타포괄손익-공정가치금융자산	6,142,044,000		6,160,041,000
자 산 총 계		176,190,618,915		154,735,560,173
부 채
I. 유동부채		56,427,871,434		47,816,455,944
매입채무및기타채무	37,178,438,239		29,749,995,134
단기차입금	2,000,000,000		-
유동성장기차입금	12,058,226,669		11,233,213,331
당기법인세부채	670,839,869		2,626,336,861
기타유동부채	3,570,654,119		3,330,298,548
유동리스부채	122,032,538		142,531,727
충당부채	827,680,000		734,080,343
II. 비유동부채		11,972,409,291		10,053,271,721
장기미지급금	362,786,735		201,178,149
장기차입금	11,450,000,000		9,708,226,669
순확정급여부채
비유동리스부채	159,622,556		143,866,903
부 채 총 계		68,400,280,725		57,869,727,665
자 본
I. 자본금		3,937,481,500		3,937,481,500
II. 자본잉여금		11,047,738,500		11,047,738,500
III. 기타자본항목		1,489,597,060		1,489,597,060
Ⅳ. 기타포괄손익누계액		97,258,444		103,537,980
Ⅴ. 이익잉여금		91,218,262,686		80,287,477,468
자 본 총 계		107,790,338,190		96,865,832,508
부채및자본총계		176,190,618,915		154,735,560,173

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 14기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 13기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 네오오토 (단위 : 원)

과 목	제 14 기	제 13 기
I. 매출액	198,227,864,842	164,034,089,080
II. 매출원가	176,646,578,358	147,078,381,099
III. 매출총이익	21,581,286,484	16,955,707,981
IV. 판매비와관리비	11,199,963,481	8,986,092,735
V. 영업이익	10,381,323,003	7,969,615,246
VI. 금융손익	1,066,126,179	8,747,671
금융수익	2,084,494,621	1,172,114,026
금융비용	1,018,368,442	1,163,366,355
VII. 기타손익	2,940,150,299	2,335,714,401
기타수익	3,075,781,584	2,530,900,266
기타비용	135,631,285	195,185,865
VIII. 법인세비용차감전순이익	14,387,599,481	10,314,077,318
IX. 법인세비용	2,467,746,989	2,462,889,530
X. 당기순이익	11,919,852,492	7,851,187,788
XI. 기타포괄손익	(207,891,110)	493,912,760
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(6,279,536)	103,537,980
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	(6,279,536)	103,537,980
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(201,611,574)	390,374,780
확정급여제도의 재측정요소	(201,611,574)	390,374,780
기타포괄손익-공정가치측 정금융자산 평가손익
XII. 총포괄이익	11,711,961,382	8,345,100,548
XIII. 주당이익
기본 및 희석주당이익	1,514	997

-자본변동표

자 본 변 동 표
제 14기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 13기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
	(단위:원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총 계
2022.1.1(전기초)	3,937,481,500	11,047,738,500	1,489,597,060	-	72,597,133,890	89,071,950,950
당기순이익	-	-	-		7,851,187,788	7,851,187,788
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-		390,374,780	390,374,780
기타포괄손익-공정가치측정				103,537,980		103,537,980
배당금	-	-	-		(551,218,990)	(551,218,990)
2022.12.31(전기말)	3,937,481,500	11,047,738,500	1,489,597,060	103,537,980	80,287,477,468	96,865,832,508
2023.1.1(당기초)	3,937,481,500	11,047,738,500	1,489,597,060	103,537,980	80,287,477,468	96,865,832,508
당기순이익	-	-		-	11,919,852,492	11,919,852,492
확정급여제도의 재측정요소	-	-		-	(201,611,574)	(201,611,574)
기타포괄손익-공정가치측정				(6,279,536)		(6,279,536)
배당금	-	-		-	(787,455,700)	(787,455,700)
2023.12.31(당기말)	3,937,481,500	11,047,738,500	1,489,597,060	97,258,444	91,218,262,686	107,790,338,190

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 14기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 13기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
	(단위:원)

과 목	제 14기	제13기
영업활동으로 인한 현금흐름	20,198,239,284	26,525,926,263
영업활동에서 창출된 현금흐름	24,670,967,657	25,447,493,536
당기순이익	11,919,852,492	7,851,187,788
현금의 유출이 없는 비용등의 가산	14,822,002,119	19,184,540,502
현금의 유입이 없는 수익등의 차감	(2,070,886,954)	(1,588,234,754)
영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	(1,011,034,750)	3,773,737,826
매출채권및기타채권의 증가	(8,629,096,704)	(1,233,827,758)
재고자산의 증가	611,074,033	(1,630,356,621)
기타유동자산의 감소	(503,992,497)	(171,484,695)
매입채무및기타채무의 증가(감소)	7,760,803,127	7,432,923,313
기타유동부채의 감소(증가)	240,355,571	87,943,617
퇴직금의 순지급	9,821,720	(161,460,030)
사외적립자산 기여금 납부	(500,000,000)	(550,000,000)
이자수취	1,323,537,309	344,219,545
이자지급	(385,807,259)	(297,967,233)
법인세납부	(4,399,423,673)	(2,741,557,411)
투자활동으로 인한 현금흐름	(13,984,847,711)	(14,396,420,943)
투자활동으로 인한 현금유입액	5,730,389,850	2,694,597,970
단기금융상품의 감소	5,405,360,000	2,527,209,735
기타채권의 감소	226,108,255	129,358,775
유형자산의 처분	7,205,600	8,542,160
기타금융자산(비유동)의 감소	5,000,000	25,500,000
정부보조금의 증가	78,503,682	3,987,300
이자수취	8,212,313
투자활동으로 인한 현금유출액	(19,715,237,561)	(17,091,018,913)
단기금융상품의 증가	(12,599,232,878)	(5,742,500,000)
기타채권의 증가	(180,000,000)	(110,000,000)
유형자산의 취득	(6,832,884,683)	(5,030,979,953)
무형자산의 취득	(78,120,000)	(174,288,960)
기타금융자산(비유동)의 증가	(25,000,000)	(5,950,000)
기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득	-	(6,027,300,000)
재무활동으로 인한 현금흐름	3,615,355,354	(9,300,558,732)
재무활동으로 인한 현금유입액	15,829,100,000	1,029,100,000
단기차임금의 차입	2,000,000,000
기타비유동부채의 증가	29,100,000	29,100,000
장기차입금의 차입	13,800,000,000	1,000,000,000
재무활동으로 인한 현금유출액	(12,213,744,646)	(10,329,658,732)
단기차입금의 상환	-	-
장기차입금의 감소	-	(166,660,000)
유동성장기차입금의 상환	(11,233,213,331)	(9,467,725,000)
배당금의 지급	(787,455,700)	(551,218,990)
임대보증금의 반환
리스부채의 상환	(163,975,615)	(114,954,742)
기타비유동부채의 감소	(29,100,000)	(29,100,000)
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	(92,743,603)	381,863,124
현금및현금성자산의 감소	9,736,003,324	3,210,809,712
기초의 현금및현금성자산	19,833,243,972	16,622,434,260
기말의 현금및현금성자산	29,569,247,296	19,833,243,972

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처리계산서>

이익잉여금처분계산서

제 14 기	2023년 1월 1일	부터	제 13 기	2022년 1월 1일	부터
2023년 12월 31일	까지	2022년 12월 31일	까지
처분예정일	2024년 3월 29일		처분확정일	2023년 3월 24일

주식회사 네오오토	(단위 : 원)

과 목	당 기		전 기
1. 미처분이익잉여금		90,816,656,961		79,964,617,313
1. 전기이월미처분이익잉여금	79,098,416,043		71,723,054,745
2. 당기순이익	11,919,852,492		7,851,187,788
3. 확정급여제도의 재측정요소	(201,611,574)		390,374,780
II. 이익잉여금처분액		(1,299,301,905)		(866,201,270)
1. 이익준비금	118,118,355		78,745,570
2. 배당금 주당현금배당(율) - 당기 : 150원(30%) - 전기 : 100원(20%)	1,181,183,550		787,455,700
III. 차기이월미처분이익잉여금		89,517,355,056		79,098,416,043

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 15조 (전환사채의 발행 ) ① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다 . 1. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 60% 주식 금액 합계를 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 60% 주식 금액 합계를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 60% 주식 금액 합계를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발 , 생산 , 판매 , 자본제휴 , 경영개선 또는 재무구조 개선을 위하여 그 상대방 (이 회사의 주주를 포함할 수 있다 )에게 전환사채를 발행하는 경우 ② ( 생략 ) ③ ( 생략 ) ④ ( 생략 ) ⑤ ( 생략 )	제 15조 (전환사채의 발행 ) ① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다 . 1. 사채의 액면총액이 450억 을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 450억 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 450억 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발 , 생산 , 판매 , 자본제휴 , 경영개선 또는 재무구조 개선을 위하여 그 상대방 (이 회사의 주주를 포함할 수 있다 )에게 전환사채를 발행하는 경우 ② ( 변경 정과 동일 ) ③ ( 변경 정과 동일 ) ④ ( 변경 정과 동일 ) ⑤ ( 변경 정과 동일 )	- 발행하고자 하는 사채의 액면총액을 정액으로 개정하여 사채발행 한도액을 명확히 함
<부칙추가>	이 정관 개정안은 2024년 3월 29일부터 시행한다.	-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
김원일	1959.08.08	미해당	미해당	없음	이사회
장지영	1979.06.10	해당	미해당	없음	이사회
변찬우	1960.09.23	해당	미해당	없음	이사회
김민기	1978.06.21	해당	미해당	없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김원일	(주)네오오토대표이사	1978~1982	연세대학교 기계공학과 졸	없음
1982~2016	(주)현대자동차 상품전략본부 본부장
2017~2018	(주)현대파텍스 대표이사
2019~현재	(주)네오오토 대표이사
장지영	변호사	1998~2003	이화여대 법학과 졸	없음
2011-2014	이화여대 법학전문대학원 졸
2016~2021	이화여대 법학전문대학원 JSD(전문박사과정)졸 (조세법)
2021~2023	법무법인 소헌
2023~현재	법무법인 강남
2021~현재	(주)네오오토 사외이사
변찬우	변호사	1980~1985	경북대학교 및 동 대학원 법학과 졸	없음
2013~2015	광주지방검찰청 검사장
2015	대검찰청 강력부장
2019~현재	(주)오토인더스트리 사외이사
2019~현재	법무법인 김앤장 대표변호사
김민기	KAIST경영대학 교수	1999~2001	서울대학교 경제학과 졸	없음
2003~2011	시카고대학교 경제학 석사·박사 졸
2016~2017	시카고대학교 Booth 경영대학원 LG 연암 해외연구교수
2019~현재	한국경영학회 편집위원 / 이사
2023~현재	금융위원회 제 3기 금융산업 경쟁도평가위원회 위원
2023~현재	한국거래소(KRX) 코스닥시장 상장위원
2023~현재	KAIST 서울캠퍼스 창업 및 인큐베이션 센터장
2023~현재	KAIST 경영전문대학원 원장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<장지영 사외이사>1. 전문성변호사로서 법률에 대한 전문성을 바탕으로 법무법인에서 근무하고 있으며, 조세법과 관련된 전문 박사과정을 졸업하였습니다. 이를 통해 당사의 경영과 관련하여 법률적, 세무적 사항에 대한 지식과 경험을 바탕으로 사외이사로서 회사의 지속적인 발전에 충분한 역할을 수행할 것입니다.2. 독립성본 후보자는 과거 해당기업 재직여부 및 최근 3개 사업년도 거래내역이 없습니다. 사외이사 선임시 상법 등 법령을 준수하고, 아울러 이해관계 충돌을 방지하기 위해 이사회의 사전 승인 없이 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나, 동종업계 다른 회사의 이사로 재직하지 않을 것이며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 수행을 할 것입니다.3. 이해관계자의 권익 보호윤리의식과 직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하며 주주권익 제고 및 기업가치 향상에 기여할 것입니다.4. 책임과 의무에 대한 인식과 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. <변찬우 사외이사> 1. 전문성 본 후보자는 검찰청 근무 경력과 법무법인에서의 활동을 통해 쌓은 법률 전문성을 바탕으로 회사의 법적 안정성을 강화하고 경영진의 의사결정을 지원할 것입니다. 이를 통해 회사의 경영과 관련된 법적 검토 및 위험 분석을 제공함으로써 당사의 성장에 기여할 것입니다. 2. 독립성본 후보자는 과거 해당기업 재직여부 및 최근 3개 사업년도 거래내역이 없습니다. 사외이사 선임시 상법 등 법령을 준수하고, 아울러 이해관계 충돌을 방지하기 위해 이사회의 사전 승인 없이 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나, 동종업계 다른 회사의 이사로 재직하지 않을 것이며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 수행을 할 것입니다.3. 이해관계자의 권익 보호윤리의식과 직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하며 주주권익 제고 및 기업가치 향상에 기여할 것입니다.4. 책임과 의무에 대한 인식과 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. <김민기 사외이사>1. 전문성 본 후보자는 경영학 박사로 KAIST 경영전문대학원 원장 으로 활동중 이며 한국거래소 코스닥시장 상장위원과 더불어 KAIST 서울캠퍼스의 인큐베이션 센터장을 겸임하고 있습니다. 이를 통한 경영학적 지식과 실무 경험을 바탕으로 회사의 경영 전략 수립과 실행에 조언을 제공하며 당사의 성장에 기여할 것입니다. 2. 독립성본 후보자는 과거 해당기업 재직여부 및 최근 3개 사업년도 거래내역이 없습니다. 사외이사 선임시 상법 등 법령을 준수하고, 아울러 이해관계 충돌을 방지하기 위해 이사회의 사전 승인 없이 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나, 동종업계 다른 회사의 이사로 재직하지 않을 것이며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 수행을 할 것입니다.3. 이해관계자의 권익 보호윤리의식과 직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하며 주주권익 제고 및 기업가치 향상에 기여할 것입니다.4. 책임과 의무에 대한 인식과 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보 김원일>- 현재 당사의 대표이사로서, 지난 근무기간동안 자동차 업계의 풍부한 근무 경험 및 경영 노하우를 바탕으로, 경영관리 업무를 안정적으로 수행해오고 있는 만큼 향후에도 당사의 전문경영인으로서 기업가치를 제고하는데 크게 기여할 것으로 판단함.<사외이사 후보 장지영>- 현재 당사의 사외이사로서, 법률 분야에서 박사과정을 졸업한 전문가로 당사에 필요한 세무적 사항에 대한 전문성을 보유하고 있음. 또한 법률, 세무분야에 대한 높은 지식과 현실적인 폭 넓은 자문을 제공해 줄 것으로 기대되고 있음. 전반적인 경영사항에 대하여 독립적인 자문 수행이 가능하고 이를통해 경영전반에 대한 주요 의사결정에 기여할 것으로 판단되어 사외이사 후보로 추천함. <사외이사 후보 변찬우> - 검찰청 근무이력의 법률 전문가로 당사에 필요한 법률적 사항에 대한 전문성을 보유하고 있음. 또한 법률에 대한 높은 지식과 다년간의 경험을 통해 실무적이고 폭 넓은 자문을 제공해 줄 것으로 기대되고 있음. 전반적인 경영사항에 대하여 독립적인 자문 수행이 가능하고 주요 의사결정에 기여할 것으로 판단되어 사외이사 후보로 추천함. <사외이사 후보 김민기> - 경영학 박사로 당사에 필요한 경영학적 사항에 대한 전문성을 보유하고 있음. 또한 다년간의 연구 및 강의를 바탕으로 최신 경영 트랜드에 대한 높은 이해도와 지식, 경험을 가지고 있음. 이를 통해 경영사항에 대한 독립적인 자문 수행이 가능하고 경영전반에 대한 주요 의사결정에 기여할 것으로 판단되어 사외이사 후보로 추천함.

확인서 이사후보 확인서(김원일).jpg 이사후보 확인서(김원일) 이사후보 확인서(장지영).jpg 이사후보 확인서(장지영) 이사후보 확인서(변찬우).jpg 이사후보 확인서(변찬우) 이사후보 확인서(김민기).jpg 이사후보 확인서(김민기)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
조송환	1980.07.26	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조송환	(주)오토인더스트리 감사	2010~2013	강원대학교 법학전문대학원 졸	해당사항 없음
2013~2014	법무법인 케이알 변호사
2014~2017	변호사 조송환 법률사무소 변호사
2017~2021	(주)상상인증권 감사
2021~2022	변호사 배성범 법률사무소 변호사
2022~현재	(주)오토인더스트리 감사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<감사 후보 조송환> 해당 후보자는 변호사로서 다년간의 법무법인 근무와 더불어 타 법인에서의 감사 업무수행 통해 충분한 감사관련 분야의 경험과 지식을 보유하였습니다. 회사에 대한 높은 이해와 경험을 바탕으로 업무집행에 있어 감사로서의 역할을 충실히 이행할 것으로 판단하여 추천하였습니다.

확인서 감사후보 확인서(조송환).jpg 감사후보 확인서(조송환)

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	- (명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명(3명)
보수총액 또는 최고한도액	2,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명)
실제 지급된 보수총액	987 백만원
최고한도액	1,500 백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	200 백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	100 백만원
최고한도액	200 백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음