BEAUTYSKIN Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 15, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 주식회사 뷰티스킨 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 03 월 14 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 뷰티스킨주 소: 인천광역시 서구 염곡로 14번길 27전화번호: 02-3436-3650
작 성 자:	성 명: 강종숙부서 및 직위: 경영지원부 부장전화번호: 02-3436-3650

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 뷰티스킨본인2024년 03월 14일2024년 03월 29일2024년 03월 20일미위탁정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 감사의선임□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 뷰티스킨보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김종수대표이사보통주1,528,48043.25대표이사-최범석대표이사보통주132,0173.74대표이사-1,660,49746.99-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 강종숙보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 14일2024년 03월 20일2024년 03월 28일2024년 03월 29일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 보유한 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제12기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024년 03월 20일 9시 ~ 2024년 03월 28일 17시 (10일간)한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 한국예탁결제원 전자투표시스템- http://evote.ksd.or.kr- 위임장 접수처 : 주식회사 뷰티스킨 (주주총회 담당자 앞) - 주 소 : 서울시 강동구 올림픽로 598- 전 화 번 호 : 02-3436-3650- 팩 스 번 호 : 02-472-3650

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 03 월 29 일 오전 09시서울시 강동구 올림픽로 598

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 03월 19일 9시 ~ 2024년 03월 28일 17시한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m전자투표 행사 방법 - 인증서를 통한 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 전자투표는 기권으로 처리됨

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 주주총회 참석시 준비물- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

국내 경쟁사 가운데 제조시설 없이 OEM에 의존하는 회사가 다수 존재하고 있지만, 상품개발 역량을 유지, 발전시키기 위해서는 자체 생산시설 인프라 확보 여부는 매우 중요하고도 전략적인 자산입니다. 현재 대부분의 화장품 회사들이 '제조, 브랜드, 유통' 증 특정 영역에만 특화되어 있으나 당사는 '제조, 브랜드, 유통' 이라는 Total-Value Chain을 보유하고 있습니다.당사의 기존 사업은 OEM/ODM 및 북미향 유통사업에 한정되었으나 ㈜제이에스글로벌과의 합병에 따라 중국에서 유의미한 인지도 및 매출을 시현하고 있는 원진브랜드를 소유하게 되었고, 브랜드 제품 및 상품유통사업의 중국 진출을 시작하였습니다.

당사 및 종속회사 사업 구조도.jpg 당사 및 종속회사 사업 구조도

1) 브랜드(원진)① 브랜드 개요

“원진이펙트” 및 “닥터원진” 브랜드는 소비자에게 “건강한 아름다움”을 선사하고자 피부과 전문의들이 개발한 더마 코스메틱 브랜드입니다.

원진 브랜드는 뷰티 미용 병원에서 고가의 수술로 아름다움을 관리하는 환자들이 post-operation (이하 ‘post-op’) 단계에서도 전문적인 관리 서비스 수요가 증가하는 상황에서 원진 환자들의 관리 차원으로 최초 생산을 계획하였습니다. 출시 과정에서 수많은 환자들의 요구를 수렴하는 등 오랜기간 준비하였고 현장의 환자와 의사를 ‘우리’라는 연결고리로 묶어 더욱 전문적이고 효율적인 화장품, 병원에서 시술로 얻을 수 있는 수준의 만족감, post-op 단계에서 화장품이 제공가능한 최고의 솔루션을 얻기 위해 노력하였습니다.

특히 원진 브랜드에 참여했던 의사들은 의료 학회 또는 의료 바이오 학회를 통해 세계 각 국의 뷰티 트렌드 정보를 취합하였고, 병원 내 뷰티 솔루션과 함께 비 의료적 화장품 제조에 많은 아이디어를 제공하였습니다. 또한, 원진 병원의 국내 최대 글로벌 환자 유치 경험을 통해 각 국의 뷰티 트렌드, 특히 중국시장의 소비자들의 전반적인 뷰티 트렌드를 직접적으로 수용할 수 있었던 것도 원진 브랜드 개발에 큰 계기 중 하나였습니다.

브랜드명	원진이펙트	닥터원진
브랜드 컨셉	- 체계적인 피부관리를 피부과를 방문하지 않고도 집에서도 가능하도록 화장품 개발
브랜드 스토리	- 40여명의 피부전문가와 함께하는 뷰티솔루션 - 원진뷰티그룹이 20여 년간의 임상경험과 노하우를 통해, 연구개발한 뷰티솔루션
브랜드 이미지	- “건강한 아름다움”
출시연도	2016	2016
목표 시장	- 중국 및 기타(한국, 동남아시아 등)	- 중국 및 기타(한국, 동남아시아 등)
주요 소비자	- 일찍이 피부관리에 관심을 갖는 10~20대 여성 - 피부관리가 필요한 30~40대 여성 - 본인 피부 관리에 적극적인 스마트한 소비자	- 체계적인 피부관리가 필요한 30~40대 여성 - 자사브랜드 중 프리미엄 라인으로 소비력이 있는 20~40대 소비자 겨냥
주요 품목	- 마스크시트. 스킨케어, 베이스메이크업 등	- 클렌징, 토너, 로션, 크림 등 18종 종합 뷰티
향후 계획	- 2023년까지 앰플, 마스크시트, 크림, 라인, 뷰티밤 등 40여종 품목 추가 출시 예정 - 중국에서 더마코스메틱시장이 고성장 중으로 리오프닝 기조에 힘입어 전문성/기능성/안정성 등을 갖춘 당사 브랜드 수요가 증가할 것으로 기대

2) 브랜드(율리아엘, URIID)① 브랜드 개요

㈜율리아엘은 2020년 4분기에 ‘URIID ; YOU READ’ 브랜드를 런칭하였습니다. 동 브랜드는 성유리씨의 “유리처럼 맑고 투명한 피부” 이미지를 컨셉으로, “대한민국 최초로 인증한 유기농 천연화장품” 및 “제품 개발, 디자인 등 모든 과정에서 성유리가 직접 참여하여 제작한 화장품” 등의 스토리를 바탕으로 런칭하였습니다. 한편 ‘URIID’는 다음과 같이 차별화된 원료 사용, 유기농 천연 화장품 인증 측면 등을 부각한 마케팅 전략을 구사하고 있습니다.

당사는 성유리의 마케팅 효과를 통해 새로운 유통채널을 확보하여 자체 브랜드의 국내 시장 진입 및 확장이 가능할 것으로 기대하고 있습니다.

유리드 브랜드는 2020년 출시와 동시에 네이버 스마트스토어 내 자사몰 런칭을 시작으로, 홈쇼핑과 오픈마켓 채널 동시 공략을 진행하고 있습니다. 다만, 유통 및 광고 채널의 다양화에 따라 홈쇼핑 채널의 이용 빈도를 점진적으로 줄여나가고 있습니다. 홈쇼핑 채널의 경우 비용은 이전 수준과 유사한 반면, 매출 기여도는 이전 수준보다 상당히 감소하였기에 현재 오픈마켓 및 소셜 풀필먼트 중심 브랜드 확장을 진행하고 있습니다. 현재까지 진행된 유리드 브랜드의 온라인 유통 현황은 하기와 같습니다.

채널	입점 시기	분류	내용
스마트스토어	2020.11	네이버 자사몰	네이버 본사 공식 스마트스토어 / GFA, AD, META 광고 진행
현대홈쇼핑	2020.12	홈쇼핑	앰플스틱 패키지 판매, 성유리 대표를 모델로 7차 방송 진행 및 매진 기록
롯데홈쇼핑	2021.10	앰플스틱 패키지 판매, 성유리 대표를 모델로 3차 방송 진행 및 매진 기록
GS 홈쇼핑	2021.03	MD 배정 및 브랜드샵 오픈
NS 홈쇼핑	2021.03	MD 배정 및 브랜드샵 오픈
CJ 홈쇼핑	2021.03	MD 배정 및 브랜드샵 오픈
신세계 홈쇼핑	2022.05	홈쇼핑 / 오픈마켓	MD 배정 및 브랜드샵 오픈 / SSG 메인 프로모션 진행 예정
쿠팡	2020.12	오픈마켓	오픈마켓 전제품 판매
11번가	2021.01	오픈마켓 전제품 판매
이베이	2021.01	오픈마켓 전제품 판매
티몬	2021.03	소셜	MD 이관 및 성유리 대표 메인으로 딜/기획전 진행
카카오스타일	2022.07	MD 배정 및 기획전 진행
브랜디	2022.07	MD 배정 및 기획전 진행
쿠팡 로켓배송	2022.08	풀필먼트	본사 직접 발주 진행
쿠팡 로켓그로스	2022.10	입점 완료

② 제품 라인업유기농 천연 화장품은 식품의약품안전처에서 인증하는 화장품으로서, 화장품법 제2조에 의거 유기농 원료가 완제품의10% 이상 함유한 화장품을 말합니다. 당사의 ‘URIID’제품은 대한민국이 최초로 인증한 유기농 천연 화장품으로서, 유기농 화장품 세계 통합 인증기관인 코스모스(COSMOS/COSmetic Organic Standard) 인증을 완료하였습니다. 코스모스(COSMOS/COSmetic Organic Standard)는 독일BDIH, 이탈리아ICEA, 프랑스ECOCERT & COSMEBIO, 영국Soil Association 유럽4개국의5개 인증기관에서 연합한 국제 유기농 화장품 협회(COSMOS-AISBL)에 의해 통일된 국제 수준의 유기농 및 천연화장품 인증마크를 말합니다. 당사 URIID 브랜드 제품군의 주요 라인업은 다음과 같습니다.

주요제품명	판매개시일	용도 및 특징	목표시장
네롤리가든 앰플스틱	2020년 11월	네롤리 추출물을 함유한 주름개선, 미백의 2중 기능성 화장품	국내러시아
링클리스 아이크림	2021년 05월	네로릴리 추출물을 함유한 주름개선 기능성 화장품	국내러시아
네롤리가든 핸드크림	2021년 05월	네롤리 추출물 및 비피다 발효 용해물을 함유한 보습용 핸드크림	국내러시아

3) OEM/ODM 사업화장품 제조사업은 과거 브랜드&생산 일체 구조에서 IMF로 인한 구조조정, 생산시설 비용 절감 수요, 온오프라인 유통망 확대 등 위탁생산 수요 증가에 따라 독립된 전문 영역으로 분화하였습니다. 그 결과 국내 대부분의 브랜드사는 ODM/OEM 방식의 위탁생산을 채택하고 있으며 특히 마스크 분야 위탁생산의 경우 국내 ODM/OEM 생산량이 전세계에서 가장 많은 비중을 차지할 정도로 발전하였습니다.

[ODM/OEM 사업의 개요]

구분	ODM	OEM
정의	- 제조사 설계 생산	- 주문자 위탁 생산 - 주문자 상표 부착생산
주문생산방식	- 하청업체가 제품의 개발과 생산을 모두 담당하는 방식	- 주문자가 요구하는 제품과 상표명으로 완제품을 생산하는 방식
사업구조	- 개발 및 생산	- 생산
핵심역량	- 인하우스 개발제품	- 생산능력
장점	- OEM 대비 부가가치 높은 로열티 수익 있음	- 기존 고객층을 확보한 시장에서 매출신장 가능 - 대량 생산에 따른 규모의 경제 가능
단점	- 위탁업체 계약여부에 따라 실적 변동성이 높은 편 - 자체 생산 대비 마진율 낮음

이러한 화장품 ODM/OEM 사업은 최근 H&B 스토어, SNS, 온라인몰 등으로 화장품 판매채널 다각화로 별도의 생산시설 및 판매채널을 갖추지 못한 중소형 브랜드 업체들의 시장 진출이 활발해지면서 그 수요가 지속적으로 증가하고 있는 분야입니다.

당사는 스킨, 로션, 세럼, 크림, 아이크림, 클렌징폼, 클렌징워터, 클렌징패드, 핸드크림, 수딩젤, 미스트, 바디로션, 바디워시, 마스크시트, 바디팩필링 등 20여가지 기초화장품 및 주름개선, 미백, 자외선차단 등 기능성화장품을 생산하고 있습니다. 다만, 립스틱, 마스카라 등 색조류 생산시설은 현재 갖추고 있지 않습니다.

특히 당사의 경우 기존에는 스킨케어 및 크림류의 기초화장품을 주력 생산하고 있었으나, 2019년 07월부터는 현 당사의 종속회사인 원진더블유앤랩 및 율리아엘 브랜드의 주력 제품 또한 주력으로 생산하고 있습니다. 현재 당사의 제1공장은 마스크류를, 제2공장은 기초화장품류를 집중 생산 중입니다.

한편 2020년에는 COVID-19 유행에 대응하여 손세정제를 전략적으로 생산하였으며, 2020년04월에는 경인지방식품의약품안정청으로부터 의약외품 제조업 허가를 득하여 손소독제를 출시하기도 하였습니다.

당사 OEM/ODM 사업부문의 경쟁력은 다음과 같습니다.

cGMP 생산시설	당사는 cGMP 기준에 부합하는 품질규정, 인원 관리, 생산 공정 관리 규정 등을 확보하고 있으며 그 결과 제1공장에 대해 2015년 cGMP 인증을 획득(2018년 재심의 통과)하였으며, 신축공장인 제2공장에 대해서도 2019년 cGMP 인증을 획득하였습니다. 당사는 이러한 엄격한 품질 관리 기준을 바탕으로 일평균 70~80만장을 생산하는 마스크류의 불량률을 2% 이하로, 일평균 10만개 내외를 생산하는 스킨케어류의 불량률을 3% 이하로 통제하고 있는 등 고객사로부터 제조 품질에 대한 충분한 신뢰를 확보하고 있습니다.
자체 연구개발 능력	당사는 ODM 역량을 강화하기 위하여 자체 연구소를 두고 원료 개발을 위한 연구인력을 보유, 확충하고 있습니다. 당사가 원료 개발에 집중하고 있는 이유는, 연구소에서 독자적으로 개발된 내용물을 바탕으로 , 다양한 원료를 보유함으로써 고객사들의 다양한 요구에 대응할 수 있는 장점이 있을 뿐만 아니라, 당사가 먼저 브랜드 고객사들에게 새로운 컨셉의 제품을 제시할 수 있는 강점이 있기 때문입니다. 한편 당사는 마스크류, 스킨케어류 외에 크림류로 제품을 다각화하고 있으며, 2020년04월에는 의약외품 인증을 득하여 손소독제 및 손세정제 제품도 제조하고 있습니다. 또한, TJX와 협업으로2018년7월부터 미국, 캐나다 등 북미지역 약2,600여개 매장에 자체 브랜드PB제품을 납품하고 있습니다.
대형 고객사 확보를통한 안정성	국내 ODM/OEM 사업은 2010년대 초반 중국 관광객 유입 등으로 브랜드사의 위탁 생산이 크게 증가하며 호황기를 맞이하며 수많은 기업이 진입하였습니다. 하지만 2016년 사드 보복조치 이후 수주량이 급감하면서 생산설비 공급과잉에 따른 구조조정이 발생하였고 그 결과 대부분의 중소형 ODM/OEM 업체가 도산하였습니다. 당사 또한 2016년 하반기부터 2018년까지 사드 보복조치로 인한 매출 감소가 불가피하였으나, 피합병기업 제이에스글로벌 외에도 수많은 거래처를 확보하고 있었기에 단일 매출처에 대한 의존도가 낮은 편이었으며, 거래처들과 장기간 우호적 관계를 유지해온 결과 최소한의 수주량을 지속적으로 확보하여 산업 내 구조조정에도 불구하고 경영 안정성을 유지할 수 있었습니다. 특히 이러한 구조조정 기간 이후 경쟁력 있는 소수의 ODM/OEM 기업들만 존속하게 되면서 당사의 매출규모, 이익률이 개선되고 있으며, 거래처 수 또한 점진적으로 증가하는 것으로 나타나고 있습니다. 또한, ㈜더페이스샵, LG생활건강, 올리브영, APR, 네이처리퍼블릭 등 우량한 고객들과의 거래 관계가 증가하고 있는 등 향후 당사의 지속적인 성장이 기대되고 있습니다.
유통/브랜드 부문과의 사업 시너지	당사는 본래 기초화장품류를 주력 생산하던 기업으로 마스크, 스킨로션, 크림 등의 생산에 강점을 가지고 있습니다. 예컨대 당사는 현재 마스크시트의 경우 제1공장에 생산시설을 정비하여 98% 이상의 수율로 일 평균 70~80만장을 생산하고 있으며, 스킨케어류의 경우 제2공장을 확충하고 98% 이상의 수율로 일 평균 10만 여개의 제품을 생산할 수 있는 생산역량을 확보하고 있습니다. 특히 OEM/ODM 제조의 경우 발주 이후 고객사와 협의를 거쳐 납품하기까지 통상 1개월 이상의 기간이 소요되나, 종속기업 브랜드의 경우 협의 기간을 단축할 수 있어 빠르면 2~3주 이내에 납품이 가능한 생산시스템을 구축하고 있습니다. 이처럼 당사는 마스크 등 종속기업의 주력 제품을 제조하는데 강점을 가지고 있고, 납기 단축 등 여러 방면으로 사업의 효율성을 제고하고 있습니다. 또한, 자사 브랜드 원진으로부터 일정량의 수주를 지속적으로 확보함으로써 월평균 80% 내외의 안정적인 생산시설 가동률을 유지하는 등 당사에도 매출 증대 및 이익률 개선의 사업적 시너지가 발휘되고 있습니다.

4) 상품유통화장품 유통사업이란 화장품 브랜드사 또는 제조사로부터 화장품의 특정 지역 또는 특정 채널에 대한 유통권한을 확보하여 상품을 판매하는 사업으로, 단순 유통보다는 해외시장 개척, 현지 수요 파악, 마케팅 전략 구성, 브랜드 가치 구축 등 다양한 사업 노하우가 필요한 사업입니다. 당사는 화장품 유통분야에서 15년 이상의 오랜 업력을 기반으로 독창적인 사업 구조를 확보하고 있으며, 특히 중국시장에 구축한 안정적인 유통 네트워크를 바탕으로 잇츠스킨, AHC, VT(당시 VANT364), CLIO, 원진 등 다수의 한국 브랜드들이 단기간 내 중국 현지 대표 브랜드로 자리매김할 수 있도록 많은 기여를 하였습니다.당사는 오랜 업력을 가진 핵심인력들의 경험과 독창적인 사업 노하우를 바탕으로 유통채널의 구조적 변화를 사전에 감지하고 있으며, 시기별로 최적화된 유통채널을 발굴, 개척하는 역량을 확보하여 매출의 급격한 변동성 없이 안정적인 경영성과를 달성하고 있습니다.

[당사 유통채널 발굴 및 개척 사례]

유통채널	시기	유통채널 특징	발굴 및 개척 이유
보따리상	2004 ~	- 국내에 직접 방문구매 후 관세를 납부하거나 수출입 절차를 거치지 않는 유통	- 중국향 수출경로가 본격 개척되기 이전 온라인몰(d&Shop)을 통해 구매해가던 보따리상들이 d&Shop 지정 벤더인 당사에 접촉
중국 현지 유통상	2005 ~	- 중국 각 성(省)별로 대형 오프라인시장이 존재 - 당시 중국으로의 수출 시장은 미미	- 보따리상을 통해 중국 화장품 시장가능성을 본 대표이사(김종수)가 중국 현지시장 직접 방문 - 지역별 화장품 전문 도매상과 접촉하여 수출경로 직접 개척
홍콩 SASA	2014 ~	- 홍콩 최대 오프라인 화장품 편집숍	- 홍콩시장은 글로벌 화장품 박람회 등이 개최되기도 하는 등 중국 내 가장 선도적인 시장 - 시장 개척 필요성을 느낀 대표이사가 SASA 본사를 방문하여 한국 화장품 공급 개시 - 최초 유통계약 이후 한국 화장품의 인기가 높아 점차 다양하고 많은 품목 공급함
주메이, 카올라, 징동 등 중국 대형 온라인몰	2015 ~	- 중국 초대형 온라인몰	- 중국 화장품 유통시장이 국내에서와 같이 오프라인에서 온라인으로 점차 지각변동 - 국내 화장품 유통시장 변혁을 체감한 김종수 대표는 이러한 점을 인지하고 온라인몰을 적극 개척, 주메이 공식벤더 지정 등 성과
티몰, 타오바오 등 오픈마켓	2016 ~	- 국내 옥션, 쿠팡 등과 같은 오픈마켓 - 중국 내 대형 오픈마켓들임	- 주메이를 비롯한 대형 온라인몰의 경우 정부 규제의 영향이 비교적 큼. 예컨대 2016 사드 보복조치 이후 한국 화장품 브랜드관 철폐 - 직구 중심의 오픈마켓은 개인판매자 형태로 정부 규제 영향이 적을 것으로 판단, 사드 영향에도 불구 양호한 성과 달성에 큰 기여
왕홍, 파워셀러	2016 ~	- 세대 변화에 따라 다수 소비자에게 영향력을 행사하는 인플루언서 등장	- 현지 수많은 구독자를 확보한 인플루언서의 마케팅 가치 파악 - 국내 화장품 기업으로서는 거의 최초로 왕홍 마케팅 실시, 한국무역협회(2016) 우수사례
위챗, 틱톡 등 SNS 라이브커머스	2018 ~	- 위챗, 틱톡 등 이용자 수 급증, SNS 플랫폼 고도화로 제품 판매 등 가능	- 현지 소비자들의 생활습관 변화가 매우 빠름 - SNS 플랫폼이 단순 메신저 교환에서 제품 판매 등으로 영역 확장 - SNS 플랫폼 영향력이 더욱 강화될 것이라는 판단하에 해당 유통채널 개발에 주력

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)ㆍ현금흐름표

[연결재무제표]

연결재무상태표
제 12 기 2023. 12. 31 현재
제 11 기 2022. 12. 31 현재
회사명 : 주식회사 뷰티스킨 과 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제 12 기		제 11 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		38,115,635,639		25,463,613,421
현금및현금성자산	3,051,118,548		7,670,021,380
단기금융상품	448,000,000		198,000,000
매출채권과기타채권	23,011,846,354		10,682,607,769
재고자산	4,741,314,756		5,811,675,294
당기손익 - 공정가치금융자산(유동)	1,236,333,200		-
당기법인세자산	705,501,822		213,600
기타유동금융자산	900,794,017		447,635,231
기타유동자산	4,020,726,942		653,460,147
Ⅱ. 비유동자산		36,172,191,269		39,021,282,839
장기금융상품	386,000,000		20,000,000
당기손익-공정가치 금융자산(비유동)	339,173,502		23,275,830
종속기업투자	-		-
유형자산	21,424,751,492		21,744,773,927
무형자산	10,003,197,028		13,362,172,576
사용권자산	447,181,661		163,738,209
기타비유동금융자산	1,681,726,500		2,432,645,723
기타비유동자산	(8,933,172)		-
이연법인세자산	1,899,094,258		1,274,676,574
자 산 총 계		74,287,826,908		64,484,896,260
부 채
Ⅰ. 유동부채		36,607,911,472		28,328,845,007
매입채무및기타채무	5,182,862,625		3,384,131,778
계약부채	290,192,654		-
당기손익-공정가치측정부채(유동)	-		-
단기차입금	27,880,200,000		19,280,000,000
유동성장기차입금	935,000,000		2,935,000,000
유동성리스부채	248,373,284		161,814,324
기타유동금융부채	1,723,614,707		1,736,391,173
기타유동부채	347,668,202		565,832,922
파생상품부채	-		5,182,377
당기법인세부채	-		260,492,433
Ⅱ. 비유동부채		2,531,357,365		3,810,806,909
장기차입금	1,675,000,000		2,890,000,000
당기손익-공정가치금융부채(비유동)	-		206,121,778
비유동성리스부채	693,761,158		561,640,574
기타비유동금융부채	5,000,000		5,000,000
확정급여부채	88,217,657		80,116,049
충당부채	69,378,550		67,928,508
부 채 총 계		39,139,268,837		32,139,651,916
자 본
지배기업소유분		35,218,916,378		32,705,299,238
Ⅰ. 자본금		1,767,020,000		1,540,420,000
Ⅱ. 자본잉여금		39,714,793,304		28,840,515,304
Ⅲ. 기타자본조정		(11,085,322,248)		(11,085,322,248)
Ⅳ. 이익잉여금		4,822,425,322		13,409,686,182
비지배지분		(70,358,307)		(360,054,894)
자 본 총 계		35,148,558,071		32,345,244,344
부 채 와 자 본 총 계		74,287,826,908		64,484,896,260

연결포괄손익계산서
제 12 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 11 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
회사명 : 주식회사 뷰티스킨 과 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제 12 기		제 11 기
Ⅰ. 매출액		80,903,510,908		58,936,831,857
Ⅱ. 매출원가		73,564,731,764		43,350,118,747
Ⅲ. 매출총이익		7,338,779,144		15,586,713,110
Ⅳ. 판매비와관리비		13,264,625,803		11,540,500,581
Ⅴ. 영업이익		(5,925,846,659)		4,046,212,529
Ⅵ. 영업외손익		(3,730,500,169)		(766,081,785)
1. 금융수익	727,897,168		774,428,522
2. 금융비용	(1,396,230,129)		(1,699,762,921)
4. 기타수익	246,963,991		572,795,990
5. 기타비용	(3,309,131,199)		(413,543,376)
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익		(9,656,346,828)		3,280,130,744
Ⅵ. 법인세비용		(1,058,782,555)		287,789,699
Ⅶ. 당기순이익		(8,597,564,273)		2,992,341,045
Ⅷ. 기타포괄손익		-		19,879,816
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	-		19,879,816
1. 매도가능금융자산평가손익	-		-
2. 보험수리적손익	-		19,879,816
Ⅸ. 당기총포괄손익		(8,597,564,273)		3,012,220,861
1. 당기순이익의 귀속
(1)지배기업의 소유분		(8,587,260,860)		3,355,743,549
(2)비지배지분		(10,303,413)		(363,402,504)
2. 총포괄손익의 귀속
(1)지배기업의 소유분		(8,587,260,860)		3,375,623,365
(2)비지배지분		(10,303,413)		(363,402,504)
Ⅹ. 주당이익
1. 기본 및 희석주당이익		(2,616)

연결자본변동표
제12기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제11기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 뷰티스킨 과 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	연결자본잉여금	연결자본조정	연결기타포괄손익누계액	연결이익잉여금	소수주주지분	총 계
2022.01.01 (전기초)	516,580,000	29,995,830,304	(11,216,797,248)	10,034,062,817	29,329,675,873	3,347,610	29,333,023,483
총포괄손익	-	-	-	-	-	-	-
1. 당기순이익	-	-	-	3,355,743,549	3,355,743,549	(363,402,504)	2,992,341,045
2. 보험수리적이익	-	-	-	19,879,816	19,879,816	-	19,879,816
무상증자	1,155,315,000	(1,155,315,000)	-	-	-	-	-
자기주식 소각	(131,475,000)	-	131,475,000	-	-	-	-
유상증자	-	-	-	-	-	-	-
2022.12.31(전기말)	1,540,420,000	28,840,515,304	(11,085,322,248)	13,409,686,182	32,705,299,238	(360,054,894)	32,345,244,344
2023.01.01 (당기초)	1,540,420,000	28,840,515,304	(11,085,322,248)	13,409,686,182	32,705,299,238	(360,054,894)	32,345,244,344
총포괄손익					-		-
1. 당기순이익	-	-	-	(8,587,260,860)	(8,587,260,860)	(10,303,413)	(8,597,564,273)
현금배당	-	-	-	-	-	-	-
자기주식거래로 인한 증가	-	-	-	-	-	-	-
유상증자	226,600,000	10,874,278,000	-	-	11,100,878,000	300,000,000	11,400,878,000
2023.12.31(당기말)	1,767,020,000	39,714,793,304	(11,085,322,248)	4,822,425,322	35,218,916,378	(70,358,307)	35,148,558,071

연결현금흐름표
제12기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제11기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 뷰티스킨 과 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제 12(당) 기		제 11(전) 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름		(18,354,696,709)		3,089,077,173
1. 영업으로부터 창출된 현금	(16,708,938,121)		3,394,744,949
2. 이자의 수취	9,530,468		7,560,188
3. 이자의 지급	(1,132,806,444)		(972,502,416)
4. 법인세의 납부	(522,482,612)		659,274,452
Ⅱ. 투자활동현금흐름		(2,321,580,726)		1,272,279,236
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	5,634,141,086		1,764,967,902
가. 단기금융상품 처분	276,000,000		300,000,000
나. 당기손익-공정가치금융자산 처분	4,128,364,816		701,694,078
다. 단기대여금 상환	99,776,270		703,273,824
라. 임차보증금 회수	1,130,000,000		60,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	7,955,721,812		492,688,666
가. 단기금융상품 취득	526,000,000		248,000,000
나. 당기손익-공정가치금융자산 취득	5,421,630,112		74,474,816
다. 단기대여금 대여	529,978,000		-
라. 장기금융상품 취득	366,000,000		20,000,000
마. 유형자산 취득	330,613,700		131,004,350
바. 임차보증금 지급	523,500,000		19,209,500
사. 기타보증금 취득	258,000,000		-
Ⅲ. 재무활동현금흐름		16,057,374,603		(3,028,798,357)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	25,955,878,000		4,508,000,000
가. 단기차입금 차입	14,735,000,000		1,728,000,000
나. 장기차입금 차입	120,000,000		2,780,000,000
다. 유상증자	11,100,878,000		-
1. 재무활동으로 인한 현금유출액	9,898,503,397		7,536,798,357
가. 단기차입금 상환	6,134,800,000		4,770,000,000
나. 유동성장기차입금 상환	2,055,000,000		775,000,000
다. 장기차입금 상환	1,280,000,000		-
라. 신주인수권부사채 상환	211,304,155		1,824,921,300
마. 리스료의 지급	217,399,242		166,877,057
Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)		(4,618,902,832)		1,332,558,052
Ⅴ.기초의 현금및현금성자산		7,670,021,380		6,556,308,518
VI.현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과		-		(218,845,190)
ⅤII. 기말의 현금및현금성자산		3,051,118,548		7,670,021,380

[별도재무제표]

재무상태표
제 12 기 2023. 12. 31 현재
제 11 기 2022. 12. 31 현재
회사명 : 주식회사 뷰티스킨	(단위 : 원)

과 목	제 12 기		제 11 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		36,760,650,747		23,309,568,660
현금및현금성자산	2,183,198,767		6,705,550,531
단기금융상품	448,000,000		198,000,000
당기손익 - 공정가치금융자산(유동)	1,236,333,200		-
매출채권과기타채권	23,482,541,297		10,086,013,833
재고자산	3,677,387,647		4,995,528,533
당기법인세자산	705,486,992		-
기타유동금융자산	818,494,431		601,411,499
기타유동자산	4,209,208,413		723,064,264
Ⅱ. 비유동자산		35,657,351,128		41,219,148,919
장기금융상품	386,000,000		20,000,000
당기손익-공정가치 금융자산(비유동)	339,173,502		23,275,830
종속기업투자	2,766,463,923		6,966,014,082
유형자산	21,414,482,123		21,699,967,435
무형자산	6,939,196,701		8,523,662,640
사용권자산	447,181,661		163,738,209
기타비유동금융자산	1,332,520,477		2,401,439,700
기타비유동자산	-		-
이연법인세자산	2,032,332,741		1,421,051,023
자 산 총 계		72,418,001,875		64,528,717,579
부 채
Ⅰ. 유동부채		34,590,358,550		26,922,875,971
매입채무및기타채무	3,790,993,954		2,535,046,999
계약부채	290,192,654		20,157,039
당기손익-공정가치측정부채(유동)	-		-
단기차입금	27,680,200,000		19,280,000,000
유동성장기차입금	935,000,000		2,935,000,000
유동성리스부채	248,373,284		161,814,324
기타유동금융부채	1,455,173,850		1,509,998,370
기타유동부채	190,424,808		215,184,429
파생상품부채	-		5,182,377
당기법인세부채	-		260,492,433
Ⅱ. 비유동부채		2,473,139,708		3,760,690,860
장기차입금	1,675,000,000		2,890,000,000
당기손익-공정가치금융부채(비유동)	-		206,121,778
비유동성리스부채	693,761,158		561,640,574
기타비유동금융부채	35,000,000		35,000,000
충당부채	69,378,550		67,928,508
부 채 총 계		37,063,498,258		30,683,566,831
자 본
Ⅰ. 자본금		1,767,020,000		1,540,420,000
Ⅱ. 자본잉여금		39,714,793,304		28,840,515,304
Ⅲ. 기타자본조정		(11,085,322,248)		(11,085,322,248)
Ⅳ. 이익잉여금		4,958,012,561		14,549,537,692
자 본 총 계		35,354,503,617		33,845,150,748
부 채 와 자 본 총 계		72,418,001,875		64,528,717,579

포괄손익계산서
제 12 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 11 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
회사명 : 주식회사 뷰티스킨	(단위 : 원)

과 목	제 12 기		제 11 기
Ⅰ. 매출액		78,982,349,888		54,771,011,310
Ⅱ. 매출원가		73,429,387,798		42,211,523,074
Ⅲ. 매출총이익		5,552,962,090		12,559,488,236
Ⅳ. 판매비와관리비		9,997,655,755		7,040,149,874
Ⅴ. 영업이익		(4,444,693,665)		5,519,338,362
Ⅵ. 영업외손익		(6,201,411,227)		(567,399,384)
1. 금융수익	665,016,278		792,904,257
2. 금융비용	(1,397,081,067)		(1,647,375,011)
3. 기타수익	249,698,672		594,488,325
4. 기타비용	(5,719,045,110)		(307,416,955)
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익		(10,646,104,892)		4,951,938,978
Ⅵ. 법인세비용		(1,054,579,761)		172,345,479
Ⅶ. 당기순이익		(9,591,525,131)		4,779,593,499
Ⅷ. 기타포괄손익		-
Ⅸ. 총포괄이익		(9,591,525,131)		4,779,593,499
Ⅹ. 주당이익
1. 기본 및 희석주당이익		(2,918)		1,551

자본변동표
제12기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제11기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 뷰티스킨	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본잉여금	자 본조 정	이 익잉여금	총 계
2022. 1. 1 (전기초)	516,580,000	29,995,830,304	(11,216,797,248)	9,769,944,193	29,065,557,249
당기순이익	-	-	-	4,779,593,499	4,779,593,499
무상증자	1,155,315,000	(1,155,315,000)	-	-	-
자기주식 소각	(131,475,000)	-	131,475,000	-	-
2022. 12. 31(전기말)	1,540,420,000	28,840,515,304	(11,085,322,248)	14,549,537,692	33,845,150,748
2023. 1. 1 (당기초)	1,540,420,000	28,840,515,304	(11,085,322,248)	14,549,537,692	33,845,150,748
당기순이익	-	-	-	(9,591,525,131)	(9,591,525,131)
유상증자	226,600,000	10,874,278,000	-	-	11,100,878,000
2023. 12. 31(당기말)	1,767,020,000	39,714,793,304	(11,085,322,248)	4,958,012,561	35,354,503,617

현금흐름표
제12기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제11기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 뷰티스킨	(단위 : 원)

과 목	제 12(당) 기		제 11(전) 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름		(18,315,887,212)		3,089,077,173
영업으로부터 창출된 현금흐름	(16,671,940,705)		3,394,744,949
이자의 수취	8,709,194		7,560,188
이자의 지급	(1,129,974,319)		(972,502,416)
법인세의 환급(납부)	(522,681,382)		659,274,452
Ⅱ. 투자활동현금흐름		(2,063,580,726)		1,272,279,236
1. 투자활동으로 인한 현금유입액		5,634,141,086		1,764,967,902
단기금융상품의 처분	276,000,000		300,000,000
당기손익-공정가치 금융자산의 처분	4,128,364,816		701,694,078
단기대여금 회수	99,776,270		703,273,824
보증금의 회수	1,130,000,000		60,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액		7,697,721,812		492,688,666
단기대여금 대여	529,978,000		-
단기금융상품의 취득	526,000,000		248,000,000
장기금융상품의 취득	366,000,000		20,000,000
당기손익-공정가치 금융자산의 취득	5,421,630,112		74,474,816
유형자산의 취득	330,613,700		131,004,350
보증금의 증가	523,500,000		19,209,500
Ⅲ. 재무활동현금흐름		15,857,116,174		(3,028,798,357)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액		25,755,878,000		4,508,000,000
단기차입금의 차입	14,535,000,000		1,728,000,000
장기차입금의 차입	120,000,000		2,780,000,000
유상증자	11,100,878,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액		9,898,761,826		7,536,798,357
단기차입금 상환	6,134,800,000		4,770,000,000
유동성장기차입금 상환	2,055,000,000		775,000,000
장기차입금 상환	1,280,000,000		166,877,057
신주인수권부사채 상환	211,304,155		1,824,921,300
리스료의 지급	217,657,671
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(4,522,351,764)		1,332,558,052
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		6,705,550,531		6,556,308,518
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		-		(218,845,190)
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		2,183,198,767		7,670,021,380

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김호준	1984.01.	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기 간	내 용
---	---	---	---	---
김호준	변호사	21.09 ~ 現	법무법인 위어드바이즈 변호사	해당사항 없음
19.05 ~ 19.07	변호사 김호준 법률사무소
18.07 ~ 19.04	주식회사 코박 사내 변호사
1304 ~ 18.06	법무법인(유한) 율촌 변호사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 지난 임기 동안 폭넓은 경험과 전문성을 기반으로 객관적인 시각에서 의견과 제언을 아끼지 않았으며, 회사의 경영활동을 감시하는 등 감사의 역할을 충실히 수행한 점들을 감안하여 향후에도 감사의 직무를 적절히 수행할 것으로 판단되어 추천함.

확인서 확인서_김호준.jpg 확인서_감사 김호준

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
이정석	1978.02	-	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이정석	송정회계법인 회계사	19.01 ~ 現	송정회계법인 이사	-
12.06 ~ 18.11	금융감독원 수석
09.08 ~ 12.06	한국산업은행 과장
04.10 ~ 09.08	딜로이트 안진회계법인

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비하여 기업의 이슈 사항들에 자문 및 당사의 의사결정과 경영전반에 대해 아낌없는 조언을 해주어 회사 발전에 기여해 줄것으로 기대함.

확인서 확인서_이정석.jpg 확인서_기타비상무이사 이정석

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	7억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	521 백만원
최고한도액	700 백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	10 백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	8 백만원
최고한도액	10 백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음