BEAUTYSKIN Co., Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 15, 2024

주주총회소집공고 2.9 주식회사 뷰티스킨 정 정 신 고 (보고)

2024년 03월 15일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024.03.14

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
주주총회소집공고 7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항 나 . 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 :	전자위임장 수여기간 기재오류	나 . 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2024년 3월 19일 09시 ~2024년 03월 28일 17시 (기간 중 24 시간 행사 가능 )	나 . 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 - 전자투표 : 2024년 3월 19일 09시 ~2024년 03월 28일 17시 (기간 중 24 시간 행사 가능 )- 전자위임장 : 2024년 3월 20일 09시 ~2024년 03월 28일 17시 (기간 중 24 시간 행사 가능 )

주주총회소집공고

2024 년 03 월 14 일
회 사 명 :	주식회사 뷰티스킨
대 표 이 사 :	김종수, 최범석
본 점 소 재 지 :	인천광역시 서구 염곡로14번길 27
	(전 화)02-3436-3650
	(홈페이지)http://www.beautyskincorp.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)이사	(성 명)홍성우
	(전 화)02-3436-3650

주주총회 소집공고(제12기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다 .

당사는 상법 제 363조 및 정관에 의하여 제 12기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다 .

--- 아 래 ---

1. 일 시 : 2024 년 03월 29일 (금요일 ) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 서울시 강동구 올림픽로 598, 뷰 티스킨빌딩

3. 회의 목적 사항

1) 보고사항

가 . 감사보고

나 . 영업보고

다 . 외부감사인 선임보고

라 . 내부회계관리제도 운영실태 보고

2) 부의안건

제 1호 의안 : 제 12기 (2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 감사 선임의 건

제 2-1호 의안 : 감사 김호준 선임의 건

제 3호 의안 : 기 타비상무이사 선임의 건 제 3-1호 의안 : 기타비상무이사 이정석 선임의 건 제 4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

제 5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

4. 경영참고사항

상법 제 542조의 4 제 3항에 의거하여 경영참고사항을 우리 회사의 홈페이지 (http://www.beautyskincorp.co.kr/)에 게재하고 , 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시시스템에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다 .

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 주주님께서 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다 . 또한 하기 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다 .

6. 주주총회 참석 시 제출서류

- 직접행사 : 본인 신분증

- 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재 , 인감날인 및 인감증명서 필요 , 대리인 신분증 )

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제 368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」제 160조제 5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고 , 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다 . 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나 , 전자위임장을 수여하실 수 있습니다 .

가 . 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 주소 : 「 https://evote.ksd.or.kr 」 - 모바일 주소 : 「 https://evote.ksd.or.kr/m 」

나 . 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 - 전자투표 : 2024년 3월 19일 09시 ~2024년 03월 28일 17시 (기간 중 24 시간 행사 가능 ) - 전자위임장 : 2024년 3월 20일 09시 ~2024년 03월 28일 17시 (기간 중 24 시간 행사 가능 )

다 . 인증서를 이용하여 전자투표 ㆍ전자위임장 권유관리시스템에서 주주본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정 )

라 . 수정 동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

8. 기타 가 . 본 공고로 1% 이하의 소액주주들의 소집통지를 갈음합니다 .

나 . 당사는 금번 정기주주총회시 참석주주님들을 위한 주총기념품을 지급하지 아니 하 오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다 .

2024 년 03월 14일

주식회사 뷰티스킨

대표이사 최범석 ,김종수 (직인생략 )

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김명성(출석률: 71%)	안동규(출석률: 82%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
2023-01	2023.01.12	코스닥시장 기업공개 절차 진행의 건	찬성	찬성
2023-02	2023.02.01	차입금 만기 연장의 건	찬성	찬성
2023-03	2023.02.17	차입금 만기 연장의 건	찬성	찬성
2023-04	2023.02.22	11기 정기주주총회 소집 이사회 결의	찬성	찬성
2023-05	2023.05.19	우리은행 기업시설자금대출의 건	찬성	찬성
2023-06	2023.05.19	우리자산신탁 부동산담보신탁의 건	찬성	찬성
2023-07	2023.05.23	내부거래 및 투자심의위원회 확대 개편 및 규정 개정의 건내부거래 및 투자심의위원회 위원 선임의 건	찬성	찬성
2023-08	2023.06.13	코스닥시장 상장을 위한 신주모집 승인 외	찬성	찬성
2023-09	2023.08.16	당사 명의 원화정기예금 담보제공의 건	-	-
2023-10	2023.09.19	차입금 만기 연장의 건	-	찬성
2023-11	2023.10.10	임시주주총회를 위한 권리주주확정 기준일 설정의 건	찬성	찬성
2023-12	2023.10.10	임시주주총회 소집 이사회 결의	찬성	찬성
2023-13	2023.11.15	임직원 신용 공여의 건	찬성	찬성
2023-14	2023.11.17	우리은행 신규 기업운전자금대출의 건	-	-
2023-15	2023.11.28	㈜제이엔엠파트너스 전환사채인수의 건	찬성	찬성
2024-01	2024.01.22	차입금 만기 연장의 건(산업은행 20억원)	-	-
2024-02	2024.02.15	차입금 만기 연장의 건(산업은행 50억원)	-	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
내부거래 및투자심의 위원회	사외이사 2인사내이사 1인	2023.05.01	종속회사 율리아엘 대여금 출자전환 심의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	700	17	9	-

주1) 주주총회에서 승인한 이사의 보수한도는 7억원으로 사내이사와 사외이사를 구분하여 한도를 설정하지는 않았습니다. 주2) 상기 지급총액은 2023년 01월 ~ 2023년 12월까지의 지급 금액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

화장품 제조사업은 과거 브랜드&생산 일체 구조에서 IMF로 인한 구조조정, 생산시설 비용 절감 수요, 온?오프라인 유통망 확대 등 위탁생산 수요 증가에 따라 독립된 전문 영역으로 분화하였습니다. 그 결과 국내 대부분의 브랜드사는 ODM/OEM 방식의 위탁생산을 채택하고 있으며 특히 마스크 분야 위탁생산의 경우 국내 ODM/OEM 생산량이 전세계에서 가장 많은 비중을 차지할 정도로 발전하였습니다.

[ODM/OEM 사업 개요]

구분	ODM	OEM
정의	- 제조사 설계 생산	- 주문자 위탁 생산 - 주문자 상표 부착생산
주문생산방식	- 하청업체가 제품의 개발과 생산을 모두 담당하는 방식	- 주문자가 요구하는 제품과 상표명으로 완제품을 생산하는 방식
사업구조	- 개발 및 생산	- 생산
핵심역량	- 인하우스 개발제품	- 생산능력
장점	- OEM 대비 부가가치 높은 로열티 수익 있음	- 기존 고객층을 확보한 시장에서 매출신장 가능 - 대량 생산에 따른 규모의 경제 가능
단점	- 위탁업체 계약여부에 따라 실적 변동성이 높은 편 - 자체 생산 대비 마진율 낮음

이러한 화장품ODM/OEM 사업은 최근H&B 스토어, SNS, 온라인몰 등으로 화장품 판매채널 다각화로 별도의 생산시설 및 판매채널을 갖추지 못한 중소형 브랜드 업체들의 시장 진출이 활발해지면서 그 수요가 지속적으로 증가하고 있는 분야입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

국내 경쟁사 가운데 제조시설 없이 OEM에 의존하는 회사가 다수 존재하고 있지만, 상품개발 역량을 유지, 발전시키기 위해서는 자체 생산시설 인프라 확보 여부는 매우 중요하고도 전략적인 자산입니다. 현재 대부분의 화장품 회사들이 '제조, 브랜드, 유통' 증 특정 영역에만 특화되어 있으나 당사는 '제조, 브랜드, 유통' 이라는 Total-Value Chain을 보유하고 있습니다.당사의 기존 사업은 OEM/ODM 및 북미향 유통사업에 한정되었으나 ㈜제이에스글로벌과의 합병에 따라 중국에서 유의미한 인지도 및 매출을 시현하고 있는 원진브랜드를 소유하게 되었고, 브랜드 제품 및 상품유통사업의 중국 진출을 시작하였습니다.

당사 및 종속회사 사업 구조도.jpg 당사 및 종속회사 사업 구조도

당사 및 종속회사가 영위하고 있는 사업영역을 요약하면 하기와 같습니다. 각 사업 및 브랜드 제품에 대한 사항은 "제2부 - II. 사업의 내용 - 2. 주요 제품 및 서비스"를 참고하여 주시길 바랍니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사 및 종속회사가 영위하고 있는 사업영역은 하기와 같습니다.

① 브랜드(원진)

“원진이펙트” 및 “닥터원진” 브랜드는 소비자에게 “건강한 아름다움”을 선사하고자 피부과 전문의들이 개발한 더마 코스메틱 브랜드입니다.

원진 브랜드는 뷰티 미용 병원에서 고가의 수술로 아름다움을 관리하는 환자들이 post-operation (이하 ‘post-op’) 단계에서도 전문적인 관리 서비스 수요가 증가하는 상황에서 원진 환자들의 관리 차원으로 최초 생산을 계획하였습니다. 출시 과정에서 수많은 환자들의 요구를 수렴하는 등 오랜기간 준비하였고 현장의 환자와 의사를 ‘우리’라는 연결고리로 묶어 더욱 전문적이고 효율적인 화장품, 병원에서 시술로 얻을 수 있는 수준의 만족감, post-op 단계에서 화장품이 제공가능한 최고의 솔루션을 얻기 위해 노력하였습니다.

특히 원진 브랜드에 참여했던 의사들은 의료 학회 또는 의료 바이오 학회를 통해 세계 각 국의 뷰티 트렌드 정보를 취합하였고, 병원 내 뷰티 솔루션과 함께 비 의료적 화장품 제조에 많은 아이디어를 제공하였습니다. 또한, 원진 병원의 국내 최대 글로벌 환자 유치 경험을 통해 각 국의 뷰티 트렌드, 특히 중국시장의 소비자들의 전반적인 뷰티 트렌드를 직접적으로 수용할 수 있었던 것도 원진 브랜드 개발에 큰 계기 중 하나였습니다.

브랜드명	원진이펙트	닥터원진
브랜드 컨셉	- 체계적인 피부관리를 피부과를 방문하지 않고도 집에서도 가능하도록 화장품 개발
브랜드 스토리	- 40여명의 피부전문가와 함께하는 뷰티솔루션 - 원진뷰티그룹이 20여 년간의 임상경험과 노하우를 통해, 연구개발한 뷰티솔루션
브랜드 이미지	- “건강한 아름다움”
출시연도	2016	2016
목표 시장	- 중국 및 기타(한국, 동남아시아 등)	- 중국 및 기타(한국, 동남아시아 등)
주요 소비자	- 일찍이 피부관리에 관심을 갖는 10~20대 여성 - 피부관리가 필요한 30~40대 여성 - 본인 피부 관리에 적극적인 스마트한 소비자	- 체계적인 피부관리가 필요한 30~40대 여성 - 자사브랜드 중 프리미엄 라인으로 소비력이 있는 20~40대 소비자 겨냥
주요 품목	- 마스크시트. 스킨케어, 베이스메이크업 등	- 클렌징, 토너, 로션, 크림 등 18종 종합 뷰티
향후 계획	- 2024년까지 앰플, 마스크시트, 크림, 라인, 뷰티밤 등 40여종 품목 추가 출시 예정 - 중국에서 더마코스메틱시장이 고성장 중으로 리오프닝 기조에 힘입어 전문성/기능성/안정성 등을 갖춘 당사 브랜드 수요가 증가할 것으로 기대

② 브랜드(율리아엘, URIID) ③ OEM/ODM 사업 화장품 제조사업은 과거 브랜드&생산 일체 구조에서 IMF로 인한 구조조정, 생산시설 비용 절감 수요, 온오프라인 유통망 확대 등 위탁생산 수요 증가에 따라 독립된 전문 영역으로 분화하였습니다. 그 결과 국내 대부분의 브랜드사는 ODM/OEM 방식의 위탁생산을 채택하고 있으며 특히 마스크 분야 위탁생산의 경우 국내 ODM/OEM 생산량이 전세계에서 가장 많은 비중을 차지할 정도로 발전하였습니다.

[ODM/OEM 사업의 개요]

구분	ODM	OEM
정의	- 제조사 설계 생산	- 주문자 위탁 생산 - 주문자 상표 부착생산
주문생산방식	- 하청업체가 제품의 개발과 생산을 모두 담당하는 방식	- 주문자가 요구하는 제품과 상표명으로 완제품을 생산하는 방식
사업구조	- 개발 및 생산	- 생산
핵심역량	- 인하우스 개발제품	- 생산능력
장점	- OEM 대비 부가가치 높은 로열티 수익 있음	- 기존 고객층을 확보한 시장에서 매출신장 가능 - 대량 생산에 따른 규모의 경제 가능
단점	- 위탁업체 계약여부에 따라 실적 변동성이 높은 편 - 자체 생산 대비 마진율 낮음

이러한 화장품 ODM/OEM 사업은 최근 H&B 스토어, SNS, 온라인몰 등으로 화장품 판매채널 다각화로 별도의 생산시설 및 판매채널을 갖추지 못한 중소형 브랜드 업체들의 시장 진출이 활발해지면서 그 수요가 지속적으로 증가하고 있는 분야입니다.

당사는 스킨, 로션, 세럼, 크림, 아이크림, 클렌징폼, 클렌징워터, 클렌징패드, 핸드크림, 수딩젤, 미스트, 바디로션, 바디워시, 마스크시트, 바디팩필링 등 20여가지 기초화장품 및 주름개선, 미백, 자외선차단 등 기능성화장품을 생산하고 있습니다. 다만, 립스틱, 마스카라 등 색조류 생산시설은 현재 갖추고 있지 않습니다.

특히 당사의 경우 기존에는 스킨케어 및 크림류의 기초화장품을 주력 생산하고 있었으나, 2019년 07월부터는 현 당사의 종속회사인 원진더블유앤랩 및 율리아엘 브랜드의 주력 제품 또한 주력으로 생산하고 있습니다. 현재 당사의 제1공장은 마스크류를, 제2공장은 기초화장품류를 집중 생산 중입니다.

한편 2020년에는 COVID-19 유행에 대응하여 손세정제를 전략적으로 생산하였으며, 2020년04월에는 경인지방식품의약품안정청으로부터 의약외품 제조업 허가를 득하여 손소독제를 출시하기도 하였습니다.

당사 OEM/ODM 사업부문의 경쟁력은 다음과 같습니다.

cGMP 생산시설	당사는 cGMP 기준에 부합하는 품질규정, 인원 관리, 생산 공정 관리 규정 등을 확보하고 있으며 그 결과 제1공장에 대해 2015년 cGMP 인증을 획득(2018년 재심의 통과)하였으며, 신축공장인 제2공장에 대해서도 2019년 cGMP 인증을 획득하였습니다. 당사는 이러한 엄격한 품질 관리 기준을 바탕으로 일평균 70~80만장을 생산하는 마스크류의 불량률을 2% 이하로, 일평균 10만개 내외를 생산하는 스킨케어류의 불량률을 3% 이하로 통제하고 있는 등 고객사로부터 제조 품질에 대한 충분한 신뢰를 확보하고 있습니다.
자체 연구개발 능력	당사는 ODM 역량을 강화하기 위하여 자체 연구소를 두고 원료 개발을 위한 연구인력을 보유?확충하고 있습니다. 동사가 원료 개발에 집중하고 있는 이유는, 연구소에서 독자적으로 개발된 내용물을 바탕으로 , 다양한 원료를 보유함으로써 고객사들의 다양한 요구에 대응할 수 있는 장점이 있을 뿐만 아니라, 동사가 먼저 브랜드 고객사들에게 새로운 컨셉의 제품을 제시할 수 있는 강점이 있기 때문입니다. 한편 동사는 마스크류, 스킨케어류 외에 크림류로 제품을 다각화하고 있으며, 2020년04월에는 의약외품 인증을 득하여 손소독제 및 손세정제 제품도 제조하고 있습니다. 또한, TJX와 협업으로2018년7월부터 미국, 캐나다 등 북미지역 약2,600여개 매장에 자체 브랜드PB제품을 납품하고 있습니다.
대형 고객사 확보를통한 안정성	국내 ODM/OEM 사업은 2010년대 초반 중국 관광객 유입 등으로 브랜드사의 위탁 생산이 크게 증가하며 호황기를 맞이하며 수많은 기업이 진입하였습니다. 하지만 2016년 사드 보복조치 이후 수주량이 급감하면서 생산설비 공급과잉에 따른 구조조정이 발생하였고 그 결과 대부분의 중소형 ODM/OEM 업체가 도산하였습니다. 당사 또한 2016년 하반기부터 2018년까지 사드 보복조치로 인한 매출 감소가 불가피하였으나, 피합병기업 제이에스글로벌 외에도 수많은 거래처를 확보하고 있었기에 단일 매출처에 대한 의존도가 낮은 편이었으며, 거래처들과 장기간 우호적 관계를 유지해온 결과 최소한의 수주량을 지속적으로 확보하여 산업 내 구조조정에도 불구하고 경영 안정성을 유지할 수 있었습니다. 특히 이러한 구조조정 기간 이후 경쟁력 있는 소수의 ODM/OEM 기업들만 존속하게 되면서 동사의 매출규모, 이익률이 개선되고 있으며, 거래처 수 또한 점진적으로 증가하는 것으로 나타나고 있습니다. 또한, ㈜더페이스샵, LG생활건강, 올리브영, APR, 네이처리퍼블릭 등 우량한 고객들과의 거래 관계가 증가하고 있는 등 향후 동사의 지속적인 성장이 기대되고 있습니다.
유통/브랜드 부문과의 사업 시너지	당사는 본래 기초화장품류를 주력 생산하던 기업으로 마스크, 스킨로션, 크림 등의 생산에 강점을 가지고 있습니다. 예컨대 당사는 현재 마스크시트의 경우 제1공장에 생산시설을 정비하여 98% 이상의 수율로 일 평균 70~80만장을 생산하고 있으며, 스킨케어류의 경우 제2공장을 확충하고 98% 이상의 수율로 일 평균 10만 여개의 제품을 생산할 수 있는 생산역량을 확보하고 있습니다. 특히 OEM/ODM 제조의 경우 발주 이후 고객사와 협의를 거쳐 납품하기까지 통상 1개월 이상의 기간이 소요되나, 종속기업 브랜드의 경우 협의 기간을 단축할 수 있어 빠르면 2~3주 이내에 납품이 가능한 생산시스템을 구축하고 있습니다. 이처럼 당사는 마스크 등 종속기업의 주력 제품을 제조하는데 강점을 가지고 있고, 납기 단축 등 여러 방면으로 사업의 효율성을 제고하고 있습니다. 또한, 자사 브랜드 원진으로부터 일정량의 수주를 지속적으로 확보함으로써 월평균 80% 내외의 안정적인 생산시설 가동률을 유지하는 등 동사에도 매출 증대 및 이익률 개선의 사업적 시너지가 발휘되고 있습니다.

④ 상품유통

(2) 시장의 특성

(가) 주요 목표시장 당사는 현재 부가가치 창출력이 낮은 원료 분야를 제외한 화장품 제조, 브랜드, 유통사업 일체를 영위 중이며, 구체적으로는 ODM/OEM시장(제조부문), 기초화장품 시장(브랜드부문), 중국 및 북미 화장품시장(유통부문)을 목표시장으로 삼고 있습니다. (나) 시장 규모 및 전망 ① 글로벌 화장품 시장 규모 및 전망

글로벌 화장품 산업은 전 세계적 불황에도 불구하고 지속적으로 수요를 창출해내는 미래 유망산업으로 위상을 넓혀가고 있는 분야입니다. 특히 다양한 혁신제품의 등장이 가속화되고 새로운 소비 트렌드의 부상과 신흥국 시장의 발전가능성 등으로 지속가능한 성장이 기대되고 있습니다. Statista research(2021)에 따르면 글로벌 화장품 시장규모는 2019년 899억 달러에서 2026년까지 1,310억 달러로 꾸준한 증가세를 보일 것으로 전망됩니다. 다만, 화장품 산업 또한 COVID-19 사태로 인하여 다소 소비 침체 경향이 나타났으나, 지속적인 경기 회복에 따라 판데믹 이전의 시장 규모를 상회할 것으로 전망되고 있습니다.

(단위 : 백만 달러) 글로벌 화장품 시장 성장 전말.jpg 글로벌 화장품 시장 성장 전망출처 : Statista Research, 2021.10

한편 지역별 화장품 시장규모를 살펴보면 아시아-태평양 지역에서 소비자의 경제 수준 향상, 미국에 대한 관심 증가로 관련 소비가 늘면서 전체 세계 시장에서 점유율이 지속 상승하고 있으며, 특히 당사 소재지 인접지역인 아시아-태평양 지역의 성장세가 두드러지는 점이 긍정적입니다.

(단위 : 십억 달러) 주요국 화장품 시장 전망.jpg 주요국 화장품 시장 전망출처 : Researchdive, Cosmetics market report (2021.05), 확인 가능한 수치는 북미2019, 2027E 및 아시아2019, 2027E의4개 사항이며, 그 외 수치의 경우 선형보간법을 이용해 추정한 수치입니다. (Y축 최소값0, Linear 가정)

② 미국 화장품 시장 규모 및 전망

당사는 TJX와 협업으로 2018년 7월부터 미국, 캐나다 등 북미지역 약 2,600여개 매장에 자체 브랜드 PB제품을 납품하고 있으며, 초도발주 이후 현재까지 꾸준한 납품 규모를 유지하고 있습니다. 중국 뿐만이 아닌 당사 북미향 매출 또한 증가하고 있는 바, 미국 화장품 시장의 성장은 당사의 수익성에도 유의미한 영향을 줄 수 있을 것으로 기대됩니다.

미국은 세계에서 가장 큰 화장품 소비 시장을 보유한 국가로, 2022년 기준 180억 달러 규모의 시장을 보유하고 있는 것으로 추정됩니다. 글로벌 통계 데이터 수집 기관인 Statista에 의하면, 미국의 화장품 시장은 지속적으로 성장하여, 2027년에는 225억달러 수준에 이르며 연평균 4.6%의 성장률을 시현할 것으로 추정됩니다.

(단위 : 백만 달러) 미국 화장품시장 전망.jpg 미국 화장품시장 전망

출처 : Statista, Consumer Markets - Beauty & Personal Care Cosmetics - United States (2022.12) 데이터 레이블이 없는 수치의 경우, 제공된 CAGR 값을 단순 반영한 수치이며, 해당 보고서 내 확인이 불가능한 수치입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

상기 주주총회 소집공고일 공시일 현재 해당 사항 없습니다.

(5) 조직도

당사의 사업 영역은 화장품 유통-브랜드-OEM/ODM으로 구성되어 있으며, 그에 따른 세분화된 판매 조직을 보유하고 있습니다. 김종수 대표이사가 당사 및 종속회사의 브랜드인 원진, 유리드(URIID) 제품 및 상품유통의 영업을 총괄하고 있으며, 최범석 대표이사는 국내 OEM/ODM 영업을 총괄하고 있습니다.

판매조직도.jpg 판매조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 사업의현황을 참조 하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

[연결재무제표]

연결재무상태표
제 12 기 2023. 12. 31 현재
제 11 기 2022. 12. 31 현재
회사명 : 주식회사 뷰티스킨 과 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제 12 기		제 11 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		38,115,635,639		25,463,613,421
현금및현금성자산	3,051,118,548		7,670,021,380
단기금융상품	448,000,000		198,000,000
매출채권과기타채권	23,011,846,354		10,682,607,769
재고자산	4,741,314,756		5,811,675,294
당기손익 - 공정가치금융자산(유동)	1,236,333,200		-
당기법인세자산	705,501,822		213,600
기타유동금융자산	900,794,017		447,635,231
기타유동자산	4,020,726,942		653,460,147
Ⅱ. 비유동자산		36,172,191,269		39,021,282,839
장기금융상품	386,000,000		20,000,000
당기손익-공정가치 금융자산(비유동)	339,173,502		23,275,830
종속기업투자	-		-
유형자산	21,424,751,492		21,744,773,927
무형자산	10,003,197,028		13,362,172,576
사용권자산	447,181,661		163,738,209
기타비유동금융자산	1,681,726,500		2,432,645,723
기타비유동자산	(8,933,172)		-
이연법인세자산	1,899,094,258		1,274,676,574
자 산 총 계		74,287,826,908		64,484,896,260
부 채
Ⅰ. 유동부채		36,607,911,472		28,328,845,007
매입채무및기타채무	5,182,862,625		3,384,131,778
계약부채	290,192,654		-
당기손익-공정가치측정부채(유동)	-		-
단기차입금	27,880,200,000		19,280,000,000
유동성장기차입금	935,000,000		2,935,000,000
유동성리스부채	248,373,284		161,814,324
기타유동금융부채	1,723,614,707		1,736,391,173
기타유동부채	347,668,202		565,832,922
파생상품부채	-		5,182,377
당기법인세부채	-		260,492,433
Ⅱ. 비유동부채		2,531,357,365		3,810,806,909
장기차입금	1,675,000,000		2,890,000,000
당기손익-공정가치금융부채(비유동)	-		206,121,778
비유동성리스부채	693,761,158		561,640,574
기타비유동금융부채	5,000,000		5,000,000
확정급여부채	88,217,657		80,116,049
충당부채	69,378,550		67,928,508
부 채 총 계		39,139,268,837		32,139,651,916
자 본
지배기업소유분		35,218,916,378		32,705,299,238
Ⅰ. 자본금		1,767,020,000		1,540,420,000
Ⅱ. 자본잉여금		39,714,793,304		28,840,515,304
Ⅲ. 기타자본조정		(11,085,322,248)		(11,085,322,248)
Ⅳ. 이익잉여금		4,822,425,322		13,409,686,182
비지배지분		(70,358,307)		(360,054,894)
자 본 총 계		35,148,558,071		32,345,244,344
부 채 와 자 본 총 계		74,287,826,908		64,484,896,260

연결포괄손익계산서
제 12 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 11 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
회사명 : 주식회사 뷰티스킨 과 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제 12 기		제 11 기
Ⅰ. 매출액		80,903,510,908		58,936,831,857
Ⅱ. 매출원가		73,564,731,764		43,350,118,747
Ⅲ. 매출총이익		7,338,779,144		15,586,713,110
Ⅳ. 판매비와관리비		13,264,625,803		11,540,500,581
Ⅴ. 영업이익		(5,925,846,659)		4,046,212,529
Ⅵ. 영업외손익		(3,730,500,169)		(766,081,785)
1. 금융수익	727,897,168		774,428,522
2. 금융비용	(1,396,230,129)		(1,699,762,921)
4. 기타수익	246,963,991		572,795,990
5. 기타비용	(3,309,131,199)		(413,543,376)
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익		(9,656,346,828)		3,280,130,744
Ⅵ. 법인세비용		(1,058,782,555)		287,789,699
Ⅶ. 당기순이익		(8,597,564,273)		2,992,341,045
Ⅷ. 기타포괄손익		-		19,879,816
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	-		19,879,816
1. 매도가능금융자산평가손익	-		-
2. 보험수리적손익	-		19,879,816
Ⅸ. 당기총포괄손익		(8,597,564,273)		3,012,220,861
1. 당기순이익의 귀속
(1)지배기업의 소유분		(8,587,260,860)		3,355,743,549
(2)비지배지분		(10,303,413)		(363,402,504)
2. 총포괄손익의 귀속
(1)지배기업의 소유분		(8,587,260,860)		3,375,623,365
(2)비지배지분		(10,303,413)		(363,402,504)
Ⅹ. 주당이익
1. 기본 및 희석주당이익		(2,616)

연결자본변동표
제12기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제11기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 뷰티스킨 과 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	연결자본잉여금	연결자본조정	연결기타포괄손익누계액	연결이익잉여금	소수주주지분	총 계
2022.01.01 (전기초)	516,580,000	29,995,830,304	(11,216,797,248)	10,034,062,817	29,329,675,873	3,347,610	29,333,023,483
총포괄손익	-	-	-	-	-	-	-
1. 당기순이익	-	-	-	3,355,743,549	3,355,743,549	(363,402,504)	2,992,341,045
2. 보험수리적이익	-	-	-	19,879,816	19,879,816	-	19,879,816
무상증자	1,155,315,000	(1,155,315,000)	-	-	-	-	-
자기주식 소각	(131,475,000)	-	131,475,000	-	-	-	-
유상증자	-	-	-	-	-	-	-
2022.12.31(전기말)	1,540,420,000	28,840,515,304	(11,085,322,248)	13,409,686,182	32,705,299,238	(360,054,894)	32,345,244,344
2023.01.01 (당기초)	1,540,420,000	28,840,515,304	(11,085,322,248)	13,409,686,182	32,705,299,238	(360,054,894)	32,345,244,344
총포괄손익					-		-
1. 당기순이익	-	-	-	(8,587,260,860)	(8,587,260,860)	(10,303,413)	(8,597,564,273)
현금배당	-	-	-	-	-	-	-
자기주식거래로 인한 증가	-	-	-	-	-	-	-
유상증자	226,600,000	10,874,278,000	-	-	11,100,878,000	300,000,000	11,400,878,000
2023.12.31(당기말)	1,767,020,000	39,714,793,304	(11,085,322,248)	4,822,425,322	35,218,916,378	(70,358,307)	35,148,558,071

연결현금흐름표
제12기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제11기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 뷰티스킨 과 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제 12(당) 기		제 11(전) 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름		(18,354,696,709)		3,089,077,173
1. 영업으로부터 창출된 현금	(16,708,938,121)		3,394,744,949
2. 이자의 수취	9,530,468		7,560,188
3. 이자의 지급	(1,132,806,444)		(972,502,416)
4. 법인세의 납부	(522,482,612)		659,274,452
Ⅱ. 투자활동현금흐름		(2,321,580,726)		1,272,279,236
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	5,634,141,086		1,764,967,902
가. 단기금융상품 처분	276,000,000		300,000,000
나. 당기손익-공정가치금융자산 처분	4,128,364,816		701,694,078
다. 단기대여금 상환	99,776,270		703,273,824
라. 임차보증금 회수	1,130,000,000		60,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	7,955,721,812		492,688,666
가. 단기금융상품 취득	526,000,000		248,000,000
나. 당기손익-공정가치금융자산 취득	5,421,630,112		74,474,816
다. 단기대여금 대여	529,978,000		-
라. 장기금융상품 취득	366,000,000		20,000,000
마. 유형자산 취득	330,613,700		131,004,350
바. 임차보증금 지급	523,500,000		19,209,500
사. 기타보증금 취득	258,000,000		-
Ⅲ. 재무활동현금흐름		16,057,374,603		(3,028,798,357)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	25,955,878,000		4,508,000,000
가. 단기차입금 차입	14,735,000,000		1,728,000,000
나. 장기차입금 차입	120,000,000		2,780,000,000
다. 유상증자	11,100,878,000		-
1. 재무활동으로 인한 현금유출액	9,898,503,397		7,536,798,357
가. 단기차입금 상환	6,134,800,000		4,770,000,000
나. 유동성장기차입금 상환	2,055,000,000		775,000,000
다. 장기차입금 상환	1,280,000,000		-
라. 신주인수권부사채 상환	211,304,155		1,824,921,300
마. 리스료의 지급	217,399,242		166,877,057
Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)		(4,618,902,832)		1,332,558,052
Ⅴ.기초의 현금및현금성자산		7,670,021,380		6,556,308,518
VI.현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과		-		(218,845,190)
ⅤII. 기말의 현금및현금성자산		3,051,118,548		7,670,021,380

[별도재무제표]

재무상태표
제 12 기 2023. 12. 31 현재
제 11 기 2022. 12. 31 현재
회사명 : 주식회사 뷰티스킨	(단위 : 원)

과 목	제 12 기		제 11 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		36,760,650,747		23,309,568,660
현금및현금성자산	2,183,198,767		6,705,550,531
단기금융상품	448,000,000		198,000,000
당기손익 - 공정가치금융자산(유동)	1,236,333,200		-
매출채권과기타채권	23,482,541,297		10,086,013,833
재고자산	3,677,387,647		4,995,528,533
당기법인세자산	705,486,992		-
기타유동금융자산	818,494,431		601,411,499
기타유동자산	4,209,208,413		723,064,264
Ⅱ. 비유동자산		35,657,351,128		41,219,148,919
장기금융상품	386,000,000		20,000,000
당기손익-공정가치 금융자산(비유동)	339,173,502		23,275,830
종속기업투자	2,766,463,923		6,966,014,082
유형자산	21,414,482,123		21,699,967,435
무형자산	6,939,196,701		8,523,662,640
사용권자산	447,181,661		163,738,209
기타비유동금융자산	1,332,520,477		2,401,439,700
기타비유동자산	-		-
이연법인세자산	2,032,332,741		1,421,051,023
자 산 총 계		72,418,001,875		64,528,717,579
부 채
Ⅰ. 유동부채		34,590,358,550		26,922,875,971
매입채무및기타채무	3,790,993,954		2,535,046,999
계약부채	290,192,654		20,157,039
당기손익-공정가치측정부채(유동)	-		-
단기차입금	27,680,200,000		19,280,000,000
유동성장기차입금	935,000,000		2,935,000,000
유동성리스부채	248,373,284		161,814,324
기타유동금융부채	1,455,173,850		1,509,998,370
기타유동부채	190,424,808		215,184,429
파생상품부채	-		5,182,377
당기법인세부채	-		260,492,433
Ⅱ. 비유동부채		2,473,139,708		3,760,690,860
장기차입금	1,675,000,000		2,890,000,000
당기손익-공정가치금융부채(비유동)	-		206,121,778
비유동성리스부채	693,761,158		561,640,574
기타비유동금융부채	35,000,000		35,000,000
충당부채	69,378,550		67,928,508
부 채 총 계		37,063,498,258		30,683,566,831
자 본
Ⅰ. 자본금		1,767,020,000		1,540,420,000
Ⅱ. 자본잉여금		39,714,793,304		28,840,515,304
Ⅲ. 기타자본조정		(11,085,322,248)		(11,085,322,248)
Ⅳ. 이익잉여금		4,958,012,561		14,549,537,692
자 본 총 계		35,354,503,617		33,845,150,748
부 채 와 자 본 총 계		72,418,001,875		64,528,717,579

포괄손익계산서
제 12 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 11 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
회사명 : 주식회사 뷰티스킨	(단위 : 원)

과 목	제 12 기		제 11 기
Ⅰ. 매출액		78,982,349,888		54,771,011,310
Ⅱ. 매출원가		73,429,387,798		42,211,523,074
Ⅲ. 매출총이익		5,552,962,090		12,559,488,236
Ⅳ. 판매비와관리비		9,997,655,755		7,040,149,874
Ⅴ. 영업이익		(4,444,693,665)		5,519,338,362
Ⅵ. 영업외손익		(6,201,411,227)		(567,399,384)
1. 금융수익	665,016,278		792,904,257
2. 금융비용	(1,397,081,067)		(1,647,375,011)
3. 기타수익	249,698,672		594,488,325
4. 기타비용	(5,719,045,110)		(307,416,955)
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익		(10,646,104,892)		4,951,938,978
Ⅵ. 법인세비용		(1,054,579,761)		172,345,479
Ⅶ. 당기순이익		(9,591,525,131)		4,779,593,499
Ⅷ. 기타포괄손익		-
Ⅸ. 총포괄이익		(9,591,525,131)		4,779,593,499
Ⅹ. 주당이익
1. 기본 및 희석주당이익		(2,918)		1,551

자본변동표
제12기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제11기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 뷰티스킨	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본잉여금	자 본조 정	이 익잉여금	총 계
2022. 1. 1 (전기초)	516,580,000	29,995,830,304	(11,216,797,248)	9,769,944,193	29,065,557,249
당기순이익	-	-	-	4,779,593,499	4,779,593,499
무상증자	1,155,315,000	(1,155,315,000)	-	-	-
자기주식 소각	(131,475,000)	-	131,475,000	-	-
2022. 12. 31(전기말)	1,540,420,000	28,840,515,304	(11,085,322,248)	14,549,537,692	33,845,150,748
2023. 1. 1 (당기초)	1,540,420,000	28,840,515,304	(11,085,322,248)	14,549,537,692	33,845,150,748
당기순이익	-	-	-	(9,591,525,131)	(9,591,525,131)
유상증자	226,600,000	10,874,278,000	-	-	11,100,878,000
2023. 12. 31(당기말)	1,767,020,000	39,714,793,304	(11,085,322,248)	4,958,012,561	35,354,503,617

현금흐름표
제12기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제11기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 뷰티스킨	(단위 : 원)

과 목	제 12(당) 기		제 11(전) 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름		(18,315,887,212)		3,089,077,173
영업으로부터 창출된 현금흐름	(16,671,940,705)		3,394,744,949
이자의 수취	8,709,194		7,560,188
이자의 지급	(1,129,974,319)		(972,502,416)
법인세의 환급(납부)	(522,681,382)		659,274,452
Ⅱ. 투자활동현금흐름		(2,063,580,726)		1,272,279,236
1. 투자활동으로 인한 현금유입액		5,634,141,086		1,764,967,902
단기금융상품의 처분	276,000,000		300,000,000
당기손익-공정가치 금융자산의 처분	4,128,364,816		701,694,078
단기대여금 회수	99,776,270		703,273,824
보증금의 회수	1,130,000,000		60,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액		7,697,721,812		492,688,666
단기대여금 대여	529,978,000		-
단기금융상품의 취득	526,000,000		248,000,000
장기금융상품의 취득	366,000,000		20,000,000
당기손익-공정가치 금융자산의 취득	5,421,630,112		74,474,816
유형자산의 취득	330,613,700		131,004,350
보증금의 증가	523,500,000		19,209,500
Ⅲ. 재무활동현금흐름		15,857,116,174		(3,028,798,357)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액		25,755,878,000		4,508,000,000
단기차입금의 차입	14,535,000,000		1,728,000,000
장기차입금의 차입	120,000,000		2,780,000,000
유상증자	11,100,878,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액		9,898,761,826		7,536,798,357
단기차입금 상환	6,134,800,000		4,770,000,000
유동성장기차입금 상환	2,055,000,000		775,000,000
장기차입금 상환	1,280,000,000		166,877,057
신주인수권부사채 상환	211,304,155		1,824,921,300
리스료의 지급	217,657,671
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(4,522,351,764)		1,332,558,052
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		6,705,550,531		6,556,308,518
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		-		(218,845,190)
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		2,183,198,767		7,670,021,380

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김호준	1984.01.20	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김호준	변호사	21.09 ~ 現19.05 ~ 19.0718.07 ~ 19.0413.04 ~ 18.06	법무법인 위어드바이즈 변호사변호사 김호준 법률사무소주식회사 코박 사내 변호사법무법인(유한) 율촌 변호사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김호준	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 지난 임기 동안 폭넓은 경험과 전문성을 기반으로 객관적인 시각에서 의견과 제언을 아끼지 않았으며, 회사의 경영활동을 감시하는 등 감사의 역할을 충실히 수행한 점들을 감안하여 향후에도 감사의 직무를 적절히 수행할 것으로 판단되어 추천함.

확인서 확인서_김호준.jpg 확인서_김호준

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이정석	1978.02.09	-	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이정석	회계사	19.01 ~ 現12.06 ~ 18.1109.08 ~ 12.0604.10 ~ 09.08	송정회계법인 이사금융감독원 수석한국산업은행 과장딜로이트 안진회계법인	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이정석	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비하여 기업의 이슈 사항들에 자문 및 당사의 의사결정과 경영전반에 대해 아낌없는 조언을 해주어 회사 발전에 기여해 줄것으로 기대함.

확인서 확인서_이정석.jpg 확인서_이정석

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	700 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	529 백만원
최고한도액	700 백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	10 백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	8 백만원
최고한도액	10 백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2024년 03월 21일1주전 전자문서 발송

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 정기주주총회일 1주 전(2024년 3월 21일)까지 금융감독원 전자공시 사이트에 공시하고 회사 홈페이지(www.beautyskincorp.co.kr)에도 게재할 예정이며, 주총이후 변동사항이 있을 경우 수정될 수 있으니 이점 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

주주총회에 직접 참석하기 어려운 주주분들은 전자투표 및 전자위임장 제도를 활용하실 수 있습니다. 전자투표 및 전자위임장 제도를 적극 활용해 주시기를 바랍니다..

전자투표 및 전자위임장에 따라 의결권을 행사하는 경우- 인터넷 주소 : 『https://evote.ksd.or.kr』- 모바일 주소 : 『https://evote.ksd.or.kr/m』

- 전자투표 : 2024년 3월 19일 9시 ~ 2024년 3월 28일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)- 전자위임장 : 2024년 3월 20일 9시 ~ 2024년 3월 28일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)- 인증서를 이용하여 전자투표 행사 및 전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사*주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리(한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제3항)

□ 소집통지 당사는 상법 제542조의4 제1항, 상법시행령 제31조 제1항 및 당사 정관 제21조 제2항에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유하는 주주에 대한 소집통지를 본 공고로 갈음하오니, 참고 하시기 바랍니다. □ 주총 집중일 주총 개최 사유

1) 주주총회 개최(예정)일 : 2024-03-29 2) 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 :당사는 금번 정기주주총회 진행시 주주총회 집중일을 피하여 진행하는 방안을 검토 하였으나, 결산일정과 외부감사인 과의 감사일정 등을 고려 하였을때 불가피하게 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 3) 향후 주주총회에서는 주총분산 자율준수프로그램에 적극 참여하여 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.