Property & Building Corporation Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 10, 2025

חברה לנכסים ולבניו בע"מ

(״החברה״)

10 בנובמבר 2025

לכבוד לכבוד

רשות ניירות ערך בתל אביב בעיימ

באמצעות המגנייא באמצעות המגנייא

ג.א.נ,

הנדון:

דוח מיידי בדבר כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה, בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל–1970 (״תקנות הדוחות״), לתקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), התש"ס–2000, לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו–2005 ולחוק החברות, התשנ"ט–1999 (״חוק החברות״) ולתקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א-2001 (״תקנות עסקה עם בעל שליטה״) (״הדוח״)

החברה מודיעה בזאת על כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה ("האסיפה" או "האסיפה החברה מגדל ToHa, קומה 27, תל-הכללית"), שתתקיים ביום ג', 16 בדצמבר 2025, בשעה 15:00, במשרדי החברה, מגדל ToHa, יגאל אלון 114, קומה 27, תל-אביב, לשם דיון וקבלת החלטות בנושאים שעל סדר היום, כמפורט בדוח זה להלן.

• 1. הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה הכללית ותמצית ההחלטות המוצעות
• 1.1. דיון בדוחות הכספיים השנתיים המבוקרים של החברה ובדוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024

ניתן לעיין בדוחות האמורים הכלולים בדוח התקופתי של החברה לשנת 2024, אשר פורסם ביום 13 בפברואר 2025 (מסי אסמכתא: 2025-01-010736) ("הדוח התקופתי לשנת 2024"), באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת (מסי אסמכתא: http://www.magna.isa.gov.il ("אתר המגנא") ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ("הבורסה") בכתובת http://maya.tase.co.il ("אתר הבורסה")

1.2. מינויו מחדש של משרד רואה החשבון המבקר של החברה ודיווח על שכר רואה החשבון המבקר של החברה בגין שנת 2024

מוצע לאשר את מינויו מחדש של משרד רואי החשבון קסלמן וקסלמן (PWC) ("רואה החשבון המבקר") כרואה החשבון המבקר של החברה. כמו-כן, יינתן דיווח על שכרו החשבון המבקר של החברה עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה. כמו-כן, יינתן דיווח על שכרו בגין שנת 2024, אשר נקבע על-ידי דירקטוריון החברה, אשר הינו הגורם המוסמך על-פי תקנון החברה לקבעו כאמור. לפרטים נוספים בדבר שכר רואה החשבון המבקר בגין שנת 2024 עבור פעולת הביקורת וכן עבור שירותים נוספים לחברה, ראו סעיף 3.5 לדוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה הכלול בדוח התקופתי לשנת 2024.

ועדת הביקורת של החברה המליצה לדירקטוריון החברה על מינויו מחדש של רואה החשבון המבקר, לאחר דיון שקיימה בקשר עם עבודת רואה החשבון המבקר וכן לאחר היוועצות עם הנהלת החברה בקשר לממשק השוטף עם שקיימה בקשר עם עבודת רואה החשבון המבקר. במסגרת זו נדונו, בין היתר, מומחיות רואה החשבון המבקר, ניסיונו בביקורת תאגידים בענף בו פועלת החברה, מחויבותו לאיכות הביקורת ותשומות שיוקדשו להליך הביקורת, גודל החברה, סיכוני בניקורת שזוהו על ידי רואה החשבון המבקר ויכולתו לתת מענה לסיכונים אלה. בהתאם להמלצתה של ועדת הביקורת, החליט דירקטוריון החברה להמליץ לאסיפה הכללית לאשר את מינויו מחדש של רואה החשבון המבקר.

נוסח ההחלטה המוצעת: יילאשר את מינויו מחדש של משרד רואי החשבון קסלמן וקסלמן (PWC) כרואה החשבון המבקר של החברה עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה.יי

1.3. מינוי מחדש לתקופת כהונה נוספת של דירקטורים מכהנים בחברה, שאינם דירקטורים חיצוניים

מוצע לאשר את מינויים מחדש של הדירקטורים המכהנים כיום בדירקטוריון החברה, שאינם דירקטורים חיצוניים: ה״ה צחי נחמיאס (יו״ר הדירקטוריון) ואסי שריב (דירקטור בלתי תלוי) לתקופת כהונה נוספת, שתחל החל ממועד אישור מינויים על-ידי האסיפה הכללית ועד לתום האסיפה השנתית הבאה של החברה או עד למועד סיום כהונתם בהתאם להוראות כל דין ו/או תקנון החברה, לפי המוקדם.

יצוין, כי ההצבעה בגין מינוי מחדש לגבי כל מועמד לכהונה כדירקטור המצוין לעיל, תיעשה בנפרד.

הפרטים בדבר הדירקטורים המכהנים המועמדים למינוי לכהונת המשך, בהתאם לתקנה 26 לתקנות הדיווח, מובאים בזאת על דרך ההפניה לפרטים שהובאו על-פי תקנה 26 לתקנות הדיווח בפרק פרטים נוספים על התאגיד לשנת 2024, הכלול בדוח התקופתי לשנת 2024. למעט השינויים או העדכונים המפורטים להלו:

שם הדירקטור: 🥒 תוספת/עדכון לפרטים המפורטים בתקנה 26 בפרק פרטים נוספים על התאגיד לשנת 2024:

צחי נחמיאס תאגידים נוספים בהם משמש כדירקטור: מכהו כדירקטור במגה אור ישעי בע"מ

יצוין, כי כל אחד מהדירקטורים המנויים לעיל, מסר לחברה הצהרה כנדרש על-פי סעיף 2224 לחוק החברות. הצהרות אלה מצורפות לדוח זה כנספח וניתו לעיין בהן גם במשרדה הרשום של החברה.

בהתאם להחלטות הקיימות בחברה, אשר אושרו על-ידי האורגנים המוסמכים בחברה, הגמול לו יהיו זכאים הדירקטורים המנויים לעיל, יוותר ללא שינוי, קרי גמול בגובה הייסכום הקבועיי כהגדרת מונח זה בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התשיים-2000, בהתאם לסיווגו של כל דירקטור כאמור כדירקטור מומחה או כדירקטור שאינו מומחה ועל-פי הדרגה שבה תסווג החברה בתקנות הנייל (היינו בהתאם להונה העצמי בשנת הכספים הקודמת וביחס לדירקטור מומחה בגובה הסכום הממוצע שבין ייהסכום המזערייי לבין סכום הגמול לדירקטור מומחה), והכל כפי שיחול באותו פרק זמן בתקנות האמורות. לפרטים בדבר הגמול המשולם לדירקטורים בחברה, ראו באור 2024.

כמו-כן, יהיו זכאים הדירקטורים המנויים לעיל, להמשיך להיכלל בהסדר ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה של החברה, ולתחולת כתב פטור ושיפוי, כפי שנהוג בחברה מעת לעת, וכפי שיאושר מעת לעת על-ידי האורגנים המוסמכים בחברה.

לפרטים אודות תנאי הפטור והשיפוי כאמור לעיל, ראו באורים 2.7.2.2.2.2.2.1.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.

נוסח ההחלטות המוצעות:

״א. אישור מינויו מחדש של מר צחי נחמיאס המכהן כדירקטור בחברה, לתקופת כהונה נוספת, שתחל החל ממועד אישור מינויו על-ידי האסיפה הכללית ועד לתום האסיפה השנתית הבאה של החברה או עד למועד סיום כהונתו בהתאם להוראות כל דין ו/או תקנון החברה, לפי המוקדם, והכל כמפורט בסעיף 1.3 לדוח זימון האסיפה.

ב. אישור מינויו מחדש של מר אסי שריב המכהן כדירקטור בלתי תלוי בחברה, לתקופת כהונה נוספת, שתחל החל ממועד אישור מינויו על-ידי האסיפה הכללית עד לתום האסיפה השנתית הבאה של החברה או עד למועד סיום כהונתו בהתאם להוראות כל דיו ו/או תקנוו החברה. לפי המוקדם. והכל כמפורט בסעיף 1.3 לדוח זימוו האסיפה."

1.4. אישור חידוש התקשרות החברה בהסכם חלוקת עלויות (הסכם שירותים) עם בעלת השליטה

מוצע לאשר את הארכת התקשרות החברה בהסכם חלוקת עלויות (הסכם שירותים) עם חברת השקעות דיסקונט בעיימ (יידסקיישיי), בעלת השליטה בחברה, לפיו תמשיך דסקייש לספק לחברה שירותים משותפים שונים לתקופה של 18 חודשים החל מיום 31 בדצמבר 2025 ועד ליום 30 ביוני 2027, וזאת בהתאם להוראות סעיף 275(א1) לחוק החברות (ייהסכם השירותיםיי ייההתקשרות המוצעתיי או ייהארכת הסכם השירותיםיי, לפי העניין), וכמפורט בסעיף 2 לדוח זה להלו.

נוסח ההחלטה המוצעת: "לאשר את הארכת ההתקשרות בהסכם השירותים בין החברה לבין דסק"ש ב-18 חודשים נוספים (עד ליום 30.6.2027) ולאשר את עדכון הסכם ההתקשרות כמפורט בדוח הזימון".

2. פרטים נוספים הנדרשים בהתאם להוראות תקנות עסקה עם בעל שליטה בקשר לנושא שעל סדר היום

• 2.1. ביום 1 ביולי 2021, החליט דירקטוריון החברה לפעול לאיחוד פונקציות בחברה ובדסקייש, בעלת השליטה בחברה, ובכלל זה, בין היתר, מינוי נושאי משרה משותפים לכהונה בשתי החברות וחלוקת העלויות ביניהן (לפי שיעור שיוסכם בין הצדדים) וזאת בכפוף לאישורם של האורגנים המוסמכים בשתי החברות. בד בבד, החליט דירקטוריון החברה על מינוי מנכייל דסקייש באותה עת, כמנכייל החברה, זאת במקביל להמשך כהונתו כמנכייל דסקייש. למועד זה, מנכייל דסקייש, המכהן גם כסמנכייל הכספים שלה, מכהן במקביל לתפקידיו כאמור, גם כמנכייל וסמנכייל הכספים של החברה, החברה, בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה ואישור תנאי כהונתו והעסקתו על ידי ועדת התגמול של החברה, דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של החברה. כמו-כן, בוצע איחוד פונקציות ונושאי המשרה בדסקייש מכהנים גם כנושאי משרה בחברה ונושאי המשרה בחברה מכהנים גם בדסקייש.
• 2.2. ביום 25 בינואר 2022 אישרה לראשונה האסיפה הכללית של החברה (לאחר שנתקבלו לכך אישורי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה בחודש אוגוסט 2021) את התקשרותה של החברה בהסכם חלוקת עלויות עם דסקייש, לתקופה של שלוש שנים החל מיום 1 ביולי 2021 ועד ליום 30 ביוני 2024, וביום 21 בפברואר 2022 התקשרו החברה ודסקייש של שלוש שנים החל מיום 1 במסגרתו מעניקה דסקייש לחברה שירותים משותפים שונים (כמפורט להלן) ("הסכם באירותים המקוריי"). ההסכם נכנס לתוקפו במועד קבלת אישור רשות המיסים (בחודש יולי 2022) וחל באופן רטרואקטיבי החל מיום 1 ביולי 2021).
• 2.3. במהלך תקופת הסכם השירותים המקורי, הושלמה העברת עובדי החברה לדסקייש ואלו הפכו להיות עובדי דסקייש ודסקייש נושאת ביחס אליהם בכל העלויות ו/או ההתחייבויות הנובעות מיחסי עובד מעביד על-פי דין או על-פי תנאי העסקתם או על-פי נוהג, ככל שחל, בגין התקופה שלאחר מועד העברתם לדסקייש.
• 2.4. השירותים המשותפים במסגרת הסכם השירותים מספקת דסקייש לחברה באמצעות נותני שירותים אשר ממונים עלידי דסקייש, על-פי שיקול דעתה הבלעדי (למעט ביחס לתפקיד מנכייל החברה, כאמור לעיל), שירותים משותפים של נושאי
  משרה שונים ובכלל זה, בין היתר ולמועד זה, שירותי מנכייל, סמנכייל כספים וכן שירותי סיוע וייעוץ בנושאים שונים,
  לרבות, חשבות, מימון, גזברות, שירותים כלכליים וחשבונאיים, מחלקה משפטית ומזכירות חברה, שירותי ציות, ייעוץ
  עסקי וניהולי, דיווחים לרשויות בישראל, שירותי ניהול, תכנון, תקציב, אסטרטגיה ופיתוח עסקי, הנהלת חשבונות,

חשבות שכר, מזכירות, אדמיניסטרציה ומנהלה וכן שירותי מחשוב ו-IT ("השירותים המשותפים" ו- "נותני השירותים השירותים המשותפים יכול שיתייחסו לכלל בעלי התפקידים ו/או סוגי השירותים הכלולים בשירותים המשותפים, ויכול שיכללו את חלקם, והכל בהתאם לצרכי החברה כפי שיהיו, מעת לעת. דסק"ש הספק לחברה את השירותים המשותפים בהיקף שיידרש באופן סביר לביצועם, כפי שייקבע מעת לעת על-ידי האורגנים המוסמכים בחברה על-פי צרכיה. השירותים המשותפים יסופקו לחברה באמצעות בעלי תפקידים אשר ימונו על-ידי דסק"ש לצורך ביצוע השירותים המשותפים לטובת החברה וימונו או יוחלפו על-פי שיקול דעתה הבלעדי של דסק"ש ובלבד שכל בעל תפקיד שימונה כאמור יהיה בעל יכולת, ידע וניסיון לצורך העמדת השירותים המשותפים ("נותני השירותים המשותפים להידי השירותים המשותפים והעסקתו על-ידי השיפה הכללית של החברה.

• 2.5. נותני השירותים הינם עובדי דסקייש בלבד השירותים ניתנים לחברה על-ידי דסקייש כקבלן עצמאי באמצעות נותני השירותים אשר בינם לבין דסקייש יתקיימו יחסי עובד-מעביד וכל נותני השירותים נחשבים כעובדי דסקייש בלבד. כמו-כן, לכל נותן שירותים אשר ממונה על-ידי דסקייש ופועל כנושא משרה או כבעל תפקיד אחר או ממלא פונקציה שאינו נושא משרה בחברה במסגרת מתן השירותים המשותפים יש את אותן סמכויות וחובות אשר היו מוקנות ומיוחסות לו על-פי הדין אילו היה מכהן או מועסק כאמור בחברה שלא באמצעות דסקייש. דסקייש התחייבה לשפות את החברה במקרה בו יקבע על-ידי בית דין, בית משפט מוסמך, טריבונל או בורר כי נתקיימו יחסי עובד-מעביד בין החברה לביו מי מנותני השירותים.
• 2.6. הקצאת השירותים המשותפים הסכם השירותים מסדיר את חלוקתם בין הצדדים של היקף המשרה ועלות התגמול הכוללת של נותני השירותים, קרי עלות מעביד בגין הוצאות השכר, לרבות תנאים סוציאליים ונלווים ומענקים אם וככל שישולמו (אך יובהר כי מענקים לנושאי משרה ישולמו על-ידי כל חברה בנפרד, לפי פרמטרים שיקבעו על ידי החברה הרלוונטית, כמפורט בסעיף 2.20 להלן, כמו גם תגמול הוני הניתן על-ידי כל חברה בנפרד (ייעלות התגמול לנותני השירותים השירותים נקבע בתחילה באופן לפיו החברה נשאה ב-50% מעלות התגמול לנותני השירותים ודסקייש נשאה ב-50% מעלות זו (יייחס הקצאת השירותים" או יייחס הקצאת השירותים המקורי").
• 2.7. בהתאם לכך, בתמורה לקבלת השירותים, משלמת החברה לדסקייש תשלום רבעוני בסך השווה למכפלה של יחס הקצאת השירותים בסך עלות התגמול לנותני השירותים. כן קובע הסכם השירותים, כי אחת לתקופה יקיימו ועדות הביקורת של החברה ושל דסקייש דיון, במסגרתו תבחן כל אחת מהן את היקף השירותים המשותפים שדסקייש העמידה בפועל לחברה ובכלל זאת כי היקף השירותים המשותפים (משוקלל שנתי וביחס לכלל נותני השירותים המשותפים) לא חרג מיחס הקצאת השירותים שנקבע בין החברות במועד הרלוונטי, וזאת, בשים לב, בין היתר, להיקף המאפייני פעילותן של החברה ושל דסקייש (לפי העניין) בתקופה האמורה. במסגרת בחינה שנתית זו נקבע כי תתבצע בשתי החברות בדיקה, ברמה מחלקתית, של היקף העבודה שהושקע בפועל עבור כל אחת מהחברות המתקשרות, עלויות השירותים וחלוקת העלויות בין החברה ובין דסקייש הנגזרת מהיקפי העבודה והעלויות של נותני השירותים כאמור.
• 2.8. בנוסף נקבע, כי ככל שתחול חריגה מן השיעור שהוסכם במסגרת הסכם השירותים (אשר עמד במקור על 50% החברה ו-50% דסקייש), יפעלו הצדדים לעדכון הסכם השירותים ככל שיידרש, בהתאם להוראות ההסכם, וכי ככל שיחול שינוי בהיקף השירותים המשותפים שדסקייש העמידה בפועל לחברה, באופן בו חלה חריגה בשיעור שאינו עולה על 20% מיחס הקצאת השירותים (קרי, בהתאם להסכם השירותים המקורי, יחס השירותים המעודכן נמצא בטווח שבין 60% החברה ו 40% דסקייש לבין 40% החברה ו 60% דסקייש), אישור יחס הקצאת השירותים המעודכן יובא לאישור ועדת הביקורת של החברה וועדת הביקורת של דסקייש בלבד.
• 2.9. במהלך תקופת הסכם השירותים המקורי, ובהתאם להוראות ההסכם, ביצעו ועדות הביקורת של דסקייש ושל החברה בדיקות שנתיות כאמור, אשר במסגרתן נמצא כי יחס הקצאת השירותים המקורי (50% החברה; 50% דסקייש) נשמר בקירוב לאורך כל תקופת ההסכם השירותים המקורי (ולאחר הארכתו, כמפורט להלן).
• 2.10. לפרטים בדבר מנגנון עדכון/ תיקון תנאי הכהונה וההעסקה של נותני השירותים המשותפים שהינם נושאי משרה ראו 2.10. לדוחותיה הכספיים של החברה ליום 31.12.2024 (מס׳ אסמכתא: 2025-01-010736: ״הדוח הכספי״).
• 2.11 בחודש יולי 2024, בחלוף כ- 3 שנים ממועד אישור ההתקשרות בהסכם השירותים המקורי, אישרה האסיפה הכללית של החברה (לאחר קבלת אישורי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה וכן ועדת הביקורת ודירקטוריון דסק"ש) את הארכת הסכם השירותים בשנה וחצי, החל מיום 1 ביולי 2024 ועד ליום 31 בדצמבר 2025. במסגרת כך, עודכן הסכם השירותים באופן בו כל צד יהיה רשאי לסיים את ההסכם בכפוף למתן הודעה מראש בת 45 יום (חלף 90 יום כפי שנקבע בהסכם השירותים המקורי, וזאת בנוסף לאפשרות שהיתה קיימת בהסכם השירותים לביטול בהודעה מראש של 5 ימי עסקים לפחות במקרה של שינוי שליטה בחברה). כמו-כן נקבע, כי בחינת יחס הקצאת השירותים על-ידי ועדת הביקורת של דסק"ש וועדת הביקורת של החברה, תיערך אחת לחצי שנה, חלף אחת לשנה, כפי שהיה קבוע בהסכם השירותים המקורי ("הסכם השירותים המעודכו").
• 1. בהתאם להוראות הסכם השירותים המעודכן, בחלוף חצי שנה מכניסתו לתוקף, ביצעו החברות בחודש פברואר 2025 בדיקה של יחס הקצאת השירותים.
• 2.13 מבדיקה זו עלה, כי בהמשך למימושי נכסים ופעילויות שבוצעו על-ידי החברות בסמוך למועד הבחינה כאמור ובכלל זה, מימוש החזקותיה של דסקייש בסלקום ישראל בעיימ ובאלרון ונצירס בעיימ, כך שדסקייש נותרה עם החזקתה זה, מימוש החזקותיה של דסקייש בסלקום ישראל בעיימ ובאלרון ונצירס בעיים, כך שדסקייש נותרה עם החברה לגב-ים כך בחברה בלבד, ובמקביל, השלמת העברת פעילות הנדליין למגורים וההתחדשות העירונית של החברה לגב-ים בהיקפי שהחברה נותרה עם החזקתה בגב-ים ובמגדל Bryant 10 במנהטן, ניו יורק (ייהמגדליי), כמו גם לאור שינויים בהיקפי

פעילותן של החברות וכן צמצום משמעותי במצבת כוח האדם המשמשת אותן, חל שינוי בחלק היחסי של השירותים המשותפים שהחברה מקבלת מדסק״ש באופן בו יחס הקצאת השירותים בין החברות, נכון למועד הבחינה כאמור, עמד, למיטב ההערכה על 60% - חלקה של החברה ו- 40% - חלקה של דסק״ש. ¹

2.14. בהתאם לבדיקה כאמור ובשים לב לכך שהחריגה ביחס הקצאת השירותים היתה בשיעור שאינו עולה על 20% מיחס הקצאת השירותים, בהתאם להוראות הסכם השירותים, אישרו ועדת הביקורת של החברה וועדת הביקורת של דסקייש, את עדכון יחס הקצאת השירותים כדלהלן: 60% החברה; 40% דסקייש, וואת החל מחודש ינואר 2025 (יילחס הקצאת השירותים המעודכן"י).

חידוש ועדכון הסכם השירותים

• בעלית של בעלי האסיפה המשותפים הסכם השירותים המעודכן המובא כעת לאישורה של האסיפה הכללית של בעלי .2.15 הקצאת השירותים המשותפים הסכם השירותים המעודכן המובא כעת לאישורה של נותני השירותים, בה מניות החברה, מסדיר את חלוקתם בין הצדדים של היקף המשרה ועלות התגמול החברה; 40% דסק״ש; (״עלות דסק״ש נושאת בפועל², בהתאם ליחס הקצאת השירותים המעודכן (קרי, 60% החברה; 40% דסק״ש; (״עלות התגמול לנותני השירותים״). בחינה נוספת של יחס השירותים שנערכה בחודש יולי 2025 העלתה כי יחס השירותים כאמור משקף את היקף השירותים שניתן לחברה בפועל.
• 2.16. בהתאם לכך, בתמורה לקבלת השירותים, תמשיך החברה לשלם לדסקייש תשלום רבעוני בסך השווה למכפלה של יחס הקצאת השירותים, העומד נכון להיום על 60%, בסך עלות התגמול לנותני השירותים.
• 2.17. תקופת ההסכם המוארכת ועדכון הסכם השירותים להערכת החברה, יחס המשאבים והתשומות הניהוליות שצפויים להידרש לצורך קידום תוכניות העבודה והוצאתה לפועל של האסטרטגיה של כל אחת מן החברות, טיפול בחוב ובצרכי התזרים של כל אחת מהחברות וכיו"ב, צפוי להערכת החברה ולהערכת דסק"ש, להישאר בהיקף דומה, לפחות בטווח הזמן הנראה לעין. יחד עם זאת, לאור המהלכים הצפויים בחברה ובשים לב לשינויים מבניים ו/או ארגוניים אפשריים אשר יכול וייעשו על-ידי החברות (או מי מהן), מוצע להאריך את הסכם השירותים בשלב זה לתקופה של 18 חודשים נוספים, עד ליום 30 ביוני 2027.
• 2.18. בהתאם למוצע, הארכת הסכם השירותים בין החברה לבין דסקייש תיכנס לתוקפה בכפוף לקבלת אישור האסיפה. המזומנת בדוח זה החל החל מיום 31 בדצמבר 2025 ולמשך תקופה של 18 חודשים נוספים, עד ליום 30 ביוני 2027.
• 2.19, לאור עדכון יחס הקצאת השירותים ממועד ההתקשרות בהסכם השירותים כמפורט לעיל, ועל מנת לאפשר לחברות גמישות בביצוע שינויים בהתאם לצורך, בין היתר בהתאם לבחינה של יחס השירותים (אשר תתבצע אחת לחצי שנה) מוצע לעדכן את הסכם השירותים הקיים באופן בו ככל שתחול חריגה מיחס הקצאת השירותים המעודכן (60% החברה ו-40% דסקייש), יפעלו הצדדים לעדכון הסכם השירותים ככל שיידרש, בהתאם להוראות ההסכם, כאשר ייקבע כי ככל שיחול שינוי בהיקף השירותים המשותפים שדסקייש העמידה בפועל לחברה, באופן בו תחול חריגה בשיעור שאינו עולה על 20% מיחס הקצאת השירותים המעודכן לפיו נושאת החברה ב– 60% מעלות השירותים המשותפים (קרי, בטווח יחס הקצאת השירותים שבין 72% החברה ו-28% דסקייש ועד לטווח שבין 48% החברה ו-52% דסקייש) אישור יחס הקצאת השירותים המעודכן יובא לאישור ועדת הביקורת של החברה וועדת הביקורת של דסקייש בלבד, בדומה למנגנון שנקבע בהסכם השירותים בנוגע ליחס הקצאת השירותים המקורי.
• 2.20. התמורה בתמורה לקבלת השירותים המשותפים, תשלם החברה לדסקייש תשלום רבעוני בסך השווה למכפלה של יחס הקצאת השירותים בסך עלות התגמול לנותני השירותים בהן דסקייש נשאה בפועל בגין הרבעון הקלנדרי הקודם. לתשלום האמור יתווסף מעיימ, כשיעורו על-פי דין במועד התשלום בפועל (ככל שיחול) והוא ישולם על-ידי החברה כנגד חשבונית מס כדין ואישור פטור מניכוי במקור או אישור ניכוי במקור בשיעור שיקבע פקיד השומה, שתמציא דסקייש לחברה ("התמורה"). יובהר, כי כל חברה תישא בעלות המענקים לנושאי משרה בנפרד כאשר תקרת המענקים השנתית של כל נושא משרה בכל חברה תחושב על בסיס יחס הקצאת השירותים כפי שהוא קיים במועד קביעת נוסחת המענק, בהתאם להוראות מדיניות התגמול ולאישורים הנדרשים לפי דין. לפרטים בדבר התמורה ששילמה החברה לדסקייש מכוח הסכם השירותים בשנת 2024 ראו באור 2013. בהתאם

מעבר לכך ולהארכת תקופת ההסכם, כאמור לעיל, לא יחולו שינויים נוספים בהסכם השירותים.

3. פרטים אודות בעל השליטה שיש לו ענין אישי בעסקה ומהות עניינו האישי

• 3.1. למיטב ידיעת החברה, בעלת השליטה בחברה, כמשמעות המונח ״שליטה״ בסעיף 268 לחוק החברות, הינה דסק״ש המחזיקה כ- 70.51% מהון המניות הונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה. לדסק״ש עניין אישי באישור העסקה, מכוח היותה צד להסכם השירותים וכן נוכח העובדה כי תשולם לה תמורה על-ידי החברה מכוח הסכם השירותים כאמור.
• 3.2. למיטב ידיעת החברה ובהתאם לדיווחיה של דסקייש, דסקייש הינה חברה ללא בעל שליטה כהגדרת המונח יישליטהיי בחוק ניירות ערך. בעלי המניות המהותיים בדסקייש למיטב ידיעת החברה ובהתאם לדיווחיה של דסקייש הינם : חברת

^. זאת, בעיקר לאור התשומות הניהוליות הנדרשות מהחברה לניהול פעילות המגדל ונכסי נדלי׳ן קטנים נוספים אשר נותרו בבעלותה $^{1}$

² עלות מעביד בגין הוצאות השכר, לרבות תנאים סוציאליים, נלווים ומענקים, אם וככל שישולמו ולמעט מענקים לנושאי משרה במשולמים על-ידי כל חברה בנפרד. לפי פרמטרים שנקבעו על-ידי החברה הרלוונטית. כמו גם תגמול הוני הניתו על-ידי כל חברה בנפרד.

מגה אור החזקות בעיימ של כ- 29.9% מהון המניות המונפק והנפרע של דסקייש ומזכויות ההצבעה בה; חברת אלקו בעיימ המחזיקה בשיעור של כ- 29.8% מהון המניות המונפק והנפרע של דסקייש ומזכויות ההצבעה בה ומר רמי לוי המחזיק בשיעור של כ- 10.96% מהון המניות המונפק והנפרע של דסקייש ומזכויות ההצבעה בה.

4. הבסיס לקביעת התמורה בעסקה

• 4.1. התמורה בין החברה לדסקייש ויתר תנאי הסכם השירותים הקיים, ובכלל זאת שיעורי החלוקה (יחס הקצאת השירותים) נקבעו לראשונה לאחר תהליך פנימי שבוצע בין החברה לבין דסקייש, הכולל משא ומתן שנוהל בין נציגי החברות ובשים לב לניסיון שנצבר בחברה ובדסקייש החל ביום 1 ביולי 2021 (מועד בו החליט דירקטוריון החברה לפעול לאיחוד פונקציות בחברה ובדסקייש, בעלת השליטה בחברה, ובכלל זה, בין היתר, מינוי נושאי משרה משותפים לכהונה בשתי החברות) וכן להערכות משותפות, מבוססות על ניתוחים פנימיים שנערכו בשתי החברות (בסיוע יועץ חיצוני) אשר בחן באופן דקדקני, בכל מחלקה, את היקף העבודה (בפועל ומוערך) שיבצע כל אחד מנותני השירותים, עבור מי מהחברות המתקשרות, את העלויות של נותני השירותים וכן את חלוקת העלויות בין החברה ובין דסקייש הנגזרת מהיקפי העבודה הנדרשים בכל חברה והעלויות של נותני השירותים. יצוין, כי נכון למועד זה, הניתוחים הפנימיים שבוצעו כאמור, הניסיון שנצבר ביישום חברה והעלויות וביישום הסכם השירותים הקיים מבססים את סבירות החלתו העתידית של יחס הקצאת השירותים המעודכן (60%) החברה; 60% דסקייש). לפרטים נוספים ראו סעיפים 12.22-12 לעיל סעיף 7 להלן.
• 4.2. במסגרת אישור הסכם השירותים הקיים, התמורה נקבעה ונבחנה גם בהתחשב בעלות האלטרנטיבית למתן השירותים בעלות של 100%, כפי שהוערכה על-ידי הנהלת החברה כגבוהים מעלות סך התגמול לנותני השירותים אשר דסקייש תישא בהם בפועל, בהתאם ליחס הקצאת השירותים הנוכחי. לעניין זה הובאה בחשבון הערכת החברה, לרבות במועד אישור הארכת הסכם השירותים, ביחס לקושי באיתור עובדים בכלל ונושאי משרה בפרט, לעבודה בחלקיות משרה והצורך להעסיקם במשרה מלאה.

5. אישורים או תנאים שנקבעו לביצוע העסקה

• 5.1. אישורי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה להתקשרות בהסכם השירותים התקבלו בימים 6 בנובמבר 2025 ו- 10 בנובמבר 2025בנובמבר 2025, בהתאמה . יצוין כי ההתקשרות האמורה אושרה גם על-ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון של דסקייש.
• 5.2. אישור האסיפה המזומנת בדוח זה ברוב מיוחד בהתאם לסעיף 275 לחוק החברות. כמפורט בסעיף 11 להלו.

6. עסקאות מסוגן של העסקה המפורטת לעיל או עסקאות דומות לה בין החברה לבין בעל השליטה בה או שלבעל השליטה בה עניין אישי באישורן

בשנתיים שקדמו לתאריך העסקה המפורטת בדוח זה לא אושרו על-ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה עסקאות מסוגן של ההתקשרות המוצעת או עסקאות דומות לה בין החברה לבין בעלת השליטה בה או עסקאות שלבעלת השליטה עניין של ההתקשרות המוצעת או עסקאות דומות לה בין החברה לבין בעלת הטפי ביחס לעדכון להסכם שימושים בין אישי באישורן או שהן עדיין בתוקף, למעט כמפורט בבאור 2.ד.23 לדוח הכספי ביחס לאישור החברה, דסקיש וחברות נוספות מקבוצת דסקיש (בעבר ובהווה) ולמעט כמפורט בבאור 3.ד.23 לדוח הכספי ביחס לאישור תנאי כהונתו והעסקו של מנכייל החברה (המשמשת גם בתפקיד מנכייל דסקייש) על-ידי האורגנים המוסמכים של החברה.

.7 נימוקי ועדת הביקורת והדירקטוריון לאישור העסקה

• 7.1. במהלך התקופה בה היה הסכם השירותים בתוקף, סייע הסכם השירותים לייעל את עבודתה של החברה ולהביא לצמצום ניכר בהוצאותיה תוך שמירה על הידע, המקצועיות והמיומנות הנדרשים להובלתה של החברה.
• 7.2. הארכת ההתקשרות בהסכם השירותים תביא להמשך יעילות וחסכון בעלויות מטה והנהלה, בפרט בשים לב לצמצום שחל בהיקף נכסיה של החברה במהלך תקופת הסכם השירותים, בעיקר בשל העובדה שלתפקידי הנהלה בכירים קיים קושי לגייס עובדים במשרות לא מלאות (ולכן נדרש גיוס של עובדים במשרה מלאה), בעוד המשך השימוש בהסכם השירותים מאפשר כהונה של נושאי משרה במשרה חלקית למעשה.
• 7.3. הארכת ההתקשרות בהסכם השירותים עם דסקייש תאפשר לחברה להמשיך להנות ממרב זמנם, מרצם, כישוריהם וקשריהם של נושאי משרה ובעלי תפקידים אחרים בדסקייש, כך שהחברה תמשיך להנות מתרומת הידע, התשתית וניסיוו רב השנים של אלה. למטרת קידום ענייניה ומטרותיה.
• 7.4. ועדת הביקורת מצאה במסגרת הבחינות החצי שנתיות שנערכו על-ידיה לאחרונה בחודשים יולי 2025 ופברואר 2025, כי יחס הקצאת השירותים המעודכן (60% החברה, 40% דסקייש) משקף באופן סביר והוגן את חלוקת העלויות של נותני השירותים בין דסקייש והחברה במתכונת הפעילות הקיימת של החברות כפי שהינה עובר למועד חידוש ההתקשרות בהסכם השירותים ובשים לב להיקפי ומאפייני הפעילויות השונות בחברה ובדסקייש, והיא צופה, נוכח תוכניותיהן האסטרטגיות של כל אחת מהחברות כי יחס השירותים יישאר דומה לפחות בתקופה הקרובה, ולפיכך, הסכם השירותים הוארך לתקופה של 18 חודשים נוספים, עד ליום 30 ביוני 2027. לצד זאת, על מנת לאפשר לחברות גמישות רבה יותר בביצוע שינויים בהתאם לצורך, נקבע במסגרת הארכת הסכם השירותים, כי ככל ותחול חריגה גמישות רבה יותר בביצוע שינויים בהתאם לצורך, נקבע במסגרת הארכת הסכם השירותים, כי ככל ותחול של 20% ביחס הקצאת השירותים המעודכן (60% החברה ו-40% דסקייש), באופן בו תחול חריגה בשיעור שאינו עולה על 70% מיחס הקצאת השירותים המעודכן יובא לאישור ועדת הביקורת של דסקייש וועדת הביקורת של החברה בלבד, בדומה למנגנון שנקבע בהסכם השירותים בנוגע ליחס הקצאת השירותים המקורי.
• 7.5. ועדת הביקורת בחנה את הצורך בקיומו של הליך תחרותי, בשים לב למאפייניו של הסכם השירותים אשר מאופיין ביחסי אמון ומומחיות מיוחדים, כמו גם בשים לב לכך שעסקינן בהתקשרות המשך עם צד קשור בתנאים דומים לתנאי ההתקשרות הראשונה בנסיבות בהן השמירה על הרציפות נדרשת מטעמים מיוחדים. לאור העובדה שהשירותים שמעניקה דסק״ש לחברה ניתנים בהיקף של חלקיות משרה, בהתאם לצרכיה הייחודיים של החברה, בשיעורים שיקשו על איתור עובדים במישרין על-ידי החברה לשם קבלתם בהיקף הנחוץ לחברה, ולאור העובדה

שמדובר בשירותים הדורשים מידה רבה של אמון אישי ספציפי כמו גם רמת איכות ומקצועיות, אשר אינן ניתנות לכימות (ואין להם "שוק"), וזאת בשונה משירותים תפעוליים גרידא, ועדת הביקורת הגיעה לכלל מסקנה, כי השירותים המשותפים, אשר דסק"ש תמשיך להעניק לחברה במסגרת הארכת ההתקשרות בהסכם השירותים אינם מתאימים לקיום הליך תחרותי רגיל. בהקשר זה ועדת הביקורת קבעה כי המשא ומתן שנוהל בנוגע להתקשרות בהסכם השירותים הקיים ובהארכתו על-ידי נציגי החברה, האופן שבו נקבעה התמורה בהתאם ליחס הקצאת השירותים והבחינות התקופתיות שהתבצעו במהלך תקופת הסכם השירותים הקיים ותמשכנה להתבצע בהתאם להוראות הסכם השירותים, מהוות "הליך אחר" כנדרש בסעיף 117 לחוק החברות.

• 7.6. כמו-כן, ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה מצאו, כי שיעור החלק היחסי שהחברה תשלם על-פי הסכם השירותים, במסגרת חידוש ההתקשרות, הינו סביר והוגן בהתייחס לסוגם, איכותם והיקפם של השירותים הניתנים על-ידי דסק״ש לחברה ובשים לב להיקפי פעילותה של החברה ומורכבותם וכן בהתחשב בכך שהתמורה שמשלמת החברה על-פי הסכם השירותים נקבעה בהתאם לעלות המעסיק של דסק״ש עבור נותני השירותים אשר יסופקו על-ידם לחברה.
• 7.7. ועדת הביקורת והדירקטוריון קבעו כי ההתקשרות בהארכת הסכם השירותים אינה כוללת ״חלוקה״, כהגדרת מונח זה בחוק החברות.
• 7.8. בהתחשב בכל האמור ובשים לב ליתרונות הסינרגטיים שבהענקת השירותים גם לדסק״ש וגם לחברה באופן אשר מביא לחסכון בעלויות, ואשר תוצאותיו החיוביות באו לידי ביטוי במסגרת יישום הסכם השירותים והארכתו (עד ליום 31 בדצמבר 2025), ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה בדעה, כי ההתקשרות בהארכת הסכם השירותים עם דסק״ש, ובכלל זה התמורה ויחס הקצאת השירותים הקבועים במסגרתו, הינם סבירים והוגנים וכי ההתקשרות בעסקה הינה לטובת החברה.

8. שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיונים ובהחלטות ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה

• .8.1 בישיבת ועדת הביקורת מיום 6 בנובמבר 2025 לאישור ההתקשרות המוצעת נכחו והשתתפו כל חברי ועדת הביקורת, היה: מדלו כהן (דחייצ): אירית הורוביץ (דחייצ) ואסי שריב (דביית).
• 8.2. בישיבת דירקטוריון החברה מיום 10 בנובמבר 2025, בדיונים ובקבלת ההחלטה ביחס לאישור ההתקשרות המוצעת נכחו והשתתפו חברי דירקטוריון החברה הבאים, ה״ה: מדלן כהן (דח״צ); אירית הורוביץ (דח״צ) ואסי שריב (דב״ת).

9. שמות הדירקטורים בחברה אשר עשויים להיחשב כבעלי עניין אישי באישור ההתקשרות המוצעת ומהות עניינם האישי

ה״ה צחי נחמיאס יכול להיחשב כבעלי עניין אישי באישור ההתקשרות המוצעת מכוח היותו יו״ר דירקטוריון דסק״ש אשר הינה צד להסכם ההתקשרות. לאור האמור, מר צחי נחמיאס, לא נכח והשתתף בישיבת הדירקטוריון בדיונים ובקבלת ההחלטות ביחס לאישור ההתקשרות המוצעת.

10. זימון אסיפה כללית, מיקומה; מועדה וביצועה; מניין חוקי

האסיפה הכללית תתכנס ביום גי, 16 בדצמבר 2025, בשעה 15:00, במשרדי החברה, מגדל ToHa, יגאל אלון 111, קומה 27, תל-אביב. בהתאם לתקנון החברה, אין לפתוח בדיון באסיפה הכללית תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה אלא אם כן יהיה נוכח מניין חוקי בעת פתיחת האסיפה. מנין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על-ידי שלוח, שני (2) בעלי מניות שלהם עשרים וחמישה אחוזים (25%) לפחות מזכויות ההצבעה ("מניין חוקי"). לא נכח מנין חוקי באסיפה בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, במקרה שבו כונסה אסיפה כללית לפי דרישת בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים (5%) מזכויות ההצבעה בחברה, תבוטל האסיפה. בכל בחברה, או בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים (5%) מזכויות ההצבעה בחברה, תבוטל האסיפה. בכל מקרה אחר, תידחה האסיפה בשבוע ימים, ליום גי, 23 בדצמבר 2025, באותו המקום ובאותה השעה, מבלי שתהא חובה להודיע על כך לבעלי המניות, או ליום, שעה ומקום אחרים, כפי שיקבע הדירקטוריון בהודעה לבעלי המניות ("האסיפה הנדחית"). באסיפה נדחית יתהווה מנין חוקי בשעה שיהיו נוכחים בפתיחת האסיפה, בעצמם או על-ידי שלוח, שני (2) בעלי מניות שלהם עשרים וחמישה אחוזים (25%) לפחות מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לתחילת האסיפה הנדחית. לא נכח מניו חוקי כאמור באסיפה הנדחית, תבוטל האסיפה.

11. הרוב הנדרש באסיפה הכללית לאישור ההחלטות שעל סדר היום

• 3.1. הרוב הנדרש באסיפה לאישור ההחלטות בסעיפים 1.2 ו 1.3 שעל סדר היום הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים, הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.
• 3.2. בהתאם להוראות סעיף 275(א)(3) לחוק החברות, הרוב הנדרש לאישור ההחלטה בסעיף 1.4 הינה רוב קולות בעלי המניות, הנוכחים, בעצמם או באמצעות בא כח או באמצעות כתבי הצבעה, הזכאים להשתתף באסיפה ואשר משתתפים בהצבעה. מבלי להביא בחשבוו את קולות הנמנעים. ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
• .3.2.1 במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור העסקה, המשתתפים בהצבעה ; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים ; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים ;
• .3.2.2 סך קולות המתנגדים בקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (א) לא עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

12. המועד הקובע; זכאות להצביע; הוכחת בעלות; כתב הצבעה

המועד הקובע – המועד הקובע לקביעת הזכאות של בעלי המניות להצביע באסיפה הכללית לפי סעיף 182 לחוק החברות ולפי תקנה 3 לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס״ו–2005 (״תקנות כתבי הצבעה״), הינו תום יום המסחר בבורסה, שיחול ביום אי, 16 בנובמבר 2025 (״המועד הקובע״).

אופן ההצבעה – כל בעל מניות של החברה במועד הקובע, זכאי להצביע באסיפה בעצמו, או באמצעות בא-כוח, ובאמצעות כתב הצבעה כמשמעותו בסעיף 87 לחוק ושנוסחו מצורף לדוח זימון אסיפה זה ("כתב הצבעה"). בנוסף, בעל מניה לפי סעיף 177(1) לחוק החברות (קרי, מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על-שם חברה לרישומים) ("בעל מניות לא רשום") זכאי גם להצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרונית הפועלת לפי סימן בי לפרק ז'2 לחוק ניירות ערך ("הצבעה אלקטרונית", "מערכת ההצבעה האלקטרונית", בהתאמה).

בא-כוח להצבעה – בעל מניה רשאי למנות בא כוח להצביע במקומו, אשר אינו חייב להיות בעל מניה בחברה. המסמך הממנה בא כוח להצבעה יערך בכתב ("כתב המינוי") וייחתם על-ידי הממנה, ואם הממנה הוא תאגיד, ייחתם כתב המינוי בדרך המחייבת את התאגיד. מזכיר החברה רשאי לדרוש כי יימסר לחברה לפני כינוס האסיפה, אישור בכתב, להנחת דעתו, בדבר זהות החותם, ואם הממנה הוא תאגיד, גם בדבר סמכותם של החותמים לחייב את התאגיד. כתב המינוי או העתק מתאים הימנו, להנחת דעתו של הדירקטוריון, יופקד במשרד הרשום של החברה לפחות ארבעים ושמונה (48) שעות לפני תחילת האסיפה או האסיפה הנדחית, לפי העניין, שבה מתכוון בא הכוח להצביע על יסוד אותו כתב מינוי. על-אף האמור לעיל, יושב ראש האסיפה רשאי, לפי שיקול דעתו, לקבל כתב מינוי כאמור, גם לאחר המועד האמור, אם מצא זאת לראוי, לפי שיקול דעתו. לא התקבל כתב המינוי כאמור בתקנה זו לעיל, לא יהיה לו תוקף באותה אסיפה. כתב המינוי יציין את מספר המניות שבגינן הוא ניתן. כתב מינוי יהיה תקף גם לגבי כל אסיפה נדחית של אסיפה שאליה מתייחס כתב המינוי, ובלבד שלא צוין אחרת בכתב המינוי.

כתב הצבעה אלקטרוני – כאמור לעיל בעל מניות לא רשום זכאי להצביע גם באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני תתאפשר עד (6) שש שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.

הצבעה בכתב באמצעות כתב הצבעה והודעות עמדה – בעל מניות רשאי להצביע באסיפה הכללית לאישור ההחלטות אשר על סדר היום של האסיפה הכללית גם באמצעות כתב ההצבעה. הצבעה בכתב תיעשה באמצעות חלקו השני של כתב החצבעה. המצורף לדוח זה. כתב החצבעה במצעה לדוח זה.

ניתן לעיין בכתב ההצבעה ובהודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, ככל שיינתנו, באתרי ההפצה. כל בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל שתינתנה).

חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל שתינתנה), באתר ההפצה, לכל בעל מניות של החברה שאיננו רשום במרשם בעלי המניות של החברה ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך או כי הוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום דמי משלוח, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע.

את כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו כמפורט בכתב ההצבעה, יש להמציא למשרדי החברה (לרבות באמצעות דואר רשום) בצירוף אישור הבעלות (וביחס לבעל מניות רשום - בצירוף צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות, לפי העניין) עד ארבע (4) שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית. לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד בו הגיע כתב החצבעה והמסמכים המצורפים אליו. למשרדי החברה.

כמו-כן בעל מניות שאינו רשום יהיה זכאי להמציא את אישור הבעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית כאמור להלו.

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על-ידי בעלי המניות של החברה הינו עד עשרה (10) ימים לפני מועד האסיפה

כתב הצבעה שלא צורף לו אישור בעלות (או לחלופין לא הומצא אישור הבעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית) או ביחס לבעל מניות רשום שלא צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות, לפי העניין יהיה חסר תוקף.

יצוין, כי בהתאם לסעיף 83(ד) לחוק החברות, אם הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת, כאשר לעניין זה, הצבעה של בעל מניות בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעתו באמצעות כתב הצבעה.

אישור בעלות – בעל מניות לא רשום יהיה זכאי להשתתף באסיפה הכללית רק אם ימציא לחברה, לפני האסיפה הכללית, אישור מקורי מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה, בדבר בעלותו במניות החברה במועד הכללית, אישור מקורי מאת חבר לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה כללית), התש"ס–2000 ("אישור הבעלות") או לחלופין אם ישלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

בעל מניות לא רשום, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת, ובלבד שבקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

הודעה על קיומו של עניין אישי – בעל מניה המשתתף בהצבעה, יודיע לפני הצבעתו, ואם ההצבעה הינה באמצעות כתב הצבעה (בכתב או אלקטרוני) – יסמן על גבי כתב ההצבעה במקום המיועד לכך (בכתב הצבעה בכתב בחלקו השני), ביחס להחלטות לפי סעיף 1.4 ו-1.5 אשר על סדר היום דלעיל אם הוא בעל השליטה או האם יש לו עניין אישי באישור ההחלטות האמורות, אם לאו וכן אם יש לו עניין אישי באישור ההחלטות האמורות, אם לאו ; לא הודיע בעל מניה או לא בוצע סימון כאמור, לא תבוא הצבעתו במניין.

הצביע בעל מניה בהחלטות האמורות באמצעות ייפוי כוח, יודיע לחברה לפני ההצבעה גם מיופה הכוח האם הוא נחשב בעל השליטה ו∕או בעל עניין אישי באישור ההחלטות האמורות שעל סדר היום דלעיל, אם לאו. בנוסף, יודיע כל בעל מניה לחברה לפני הצבעתו, ואם ההצבעה הינה באמצעות כתב הצבעה (בכתב או אלקטרוני) – יסמו על גבי כתב ההצבעה במקום המיועד לכד. אם הוא בעל ענייו. נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי.

שינויים בסדר היום ; המועד האחרון להמצאת בקשה לכלול נושא בסדר היום על-ידי בעל מניות – לאחר פרסום דוח זימון זה יתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות העמדה בדיווחי החברה שיתפרסמו באתר ההפצה.

בקשה של בעל מניה לפי סעיף 66(ב) לחוק החברות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה הכללית תומצא לחברה עד שבעה (7) ימים לאחר זימון האסיפה. הוגשה בקשה כאמור, אפשר כי הנושא יתווסף לסדר היום ופרטיו יופיעו באתר ההפצה. במקרה כאמור תפרסם החברה כתב הצבעה מתוקן יחד עם דוח זימון מתוקן וזאת לא יאוחר משבעה (7) ימים לאחר המועד האחרוו להמצאת בקשה של בעל מניות להכללת נושא על סדר היום. כאמור לעיל.

13. פרטים על נציג החברה לענין הטיפול בדוח המיידי

נציג החברה לעניין הטיפול בדוח זה הינו יועמייש ומזכיר החברה, עוייד עוז כפיר, טלפון: 03-6075646.

14. עיון במסמכים

ניתן לעיין בדוח זה ובמסמכים הנזכרים בו וכן בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות שעל סדר היום בכפוף לדין במשרדי החברה, מגדל ToHa, יגאל אלון 114, קומה 27, תל-אביב, לאחר תיאום מראש עם נציג החברה לדוח, בימים א' עד ה' (למעט ערבי וימי חג), בשעות העבודה המקובלות, וזאת עד ליום האסיפה הכללית. כמו-כן, ניתן לעיין בדוח זה, בכתב ההצבעה ובהודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, ככל שתינתנה, באתר ההפצה ובאתר האינטרנט של הבורסה כנזכר לעיל.

בכבוד רב,

חברה לנכסים ולבנין בע"מ

שם החותמת ותפקידה: עוז כפיר, יועמייש ומזכיר החברה