KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI
1. KURULUŞ
Şirketimiz, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer alan hükümler çerçevesinde Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmasına karar vermiştir.
2. DAYANAK
Bu düzenleme Sermaye Piyasası Mevzuatı ve dolayısıyla Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan hükümler çerçevesinde oluşturulmuştur.
3. AMAÇ
Kurumsal Yönetim Komitesi'nin (Komite) kuruluş amacı, TR Doğal Enerji Kaynakları Araştırma ve Üretim Anonim Şirketi'nin ("Şirket") SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit ederek, Yönetim Kurulu'na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmaktır.
4. YETKİ VE KAPSAM
Kurumsal Yönetim Komitesi, Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir. Kurumsal Yönetim
Komitesi'nin görev alanları ve çalışma esasları Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Komite, kendi yetki ve sorumluluğu dahilinde hareket eder ve Yönetim Kuruluna tavsiyelerde bulunur; ancak nihai karar sorumluluğu her zaman Yönetim Kuruluna aittir.
Komitenin görevini yerine getirebilmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komite gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir. Kurumsal Yönetim Komitesi faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır ve ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli şirket tarafından karşılanır.
Şirket Yönetim Kurulu bünyesinde "Aday Gösterme Komitesi" ve "Ücret Komitesi" oluşturulamaması durumunda Kurumsal Yönetim Komitesi, SPK Kurumsal Yönetim Tebliği gereğince aynı zamanda bu komitelerin görevlerini de yerine getirir. Kurumsal Yönetim Komitesinin, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesinin görevlerini yerine getirmesi durumunda toplantı ve raporlama söz konusu komitelerin görevlerini içerecek şekilde yapılır
5. KOMİTENİN YAPISI VE ÜYELİK KRİTERLERİ
- I. Kurumsal Yönetim Komitesi en az iki Yönetim Kurulu üyesi ile Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında görevlendirilen Yatırımcı İlişkileri Birimi yöneticisinden oluşur. Bununla birlikte, Komite Başkanı bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir.
- II. İcra Başkanı/Genel Müdür komitede görev alamaz.
- III. Komitenin Yatırımcı İlişkilerini Birimi yöneticisi haricinde iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden seçilir. Gerektiğinde Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kişilere komitede yer verilebilir.
- IV. Olağan Genel Kurul toplantısında yeni Yönetim Kurulu göreve seçildiğinde, Yönetim Kurulu tarafından, ilgili Yönetim Kurulu görev süresi ile paralel olarak, Kurumsal Yönetim Komitesi üyeleri belirlenir. Yerine yenisi seçilinceye kadar, eski komite üyelerinin görevleri devam eder.
- V. Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç duyduğu konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir. Bu durumda, Komitenin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin maliyeti Şirket tarafından karşılanır. Kurumsal Yönetim Komitesi, gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.
VI. Komitenin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.
6.GÖREV VE SORUMLULUKLAR
6.1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Hususunda Komite;
- I. Şirket'te kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen olumsuzlukları belirleyerek iyileştirici önlemlerin alınmasını Yönetim Kurulu'na önerir.
- II. Yatırımcı İlişkileri Birimi'nin çalışmalarını gözetir.
- III. Kamuya açıklanacak Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporlamalarını gözden geçirerek, burada yer alan bilgilerin Komitenin sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup olmadığını kontrol eder.
- IV. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin Şirket içerisinde anlaşılması, benimsenmesi ve uygulanması konularında çalışmalar yapar.
- V. Pay sahipleri ile Yönetim Kurulu arasında gerekli iletişimi sağlar.
- VI. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu ile komiteye verilen/verilecek diğer görevleri yerine getirir.
6.2. Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi İçin Öngörülen Görevler Kapsamında Komite;
- I. Yönetim Kurulu'na ve üst yönetime uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi, eğitilmesi ve ödüllendirilmesi konusunda şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler geliştirilmesi konularında çalışmalar yapar.
- II. Yönetim Kurulu'nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapar ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini Yönetim Kurulu'na sunar.
- III. Yönetim Kurulu bağımsız üyelerinin seçiminde, yönetim ve pay sahipleri de dahil olmak üzere, bağımsız yönetim kurulu üyeliği için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirir ve buna ilişkin değerlendirmesini yönetim kurulu onayına sunar.
- IV. Bağımsız yönetim kurulu üyeliklerinde herhangi bir sebeple bir eksilme olduğu takdirde asgari bağımsız yönetim kurulu üye sayısının yeniden sağlanmasını teminen, Komite, yapılacak ilk Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere boşalan üyeliklere bağımsız üye seçimi için değerlendirme yaparak sonucunu yazılı olarak Yönetim Kurulu'na bildirir.
- V. Yönetim Kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin performans değerlendirmesi ve kariyer planlaması konusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamaları belirler ve bunların gözetimini yapar.
- VI. Şirketin ve üyenin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirler.
- VII. Kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, Yönetim Kurulu üyelerine ve üst yönetime verilecek ücretlere ilişkin önerilerini Yönetim Kurulu'na sunar.
- VIII. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya Şirketin performansına dayalı ödeme planlarının uygulanmamasına özen gösterilir.
7.KOMİTE TOPLANTILARI VE RAPORLAMA
- I. Komite yılda en az iki kere toplanır.
-
II. Komitenin kararları Yönetim Kurulu'na tavsiye niteliğinde olup, ilgili konularda nihai karar mercii Yönetim Kurulu'dur. Komite, yetki ve sorumluluk alanına giren konularda Yönetim Kurulu'nun bilgilendirilmiş olmasını sağlar.
-
III. Toplantı ve karar nisabı Komite üye toplam sayısının salt çoğunluğudur.
- IV. Komite toplantılarının fiilen ya da fiilen bir araya gelmeksizin elektronik yöntemler vasıtasıyla (elektronik ortamda veya konferans görüşmesi ile) yapılması mümkündür. Fiili toplantılar şirket merkezinde veya komite üyelerinin erişiminin kolay olduğu başka bir yerde yapılabilir. Fiilen bir araya gelmeksizin elektronik yöntemler vasıtasıyla yapılan toplantılara ilişkin tutanaklar Kurumsal Yönetim Komitesi üyeleri tarafından imzalanır. Ayrıca, komite kararlarının elden dolaştırma yoluyla da alınması mümkün olup, üyelerin tümü tarafından aynı veya farklı kağıtlarda imzalanan kararlar geçerlidir.
- V. Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir, Komite üyeleri tarafından imzalanır ve düzenli bir şekilde saklanır.
- VI. Komitenin gerekli gördüğü kararlar Yönetim Kurulu'na sunulur.
8. YÜRÜRLÜK
Bu çalışma esasları ve bunlara ilişkin değişiklikler, Yönetim Kurulu onayına tabi tutulacaktır.