KERVAN GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Management Discussion and Analysis • Nov 10, 2025

KERVANGIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

01.01.2025 – 30.09.2025 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

İÇİNDEKİLER

1 - Genel Bilgiler

• A) Şirket'in Sermaye ve Ortaklık Yapısı
• B) İmtiyazlı Paylara İlişkin Bilgiler
• C) Şirket'in Yönetim Organı, Üst Düzey Yönetici ve Personel Bilgileri

2 - Yönetim Organı Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar

3 - Şirket'in Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları

4 - Şirket Faaliyetleri ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler

• A) Yatırımlara İlişkin Bilgiler
• B) İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler ile Yönetim Organı'nın Görüşü
• C) İştirakler ve Bağlı Ortaklıklar

5 - Finansal Durum

• A) Finansal Duruma ve Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Yönetim Organı'nın Analizi ve Değerlendirmesi
• B) Şirket'in Yıl İçindeki Satışları, Verimliliği, Gelir Oluşturma Kapasitesi, Kârlılığı ve Borç/Özkaynak Oranı ile Şirket Faaliyetlerinin Sonuçları Hakkında Fikir Verecek Diğer Hususlara İlişkin Bilgiler
• C) Şirket'in Sermayesinin Karşılıksız Kalıp Kalmadığına veya Borca Batık Olup Olmadığına İlişkin Tespit ve Yönetim Organı Değerlendirmeleri
• D) Kâr Payı Dağıtım Politikasına İlişkin Bilgiler
• E) Finansal Duruma İlişkin Diğer Bilgiler

6 - Riskler ve Yönetim Organı'nın Değerlendirilmesi

7 - Diğer Hususlar

• A) İlgili Faaliyet Döneminde Meydana Gelen Önemli Nitelikteki Olaylar
• B) İlgili Faaliyet Döneminden Sonraki Olaylar

8 - Kurumsal Yönetim

A) Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı

1 – GENEL BİLGİLER

Rapor Dönemi: 01.01.2025 – 30.09.2025

Ticaret Sicil Numarası: 317735

MERSİS Numarası: 0545061352400016

Merkez Adresi: Marmara Mahallesi 107. Sokak No:15 İç Kapı No: 3 Beylikdüzü/İstanbul Üretim Adresleri: Akhisar Organize Sanayi Bölgesi 3. Cadde No:8 Kayalıoğlu Akhisar/Manisa, Akhisar Organize Sanayi Bölgesi 2. Cadde No: 11 Kayalıoğlu Akhisar/Manisa, ul. Nowowiejska 20, 48-304 Nysa/Polonya, ul. Nyska 21, 48-385 Otmuchow/Polonya, ul. Starobrzeska 7, 49-305 Brzeg/Polonya ve 10th of Ramadan Industrial Area, 7067510

Kahire/Mısır

Telefon: +90 (212) 875 76 90

E-posta Adresi: kervangida@kervangida.com İnternet Sitesi Adresi: www.kervangida.com

A) Şirket'in Sermaye ve Ortaklık Yapısı

A-1) Sermaye yapısı:

Kayıtlı Sermaye:19.000.000.000 TL Ödenmiş Sermaye: 2.160.000.000 TL

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve SPK'nın 24.09.2020 tarih ve 60/1195 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 19.000.000.000 (on dokuz milyar) Türk Lirası olup her biri 1 Türk Lirası itibari değerde 19.000.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 2.160.000.000 (iki milyar yüz altmış milyon) Türk Lirası olup söz konusu çıkarılmış sermayenin tamamı muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir.

Şirketimiz Borsa İstanbul'da ''İmalat / Gıda, İçecek ve Tütün'' sektörü, ''BIST 500 / BIST ANA / BIST TÜM-100 / BIST KATILIM TEMETTU / BIST KATILIM TUM / BIST GERİ ALIM / BIST GIDA, İÇECEK / BIST SINAİ / BIST TÜM / BIST İSTANBUL'' endekslerine dahil olarak Ana Pazar'da işlem görmektedir. 30.09.2025 tarihi itibarıyla halka açıklık oranı %27,60 seviyesindedir.

Grubu	Nama / Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
A	Nama	Yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı vardır.	1,00	1.563.840.000	72,4
B	Nama	İmtiyaz yoktur.	1,00	596.160.000	27,6
			TOPLAM	2.160.000.000	100,0

A-2) Ortaklık yapısı:

Ortağın Adı-Soyadı/Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
AYDIN ÇELİK	198.720.000	9,20	9,20
SUAT ERDEM	190.080.000	8,80	8,80
MAHMUT KOÇUM	190.080.000	8,80	8,80
FAHRETTİN ÇEZİK	185.870.266	8,61	8,61
MEHMET ŞÜKRÜ BAŞAR	185.702.400	8,60	8,60
BURHAN BAŞAR	185.702.400	8,60	8,60
FİKRET BAŞAR	178.062.400	8,24	8,24
DİĞER	845.782.534	39,15	39,15
TOPLAM	2.160.000.000	100,00	100,00

A-3) Hesap dönemi içinde meydana gelen değişiklikler:

İlgili hesap dönemi içerisinde Şirket'in sermaye ve ortaklık yapısında değişiklik meydana gelmemiştir.

B) İmtiyazlı Paylara İlişkin Bilgiler

Şirketimizin çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş 2.160.000.000 (iki milyar yüz altmış milyon) TL olup, beheri 1,00 (bir) TL nominal değerde nama yazılı 2.160.000.000 (iki milyar yüz altmış milyon) adet paya bölünmüştür. Bu 2.160.000.000 (iki milyar yüz altmış milyon) adet payın 1.563.840.000(bir milyar beş yüz altmış üç milyon sekiz yüz kırk bin) adedi A grubu paylardan, 596.160.000 (beş yüz doksan altı milyon yüz altmış bin) adedi B grubu paylardan oluşmaktadır.

Her pay 1 oy hakkına sahiptir. A grubu paylar imtiyazlı paylardır. A grubu payların tek imtiyazı yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazıdır.

Esas Sözleşme'nin 19. maddesine göre, A Grubu pay sahibi tarafından eş veya altsoyuna yapılan devir veya intikaller hariç olmak üzere, A Grubu paylardan herhangi birinin halihazırda A Grubu pay sahibi olmayan bir kişiye devri veya intikali halinde, devre veya intikale konu A Grubu paylar, devrin veya intikalin gerçekleştiği anda B Grubu paylara dönüşür. A Grubu payların borsada satılması için, satılacak payların B Grubu paylara dönüşmüş olması şartı aranır.

C) Şirket'in Yönetim Organı, Üst Düzey Yönetici ve Personel Bilgileri

Adı Soyadı	Görevi
Mehmet Şükrü Başar	Yönetim Kurulu Başkanı	İcracı Değil
Mahmut Koçum	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	İcracı Değil
Fikret Başar	Yönetim Kurulu Üyesi	İcracı
Burhan Başar	Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür	İcracı
Ömer Yüksel Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi		İcracı Değil
Mehmet Koca	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	İcracı Değil

Mehmet Şükrü Başar

Çukurova Üniversitesi İktisadi İdari Bilimler Fakültesi mezunudur. 1980-1992 yıllarında Van'da toptan ticaret ile uğraşmıştır. 1992-2006 yıllarında İstanbul'da Uğurlu Hırdavat'ın Genel Müdürlüğü'nü yapmıştır. Ayrıca 1995 yılından beri de Kervan Gıda'nın yönetim kurulu başkanıdır.

Mahmut Koçum

Galatasaray Üniversitesi İnşaat Mühendisliği mezunudur. 1976-1995 yıllarında İstanbul Kapalıçarşı'da esnaflık yapmıştır. 1991-1993 yıllarında Budget Oto Kiralama firmasının Yönetim Kurulu üyeliği görevini ifa etmiştir. 1991-2016 yıllarında İstanbul-Taksim Tüyap Otoparkı'nın işletmeciliğini yapmıştır. 2001 yılından beri de Kervan Gıda Yönetim Kurulu üyesidir.

Fikret Başar

ODTÜ Makine Mühendisliği mezunudur. 1989-2004 yıllarında Van'da bilgisayar ve yedek parça satışı yapan bir şirket işletmiştir. 2004 yılından beri Kervan Gıda'nın çeşitli birimlerinde üst düzey yöneticilik yapmıştır. 2004-2008 yılları arasında Tedarik Zinciri Direktörü ve 2008- 2011 yılları arasında Genel Müdürlük görevlerini yerine getirdikten sonra 2012 yılından beri yönetim kurulu üyeliğini sürdürmektedir.

Burhan Başar

Yıldız Teknik Üniversitesi İnşaat Mühendisliği bölümünden mezun olmuştur. 1995 yılından bu yana Kervan Gıda bünyesinde çalışmaktadır. Halihazırda Kervan Gıda'nın Genel Müdürlük görevini yürütmektedir.

Ömer Yüksel

İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden mezun olmuştur. 1995 yılından bugüne Sermaye Piyasası'nda faaliyet gösteren aracı kurumlara, faktöring ve leasing şirketlerine, gayrimenkul yatırım, inşaat, sanayi ve madencilik şirketlerine Hukuk Müşaviri olarak destek vermiştir. 2020 Ekim ayından itibaren Kervan Gıda Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi görevini üstlenmiştir.

Mehmet Koca

İstanbul Teknik Üniversitesi Endüstri Mühendisliği bölümünden mezun olmuştur. 2003 yılında Türkiye Gübre Fabrikaları T.A.Ş.'de göreve başlamıştır. 2011 yılı sonuna kadar bu görevine devam etmiştir. 2012 yılı Şubat ayında Nesmal Yatırım Holding A.Ş.'de kurucu CEO olarak görev almıştır. 2014 yılında Anadolu Birlik Holding'de icra kurulu başkanlığı görevini yürütmüştür. 2020 Ekim ayından itibaren Kervan Gıda Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi görevini üstlenmiştir.

C-1) Yönetim Kurulu'nun yapısı ile ilgili bilgiler:

Esas Sözleşmenin 7'nci maddesi uyarınca, Şirket, altı (6) üyeden meydana gelen yönetim kurulu tarafından yönetilir. Yönetim kurulu üyeleri genel kurul tarafından seçilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin aday gösterilmesi ve seçiminde, Kurul'un bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemeleri esas alınır. II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan hükümler saklı olmak kaydıyla, yönetim kurulu, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. A Grubu pay sahiplerinin sahip olduğu A grubu payların toplamının Şirket'in sermayesinin veya oy haklarının en az %20'sini (A Grubu ve B Grubu paylar toplamı) oluşturduğu sürece, Şirket yönetim kurulu üyelerinin yarısı A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecektir. Bu imtiyaza göre, Kurul'un Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen bağımsız üyeler haricindeki Şirket yönetim kurulu üyelerinin üçü, A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecektir. Bir A Grubu pay sahibinin yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını kullanabilmesi için, Şirket'in çıkarılmış sermayesinin en az %5'ini (%5 dahil) temsil eden A Grubu paya sahip olması zorunludur. A Grubu payların toplamının Şirket'in çıkarılmış sermayesinde temsil ettiği oranın %20 sınırının altına düşmesi durumunda, söz konusu duruma yol açan hukuki işlemin gerçekleştiği andan itibaren yukarıda belirtilen yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı sonradan canlanmamak üzere kendiliğinden yürürlükten kalkacaktır. Ayrıca, bu durumun gerçekleşmesi üzerine yapılacak ilk genel kurul toplantısında işbu esas sözleşme tadil edilerek pay grupları ve pay gruplarına yapılan atıflar kaldırılacaktır.

Esas Sözleşme'nin 6'ncı maddesi uyarınca, yönetim kurulu TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını sınırlandırmaya ve primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma veya kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Yeni pay çıkarılırken, yönetim kurulu tarafından aksine karar verilmemiş ise, A Grubu nama yazılı payların çıkarılmış sermaye içindeki oranı muhafaza edilir. Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Yönetim kurulu, TTK'nın 367. maddesi uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen yönetim kurulu üyesi olan veya olmayan bir veya birkaç kişiye devretmeye yetkilidir. Yönetim, devredilmediği sürece, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.

Yönetim kurulu hazırlayacağı bu iç yönerge ile murahhasların yetki ve sorumluluklarını tayin eder ve yönetim kuruluna tanınmış olan her türlü yetki ve sorumluluğu, yine yönetim kurulunun tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dâhilinde ilgili kişilere devredebilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip tadil edebilir veya geri alabilir. TTK'nın 375. maddesi saklıdır. TTK'nın 370. maddesi çerçevesinde yönetim kurulu temsil yetkisini, yönetim kurulu üyesi olan veya pay sahibi ya da yönetim kurulu üyesi olmaları zaruri bulunmayan bir veya birkaç kişiye bırakabilir. Ancak böyle bir durumda en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisinin olması şarttır.

Yönetim Kurulumuzda kadın üye bulunmamaktadır. Yönetim kurulunda kadın üye oranı için bir hedef oran ve hedef zaman belirlenmemiş ve bu hedeflere ulaşmak için politika oluşturulmamıştır.

Raporlama döneminde alınan yönetim kurulu karar sayısı 27 olup üyelerimizin çoğu yönetim kurulu toplantılarının tamamına fiziken katılmışlardır. Yönetim kurulu toplantılarına ortalama katılım oranı %91 olarak gerçekleşmiştir.

Hiçbir yönetim kurulu üyesinin, dönem içinde, şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlem ile rekabet kapsamındaki faaliyeti bulunmamaktadır.

C-2) Yönetim Kurulu Komiteleri:

Yönetim Kurulu dahilinde Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite ve Riskin Erken Saptanması Komitesi faaliyet göstermektedir. Söz konusu komitelerin kurulmasına ilişkin olarak 26 Ekim 2020 tarihli ve 2020/27 sayılı Yönetim Kurulu Kararı alınmıştır. Her üç komitenin de çalışma esasları iç yönetmelikler ile belirlenmiş olup bu çalışma esasları internet sitesinde ve KAP'ta yayımlanmaktadır.

Yönetim Kurulu üye sayısının sınırlı olması nedeniyle Yönetim Kurulu üyeleri birden fazla komitede yer alabilmektedirler.

Tüm komiteler, çalışma esaslarında da yer aldığı üzere, yılda en az dört kez olmak şartıyla, çalışmalarının etkinliği için gerekli görülen sıklıkta toplanmaktadır. Tüm komitelerin çalışma süreleri Yönetim Kurulu'nun çalışma süresi ile paraleldir.

Yönetim kurulu komiteleri dönem içerisinde komitelerin faaliyetleriyle ilgili olarak danışmanlık hizmeti almamıştır.

Denetimden Sorumlu Komite:

Denetimden Sorumlu Komite Üyeleri:

Mehmet Koca - Komite Başkanı (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Ömer Yüksel - Komite Üyesi (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)

Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca bağımsız üyelerimizden bir tanesi denetim, muhasebe ve/veya finans alanında en az beş yıllık deneyime sahiptir.

Denetimden Sorumlu Komite'nin bağımsız dış denetim, iç denetim, muhasebe sistemi ve finansal raporlama ve bu konuların dışında kalan diğer sorumlulukları çalışma esaslarında ayrıntılı olarak yer almaktadır.

Denetimden Sorumlu Komite ilgili mevzuatta belirtilen görevleri ile ilgili devamlı bilgi almakta, zaman zaman Şirket'in Denetçisi ile toplantı yapmakta ve üçer aylık dönemler halinde toplanarak, Şirket'in üçer aylık performansını gösteren ve kamuya açıklanacak mali tablolar hakkındaki görüş ve tespitlerini Yönetim Kurulu'na bildirmektedir.

Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespitlerini ve konuya ilişkin değerlendirmelerini ve önerilerini derhal Yönetim Kurulu'na yazılı olarak bildirmektedir.

Kurumsal Yönetim Komitesi:

Kurumsal Yönetim Komitesi Üyeleri:

Mehmet Koca - Komite Başkanı (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Mahmut Koçum - Komite Üyesi (Yönetim Kurulu Üyesi) Muhammed Yusuf Çezik – Komite Üyesi (Yatırımcı İlişkileri Direktörü)

Kurumsal Yönetim Komitesi, ayrıca Aday Gösterme Komitesi ve Ücretlendirme Komitesi'nin görevlerini de yerine getirmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesi'nin kurumsal yönetim kapsamındaki, aday gösterme kapsamındaki ve ücret komitesi kapsamındaki görev ve sorumlulukları çalışma esaslarında ayrıntılı olarak yer almaktadır.

Kurumsal Yönetim Komitesi, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri Yönetim Kurulu'na yazılı olarak bildirmektedir.

Riskin Erken Saptanması Komitesi:

Riskin Erken Saptanması Komite Üyeleri:

Ömer Yüksel - Komite Başkanı (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Mahmut Koçum - Komite Üyesi (Yönetim Kurulu Üyesi)

Yılda en az bir kez risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin etkinliğini gözden geçiren Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin diğer görev ve sorumlulukları çalışma esaslarında ayrıntılı olarak yer almaktadır.

Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri Yönetim Kurulu'na yazılı olarak bildirmektedir. Bu kapsamda; Riskin Erken Saptanması Komitesi, yıl içinde Yönetim Kurulu'na her iki ayda bir verdiği ve denetçiye de gönderdiği toplamda altı raporla bildirimde bulunur.

C-3) Şirket'in üst düzey yöneticileri:

Adı Soyadı Görevi		İş Adresi	Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler	Sermaye Payı
				(TL)	(%)
Devrim Kılıçoğlu	İcra Kurulu Başkanı	Marmara Mahallesi 107. Sokak No:15 İç Kapı No: 3 Beylikdüzü/İstanbul	-	-	-
İdris Can	Kervan Gıda Türkiye ve Uçantay Genel Müdürü	Marmara Mahallesi 107. Sokak No:15 İç Kapı No: 3 Beylikdüzü/İstanbul	-	-	-
Özlem Ersoy Tezcan	Mali İşler Başkanı	Marmara Mahallesi 107. Sokak No:15 İç Kapı No: 3 Beylikdüzü/İstanbul	-	-	-
Marcin Kuklinski	ZPC Otmuchow Genel Müdürü	Nowowiejska 20, 48-304 Nysa, Polonya	-	-	-

Şirket üst düzey yöneticilerinden imza yetkisine sahip olanların yetkileri Şirket imza sirkülerinde gösterilmiştir.

C-4) Şirket'in organizasyon şeması:

C-5) Personel sayısı:

Şirket'in 30.09.2025 tarihi itibarıyla toplam personel sayısı 3.342'dir.

Ücret ve Ücretle İlgili Esaslar: Şirket çalışanlarının 4857 sayılı İş Kanunu'nda belirlenen süreler içerisindeki çalışmalarının karşılığı olan ücret ödemeleri ilgili ayın sonunda hesaplanarak ödenmektedir. Fazla mesai ve hafta tatili çalışmaları İş Kanunu'nun 46. maddesine uygun olarak ödenmektedir. Çalışanların SGK prim ödemeleri belirlenmiş olan yasal tutarlar ve süreçler içerisinde ödenmektedir. İhbar önelleri 4857 sayılı İş Kanunu'nun 17. maddesine göre uygulanmaktadır.

Ek Ödemeler: Şirketimiz çalışanlarına ek ödemeler kapsamında evlenme yardımı, doğum yardımı, ölüm yardımı gibi haklar sunmaktadır. Aynı zamanda çalışanların yemek ve yol ücretleri de karşılanmaktadır.

İzinler: Şirketimizin çalışma koşulları talimatında yer alan izin uygulamaları yıllık izin, sosyal izinler (evlenme izni, ölüm izni, babalık izni vb. gibi) ve hastalık izinlerinden oluşmaktadır.

Kıdem Tazminatı Yükümlülük Durumu: Kıdem tazminatı karşılığı 30 Eylül 2025 tarihi itibarıyla 71.752.000 TL olarak hesaplanmıştır.

2 – YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ ile ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

Şirket'in 01.01.2025 – 30.09.2025 döneminde yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere sağlanan ücret ve benzeri menfaatler toplamı tutarı 94.795.000 TL'dir.

Söz konusu ödemeler maaş, prim, SGK işveren primi, işsizlik işveren primi, sağlık sigortası ve ulaşım ile yönetim kurulu üyelerine ödenen huzur hakkını içermektedir. Şirket'in üst düzey yöneticileri içerisinde icra kurulu üyeleri, genel müdürler ve daha üst unvandaki çalışanlar yer almaktadır.

3 – ŞİRKET'İN ARAŞTIRMA ve GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI

Şirketimiz 2018 yılı Nisan ayında Türkiye'nin 872'nci ARGE merkezi olmaya hak kazanmıştır. 2018 yılında başladığı ARGE merkezi çalışmalarında 5. yılını tamamlamıştır.

2024 yılının ilk dokuz ayında Şirketimizin ARGE harcamaları 42,4 milyon TL iken 2025 yılının aynı döneminde bu tutar 45,5 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

Şirketimizin ürün kategorileri içinde fonksiyonel ürünlerin payı artmaktadır ve Şirket ürün geliştirme çalışmalarını hızlandırmıştır.

ARGE Merkezimizde devam eden projelerin detayı aşağıda özetlenmiştir.

	ARGE MERKEZİ PROJELERİ
1	In-Line Proses Takibi ve Üretimde Dijitalleşme	Üretim ve paketleme bölümlerimizde manuel olarak yapılan ürün, paket, kutu vb. kalite kontrollerinin uygun cihazlarla otomatize edilmesi, veri tabanında saklanması ve hızlı aksiyon alınabilmesi adına uyarı sisteminin oluşturulması hedeflenmektedir.
2	Vegan, Şekersiz, Yüksek Protein ve Lif İçeren Yumuşak Şeker Ürünlerinin Geliştirilmesi	Çeşitli içeriklere ve formlara sahip vegan, şekersiz, yüksek protein ve lif içeren ürünler pazarda yeni ve önemli bir yere sahiptir. Ülkemizde çeşitliliği yeni yeni artan bu pazarda yumuşak şeker ürünlerinin insanların vegan, şekersiz, yüksek protein ve lif içeren ürünleri tercih etmeleriyle bu ürünlerin yeniden yapılandırılması ve ürünlerin geliştirilmesi projenin konusudur.
3	Yumuşak Şeker Ürünlerinde Non-Higroskopik Özellikte Formülasyonların Geliştirilmesi	Mevcut yumuşak şeker ürünlerinde nemlenme problemlerine karşı nemlenmeyen özellikte formülasyonların geliştirilmesi üzerinde çalışılmaktadır.
4	Kolajenli Yumuşak Şeker Ürünlerinde Ürün Formülasyonu ve Raf Ömrü Stabilitesinin İyileştirilmesi	Kolajenli yumuşak şeker ürünlerinde ürün formülasyonu ve raf ömrü stabilitesinin iyileştirilmesi hedeflenmektedir.
5	Meyve Bazlı Pestil Ürün ve Prosesinin Geliştirilmesi	Meyve bazlı pestil ürün ve prosesinin geliştirilmesi hedeflenerek çalışmalar devam etmektedir.
6	Kafein İçerikli Yumuşak Şeker Ürün ve Prosesinin Geliştirilmesi	Kafein içerikli yumuşak şeker ürün ve prosesinin geliştirilmesi projenin konusudur.

4 – ŞİRKET FAALİYETLERİ ve FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

Şirket, gıda ve içecek sektöründe yumuşak şeker (jelly, licorice ve marshmallow), sakız, sert şeker, draje çikolata, sürpriz yumurta ve oyuncaklı ürün kategorilerini içeren şekerleme üretimi ve satışı faaliyeti göstermektedir. Üretim kapasitesinin büyük bir bölümünü yumuşak şeker ürünleri oluşturmaktadır. Sakız kategorisinde şekerli, şekersiz, yuvarlak ve draje sakız üretimi ve satışı yapılmaktadır. Sert şeker kategorisinde lolipop, bonbon şeker ve yassı şeker üretimi ve satışı yapılmaktadır.

Üretim ve Satış Faaliyetleri

Şirketimiz Akhisar'da, İzmir'de, Polonya'da ve Mısır'da bulunan toplam 8 üretim tesisinde, 116.000 m² kapalı alanda 3.342 çalışanı ile faaliyetlerine devam etmektedir. Şirket'in yıllık üretim kapasitesi 30.09.2025 tarihi itibarıyla 125.210 ton/yıl ve 83,2 milyon adet/yıldır.

Şirketimizin 2025 yılının ilk dokuz aylık dönemindeki satış gelirleri 2024 yılının aynı dönemine göre benzer seviyede kalmıştır ve 11,4 milyar TL seviyesinde gerçekleşmiştir. Türkiye tarafında yurt dışı satışlarımızın ciro içerisindeki payı 2024 yılının ilk 9 ayında %69,5 olarak gerçekleşirken 2025 yılının aynı döneminde bu oran %2 azalışla %67,5 seviyesinde gerçekleşmiştir. 2024 yılının ilk çeyreği itibarıyla Mısır'daki şirketimiz de üretim ve satış faaliyetlerine başlamıştır.

Kanal ve kategori bazında satışlar aşağıdaki tablolardan görülebilir. Türkiye, Polonya ve Mısır kaynaklı satış gelirleri tablolarda ayrıştırılmıştır.

KANAL BAZLI SATIŞLAR

Türkiye

Kanal Bazlı Satışlar	01.01.2025 – 30.09.2025	Satış İçindeki Payı (2025)	01.01.2024 – 30.09.2024	Satış İçindeki Payı (2024)
İhracat	5.693.205.199	67,5%	6.337.399.449	69,5%
Organize Ticaret	1.596.145.398	18,9%	1.630.657.922	17,9%
Geleneksel	1.142.093.246	13,6%	1.156.015.772	12,6%
TOPLAM	8.431.443.843		9.124.073.143

Polonya

Kanal Bazlı Satışlar	01.01.2025 – 30.09.2025	Satış İçindeki Payı (2025)	01.01.2024 – 30.09.2024	Satış İçindeki Payı (2024)
İhracat	616.609.208	23,0%	311.366.080	14,3%
B2B	763.991.172	28,5%	594.245.487	27,3%
Organize Ticaret	930.287.284	34,7%	1.080.141.772	49,7%
Geleneksel	371.536.757	13,8%	189.624.256	8,7%
TOPLAM	2.682.424.421		2.175.377.595

Mısır

Kanal Bazlı Satışlar	01.01.2025 – Satış İçindeki Payı 30.09.2025 (2025)		01.01.2024 – 30.09.2024	Satış İçindeki Payı (2024)
Geleneksel	126.051.690	43,0%	104.113.343	97,6%
İhracat	167.424.798	57,0%	2.554.597	2,4%
TOPLAM	293.476.488		106.667.940

KATEGORİ BAZLI SATIŞLAR

Türkiye

Kategori Bazlı Satışlar	01.01.2025 – 30.09.2025	Satış İçindeki Payı (2025)	01.01.2024 – 30.09.2024	Satış İçindeki Payı (2024)
Jelly	4.975.559.315	59,0%	5.471.117.480	60,0%
Licorice	1.620.189.017	19,2%	1.719.817.836	18,8%
Draje	224.077.060	2,7%	392.565.476	4,3%
Sakız	270.724.902	3,2%	363.670.206	4,0%
Oyuncaklı Ürün	396.293.674	4,7%	356.137.875	3,9%
Sürpriz Yumurta	157.620.309	1,9%	286.911.074	3,1%
Marshmallow	247.488.006	2,9%	280.478.397	3,1%
Sert Şeker	20.802.656	0,2%	117.691.584	1,3%
Diğer	518.688.904	6,2%	135.683.215	1,5%
TOPLAM	8.431.443.843		9.124.073.143

Polonya

Kategori Bazlı Satışlar	01.01.2025 – 30.09.2025	Satış İçindeki Payı (2025)	01.01.2024 – 30.09.2024	Satış İçindeki Payı (2024)
Jelly	1.639.386.961	61,1%	1.199.423.551	55,1%
Çikolata Kaplamalı Şeker	369.043.574	13,8%	356.386.060	16,4%
Marshmallow	277.427.046	10,3%	306.170.953	14,1%
Licorice	82.496.858	3,1%	101.279.870	4,7%
Atıştırmalık Bar	-	-	40.580.464	1,9%
Helva	6.868.956	0,3%	42.489.011	2,0%
Sürpriz Yumurta	30.128.439	1,1%	37.287.146	1,7%
Diğer	277.072.587	10,3%	91.760.540	4,1%
TOPLAM	2.682.424.421		2.175.377.595

Mısır

Kategori Bazlı Satışlar	01.01.2025 – 30.09.2025	Satış İçindeki Payı (2025)	01.01.2024 – 30.09.2024	Satış İçindeki Payı (2024)
Jelly	238.076.867	81,1%	8.627.188	8,1%
Licorice	55.019.141	18,7%	95.731.343	89,7%
Diğer	380.480	0,2%	2.309.409	2,2%
TOPLAM	293.476.488		106.667.940

Konsolide

Kategori Bazlı Satışlar	01.01.2025 – 30.09.2025	Satış İçindeki Payı (2025)	01.01.2024 – 30.09.2024	Satış İçindeki Payı (2024)
Jelly	6.853.023.143	60,1%	6.679.168.219	58,6%
Licorice	1.757.705.016	15,4%	1.916.829.049	16,8%
Marshmallow	524.915.052	4,6%	586.649.350	5,1%
Draje	224.077.060	2,0%	392.565.476	3,4%
Çikolata Kaplamalı Şeker	369.043.574	3,2%	356.386.060	3,1%
Sakız	270.724.902	2,4%	363.670.206	3,2%
Sürpriz Yumurta	187.748.748	1,6%	324.198.220	2,8%
Oyuncaklı Ürün	396.293.674	3,5%	356.137.875	3,1%
Sert Şeker	20.802.656	0,2%	117.691.584	1,0%
Atıştırmalık Bar	-	-	40.580.464	0,4%
Helva	6.868.956	0,1%	42.489.011	0,4%
Diğer	796.141.971	6,9%	229.753.164	2,1%
TOPLAM	11.407.344.752		11.406.118.678

2024 yılının ilk dokuz ayında satışlarımızın %75,4'ünü oluşturan jelly ve licorice kategorilerinden elde ettiğimiz gelir yaklaşık 8,6 milyar TL iken 2025 yılının aynı döneminde bu tutar benzer seviyede kalmıştır ve satışların içerisindeki payı %75,5 seviyesinde gerçekleşmiştir.

A) Şirket'in İlgili Hesap Döneminde Yapmış Olduğu Yatırımlara İlişkin Bilgiler

Şirketimizin ilgili rapor dönemi boyunca almış olduğu ve yapılmakta olan yatırımlardan aktifleştirdiği maddi duran varlık bakiyesi 967.142.000 TL'dir.

Yapılmakta olan yatırımlar tutarının 78.155.000 TL'lik kısmı Akhisar bölgesinde yapılmakta olan inşaat çalışmaları, üretim hattı ve diğer yatırımlardan, 198.433.000 TL'si Polonya'da devam eden jelly üretim hattı yatırımları ve inşaat çalışmalarından, 129.717.000 TL'si ise Amerika'da yapılmakta olan depo binası ve arsa ediniminden oluşmaktadır.

B) Şirket'in İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler ile Yönetim Organı'nın Bu Konudaki Görüşü

Şirket Yönetim Kurulu, SPK mevzuatına tabi olan Şirket'in iç denetim faaliyetlerinin en etkin şekilde sürdürülebilmesi için gerekli çabayı göstermektedir. Ayrıca bu amaçla Yönetim Kurulu bünyesinde Denetimden Sorumlu Komite kurulmuştur ve faaliyetlerini sürdürmektedir. Denetimden Sorumlu Komite faaliyetlerini, denetimler sonucunda ulaştığı tespit ve önerileri Yönetim Kurulu'na sunmaktadır. İç Denetim Bölümü, Denetimden Sorumlu Komite aracılığı ile Yönetim Kurulu'na doğrudan raporlama yapmaktadır.

İç Denetim Bölümü tarafından her yıl süreçler gözden geçirilerek denetlenecek konular ve yıllık denetim planı belirlenmektedir. Denetim raporları doğrultusunda görülen eksiklerle ilgili Şirket yöneticileri tarafından gerekli işlemler yapılır ve bu işlemlerin sonuçları takip edilir. Sonuçlar Denetimden Sorumlu Komite'ye raporlanır.

C) Şirket'in Doğrudan veya Dolaylı İştirakleri ve Pay Oranlarına İlişkin Bilgiler

Unvanı	Kurulu Olduğu Ülke	Faaliyeti	İştirak şekli	İştirak / Bağlı Ortaklık	Etkin ortaklık payı	İştirak payı	Sermayesi
Uçantay Gıda San. Tic. A.Ş.	Türkiye	Draje çikolata, sürpriz yumurta üretimi ve satışı, oyuncaklı ürün satışı	Doğrudan	Bağlı Ortaklık	100%	100%	272.000.000 TL
Taricho Gıda İç ve Dış Tic. A.Ş.	Türkiye	Dış piyasaya satış ve pazarlama	Dolaylı	Bağlı Ortaklık	100%	100%	50.000 TL
Yunus Dağıtım Gıda Pazarlama San. Tic. A.Ş.	Türkiye	İç piyasaya satış ve pazarlama	Doğrudan	Bağlı Ortaklık	100%	100%	39.000.000 TL
Rüzgar Dağıtım Pazarlama A.Ş.	Türkiye	İç piyasaya satış ve pazarlama	Doğrudan	Bağlı Ortaklık	100%	100%	2.925.000 TL
Hisar Dağıtım Pazarlama A.Ş.	Türkiye	İç piyasaya satış ve pazarlama	Doğrudan	Bağlı Ortaklık	100%	100%	41.803.000 TL
Kervan USA LLC	A.B.D.	Yurt dışı satış ve pazarlama	Doğrudan	Bağlı Ortaklık	100%	100%	4.200.000 USD
Kervan Gida UK Limited	İngiltere	Yurt dışı satış ve pazarlama	Doğrudan	Bağlı Ortaklık	100%	100%	2.660.000 GBP
Kervan Gida France S.A.S.	Fransa	Yurt dışı satış ve pazarlama	Dolaylı	Bağlı Ortaklık	100%	100%	100.000 EUR
Kervan Gıda Australia PTY Limited	Avusturalya	Yurt dışı satış ve pazarlama	Dolaylı	Bağlı Ortaklık	100%	100%	100 AUD
Kervan UK Trading Ltd.	İngiltere	Yurt dışı satış ve pazarlama	Dolaylı	Bağlı Ortaklık	100%	100%	1 GBP
Erti Food Handels Gmbh	Almanya	Yurt dışı satış ve pazarlama	Doğrudan	Bağlı Ortaklık	55%	55%	55.555 EUR
Kervan RS Limited	Rusya	Yurt dışı satış ve pazarlama	Doğrudan	Bağlı Ortaklık	100%	100%	250.000 RUB
Kervan International AB	İsveç	Yurt dışı holding	Doğrudan	Bağlı Ortaklık	100%	100%	25.000 SEK
Tornellon Investments	Polonya	Yurt dışı yatırım şirketi	Dolaylı	Bağlı Ortaklık	100%	100%	78.543.600 PLN
ZPC Otmuchow S.A.	Polonya	Yumuşak şeker, çikolatalı ürün üretimi	Dolaylı	Bağlı Ortaklık	67%	67%	6.064.036 PLN
PWC Odra S.A.	Polonya	Çikolatalı ürün üretimi	Dolaylı	Bağlı Ortaklık	75%	75%	25.625.261 PLN

Happy Life İlaç ve Sağlık Ürünleri San. Tic. A.Ş.	Türkiye	Gıda takviyeli ürünleri satış ve pazarlama	Doğrudan	Bağlı Ortaklık	100%	100%	34.000.000 TL
MCC for Confectionery Manufacturing	Mısır	Yumuşak şeker üretimi ve satışı	Dolaylı	Bağlı Ortaklık	75%	75%	50.000 USD
Dryff Kurutulmuş Gıda Sanayi A.Ş.	Türkiye	Freeze-dry (dondurarak kurutma) yöntemiyle gıda ürünlerinin kurutulması	Doğrudan	Bağlı Ortaklık	100%	100%	32.500.000 TL
Mavi Yıldız Makine Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.	Türkiye	Makine/teçhizat, gayrimenkul ve diğer varlıkların alım satımı	Doğrudan	Bağlı Ortaklık	100%	100%	19.858.396 TL
CRY Cereyan Enerji Depolama A.Ş.	Türkiye	Elektrik depolama faaliyeti	Doğrudan	Bağlı Ortaklık	100%	100%	3.000.000 TL
Kervan Properties Holdings	A.B.D.	Yurt dışı yatırım	Dolaylı	Bağlı Ortaklık	100%	100%	5.200.000 USD
Kervan Properties LLC	A.B.D.	Gayrimenkul yönetimi	Dolaylı	Bağlı Ortaklık	100%	100%	5.200.000 USD
Matik Otomat Sistemleri San. Tic. A.Ş.	Türkiye	Otomat hizmetleri	Doğrudan	İştirak	25%	25%	65.000.000 TL

5 – FİNANSAL DURUM

A) Finansal Duruma ve Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Yönetim Organı'nın Analizi ve Değerlendirmesi, Planlanan Faaliyetlerin Gerçekleşme Derecesi, Belirlenen Stratejik Hedefler Karşısında Şirket'in Durumu

Şirket'in sermaye yeterlilik durumu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 376. maddesi ve ilgili mevzuat kapsamında değerlendirilmiş olup sermayenin karşılıksız kalmamış olduğu ve yeterli seviyede olduğu tespit edilmiştir.

Özet Gelir Tablosu

(bin TL)	01.01.2025 - 30.09.2025	Değişim	01.01.2024 - 30.09.2024
Net Satışlar	11.407.345	0%	11.406.118
Satılan Malın Maliyeti	-8.103.791		-8.159.876
Brüt Kar	3.303.554	2%	3.246.242
Brüt Kar Marjı	29,0%		28,5%
Faaliyet Giderleri	-2.614.793		-2.564.937
Esas Faaliyet Karı	853.929	-20%	1.064.043
FAVÖK	1.266.220	10%	1.146.664
FAVÖK Marjı	11,1%		10,1%
Net Kar	-236.724	78%	-133.342
Net Kar Marjı	-2,1%		-1,2%

Şirket'in bağımsız denetimden geçmiş mali tablolarındaki bilgiler esas alınarak hesaplanan bazı mali oranlar ile temel göstergeler aşağıdaki gibidir:

I – Likidite Oranları:

	30.09.2025	31.12.2024
Cari Oran (Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Yükümlülükler)	0,97	0,96
Asit Test Oranı ((Dönen Varlıklar - Stoklar) / Kısa Vadeli Yükümlülükler))	0,54	0,53

II – Mali Yapı Oranları:

	30.09.2025	31.12.2024
Kaldıraç Oranı (Toplam Yükümlülükler / Toplam Varlıklar)	0,56	0,56
Özkaynaklar / Toplam Varlıklar	0,44	0,44

III – Faaliyet ve Kârlılık Oranları:

	30.09.2025	30.09.2024
Net Kâr Marjı	-2,1%	-1,2%
FAVÖK Marjı	11,1%	10,0%

Şirketimiz 2025 yılının ilk dokuz ayını 237 milyon TL zarar ile kapatmıştır. 30.09.2025 tarihi itibarıyla aktif toplamı 15,8 milyar TL olup karşılığında 6,4 milyar TL tutarında özkaynak bulunmaktadır.

Şirket'in 7,9 milyar TL net defter değeri tutarında sabit kıymetleri bulunmaktadır.

B) Geçmiş Yıllarla Karşılaştırmalı Olarak Şirket'in Yıl İçindeki Satışları, Verimliliği, Gelir Oluşturma Kapasitesi, Kârlılığı ve Borç/Özkaynak Oranı ile Şirket Faaliyetlerinin Sonuçları Hakkında Fikir Verecek Diğer Hususlara İlişkin Bilgiler ve İleriye Dönük Beklentiler

(bin TL)	30.09.2025	30.09.2024
Vergi Öncesi Dönem Kârı / (Zararı)	88.353	-7.652
Dönem Kârı Vergi ve Yasal Yükümlülükleri	-325.077	-125.690
Dönem Net Kârı / (Zararı)	-236.724	-133.342

C) Şirket'in Sermayesinin Karşılıksız Kalıp Kalmadığına veya Borca Batık Olup Olmadığına İlişkin Tespit ve Yönetim Organı Değerlendirmeleri

Şirket'in sermaye yeterlilik durumu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 376. maddesi ve ilgili mevzuat kapsamında değerlendirilmiş olup sermayenin karşılıksız kalmamış olduğu ve yeterli seviyede olduğu tespit edilmiştir.

D) Kâr Payı Dağıtım Politikasına İlişkin Bilgiler ve Kâr Dağıtımı Yapılmayacaksa Gerekçesi ile Dağıtılmayan Kârın Nasıl Kullanılacağına İlişkin Öneri

Kâr dağıtım politikası uyarınca Şirket, Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS) çerçevesinde hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş yıllık konsolide finansal tablolarda yer alan, istisnai kalemler hariç tutularak hesaplanan net kâr üzerinden nakit kâr payı dağıtmayı hedeflemektedir.

Sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ve yukarıda yer alan hedefler çerçevesinde, yıllık olarak dağıtılacak olan nakit kâr miktarı, öncelikle dağıtılabilir kârın hesaplanması ile bulunacaktır. Bu politikanın uygulaması ve nakit dağıtılacak olan kâr payının oranı, Şirket'in yatırım ve finansman stratejileri ile ihtiyaçları, ilgili mevzuatta gerçekleşen değişimler ve gelişmeler, Şirket'in orta ve uzun vadeli stratejileri, sermaye ve yatırım gereksinimleri, kârlılık, finansal durum, borçluluk ve nakit durumu ve ulusal ve küresel ekonomik şartlar da dâhil olmak ve bunlarla sınırlı olmamak üzere birtakım unsurlara bağlıdır. Bu şartlar doğrultusunda dağıtılabilir kârın oranı, her yıl yönetim kurulunun önerisi ve genel kurulun onayıyla azaltılabilir veya yukarıda yer alan esaslar çerçevesinde herhangi bir kâr dağıtımı yapılmamasına karar verilebilir.

E) Finansal Duruma İlişkin Diğer Bilgiler

E-1) Şirket'in iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler:

Şirketimizin 15 Şubat 2023 tarihinde açıklamış olduğu pay geri alım programı dahilinde 30.09.2025 tarihi itibarıyla iktisap etmiş olduğu 35.297.385 adet KRVGD payı bulunmaktadır. Buna ek olarak likidite sağlayıcılık işlemleri kapsamında da sahip olduğu 1.500.000 adet KRVGD payı bulunmaktadır.

E-2) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar:

01.01.2025 – 30.09.2025 faaliyet dönemi içerisinde değişik kamu kurumlarınca ve özel kurumlarca olağan denetimler yapılmış olup, tarafımıza yapılmış önemli bir bildirim bulunmamaktadır.

E-3) Şirket aleyhine açılan ve Şirket'in mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler:

Şirket'in aleyhine açılan ve Şirket'in mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek önemli nitelikte bir dava bulunmamaktadır.

E-4) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket ve Yönetim Organı Üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar:

Yıl içinde Şirket ve Yönetim Kurulu üyeleri hakkında verilmiş önemli bir idari yaptırım veya para cezası bulunmamaktadır.

E-5) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, Genel Kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler:

Şirketimizin 2025 yılı 9 aylık konsolide satış geliri 2024 yılının ilgili dönemine göre benzer seviyede kalmıştır ve 11,4 milyar TL olarak gerçekleşmiştir. Brüt kâr marjımız ise 2024 yılının ilk dokuz ayında %28,5 iken 2025 yılının aynı döneminde bu oran %29 seviyesine yükselmiştir.

Ayrıca 2024 yılının ilk dokuz aylık döneminde %10,1 olan FAVÖK marjımız, 2025 yılının aynı döneminde %11,1 seviyesine yükselmiştir.

E-6) Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemlerde dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler:

Dönem içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmamıştır.

E-7) Şirket'in yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler:

Bağış ve yardım politikası uyarınca Şirket, sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine ve bu politikada belirtilen sınırlamalara tabi olmak üzere, sayılanlarla sınırlı olmaksızın kurumsal sosyal sorumluluk anlayışı ile eğitim, kültür, sanat, çevre ve spor alanlarında faaliyet gösteren kişilere, sivil toplum kuruluşlarına, dernek veya vakıflara, üniversitelere, kamu kurum ve kuruluşlarına yardım ve bağış yapabilir.

Şirket esas sözleşmesinin 20'nci maddesi uyarınca yapılacak bağışların yıllık toplam tutarı konsolide esas faaliyet karının %2'sini aşamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kâr matrahına eklenir. Bunun haricinde, hesap döneminde yapılacak bağışların toplam sınırı Genel Kurul'da belirlenir. Şirket tarafından Bağış ve Yardım Politikası'ndaki ilkeler ve tabi olduğu mevzuat ile belirlenen esaslar doğrultusunda, her bir hesap dönemi içinde yapılmış tüm bağış ve yardımları ilgili yılın Genel Kurul Toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile pay sahiplerinin bilgisine sunulur. Şirket 30.09.2025 tarihinde sona eren faaliyet döneminde toplamda 4.508.064 TL bağış ve yardımda bulunmuştur.

6 – RİSKLER ve YÖNETİM ORGANI'NIN DEĞERLENDİRİLMESİ

SPK tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında 26.10.2020 tarihinde alınan 2020/27 no'lu Yönetim Kurulu Kararı ile Denetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuştur. Bu komiteler; iç denetim mekanizmasının oluşturulması, iç denetim mekanizmasının aktif olarak kullanılmasının sağlanması ve Şirket'in maruz kalabileceği risklerle ilgili Yönetim Kurulu'na gerekli bilgilendirmelerin yapılmasıyla mükelleftir.

Şirket, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak sürdürülebilir bir mali yapı oluşturmayı hedeflemektedir. Şirket, yürüttüğü faaliyetlerinden kaynaklı olarak kur riski, kredi riski ve likidite riskine maruz kalmaktadır. Şirket'in risk yönetimi programı genel olarak mali piyasalardaki belirsizliğin, Şirket'in finansal performansı üzerinde oluşturabileceği potansiyel olumsuz etkilerin minimize edilmesi üzerine odaklanmaktadır. Şirket'in mali işler servisi, yurt içi ve yurt dışı finansal piyasalara erişimin düzenli bir şekilde sağlanmasından ve Şirket'in faaliyetleri ile ilgili maruz kalınan risklerin analiz edilmesinden ve yönetilmesinden sorumludur.

Şirket'in piyasadaki ortama bağlı olarak her zaman satış riski bulunmaktadır. Şirket faaliyet gösterdiği sektör içinde birden fazla satış kanalları kullanmak ve riski tek bir bölgede, ülkede vb. toplamamak suretiyle satışlarında meydana gelebilecek potansiyel olumsuz etkileri minimize etmektedir.

Şirket'in farklı para birimlerinden elde edilen gelirleri, işletme masrafları, varlıkları ve yükümlülükleri bulunmaktadır. Bu sebeple Şirket, TL ile yabancı para birimleri arasındaki döviz kuru dalgalanmalarından etkilenmektedir. Buna karşılık Şirket, net yabancı para pozisyonunu dengeli seviyelerde tutarak ve ihracat gelirlerini de koruyarak döviz kuru riskinden kaynaklanabilecek olumsuz etkileri azaltmaktadır.

7 – DİĞER HUSUSLAR

• A) Faaliyet Döneminde Şirket'te Meydana Gelen ve Ortakların, Alacaklıların ve Diğer İlgili Kişi ve Kuruluşların Haklarını Etkileyebilecek Nitelikteki Özel Önem Taşıyan Olaylara İlişkin Açıklamalar
• A-1) Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından onaylanan Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6'ncı maddesinin tadil tasarısı, Şirketimizin 25.12.2024 Çarşamba günü saat 11:00'da şirket merkezimiz olan Marmara Mahallesi 107. Sokak No: 15 İç Kapı No: 3 BEYLİKDÜZÜ/İSTANBUL adresinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda kabul edilmiş olup İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından 06.01.2025 (Bugün) tarihinde tescil edilmiş, 06.01.2025 tarihli ve 11243 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiştir.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1372771

A-2) Polonya'daki bağlı ortaklığımız ZPC Otmuchow S.A.(Bağlı Ortaklık)'nın Nysa, Otmuchow ve Brzeg şehirlerinde bulunan toplam 4 tesiste 35.930 tonluk üretim kapasitesi bulunmaktaydı. Bağlı Ortaklık'ın negatif karlılıktan pozitif karlılığa geçiş sürecinde kurulan 2. jelly hattı 24 Haziran 2024'te üretime başlamış; aynı zamanda Avrupa'da talebi yüksek olan marshmallow ürünlerinin üretimi için 2.100 ton kapasiteli üretim hattımız da Türkiye'den Polonya'ya gönderilmiştir.

Bağlı Ortaklık, karlılığı düşük ürünleri tasfiye etme planı çerçevesinde daha önce Nysa'da bulunan atıştırmalık bar üretim hattını Türkiye'ye göndermiş ve kahvaltılık gevrek üretim hattını da satmıştır. Ayrıca Brzeg'de bulunan sert şeker üretim hattını durdurmuş ve çikolata kaplamalı şeker üretim hattının da satışını planlamıştır.

12 Eylül 2024 tarihinde Bağlı Ortaklık tarafından Varşova Borsası'na yapılan açıklamada Brzeg bölgesindeki arsa ve üzerinde kurulu binalar ile içerisindeki çikolata kaplamalı şeker ve sert şeker üretim hatlarının satışı amacıyla alıcı bir firma ile ön satış sözleşmesi imzalandığı duyurulmuştur. Kapanışın 2024 yılı bitmeden yapılması planlansa da nihai satış anlaşması 3 Ocak 2025 tarihinde imzalanmıştır ve 6 Ocak 2025 tarihinde Şirketimizce Kamuyu Aydınlatma Platformu'na bildirim yapılmıştır. Bağlı Ortaklık'tan tarafımıza bugün iletilen bilgiye göre ödeme tutarı Bağlı Ortaklık'ın hesaplarına transfer edilmiş olup devrin kısa sürede tamamlanması beklenmektedir. Sözleşmeye ilişkin bedel 19 milyon PLN (güncel kur ile yaklaşık 4,5 milyon USD) seviyesindedir. Bağlı Ortaklık'ın net finansal borcu 2024/9 mali tablolarına göre 44 milyon Polonya Zlotisi (PLN) olarak gerçekleşmiştir.

Satış sonrası, yıllık 6.200 ton çikolata kaplamalı şeker üretimi kapasitemizden düşecek ve Polonya tarafındaki toplam üretim kapasitesi yıllık 29.730 ton seviyesine, konsolide üretim kapasitemiz ise yıllık 125.210 ton seviyesine inecektir.

Bağlı Ortaklık'ta karlılığı aşağı çeken ürünlerin gelir getirici şekilde tasfiyesinin Şirketimize faydalı olacağı öngörülmektedir. 2024 yılında yapılan yüksek yatırım harcamalarının ardından 2025 yılında yatırım harcamalarının azalması ile beraber 2024 yılına göre artan üretim kapasitesi sayesinde konsolide seviyede iyi bir yıl geçirilmesi beklenmektedir.

A-3) Şirketimizin fon kullanıcısı olarak yer alacağı, ihraççı kuruluş olarak KT Sukuk Varlık Kiralama A.Ş. tarafından 2.000.000.000 TL (İki Milyar Türk Lirası) ihraç tavanı ile sınırlı olarak, tertipler halinde, çeşitli vadelerde ve Kira Sertifikaları Tebliği'nde öngörülen türlerden yönetim sözleşmesine dayalı olarak yurt içinde kira sertifikaları ihraç edilmesine ve bu kira sertifikalarının halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak veya satış şekillerinin birlikte kullanılması yöntemiyle satılmasına ve buna ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu ve diğer ilgili makamlara başvurularak gerekli izinlerin alınmasına karar verilmiştir.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1386665

A-4) Kervan Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. 'nin fon kullanıcısı olarak yer alacağı, yurt içinde, 2.000.000.000.-TL (İki Milyar Türk Lirası) ile sınırlı olarak, tertipler halinde, Türk Lirası cinsinden, farklı vadelerle ve Kira Sertifikaları Tebliği'nde öngörülen yönetim sözleşmesine dayalı yapıda tahsisli ve/veya nitelikli yatırımcıya satılmak üzere kira sertifikaları ihraç edilmesine ve buna ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu ve diğer ilgili makamlara başvurularak gerekli izinlerin alınması ile ilgili Yönetim Kurulu Kararı KAP bildirimi ile daha önce duyurulmuştu. Bugün itibarıyla ihraç tavanı başvurusu Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılmıştır.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1387352

A-5) 07.09.2023 tarihinde yapmış olduğumuz bildirimde Şirket Yönetim Kurulumuzun 06.09.2023 tarihli kararıyla 50.000.000 adet A grubu payın B grubu paya dönüştürülmesine ilişkin Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Pay Senetleri" başlıklı 6. maddesinin tadili amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru yapıldığı kamuoyuna duyurulmuştu.

Bahse konu bildirim tarihinden bugüne geçen sürede %800 oranında bedelsiz sermaye artırımı ve kayıtlı sermaye tavanı artırımı süreçlerimiz tamamlanmış olup ilgili pay gruplarındaki pay adetleri 9 katına çıkmıştır. Bu gelişmeler akabinde Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Pay Senetleri" başlıklı 6. maddesi tadil edilmiştir.

Buna istinaden 10.02.2025 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile 07.09.2023 tarihli başvurunun devamı niteliğinde olmak üzere "Sermaye ve Pay Senetleri" maddesinin tadili için yeni tadil tasarısı metni ile Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulmasına karar verilmiştir. Yeni tadil tasarısına ilişkin metin işbu açıklamanın ekinde bulunmaktadır.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1391677

A-6) Şirketimizin 10.02.2025 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile 07.09.2023 tarihli başvurunun devamı niteliğinde olmak üzere Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Pay Senetleri" başlıklı 6. maddesinin ekteki şekilde tadiline uygun görüş verilmesi ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu'na yapmış olduğumuz başvurumuz onaylanmış olup 06.03.2025 tarihli ve 2025/13 sayılı Kurul (SPK) bülteninde yayımlanmıştır.

A-7) Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Pay Senetleri" başlıklı 6. maddesinin tadiline ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmış olan Esas Sözleşme Tadil Metni'nin Ticaret Bakanlığı'nca onayı için İç Ticaret Genel Müdürlüğü'ne başvuruda bulunulmuştur.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1406499

A-8) Şirketimizin 2024 senesi yıllık mali verilerinin değerlendirildiği analist toplantısı 17.03.2025 tarihinde gerçekleştirilmiş olup toplantıya ilişkin sunumumuz ekte bilgilerinize sunulmuştur.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1407558

A-9) Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Pay Senetleri" başlıklı 6. maddesinin tadiline ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmış olan Esas Sözleşme Tadil Metni 17.03.2024 tarihinde Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından onaylanmış olup 24.03.2025 (Bugün) tarihinde tarafımıza ulaşmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü onaylı tadil metni ektedir.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1410148

A-10) Kervan Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin fon kullanıcısı olarak yer alacağı, ihraççı kuruluş olarak şirketimiz KT Sukuk Varlık Kiralama A.Ş. tarafından 2.000.000.000 TL (İki Milyar Türk Lirası) ihraç tavanı ile sınırlı olarak, tertipler halinde, çeşitli vadelerde ve Kira Sertifikaları Tebliği'nde öngörülen türlerden Yönetim Sözleşmesine dayalı olarak yurtiçinde tahsisli ve/veya nitelikli yatırımcıya satılmak üzere kira sertifikaları ihraç edilmesine ilişkin tavan başvurumuzun Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylandığı 20/03/2025 tarih ve 17/564 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Bülteninde ilan edilmiştir. SPK Onaylı İhraç Belgesi ve yurt içinde kira sertifikası ihracımız ile ihraca dayanak oluşturacak işlemlerin hukuki risk taşıyıp taşımadığına ilişkin Mutlu Avukatlık Ortaklığı tarafından hazırlanan Hukuki İnceleme Raporu ekte yer almaktadır.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1410178

A-11) Bağlı ortaklığımız Kervan USA LLC'nin %100 bağlı ortaklığı olan Kervan Properties LLC şirketimizin depo yapım projesine ilişkin arsa satınalım sözleşmesini satıcı tarafla birlikte imzaladığını 06.02.2024 tarihinde kamuoyuna duyurmuştuk. 05.06.2024 tarihinde ise inşaatı yapılacak depo projesinin imar izni süreçlerinin uzaması kaynaklı sözleşme sürecinin uzadığını kamuoyu ile paylaşmıştık. Son gelişmeler çerçevesinde satıcı taraf imar ile ilgili izinleri 02.04.2025 tarihinde tamamlamış ve arsa satınalımı ile ilgili ön koşullar yerine getirilmistir.

Bu çerçevede arsa satınalım işlemi 09.04.2025 tarihinde tamamlanmıştır. Brüt alım bedeli 8.250.000 ABD Doları olup satın alım bedeline uygulanan düzeltmeler ve ödenen avanslar sonrasında alıcıya ödenen bedel 7.639.904 ABD Doları olarak gerçekleşmiştir. Bu tutarın 5.600.000 ABD Doları tutarındaki kısmı banka kaynaklı finanse edilmişken 2.000.000 ABD Doları tutarındaki kısmı ise Kervan USA LLC tarafından sermaye katkısı ile ödenmiştir.

Bu işlem kapsamında Community Bank National Association ile arsa satınalımı ve inşaat projesi icin toplam 14.128.000 ABD Doları tutarında kredi sözleşmesi imzalanmış ve borçlanma işleminin kapanışı aynı tarihte gerçekleşmiştir.

İlgili kredinin vadesi inşaat süresi de dahil olmak üzere 25 yıl olarak belirlenmiştir. Yaklaşık 8.400 metrekare kapalı alana sahip olacak yeni deponun toplam inşaat maliyeti müteahhit firma ile imzalanan sözleşmeye göre en fazla 9.850.000 ABD Dolar tutarında olacaktır. Buna göre arsa satınalım bedeli ve inşaat maliyeti ile birlikte toplam yatırım bedelinin en fazla 18.100.000 ABD Doları olması beklenmektedir. İlgili yatırımın 2026 yılının ilk çeyreğinde tamamlanması planlanmaktadır. Bu yatırım neticesinde Kervan USA LLC'nin depo giderlerinde önemli tutarda tasarruf sağlanacak olup depolama kapasitesinde de önemli bir artış elde edilecektir. Kamuoyuna saygıyla duyurulur.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1422632

• A-12) Kredi derecelendirme kuruluşu JCR Eurasia Rating tarafından yapılan değerlendirme sonucu Şirketimizin kredi derecelendirme notları aşağıdaki şekilde belirlenmiştir.
• -Uzun Vadeli Ulusal Kurum Kredi Rating Notu : A+ (tr) / (Stabil Görünüm)
• -Kısa Vadeli Ulusal Kurum Kredi Rating Notu : J1 (tr) / (Stabil Görünüm)
• -Uzun Vadeli Uluslararası Yabancı Para Kurum Kredi Rating Notu : BB / (Stabil Görünüm)
• -Uzun Vadeli Uluslararası Yerel Para Kurum Kredi Rating Notu : BB / (Stabil Görünüm)

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1432044

• A-13) Yönetim kurulu üyelerinin şirket merkezindeki toplantı sonucu aldıkları karar aşağıdadır: Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 30.04.2025 tarihli toplantısında Şirketimizin 01.01.2024 – 31.12.2024 tarihleri arasında icra ettiği faaliyetleri neticesinde;
• Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri uyarınca hazırlanmış olan bağımsız denetimden geçmiş TFRS konsolide mali tablolarına göre 89.063.000,00 TL net dönem zararı oluşmuştur.
• Vergi Usul Kanunu, Kurumlar Vergisi ve Gelir Vergisi Kanunları hükümleri uyarınca yapılan hesaplamalar sonucunda ise yasal kayıtlarımızda 75.218.958,03 TL net dönem karı oluşmuştur.
• Şirket'in mali yapısının güçlendirilmesi ve nakit akışının sağlamlaştırılması amacıyla 2024 yılı sonuçlarına göre kâr payı dağıtılmamasına,
• Yönetim Kurulumuzun bu şekliyle kâr payı dağıtılmaması yönündeki önerisinin 2024 yılı Olağan Genel Kurulu'nda onaya sunulmasına, Toplantıya katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1432400

A-14) Şirketimizin 2025 yılı 1. çeyrek ara dönem mali verilerinin değerlendirildiği analist toplantısı 14.05.2025 tarihinde gerçekleştirilmiş olup toplantıya ilişkin sunumumuz ekte bilgilerinize sunulmuştur.

• A-15) Yönetim kurulu üyelerinin şirket merkezindeki toplantı sonucu aldıkları karar aşağıdadır: 1- Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısının 27.05.2025 Salı günü saat 11:00'da şirket merkezimiz olan Marmara Mahallesi 107. Sokak No: 15 İç Kapı No: 3 BEYLİKDÜZÜ/İSTANBUL adresinde aşağıda belirtilen gündem maddeleri ile yapılmasına,
• 2- İlgili mevzuat ve Esas Sözleşme hükümleri çerçevesinde Olağan Genel Kurul toplantısına davet ve gereklerinin yerine getirilmesi ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ve SPK Tebliğleri gereğince, Genel Kurul toplantısında görüşülecek konularla ilgili olarak açıklanması gereken bilgi, belge ve raporların, Şirketimiz internet sitesinde ortakların bilgisine sunulması ve bu doğrultuda yapılacak özel durum açıklaması ile ortaklarımızın bilgilendirilmesi için Yönetim'in yetkilendirilmesine, mevcudun oy birliği ile karar verilmiştir.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1442579

A-16) Şirketimizin 27.05.2025 tarihinde yapılan 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı sonucunda 30.04.2025 tarihinde Yönetim Kurulu tarafından alınan karın dağıtılmamasına ilişkn karar genel kurulun onayına sunuldu, yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu'nun 2024 yılı karının dağıtılmamasına ilişkin teklifi oy birliği ile kabul edilmiştir.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1442581

A-17) Şirketimizin 27.05.2025 Salı günü saat 11:00'da şirket merkezimiz olan Marmara Mahallesi 107. Sokak N15 İç Kapı N 3 BEYLİKDÜZÜ/İSTANBUL adresinde yapılan 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı sonucunda; Yönetim Kurulu tarafından 30.04.2025 tarihinde alınan karara istinaden, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü doğrultusunda; Şirketimizin 2025 yılı faaliyet dönemindeki finansal raporlarının bağımsız denetimi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere, İstanbul'da yerleşik Yeditepe Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş firmasının genel kurul tarafından kabul edilen seçimi, 02.06.2025 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tescil edilmiş olup 02.06.2025 tarihli ve 11343 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanmıştır.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1444773

A-18) Şirketimizin güncel esas sözleşmesi ektedir. Kamuoyunun ve paydaşlarımızın bilgilerine sunarız.

A-19) Şirketimizin %100 pay sahibi olduğu İngiltere'de kurulu bağlı ortaklığımız Kervan Gida UK Limited'ın sermayesine %100 oranında iştirak edeceği Avustralya'nın Sidney şehri merkezli Kervan Gida Australia PTY Limited ünvanlı şirketin kuruluş işlemleri tamamlanmıştır. Kuruluş işlemleri tamamlanmış olan ilgili şirket, Kervan Gıda ve üretim faaliyeti gösteren bağlı ortaklıklarının ürettiği ürünlerin Avustralya pazarında satış ve pazarlama faaliyetlerini yürütecektir. Böylelikle Şirketimizin ABD, İngiltere, Almanya, Rusya ve Fransa'dan sonra yurt dışındaki altıncı satış ofisi de oluşturulmuştur.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1452040

A-20) Şirketimizin 01.01.2025 – 30.06.2025 dönemine ilişkin konsolide finansal tabloları bugün kamuya açıklanmıştır. İlgili döneme ait finansal veriler ve bu döneme ilişkin TMS 29 (enflasyon muhasebesi) etkisi hariç finansal bilgileri de içeren yatırımcı sunumu ekte yatırımcılarımızın bilgilerine sunulmuştur.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1480115

A-21) Şirketimiz Kervan Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de üst yönetim kademesinde organizasyon değişikliğine gidilmiştir.

26.08.2025 tarihli Yönetim Kurulu'nda;

• -Şirketimizde 10 yıl Genel Müdürlük ve son 2 yıl İcra Kurulu Başkanlığı görevini yürüten Sn. Burhan Başar'ın yerine İcra Kurulu Başkanlığı'na Sn. Devrim Kılıçoğlu'nun atanmasına,
• -Şirketimiz organizasyonel yapılanması kapsamında Uçantay operasyonlarının, mevcut görevine ek olarak Kervan Gıda Türkiye Genel Müdürü olan Sn. İdris Can'a bağlı olarak yapılandırılmasına karar verilmiştir.
• -Aynı zamanda Şirketimizde İnsan ve Kültür Başkanı olarak görev yapmakta olan Sn. Can Demir'in mevcut görevinden ayrılma talebi, Yönetim Kurulumuz tarafından değerlendirilmiş ve uygun bulunmuştur.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1482644

A-22) Şirketimiz Kervan Gıda San. ve Tic. A.Ş. ve Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. arasında 15.09.2022 tarihinde imzalanmış olan BIST Pay Piyasası Likidite Sağlayıcılığı Aracılık Sözleşmesi'nin 22.09.2025 tarihinde karşılıklı olarak feshedilmesine karar verilmiştir.

A-23) Şirketimiz Kervan Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası (EBRD) arasında 40 Milyon Avro tutarında kredi sözleşmesi imzalanmıştır. İlgili kredi sözleşmesine göre sağlanacak olan finansman; kısa vadeli kredilerin uzun vadeye yayılmasında, işletme sermayesi ihtiyacında ve yatırım harcamalarında kullanılacaktır. Kredinin vade yapısı ilk 1 yılı geri ödemesiz olmak üzere 15 Milyon Avro'luk kısım için 3 yıl, 25 Milyon Avro'luk kısım için 5 yıl olacak şekilde belirlenmiştir. Bu kredinin kullanımı ile birlikte Şirketimizin kredi kompozisyonunda kısa vadeli kredilerin payı azalacak ve uzun vadeli kredilerin payı artacaktır. Bu durumun nakit akışımızın güçlenmesine ve bilanço pozisyonumuzun iyileşmesine katkı sağlaması beklenmektedir.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1492526

A-24) Kervan Gıda olarak global stratejimiz doğrultusunda faaliyetlerimizi verimlilik ve sürdürülebilir kârlılık ekseninde şekillendirmekteyiz. Bu kapsamda, Polonya'da bağlı ortaklıklarımız ZPC Otmuchow S.A. ve PWC Odra S.A. ile alıcı taraf olan Majami S.p. z.o.o. arasında varlık satışına yönelik bir satış sözleşmesi imzalamıştır. İşlemin tutarı kapanış koşullarına bağlı olarak satış işleminin tamamlanması ile birlikte kamuoyuna ayrıca açıklanacaktır. İlgili sözleşme, Polonya'da kurulu Mleczko (çikolata kaplamalı marshmallow) ve Helva ürün kategorilerine ait üretim hatlarını kapsamaktadır. Söz konusu kategoriler, Şirketimizin uzun vadeli büyüme planları içerisinde öncelikli görülmeyen alanlardır. Bu satış işlemi ile birlikte, kaynaklarımızı yumuşak şeker sektöründe stratejik olarak büyüme potansiyeli yüksek olan jelly ve licorice ürün kategorilerine odaklamayı hedefliyoruz. Alınan bu karar, Polonya'daki operasyonlarımızı daha yalın, etkin ve kârlılık odaklı bir yapıya dönüştürürken; şirketimizin global ölçekte büyüme stratejisini destekleyecektir. İlgili ürün kategorilerinin satış faaliyetleri 30 Eylül 2025 itibarıyla sonlandırılacak olup, bu nedenle 2025 yılının 4. çeyreğinde Polonya operasyonlarımızın satış gelirlerinde geçici ve ciddi olmayan bir daralma yaşanması beklenirken, FAVÖK tarafında ise pozitif etki beklenmektedir. Ciro katkısı olmasına karşılık FAVÖK tarafına negatif etki eden söz konusu varlık satışlarına yönelik bu stratejik sadeleşmenin orta ve uzun vadede şirketimizin büyüme ivmesine ve Şirket karlılığına olumlu katkı sağlaması öngörülmektedir.

8 – KURUMSAL YÖNETİM

A) Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı

Kervan Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş., paydaşlarına karşı taşıdığı sorumlulukların bilinci içerisinde, faaliyetlerinde kurumsal yönetimin temelini oluşturan "eşitlik", "şeffaflık", "hesap verebilirlik" ve "sorumluluk" kavramlarını benimsemiş olup, Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn.")'na ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun düzenlemeleri ile kararlarına uyuma azami özen ve gayreti göstermektedir. Şirketimiz esas sözleşme hükümleri çerçevesinde Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne tam uyumun önemine inanmaktadır.

İlgili mevzuat ile zorunlu olmayan kurumsal yönetim ilkelerine de tam uyum amaçlanmakla birlikte bunlardan; yönetim kurulu üye sayısı itibarıyla komitelerdeki üye dağılımı, yönetim kurulu üye sayısı içerisinde kadın üye oranı, yönetim kurulu üyeleri için sorumluluk sigortası yapılması, üst düzey yönetici mali haklarının kişi bazında açıklanmasına ilişkin uygulamada yaşanan zorluklar, bazı ilkelerin piyasanın ve Şirket'in mevcut yapısı ile tam olarak örtüşmemesi gibi nedenlerle tam uyum henüz sağlanmamış olup, tam olarak uyum sağlanamayan kurumsal yönetim ilkeleri ile ilgili olarak mevcut durum itibarıyla bugüne kadar menfaat sahipleri arasında herhangi bir çıkar çatışması bulunmamaktadır.

Gelecekte ortaklığın kurumsal yönetim uygulamalarında söz konusu ilkeler çerçevesinde mekanizmaların daha iyi işletilmesi ve sınırlı sayıda uygulamaya konulamamış olan gönüllü ilkeler dahil kurumsal yönetim uygulamalarımızı geliştirmeye yönelik çalışmalara devam edilecektir.

Şirketimiz 30 Eylül 2025 tarihinde sona eren faaliyet döneminde de Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan ve ilgili mevzuat ile uygulanması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkelerini aynen benimsenerek uygulanmıştır.