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주요사항보고서(신주인수권부사채 발행결정) 2.6 제주맥주주식회사 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 3월 18일
회 사 명 :	제주맥주 주식회사
대 표 이 사 :	문 혁 기
본 점 소 재 지 :	제주특별자치도 제주시 한림읍 금능농공길 62-11
	(전 화) 064-798-9800
	(홈페이지)http://www.jejubeer.co.kr/
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상 무	(성 명) 조 은 영
	(전 화) 02-2235-5559

신주인수권부사채권 발행결정

11제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채20,000,000,00030,000,000,000-------10,000,000,000-10,000,000,000-032027년 07월 30일본 사채의 표면이자는 0%이며 , 만기이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다 . 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 07월 30일에 전자등록금액의 109.3806%에 해당하는 금액을 일시 상환한다 . 단 , 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 사모1001,295본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은가액으로써 원단위 미만을 절상한 금액비분리현금기명식 보통주15,444,01526.422025년 07월 30일2027년 06월 30일

1) 본 사채를 소유한 자가 행사청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 행사가액으로 조정하며 , 직전 행사가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액을 가진 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 행사가액으로 조정한다 .

또한 신주인수권부사채를 소유한 자가 행사청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 , 무상증자 , 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다 . 본 목에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자 , 주식배당 , 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다 .

조정 후 행사가액 \= 조정 전 행사가액 × [{A+(B× C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1 주당 발행가격

D: 시가

다만 , 위 산식 중 "기발행주식수 "는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수 "는 당해 사채 발행 시 행사가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다 . 또한 , 위 산식 중 "1주당 발행가격 "은 주식분할 , 무상증자 , 주식배당의 경우에는 영 (0)으로 하고 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 행사가액 또는 행사가액으로 하며 , 위 산식에서 "시가 "라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-18조에서 정하는 기준주가 ) 또는 권리락 주가 (유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가 )로 한다 .2) 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 주식 액면 변경 등의 직전에 행사청구권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 , 주식 액면 변경 등 직후에 행사청구권자가 가질 수 있었던 주식수가 되도록 행사가액을 조정한다 . 혹은 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가액을 조정한다 . 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다 . 또한 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병 , 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며 , 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다 .

3) 자본의 감소 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다 . 단 자본의 감소 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-22조 제 1항 본문의 규정에 의하여 산정 (제 ‘다 .’호는 제외한다 )한 가액 (이하 산정가액 )이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우 (행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다 )에는 자본의 감소 및 주식병합 등이 없었다면 얻을 수 있었던 가치와 동등한 가치를 반영할 수 있도록 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상을 조정한다 .

4) 위 1)목 내지 3)목에 의하여 조정된 행사가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 하며 , 각 신주인수권부사채의 행사청구로 인하여 발행할 주식의 행사가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다 . 5) 본 호에 의한 조정 후 행사가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다 .

---조기상환청구권 (Put Option)에 관한 사항 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 07월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . ※이 외 조기상환청구권 (Put Option)에 관한 사항 세부내용은 "22.기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. -2024년 03월 18일2024년 07월 30일현금---2024년 03월 18일10참석아니오사모발행(사채발행일로부터 1년간 신주인수권 행사 금지 및 거래단위 분할/병합 금지)-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 신주인수권에 관한 사항	행사비율 (%)
행사가액 (원/주)
행사가액 결정방법
사채와 인수권의 분리여부
신주대금 납입방법
신주인수권행사에 따라발행할 주식	종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
권리행사기간	시작일
종료일
행사가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른행사가액조정	최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

조기상환청구권 (Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 07월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .

가. 조기상환 지급일

2025 년 07월 30일 2025년 10월 30일 2026년 01월 30일 2026년 04월 30일

2026 년 07월 30일 2026년 10월 30일 2027년 01월 30일 2027년 04월 30일

나. 조기상환 청구장소 : “발행회사 ”의 본점

다. 조기상환 지급장소 : 하나은행 김포지점

라. 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 전자등록금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다 . 단 , 조기상환청구기간은 아래 표에 명시된 기간으로 하며 , 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닐 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .

라. 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 전자등록금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다 . 단 , 조기상환청구기간은 아래 표에 명시된 기간으로 하며 , 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닐 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .

구분	조기상환 청구기간		조기상환 지급일	조기상환율
FROM	TO
1 차	2025-05-31	2025-06-30	2025-07-30	103.0339 %
2 차	2025-08-31	2025-09-30	2025-10-30	103.8066%
3 차	2025-12-01	2025-12-31	2026-01-30	104.5852%
4 차	2026-03-01	2026-03-31	2026-04-30	105.3696%
5 차	2026-05-31	2026-06-30	2026-07-30	106.1598%
6 차	2026-08-31	2026-09-30	2026-10-30	106.9560%
7 차	2026-12-01	2026-12-31	2027-01-30	107.7582%
8 차	2027-03-01	2027-03-31	2027-04-30	108.5664%

조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다 . 조

마. 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다 .

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】일두 투자조합-회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 산정-20,000,000,000-

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의관계	선정경위	발행결정 전후6월이내거래내역 및계획	발행권면(전자등록)총액(원)	비고

【조달자금의 구체적 사용 목적】【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】타법인 증권 취득자금발행일 현재 미정---

자금용도	거래상대방	증권발행회사*	증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)	취득가격산정근거**

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【채무상환자금의 경우】(단위 : 백만원, %) 대출금기업은행8,0002023.10.062024.10.044.62대출금하나은행2,0002021.05.262024.05.265.76

종목*	차입처	차입금액	차입일	만기일	이자율

【신주인수권에 관한 사항】----------

신주인수권 가치산정 관련사항	이론가격
이론가격 산정모델
신주인수권의 가치
비 고
신주인수권증권 매각 관련 사항	매각 계획	매각예정일
권면(전자등록)총액
신주인수권증권매각총액
신주인수권증권매각단가
매각 상대방
매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】----------20,000,000,0001,29515,444,0152024.07.30 ~ 2027.06.30-20,000,000,000-15,444,015-58,454,09126.42

전환(행사)가능주식	기발행미상환사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)		전환(행사)가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)