Next Vision Stabilized Systems Ltd.

Prospectus • Nov 9, 2025

נקסט ויז׳ן מערכות מיוצבות בע״מ (״החברה״)

לכבוד

לכבוד

הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בעיימ

רשות ניירות ערך

www.tase.co.il

www.isa.gov.il

מתאר

להצעת אופציות לעובדי החברה ולנושאי משרה בה על-פי סעיף 15ב(1)(א) לחוק ניירות ערך, התשכ״ח-1968 ולתקנות ניירות ערך (פרטי מתאר הצעת ניירות ערך לעובדים), התש״ס-2000.

להצעה של

עד 3,000,000 אופציות, לא רשומות למסחר, הניתנות למימוש לעד 3,000,000 מניות רגילות בנות 0.00005 שייח ע.נ. כל אחת של החברה (להלן: "האופציות"), בכפוף להתאמות כמפורט במתאר זה, המוצעות, ללא תמורה, לעובדים ולנושאי משרה של החברה, בהתאם לתכנית האופציות של החברה, והכל כמפורט במתאר זה.

תאריך המתאר: 9 בנובמבר 2025

תוכן עניניים

מבוא פרק 1 –	והיתרים
1.1	הגדרות	3
1.2	כללי	4
1.3	ואישורים היתרים	5
1.4	ערך ניירות רשות סמכות	5
1.5	זה מתאר פי על אופציות הקצאת	5
פרטי פרק 2 –	המוצעים הערך וניירות ההצעה
2.1	הניצעים	7
2.2	האופציות המוצעות	7
2.3	מחיר ופציות מימוש הא	8
2.4	האופציה ותקופת המימוש ההבשלה, תקופת	8
2.5	מניות שברי	9
2.6	התאמות	9
2.7	אופציות והסכם לניצעים הודעה	10
2.8	הקצאה נאמן באמצעות	10
2.9	המוצעות לאופציות הזכאות	10
2.10	מיסוי	11
2.11	הערך ניירות של עבירות היעדר	11
2.12	חברה אירוע	12
2.13	שיפוט וסמכות החל הדין	12
פרק 3 –	החברה למניות הנלוות הזכויות	13
פרטים פרק 4 –	נוספים
4.1	החברה מניות שערי אודות פרטים	14
4.2	מצג העדר	14
4.3	מיידיים ם ולדיווחי ביניים , דוח התקופתי לדוח והפניה ם במסמכי עיון	14
4.4	זה במתאר הטיפול לעניין החברה של נציגה על פרטים	14

פרק 1 – מבוא והיתרים

.1.1 הגדרות

למונחים המפורטים להלן תהא במתאר זה המשמעות המפורטת בצידן אלא אם כן תוכן הכתוב מחייב אחרת:

" "הבורסה	בע"מ. ב בתל-אבי ערך לניירות הבורסה
" "הפקודה	מעת שתתוקן י ,1961- כפ שכ"א חדש], הת וסח הכנסה [נ מס פקודת הוראות כל ו/או צווים ו/או כללים ו/או תקנות בות לעת, לר מכוחה. שיוצאו או שהוצאו אחרות
החברות" "חוק	לעת. מעת שיתוקן י ,1999- כפ התשנ"ט החברות, חוק
ערך" ניירות "חוק	לעת. מעת שיתוקן י ,1968- כפ שכ"ח ערך, הת ניירות חוק
ת" או או "מניו "מניה" רגילות" "מניות	החברה. ע.נ. של 0.00005 בת רגילה מניה
" המימוש "מניות	אופציות מימוש בעקבות החברה ידי על ה שתוקצינ המניות תכנית ת ולהוראו זה למתאר בהתאם והכל לניצעים, שהוענקו להלן. כהגדרתה ת האופציו
המס" או "מסלול "מסלול רווח הון"	להלן. כהגדרתו סעיף 102 תחת נאמן באמצעות הון רווח מסלול
102" "סעיף	לפקודה. סעיף 102
הדוחות" "תקנות	.1970- , התש"ל ומיידיים) ם תקופתיי ת ערך (דוחו ניירות תקנות
המתאר" "תקנות	, לעובדים) ערך ניירות הצעת מתאר טי ערך (פר ניירות תקנות .2000- התש"ס
פרטית" הצעה "תקנות	רשומה), בחברה ערך ניירות של פרטית ה ערך (הצע ניירות תקנות 2000- התש"ס

.1.2

הקצאת האופציות .1.2.1

לניצעים תבוצע בהתאם לסעיף 15ב(1)(א) לחוק ניירות ערך, באמצעות מתאר זה ובהתאם לתקנות המתאר, לתקנות הצעה פרטית ולתקנות הדוחות, ובמסגרת תכנית האופציות, בכפוף לקבלת כל האישורים וההיתרים הנדרשים על פי דין, כמפורט להלן, ופרסום דיווחים כנדרש על פי דיו.

ביום 28 באוקטובר .1.2.2

2010 אישר דירקטוריון החברה תוכנית אופציות (ESOP) (להלן: "תכנית האופציות" או "התכנית"). תכנית האופציות היתה בתוקף לתקופה בת 10 שנים ממועד אימוצה על ידי הדירקטוריון והיא הוארכה לתקופה בלתי מוגבלת על ידי דירקטוריון החברה בהחלטתו מיום 4 באוקטובר 2020. לפרטים בדבר תנאיה המהותיים של תכנית האופציות ראו סעיף 2.2.3 לתשקיף המדף של החברה (נושא תאריך 27 באוגוסט 2025) כפי שפורסם ביום 26 באוגוסט 2025 (מס׳ אסמכתא: 2025-0-2025) (להלן: "תשקיף המדף"), אשר האמור בו מובא כאן על דרד ההפניה.

2025 באפריל 2025.

אישרה האסיפה הכללית של החברה מדיניות תגמול לנושאי משרה של החברה בהתאם להוראות סעיף 267א לחוק החברות (להלן: "מדיניות התגמול"). לפרטים אודות מדיניות התגמול ראו דיווח מיידי של החברה בדבר זימון אסיפה כללית אשר פורסם ביום 10 במרץ 2025 ותיקון לו אשר פורסם ביום 24 באפריל 2025 (מסי אסמכתא: 2025-01-015589 ו-2025-01-029114, אשר האמור בהם מובא כאן על הדרך ההפניה. הקצאת האופציות לנושאי משרה בחברה על פי מתאר זה תיעשה בהתאם למדיניות התגמול של החברה ועולה בקנה אחד עמה.

2025 בנובמבר 2025.

אישר דירקטוריון החברה לפרסם מתאר אופציות לעובדים, בהתאם לתקנות המתאר, לצורך הקצאה במהלך תקופת המתאר (כהגדרתה בסעיף 1.5.2 להלן), של עד 3,000,000 אופציות הניתנות למימוש לעד 3,000,000 מניות של החברה, ללא תמורה, לעובדים קיימים של החברה ו/או לעובדים חדשים שיגויסו, ככל שיגויסו, ובהם גם נושאי משרה בחברה (להלן ביחד: "הניצעים"), על פי תכנית האופציות ובמסגרתה.

מתאר זה חל כאמור .1.2.5

$^{2}$ על הקצאתן של עד 3,000,000 אופציות בסך הכל

. אשר מתקיימים בינם לבין החברה יחסי עובד-מעסיק $^{-1}$

יובהר כי ככל שהחברה תבקש להקצות אופציות מתוך יתרת 3,000,000 האופציות כאמור, הקצאה האמורה תהיה כפופה לקבלת האישורים המפורטים בסעיף 1.3 להלן. עוד יובהר כי, החברה תגיש בגין הקצאת האופציות כאמור בקשה נפרדת לבורסה.

• נכון למועד המתאר, הונה הרשום של החברה הינו 200,000,000,000 מניות רגילות, וההון המונפק והנפרע של החברה הינו 90,992,098 מניות רגילות.
• בהנחה תיאורתית של בהנחה תיאורתית של בהנחה ומימוש של מלוא 3,000,000 האופציות הניתנות להקצאה על פי מתאר זה, המניות שתנבענה ממימוש האופציות תהווינה, נכון למועד מתאר זה, כ-3.19% מההון המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה, וכ-3.05% בדילול מלא $^{8}$ . הונה המונפק והנפרע של החברה יעמוד על 93,992,098.
• החברה שמרה ו/או .1.2.8 תשמור מעת לעת בהונה הרשום מניות רגילות בכמות מספקת לשם הקצאת כל מניות המימוש לויצעים בהתאם לחכוים האופציות ומתאר זה.

.1.3

הקצאת אופציות על פי מתאר זה כפופה לקבלת האישורים המצטברים המפורטים להלן, וקבלתם הינה תנאי מוקדם והכרחי לביצוע ההקצאה לניצעים:

• אישור האורגנים האורגנים האורגנים פי דין. כמפורט פי דין. כמפורט בסעיף 1.2.4 לעיל, ביום $\theta$ בנובמבר 2025, אישר הרלוונטיים בחברה כנדרש על פי דין. כמפורט בסעיף דירקטוריון החברה את פרסומו של מתאר זה.
• אישור הבורסה הבורסה לרישומן למסחר של המניות שתנבענה ממימוש האופציות בגין כל הקצאה אשר החברה תבקש לבצע מכוח המתאר, אשר טרם התקבל נכון למועד מתאר זה.

1.4 סמכות רשות ניירות ערך

• 2.4.1 בהתאם לתקנה 9 בהתאם לתקנה 9 לתקנות המתאר, רשות ניירות ערך, לרבות עובד שהסמיכה לכך (להלן: "הרשות"), רשאית בתוך 14 ימי עסקים ממועד הגשת המתאר, להורות לחברה לתת הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע למתאר, וכן להורות לחברה על תיקון המתאר בתוך מועד שתקבע.
• הורתה הרשות על מורתה הרשות על בחיית המועד להתחלת התקופה למתן האופציות תיקון המתאר, רשאית היא להורות על דחיית המועד להתחלת מיום פרסום תיקון למועד שיחול לא לפני עבור 3 ימי עסקים, ולא יאוחר מ-14 ימי עסקים מיום פרסום המתאר.

לעניין זה, יידילול מלאיי משמעו בהנחת מימוש של: (1) כל ניירות הערך ההמירים הקיימים בחברה, קרי מימוש 4,242,294 אופציות לא רשומות (סדרות בי עד וי) של החברה; ו-(2) כל כמות האופציות על פי מתאר זה, קרי מימוש 3,000,000 אופציות;

.1.4.3 הורתה הרשות על דחיית מועד תחילת התקופה למתן האופציות, תודיע החברה בדוח מיידי על ההוראה. הדוח המיידי יוגש במועד הקבוע לכך לפי תקנות הדוחות.

.1.4.4 חלפו ארבעה עשר (14) ימי עסקים ממועד הגשת מתאר זה ולא ניתנה הוראה כאמור על ידי הרשות, תהיה החברה רשאית להעניק אופציות לניצעים על פי מתאר זה, ובלבד שנתמלאו כל יתר התנאים הקבועים בתקנות המתאר, והתקבלו כל האישורים הנדרשים על פי כל דין.

.1.5 הקצאת האופציות על פי מתאר זה

.1.5.1 החברה תהיה רשאית להקצות אופציות לניצעים על פי תנאי תכנית האופציות ומתאר זה, לאחר קבלת כל האישורים הנדרשים להקצאה כאמור בסעיף 1.3 לעיל.

.1.5.2 התקופה להענקת אופציות על פי מתאר זה תחל מחלוף 14 ימי עסקים ממועד הגשת מתאר זה (ובכפוף לקבלת כל האישורים הנדרשים כאמור בסעיף 1.3 לעיל), ותסתיים בתום 36 חודשים (להלן: "תקופת המתאר"). החברה תהיה רשאית להקצות אופציות נוספות לניצעים קיימים או עתידיים, במועדים שונים ובכמויות שונות, בהתאם להוראות תכנית האופציות ובכפוף לקבלת כל 4 ופרסום דיווחים כנדרש. האישורים הנדרשים על פי דין

4 לרבות אישור הבורסה אשר יהיה כפוף לקבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין, לרבות עמידה בהוראות תקנון הבורסה וההנחיות על פיו, לרבות לעניין מחיר מימוש מינימלי, כפי שיהיו בתוקף מעת לעת.

פרק 2 – פרטי ההצעה וניירות הערך המוצעים

.2.1

• כלל הניצעים על פי כלל הניצעים על פי מתאר זה הינם עובדי החברה (ביניהם יכול שיהיו גם נושאי משרה, אך למעט חברי דירקטוריון ממער זה החברה במועד פרסום מתאר זה ובמועד החענקה.
• האופציות שתוענקנה שתוענקנה על פי מתאר זה, תוענקנה רק לניצעים אשר מתקיימים בינם לבין החברה יחסי עובד-מעסיק, על פי מתאר זה, תוענקנה רק לניצעים אשר מתקיימים במניות החברה עובר להקצאה ו/או ואשר אינם צד מעוניין או בעל עניין מכוח החזקותיהם במניות החברה עובר להקצאה ו/או לניצעים שיהפכו לצד מעוניין או בעל עניין עקב ההקצאה כאמור, לרבות בהנחה שיממשו את מלוא ניירות הערך ההמירים שאינן רשומים למסחר בבורסה, המוחזקים על ידי כל ניצע או שיוקצו לו מכוח מתאר זה.

2.2.

• במסגרת מתאר זה במסגרת מתאר זה ניתן להקצות עד 3,000,000 אופציות, לא רשומות למסחר, הניתנות למימוש לעד 3,000,000 מניות רגילות של החברה, בכפוף להתאמות המפורטות בסעיף 2.6 להלן, המוצעות, ללא תמורה כספית במזומן (אלא תמורת עבודתם ושירותם לחברה), לעובדים ולנושאי משרה של החברה, והכל כמפורט במתאר זה.
• במקרה של פקיעת אופציה או ביטולה מסיבה כשלהי בטרם מימשו אותה או ויתרו עליה באופן מלא, כי אז ניתן אופציה או ביטולה מסיבה כשמור למאגר האופציות ממנו רשאית החברה להעניק אופציות על פי תכנית האופציות וניתן יהיה להעניקה מחדש מכוח תכנית האופציות ומתאר זה, בהתאם לתקופת המתאר כהגדרתה בסעיף 1.5.2 לעיל או מתאר או דיווח אחר שיידרש על פי דין.

מובהר כי ככל שהחברה תבקש להקצות אופציות נוספות מתוך מאגר האופציות כאמור, ההקצאה האמורה תהיה כפופה לאישור האורגנים המוסמכים ולאישור הבורסה לרישומן למסחר של המניות שתנבענה ממימוש האופציות כאמור. למען הסר ספק מובהר כי החברה תגיש בגין הקצאת האופציות כאמור בקשה נפרדת לבורסה.

ההענקה לניצעים על 2.2.3. פי מתאר זה תתבצע במסגרת תכנית האופציות, תחת מסלול רווח הון באמצעות נאמן בהתאם לסעיף 102 לפקודה, והכללים שהותקנו מכוחו, כפי שישונו מעת לעת.

^. ראו הייש 2 לעיל. ⁵

⁶ כמשמעות מונח זה בסעיף 270(5) לחוק החברות.

כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך. ⁷

.2.2.4 האופציות לא תירשמנה למסחר בבורסה כלשהי. החברה תפעל לרישומן של כל המניות שתנבענה ממימוש

האופציות למסחר בבורסה.

.2.2.5 מניות המימוש תזכינה

את הניצעים להשתתף במלוא הדיבידנדים במזומן או במניות הטבה ובכל חלוקה אחרת אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתן הינו ביום המימוש או לאחריו וכן להשתתף בעודפי רכוש החברה במקרה של פירוק. מיום המימוש תהיינה מניות המימוש שוות בזכויותיהן מכל הבחינות למניות הרגילות הקיימות בחברה ביום המימוש.

.2.2.6 מניות המימוש תרשמנה על שם החברה לרישומים על שמה רשומות מניות החברה, לזכות חשבון חבר הבורסה

שבו יתנהל חשבון הנאמן או חשבון מי מהניצעים, לפי העניין.

.2.3 מחיר מימוש האופציות

מחיר המימוש של כל אחת מהאופציות שתוקצינה על פי מתאר זה יהיה המחיר שיקבע דירקטוריון החברה במועד ההחלטה על הענקת האופציות לניצעים (וביחס לניצעים שהינם נושאי משרה בחברה בהתאם להוראות החוק ומדיניות התגמול של החברה, כפי שתעודכן מעת לעת) ובלבד שלא יפחת מערכן הנקוב של המניות.

.2.4 תקופת ההבשלה, המימוש ותקופת האופציה

האופציות שתוענקנה על פי מתאר זה, תהיינה ניתנות למימוש וזכאות הניצע אליהן תפקע, בהתאם ללוח הזמנים המפורט להלן ובתנאי שהניצע יהיה מועסק על ידי החברה במועד האמור:

• .2.4.1 מועדי הבשלה: בכפוף לאמור להלן, כל אחד מהניצעים יוכל לממש את האופציות שתוקצינה לו, למניות החברה, כדלקמן:
• (1) 50% מהאופציות שהוקצו עבורו כעבור שנתיים ממועד הקצאת האופציות.
• (2) 25% מהאופציות שהוקצו עבורו כעבור שלוש שנים ממועד הקצאת האופציות.
• (3) 25% מהאופציות שהוקצו עבורו כעבור ארבע שנים ממועד הקצאת האופציות. בהתאם לאמור לעיל ובכפוף להוראות תכנית האופציות, החל מתום ארבע (4) שנים ממועד הקצאתן, תהיינה כל האופציות ניתנות למימוש למניות החברה, כאשר לדירקטוריון החברה האפשרות לקבוע תקופות הבשלה אחרות, והכל בכפוף לתכנית האופציות והסכמי אופציה שייחתמו עם הניצעים.
• .2.4.2 תקופת המימוש: כל אופציה תהיה ניתנת למימוש (בכפוף להבשלתה) החל ממועד הקצאתה ועד לתום שישים (60) חודשים (חמש שנים) ממועד הקצאתה, אלא אם פקעה קודם לכן בהתאם להוראות תכנית האופציות והסכמי האופציה שייחתמו עם הניצעים (להלן: "תקופת המימוש" ו-"מועד הפקיעה", לפי העניין).

.2.4.3 בכפוף לאמור בסעיף

2.4.4 להלן, במקרה של הפסקת התקשרות עם ניצע מסוים, כל האופציות שהוענקו לו וטרם הבשילו עד למועד מתן ההודעה על הפסקת ההתקשרות (להלן: "מועד ההודעה"), או שהבשילו ולא מומשו על ידי הניצע עד לתום התקופה כאמור בסעיף 2.4.4 להלן, תוחזרנה למאגר האופציות של החברה ותהיינה ניתנות להצעה מחדש על פי תכנית האופציות ובכפוף לקבלת אישור הבורסה להצעתן ולעמידה בהוראות תקנון הבורסה וההנחיות על פיו, כפי שהיו בתוקף באותה עת.

.2.4.4 עם הפסקת התקשרות

עם ניצע מסוים, כל האופציות שהבשילו עד למועד ההודעה וטרם מומשו, תהיינה ניתנות למימוש על ידי הניצע, במשך תקופה נוספת כמפורט להלן: (1) במקרה של סיום ההתקשרות על ידי החברה שלא כתוצאה מסיבה (כהגדרת המונח בתכנית) – האופציות תהיינה ניתנות למימוש בתוך 30 ימים ממועד ההודעה; (2) במקרה של סיום ההתקשרות כתוצאה ממוות (חו"ח), פרישה או נכות של הניצע (כהגדרת המונחים בתכנית) – האופציות תהיינה ניתנות למימוש בתוך 12 חודשים ממועד ההודעה.

על אף האמור בסעיף זה לעיל, במקרה של סיום ההתקשרות כתוצאה מסיבה (כהגדרת המונח בתכנית) – כל האופציות שהוקצו לניצע (בין אם הבשילו ובין אם לאו) תוחזרנה למאגר האופציות של החברה ותהיינה ניתנות להצעה מחדש על פי תכנית האופציות.

מובהר כי, בכל מקרה, התקופה לא תהיה ארוכה יותר ממועד הפקיעה כפי שיקבע בהסכמי האופציה ביחס לכל ניצע.

.2.5 שברי מניות

החברה לא תקצה שברי מניות בגין מימוש האופציות וכל כמות מניות המימוש שתקצה החברה תעוגל כלפי מעלה או מטה למספר השלם הקרוב ביותר.

.2.6 התאמות

ממועד הקצאת האופציות לניצעים ועד תום תקופת המימוש, מחיר המימוש ו/או מספר המניות שתוקצינה בגין מימוש כל אופציה יותאמו במקרים ובאופן כדלקמן, ובלבד שהמועד הקובע לעניין המקרים המפורטים להלן יחול לפני יום המימוש, לרבות בתקופת החסימה כהגדרתה בסעיף 2.8 להלן:

• א. שינויים בהון במקרה של איחוד, פיצול או ארגון מחדש של הון או נסיבות דומות, אזי החברה תעדכן את כמות המניות הנובעות ממימוש כל אופציה אשר הוקצתה ו/או מחיר המימוש של האופציות המוקצות באופן שהתמורה הכוללת בגין מימוש האופציה המוקצות לא תשתנה.
• ב. חלוקת מניות הטבה אם החברה תחלק לבעלי המניות, מניות הטבה אשר התאריך הקובע לעניין הזכאות להשתתף בחלוקתן, יחול לפני מימוש האופציות, תישמרנה זכויות הניצעים כך שמיד לאחר התאריך הקובע לחלוקת מניות ההטבה יגדל מספר המניות הנובעות ממימוש האופציות שהניצעים זכאים להם עם מימושם, על ידי הוספת מספר המניות שהניצעים היו זכאים להן כמניות הטבה אילו מימשו את האופציה (שטרם מימשו) סמוך לפני המועד הקובע.

מחיר המימוש של כל אופציה לא ישתנה כתוצאה מהוספת מניות כאמור. ההוראות המתייחסות למניות המימוש תחולנה גם לגבי המניות שתתווספנה למניות המימוש כאמור בס"ק זה לעיל, כפוף לשינויים המחויבים. במקרה של התאמות לפי ס"ק זה, לא יהיו הניצעים זכאים לקבל חלק ממניה שלמה אחת.

יובהר כי, מספר מניות המימוש להן יהיו זכאים הניצעים יותאם רק במקרה של חלוקת מניות הטבה כאמור אך לא במקרה של הנפקות אחרות כלשהן (כולל הנפקות לבעלי עניין).

פרט להתאמות המפורטות לעיל לא תהיה התאמה של מחיר המימוש ו/או מספר מניות המימוש בכל מקרה אחר לרבות בחלוקת דיבידנד ו/או הנפקת זכויות.

.2.7 הודעה לניצעים והסכם אופציות

• .2.7.1 סמוך לאחר פרסום מתאר זה ולפחות 21 ימים לפני הענקת האופציות בפועל לכל ניצע, תפרסם החברה הודעה על הגשת המתאר כנדרש על פי דין.
• .2.7.2 הענקת האופציות לניצעים בהתאם לתכנית ולמתאר זה תעשה באמצעות הסכם אופציה בכתב בין החברה לבין כל ניצע (לעיל ולהלן: "הסכם האופציה") בו יצוינו, בין היתר, מספר האופציות המוענקות, מספר המניות שתנבענה ממימוש האופציות, מועדי הבשלה ותקופת המימוש, מחיר המימוש ותנאים אחרים, כפי שייקבעו על ידי הדירקטוריון בהתאם לתכנית.
• .2.7.3 כל ניצע יידרש לחתום, בנוסף להסכם האופציות, על כך מסמך אחר שיידרש על ידי החברה, בין לפני ובין אחרי הענקת האופציות (לרבות ומבלי לגרוע, כל מסמך והתחייבות מקובלים כלפי הנאמן ו/או רשויות המס, ככל שנדרש).

.2.8 הקצאה באמצעות נאמן

בהתאם לדרישות סעיף ,102 החברה תמנה נאמן שיחזיק בנאמנות לטובת הניצעים את האופציות שתוקצינה עבור הניצעים ואת מניות המימוש שתוקצינה עם מימוש האופציות (להלן: "הנאמן").

הנאמן אשר מונה על ידי הדירקטוריון הוא אלטשר נאמנויות בע"מ. לנאמן יוקנו כל הסמכויות על פי סעיף 102 וכן כל סמכות אחרת עליה יוסכם בינו לבין החברה בהסכם נאמנות שיערך בינו לבין החברה.

האופציות תוקצינה לניצעים בהתאם להוראת סעיף 102 לפקודה במסלול רווח הון. בהתאם לכך, האופציות תוקצינה על שם הנאמן, תופקדנה ותוחזקנה בידיו עבור הניצעים, ותירשמנה על שמו בפנקס החברים של החברה וזאת אלא אם יוסכם אחרת בין החברה לניצעים, לתקופה אשר לא תפחת מתקופה של 24 חודשים ממועד ההקצאה או כל תקופה אחרת ככל שיקבע על פי דין (לעיל ולהלן: "תקופת החסימה"). היה והאופציות תמומשנה לפני תום תקופת החסימה הן תופקדנה בחשבון נאמנות על שם הנאמן ותוחזקנה בידיו עבור הניצעים.

הנאמן לא יעביר לניצעים מניות מימוש לפני חלוף תקופת החסימה ולפני קבלת אישור החברה על תשלום מחיר המימוש לחברה.

הענקת האופציות לניצעים בהתאם לתכנית האופציות, תעשה באמצעות מסירת הודעת הקצאה לניצע וזאת לא יאוחר מתום 30 יום ממועד קביעת הנהלת החברה והתקיימות התנאים המתלים. הודעת ההקצאה תכלול, בין היתר, פרטים בדבר מחיר המימוש של האופציות המוקצות, מועד פקיעתן ומועדי הזכאות להן.

.2.9 הזכאות לאופציות המוצעות

בכפוף לתקופת החסימה, כהגדרתה לעיל, הניצעים יהיו זכאים לקבל ו/או לממש, לפי העניין, את האופציות שתוקצינה בעבורם, כולן או חלקן, בהתאם למועדי הזכאות שיפורטו בהודעת ההקצאה (להלן: "מועדי הזכאות"). בכפוף למועדי הזכאות, הניצעים יהיו זכאים לממש למניות החברה את האופציות שתוקצינה בעבורם, כולן או חלקן, בכל יום עסקים, עד למועד פקיעתן. אופציות אשר לא תמומשנה עד למועד הפקיעה, תפקענה ולא תקנינה לניצעים זכויות כלשהן וזאת בכפוף לאמור בתכנית.

החל מתום תקופת החסימה, ובכפוף לתכנית (אלא אם יוסכם אחרת בין החברה לניצעים), יהיו זכאים הניצעים, בכל עת, לדרוש מהנאמן להעביר על שמם את האופציות להן הם זכאים ו/או להעביר את מניות המימוש לחשבון בבעלותם (להלן ביחד: "ניירות הערך"), כולן או חלקן, ובלבד שהנאמן לא יעביר את ניירות הערך כאמור אלא לאחר ששולם המס החל על פי דין (היינו, לפי סעיף 102 לפקודה ו/או התקנות שמכוחה ו/או הכללים (להלן: "המס החל")) ובידי הנאמן יימסר אישור מפקיד השומה בדבר תשלום המס או לחלופין, לאחר שהחברה ו/או הנאמן ינכו את המס החל בקשר עם ניירות הערך האמורים כנדרש על פי דין.

זכותם של הניצעים, בכפוף למועדי הזכאות, כהגדרתם לעיל, לקבל ו/או לממש את האופציות על פי תכנית זו, מותנית בכך כי במועדי הזכאות הרלוונטיים, יהיה הניצע עובד ו/או נושא משרה בחברה ו/או בחברה בת שלה ו/או בחברה קשורה שלה אלא אם הוסכם במפורש אחרת. היה ולאחר איזה ממועדי הזכאות הרלבנטיים יחדל ניצע כלשהו להיות עובד ו/או נושא משרה בחברה ו/או בחברה בת שלה ו/או בחברה קשורה שלה, תפקע זכאותו לקבלת האופציות שטרם הגיע מועד הזכאות לקבלתן, אך הוא יהיה זכאי לקבל את כל ניירות הערך שחלף מועד הזכאות לקבלתם, והכל בכפוף לאמור בתכנית.

מובהר בזאת כי הנאמן לא יעביר אופציות שתוקצינה לו ו/או מניות מימוש לניצע לפני תום תקופת החסימה ו/או במידה וטרם חלפו מועדי הזכאות החלים על ניירות ערך אלו, ככל שחלים, והניצע לא יהיה זכאי להעברה כאמור.

על אף האמור לעיל, במידה והניצע ידרוש מהנאמן להעביר את האופציות ו/או מניות המימוש, כולן או חלקן, להן הוא זכאי, לפני תום תקופת החסימה, יראו את הכנסת הניצע בגין הקצאת האופציות כהכנסה כאמור בסעיף 102(ב)(4) לפקודה. בהתאם לאמור לעיל הנאמן יעביר לניצע את ניירות הערך להם הוא זכאי, כאמור לעיל, רק לאחר ששולם בגינם המס החל ובידי הנאמן יימסר אישור מפקיד השומה בדבר תשלום המס או לחלופין, לאחר שהחברה ו/או הנאמן ינכו את המס החל בקשר עם ניירות הערך האמורים כנדרש על פי דין.

.2.10 מיסוי

כל אחד מהניצעים על פי מתאר זה, ישא בכל חיובי המס, ההיטלים, תשלומי החובה שיוטלו על-ידי שלטונות המס (בין בארץ ובין בחו"ל) וכל תשלום חובה או חיוב אחר, שיצמחו לניצע ו/או לחברה ו/או לנאמן בגין הקצאת האופציות, מימוש האופציות והחזקת או העברת או מכירת מניות המימוש על ידי או עבור הניצעים.

.2.11 היעדר עבירות של ניירות הערך

.2.11.1 זכויות הניצעים בכל

הקשור באופציות ו/או במניות המימוש, כולן או חלקן, כל עוד לא הועברו האופציות ו/או מניות המימוש, בהתאמה, אליו מהנאמן ונרשמו על שמו, הינן אישיות ואינן ניתנות לפיצול, ויתור לטובת אחר, להעברה, להמחאה, משכון, עיכבון, עיקול או שעבוד אחר מרצון או מכח כל דין, למעט העברה מכח צוואה או דיני הירושה (בכפוף לזכאותו לניירות הערך האמורים) ואין לתת בגינן כל ייפוי כוח או כתב העברה, בין אם תוקפו מיידי ובין אם תוקפו בתאריך עתידי, למעט כאמור במפורש בתוכנית.

.2.11.2 כמפורט בסעיף 0 לעיל,

האופציות יוקצו על שם נאמן, יופקדו ויוחזקו בידיו הנאמנות עבור הניצעים וירשמו על שמו בפנקס החברים של החברה וזאת, אלא אם יוסכם אחרת בין החברה למי מהניצעים לגבי האופציות המיועדות לו, למשך תקופת החסימה (כהגדרתה בסעיף 0 לעיל).

.2.11.3 כל ניצע יוכל לממש

את האופציות המוקצות לו רק בהתאם למועדי הזכאות המפורטים בסעיף 2.9 לעיל.

.2.12 אירוע חברה

החברה תפעל בהתאם להוראות הבורסה ביחס למעבר לסליקה במועד +1T במניות ובניירות ערך המירים, כפי שיהיו מעת לעת. בהתאם לאמור לעיל, כל עוד לא נקבע אחרת בתקנון הבורסה וההנחיות על פיו, לא יחול מימוש ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון (כל אחד מהנ"ל יקרא להלן: "אירוע חברה"); חל יום האקס של אירוע חברה לפני היום הקובע של אירוע חברה, לא יבוצע מימוש ביום האקס כאמור.

.2.13 הדין החל וסמכות השיפוט

תכנית האופציות תנוהל, תפורש ותיאכף בהתאם לחוקי מדינת ישראל. לבתי המשפט המוסמכים בתל-אביב תהיה סמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הנוגע לתכנית.

פרק 3 – הזכויות הנלוות למניות החברה

• .3.1 לפרטים בדבר הזכויות הנלוות למניות החברה ראו נוסח תקנון ההתאגדות של החברה, כפי שפורסם ביום 10 ביוני 2021 (מס' אסמכתא: 2021-01-099165) (להלן: "תקנון החברה"), הנכלל כאן על דרך ההפניה.
• .3.2 לפרטים אודות הסדרים כמפורט בתקנה 26(ד) לתקנות ניירות ערך (פרטי תשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה), התשכ"ט,1969- שנקבעו בתקנון החברה בהתאם להוראות מסוימות בחוק החברות, ראו פרק 3 לתשקיף המדף, אשר האמור בו נכלל כאן על דרך ההפניה.
• .3.3 לפרטים בדבר זכויותיהם של הניצעים כבעלי מניות בחברה בתקופת החסימה ראו גם סעיף 0 לעיל.

פרק 4 – פרטים נוספים

4.1 פרטים אודות שערי מניות החברה

להלן פרטים בדבר שערי הנעילה המתואמים הגבוהים והנמוכים של מנית החברה בבורסה (באגורות) בשנים ,2023 2024 וכן בשנת 2025 מתחילתה עד סמוך למועד פרסום מתאר זה (במקרה בו שער הסגירה היה זהה במספר ימי מסחר בכל אחת מהתקופות האמורות צוין יום המסחר הראשון):

גורות) נמוך (בא נעילה שער		גורות)	גבוה (בא נעילה שער שנה
תאריך	השער	תאריך	השער
03/01/2023	798.5	31/12/2023	3,035	2023
01/01/2024	3,060	31/12/2024	6,044	2024
01/01/2025	6,100	10/09/2025	15,990	2025

4.2 העדר מצג

אין לראות בהענקת ניירות ערך לניצע כלשהו, כמקימה מצג ו/או התחייבות כלשהם מצידה של החברה כלפי ניצע כלשהו, בין היתר, ביחס למצב העסקי של החברה, שווי עתידי של החברה ו/או של מניותיה ושל דיווחיה השונים.

4.3 עיון במסמכים והפניה לדוח התקופתי, דוח ביניים ולדיווחים מיידיים

תשומת לב מופנית בזאת לדוח התקופתי לשנת 2024 שפורסם ביום 10 במרץ 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-015599), לדוח הרבעוני ליום 31 במרץ 2025 שפורסם ביום 18 במאי 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-034763), לדוח הרבעוני ליום 30 ביוני 2025 שפורסם ביום 10 באוגוסט 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-059213) וכן לדיווחים מיידיים שפרסמה החברה לאחריהם.

ניתן לעיין במסמכים האמורים לעיל באתר הרשות בכתובת: il.gov.isa.www, באתר הבורסה בכתובת: il.co.tase.maya://https/ ובמשרדי החברה ברח' הדפנה ,9 רעננה, בימים א'-ה', אשר הינם ימי עבודה, בשעות העבודה המקובלות, על פי תיאום מראש בטלפון: .077-5342041

4.4 פרטים על נציגה של החברה לעניין הטיפול במתאר זה

נציגת החברה לעניין הטיפול בדוח זה הוא מר חן גולן, יו"ר דירקטוריון החברה, מרחוב הדפנה ,9 רעננה, טלפון: ,077-5342041 פקס: .077-5442040

בכבוד רב,

נקסט ויז'ן מערכות מיוצבות בע"מ

נחתם על ידי: חן גולן, יו"ר דירקטוריון