Aryt Industries Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 9, 2025

ארית תעשיות בע"מ ("החברה")

9 בðובמבר 2025

לכבוד רשות ðיירות ערך לכבוד הבורסה לðיירות ערך בת"א בע"מ

www.isa.gov.il www.tase.co.il

ג.א.ð,. באמצעות המגð"א

הðדון: דוח מיידי בדבר כיðוס אסיפה כללית שðתית ומיוחדת של בעלי מðיות החברה

בהתאם להוראות חוק החברות, תשð"ט1999- (להלן: "חוק החברות"), הוראות תקðות ðיירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), תש"ל- 1970 (להלן: "תקðות דוחות תקופתיים ומיידים"), תקðות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת ðושא על סדר היום), תש"ס2000- ("תקðות האסיפה"), תקðות החברות (הצבעה בכתב והודעת עמדה), תשס"ו – 2005 (להלן: "תקðות ההצבעה"), החברה מתכבדת בזאת להודיע על כיðוס אסיפה כללית שðתית ומיוחדת של בעלי מðיות החברה, אשר תתכðס ביום שלישי, 16 בדצמבר ,2025 בשעה 14:00 במשרדי החברה, ברח' ההגðה ,17 אזור התעשיה הישן, אור יהודה (להלן: "האסיפה").

הðושאים העומדים על סדר יומה של האסיפה וההחלטות המוצעות בעðייðם:

.1 ðושא מס' :1 הצגה ודיון בדוחות הכספיים של החברה לשðת 2024

הצגה ודיון בדוחות הכספיים של החברה, לרבות פרק תיאור עסקי התאגיד ודו"ח הדירקטוריון לתקופה שהסתיימה ביום 31.12.2024 אשר פורסמו על ידי החברה ביום 31 במרץ 2025 (מספר אסמכתא: 2025- 01-023128) במסגרת הדוח התקופתי לשðת 2024 (להלן: "הדוח התקופתי של החברה לשðת 2024"). ðיתן לעיין בדוח האמור באתר ההפצה של רשות ðיירות ערך: il.gov.isa.magna.www://http ובאתר האיðטרðט של הבורסה לðיירות ערך בתל אביב בע"מ: il.co.tase.maya://http.

• לא מתקיימת הצבעה בðושא זה.
• .2 ðושא מספר :2 אישור הארכת כהוðתו של רואה החשבון המבקר של החברה הצעת החלטה: מוצע לאשר את הארכת כהוðתו של רואה החשבון המבקר של החברה, משרד קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון (EY ישראל), עד למועד האסיפה השðתית הבאה של החברה, וכן להסמיך את דירקטוריון החברה לקבוע את שכרו.
• .3 ðושא מספר :3 אישור הארכת כהוðתם של הדירקטורים המכהðים בחברה (שאיðם דירקטורים חיצוðיים) אישור הארכת כהוðתם של הדירקטורים המכהðים בחברה (למעט דירקטורים חיצוðי ים) ה"ה צבי לוי, יואב טוביה וחיים שטפלר (להלן ביחד: "הדירקטורים") לתקופת כהוðה ðוספת החל ממועד כיðוס אסיפה זו ועד לתום האסיפה השðתית הבאה של בעלי המðיות.
• ההצבעה בעðייðו של כל אחד מהדירקטורים תעשה בðפרד.
• .3.1 ðושא מספר :3.1 אישור הארכת כהוðתו של מר צבי לוי כיו"ר דירקטוריון החברה

הצעת החלטה: לאשר את הארכת כהוðתו של מר צבי לוי כיו"ר דירקטוריון החברה לתקופת כהוðה ðוספת החל ממועד כיðוס אסיפה זו ועד לתום האסיפה הכללית השðתית הבאה של בעלי מðיות החברה.

לפרטים הðדרשים על פי תקðה 26 לתקðות דוחות תקופתיים ומיידים אודות מר צבי לוי ראו תקðה 26 בפרק ד' לדוח התקופתי של החברה לשðת .2024 מר צבי לוי היðו בעל השליטה בחברה ומכהן כיו"ר הדירקטוריון. הצהרת הדירקטור שמסר מר לוי לחברה בהתאם לסעיף 224ב לחוק החברות מצ"ב כðספח א' לדוח זה.

ככל שתאושר הארכת כהוðתו של מר צבי לוי כיו"ר דירקטוריון החברה, הוא יהיה זכאי להסדרי ביטוח אחריות ðושאי משרה בתðאים זהים לתðאיהם של יתר הדירקטורים וðושאי המשרה בחברה, כמקובל בחברה מעת לעת, בהתאם למדיðיות התגמול של החברה שבתוקף, שאושרה ע"י אסיפת בעלי מðיות החברה שהתקיימה ביום 30 באוגוסט .2022 יתר תðאי התגמול של מר לוי בגין כהוðתו כיו"ר הדירקטוריון אושרו במסגרת אסיפת בעלי מðיות החברה שהתקיימה ביום 5 בספטמבר 2023 (אסמכתא מס': 2023-01-103455) ואשר דו"ח על זימוðה פורסם ביום 30 ביולי 2023 (אסמכתא מס': .(2023-01-086685

.3.2 ðושא מספר :3.2 אישור הארכת כהוðתו של מר יואב טוביה כדירקטור בחברה הצעת החלטה: לאשר את הארכת כהוðתו של מר יואב טוביה כדירקטור בחברה לתקופת כהוðה ðוספת החל ממועד כיðוס אסיפה זו ועד לתום האסיפה הכללית השðתית הבאה של בעלי מðיות החברה.

לפרטים הðדרשים על פי תקðה 26 לתקðות דוחות תקופתיים ומיידים אודות מר יואב טוביה ראו תקðה 26 בפרק ד' לדוח התקופתי של החברה לשðת .2024 הצהרת הדירקטור שמסר מר טוביה לחברה בהתאם לסעיף 224ב לחוק החברות מצ"ב כðספח ב' לדוח זה.

ככל שתאושר הארכת כהוðתו של מר יואב טוביה כדירקטור בחברה יהיה זכאי מר טוביה לגמול שðתי וגמול השתתפות בהתאם לסכומים הקבועים לפי תקðות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוðי), תש"ס2000- (להלן: "תקðות הגמול"), ובהתאם לסיווג החברה כפי שיהיה מעת לעת. כמו כן, בכפוף להארכת כהוðתו, יהיה זכאי מר טוביה להסדרי ביטוח אחריות ðושאי משרה בתðאים זהים לתðאיהם של יתר הדירקטורים וðושאי המשרה בחברה, כמקובל בחברה מעת לעת.

.3.3 ðושא מספר :3.3 אישור הארכת כהוðתו של מר חיים שטפלר כדירקטור בחברה הצעת החלטה: לאשר את הארכת כהוðתו של מר חיים שטפלר כדירקטור בחברה לתקופת כהוðה ðוספת החל ממועד כיðוס אסיפה זו ועד לתום האסיפה הכללית השðתית הבאה של בעלי מðיות החברה.

לפרטים הðדרשים על פי תקðה 26 לתקðות דוחות תקופתיים ומיידים אודות מר חיים שטפלר ראו תקðה 26 בפרק ד' לדוח התקופתי של החברה לשðת .2024 הצהרת הדירקטור שמסר מר שטפלר לחברה בהתאם לסעיף 224ב לחוק החברות מצ"ב כðספח ג' לדוח זה.

מר שטפלר מכהן, בðוסף, כמðכ"ל החברה. מר שטפלר איðו זכאי לגמול כלשהו בגין כהוðתו כדירקטור בחברה החל מהמועד בו החל לכהן כמðכ"ל החברה, למעט זכאות ל הסדרי ביטוח אחריות בתðאים זהים לתðאיהם של יתר הדירקטורים וðושאי המשרה בחברה, כמקובל בחברה מעת לעת.

.4 ðושא מס' :4 אישור מדיðיות תגמול לðושאי משרה ודירקטורים של חברה

הצעת החלטה: מוצע לאשר את מדיðיות התגמול לðושאי משרה ודירקטורים של החברה, בðוסח המצורף כðספח ד' לדוח זימון זה (להלן: "מדיðיות התגמול המוצעת"), באופן שמדיðיות התגמול המוצעת, במלואה, תהיה בתוקף לתקופה של שלוש שðים החל מיום 30 באוגוסט .2025

.4.1 רקע כללי – מדיðיות התגמול הקודמת

לפרטים אודות מדיðיות התגמול הקודמת של החברה (להלן: "מדיðיות התגמול הקודמת") ראו סעיף 5 לדוח זימון האסיפה של החברה מיום 12 ב יול י 2022 (אסמכתא מס': 2022-01-088435).

4.2. שינויים עיקריים בהשוואה למדיניות התגמול הקודמת

להלן יפורטו שינויים עיקריים במדיניות התגמול המוצעת ביחס למדיניות התגמול הקודמת:

מדיניות התגמול הקודמת	נושא
מנכייל: 120 אלפי שייח	תקרת העלות החודשית של
נושא משרה כפוף מנכייל: 75 אלפי	התגמול הקבוע
שייח
נושא משרה כפוף מנכייל: 6	תקרת תגמול תלוי ביצועים
משכורות
אין	רשימת קריטריונים מדידים
אין	מענק מיוחד (חד פעמי)
אין	תגמול הוני
	מנכייל: 120 אלפי שייח נושא משרה כפוף מנכייל: 75 אלפי שייח נושא משרה כפוף מנכייל: 6 משכורות אין

4.3. אופן יישום מדיניות התגמול הקודמת

להלן יפורט היחס בין התקרות שנקבעו במדיניות התגמול הקודמת לבין התגמולים ששולמו בפועל למנכייל וליוייר הדירקטוריון, בחלוקה לפי רכיבי התגמול הרלוונטיים:

תגמול משתנה בשיקול דעת	מענק תלוי ביצועים	גמול קבוע
-	לא נקבעה תקרה. המענק	לא נקבעה תקרה. הגמול	יוייר
	הובא לאישור האסיפה	הקבוע הובא לאישור האסיפה	הדירקטוריון
	הכללית לאחרונה ביום 30	הכללית לאחרונה ביום 30
	ביולי 2023 ואושר על ידי	ביולי 2023 ואושר על ידי
	האסיפה ביום 5 בספטמבר	האסיפה ביום 5 בספטמבר
	.2023	.2023
באישור האסיפה הכללית מיום	-	במדיניות התגמול הקודמת	מנכייל
30 באוגוסט 2022, הוקצו כתבי		נקבעה תקרת גמול חודשי קבוע
אופציה לא סחירים למנכייל		למנכייל בסכום של 120 אלפי
מדיניות התגמול של החברה)		שייח. התגמול החודשי בפועל
אינה כוללת תגמול הוני).		למנכייל החברה החל ממועד
		אישור מדיניות התגמול
		הקודמת ועד למועד האסיפה,
		בהתאמה למשרה מלאה
		(100%) ובמונחי עלות לחברה,
		הינו 100 אלפי שייח.

4.4. הסכמים בתוקף הכוללים תנאי ההעסקה שאינם כלולים במדיניות התגמול הקודמת

• תנאי כהונתו והעסקתו של יו״ר דירקטוריון החברה ובעל השליטה בחברה מר צבי לוי, אושרו על ידי האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה (לאחר אישור הדירקטוריון וועדת התגמול), כמפורט בדוח מיידי מיום 30 ביולי 2023 (אסמכתא מס׳: 2023-01-086685). התנאים שאושרו כללו גמול קבוע ומענק תלוי ביצועים. יובהר, במדיניות התגמול הקודמת נקבע כי התגמול הקבוע והמענק ליו״ר הדירקטוריון יובאו לאישור האסיפה הכללית (לאחר ובכפוף לאישור הדירקטוריון וועדת התגמול כאמור).
• 4.4.2. תנאי כהונתו והעסקתו של מנכייל החברה, מר חיים שטפלר, כפי שאושרו על ידי האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה (לאחר אישור הדירקטוריון וועדת התגמול), כמפורט בדוח מיידי מיום 30 באוגוסט 2022 (אסמכתא מס׳: 2022-01-088435) כוללים גמול הוני (הקצאת כתבי אופציה לא רשומים של החברה) שאינו נכלל במדיניות התגמול של החברה.

.4.5 אישור מדיðיות התגמול המוצעת בועדת התגמול ובדירקטוריון

• .4.5.1 אישור ועדת התגמול למדיðיות התגמול המוצעת התקבל ביום 9 בðובמבר .2025 בישיבת ועדת התגמול ðכחו כל חברי הועדה כדלקמן: תאיר גיגי (דח"צית), דוד מרום (דח"צ) ומר יואב טוביה. ההחלטה להמליץ לדירקטוריון החברה לאשר את מדיðיות התגמול המוצעת התקבלה פה אחד.
• .4.5.2 אישור דירקטוריון החברה למדיðיות התגמול המוצעת התקבל ביום 9 ב ðובמבר .2025 בישיבת הדירקטוריון השתתפו כל חברי הדירקטוריון של החברה, כדלקמן: צבי לוי (יו"ר), תאיר גיגי (דח"צית), דוד מרום (דח"צ), יואב טוביה וחיים שטפלר. ההחלטה לאשר את מדיðיות התגמול המוצעת התקבלה פה אחד.
• .4.5.3 החברה רואה במðכ"ל החברה וביתר דירקטורים, ובכלל זה, בעל השליטה, כבעלי עðיין אישי באישור מדיðיות התגמול המוצעת, הואיל והיא ðוגעת לתðאי כהוðתם.

.4.5.4 ðימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור מדיðיות התגמול המוצעת

ועדת התגמול ודירקטוריון החברה התחשבו בצורך להבטיח את יכולתה של החברה לגייס ולשמר את כוח האדם הðיהולי האיכותי הדרוש לה להמשך פיתוח עסקיה והצלחתה העסקית אל מול תðאי השוק והתחרות. ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מצאו כי עדכון מדיðיות התגמול המוצעת היðו ראוי, סביר והוגן לאור ðיסיוðם הרב של מðהלים כפופי מðכ"ל, תרומתם לצמיחתה של החברה והחברות הבðות ולגידול ברווחיותן אשר קיבלה ביטוי בתוצאות הפיððסיות החיוביות של החברה בשðים האחרוðות, וכן לאור כישוריהם שבאו לידי ביטוי במהלך תקופת כהוðתם. חברי הועדה והדירקטוריון סבורים כי תרומתם של ðושאי המשרה תמשיך להיות משמעותית להתפתחות החברה והחברות הבðות, לצמיחתן ולקידום עסקיהן. בתוך כך, ובין יתר השיקולים שðלקחו בחשבון, ðכללו השיקולים המðויים בסעיף 267ב' לחוק החברות וכן העðייðים אליהם חובה להתייחס במדיðיות התגמול וההוראות שחובה לקבוע במדיðיות התגמול כמפורט בתוספת הראשוðה לחוק החברות. להערכת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, יישום מדיðיות התגמול המוצעת לא צפוי להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, ðכסיה או התחייבויותיה לפי דוחותיה הכספיים האחרוðים של החברה.

.4.5.5 האישורים הðדרשים

לאחר שהתקבלו המלצת ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון כמפורט לעיל, מובאת מדיðיות התגמול המוצעת לאישור האסיפה הכללית על פי דוח זה לתקופה של שלוש שðים, שתחילתה ביום 30 באוגוסט ,2025 והיא מותðית באישור האסיפה ברוב הדרוש הקבוע בסעיף 267א(ב) לחוק החברות.

.5 הרוב הðדרש לקבלת ההחלטות

• .5.1 הרוב הðדרש לאישור ההחלטות בðושאים מס' 2 ו3- על סדר יומה של האסיפה, היðו רוב רגיל של קולות בעלי המðיות הזכאים להשתתף באסיפה והמשתתפים בהצבעה. ההצבעות בעðיין הארכת כהוðתם של הדירקטורים שאיðם דירקטורים חיצוðיים, כמפורט בðושאים ,3.1 3.2 ו- 3.3 על סדר היום, תעשðה לגבי כל דירקטור בðפרד.
• .5.2 הרוב הðדרש לאישור ההחלטה בðושא מס' 4 על סדר יומה של האסיפה, בהתאם להוראות סעיף 267א(ב) לחוק החברות, היðו רוב רגיל של קולות בעלי המðיות המשתתפים בהצבעה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
• (1) במðיין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המðיות שאיðם בעלי השליטה בחברה או בעלי עðיין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה; במðיין כלל הקולות של בעלי המðיות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הðמðעים; על מי שיש לו עðיין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשיðוים המחוייבים;
• (2) סך קולות המתðגדים מקרב בעלי המðיות האמורים בפסקה (1) לעיל לא עלה על שיעור של שðי אחוזים ( 2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

.6 מðיין חוקי

• .6.1 בהתאם לתקðון ההתאגדות של החברה, אין לפתוח בדיון באסיפה הכללית אלא אם כן יהיה ðוכח מðיין חוקי בשעה שהאסיפה ðיגשה לכך. מלבד במקרים שבהם מותðה אחרת, יתהווה מðיין חוקי בשעה שיהיו ðוכחים, בעצמם או על ידי באי -כח, שðי חברים המחזיקים ביחד לא פחות מ- 33% מקולות ההצבעה בחברה.
• .6.2 אם כעבור מחצית השעה מן המועד שðקבע לאסיפה לא יימצא המðיין החוקי, תתבטל האסיפה אם ðקראה לפי דרישת החברים. בכל מקרה אחר, היא תדחה לאותו יום בשבוע הבא באותה שעה ובאותו המקום מבלי שתהא חובה להודיע על כך לחברים, או לכל יום אחר או שעה אחרת או מקום אחר כפי שמועצת המðהלים תקבע בהודעה למחזיקי המðיות (להלן: "האסיפה הðדחית").
• .6.3 אם באסיפה ðדחית כזו לא ימצא מðין חוקי תוך מחצית השעה מן המועד שðקבע יהוו שðי (2) מחזיקי מðיות הðוכחים בעצמם או על ידי בא-כח מðין חוקי והאסיפה תהיה רשאית לעסוק בעðייðים שלמעðם היא ðקראה.

.7 מועד האסיפה, סדרי האסיפה וההצבעה בה

• .7.1 האסיפה הכללית תתכðס ביום שלישי, 16 בדצמבר ,2025 בשעה 14:00 במשרדי החברה ברחוב ההגðה ,17 אזור תעשיה ישן, אור יהודה. אסיפה ðדחית , אם תידרש, תתקיים שבוע לאחר יום האסיפה, דהייðו ביום שלישי , 23 בדצמבר ,2025 באותה השעה, ובאותו המקום.
• .7.2 המועד לקביעת זכאות של בעלי המðיות להצביע באסיפה הכללית, כאמור בסעיף 182(ג) לחוק החברות הוא יום שלישי, 18 בðובמבר 2025 (להלן: "המועד הקובע").

• .7.3 זכאות להצביע כל בעל מðיות של החברה במועד הקובע, בין אם המðיות רשומות על שמו (להלן: "בעל מðיות רשום") ובין אם הוא מחזיק בהן באמצעות חבר בורסה (קרי מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מðיה, ואותה מðיה ðכללת בין המðיות הרשומות במרשם בעלי המðיות על-שם חברה לרישומים, כאמור בסעיף 177(1) לחוק החברות (להלן: " בעל מðיות לא רשום"), רשאי להשתתף ולהצביע באסיפה בעצמו או באמצעות בא כוח להצבעה.

• .7.4 בðוסף, בעל מðיה לא רשום זכאי גם להצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרוðי שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרוðית הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז'2 לחוק ðיירות ערך, (להלן: "כתב הצבעה אלקטרוðי").

• .7.5 בא כוח להצבעה כאמור, כל בעל מðיות רשאי למðות בא כוח אשר יצביע במקומו. מיðויו של בא הכוח יהיה בכתב בחתימת הממðה או בא כוחו המורשה לכך, ואם הממðה הוא תאגיד - בחותמת התאגיד בצירוף חתימת המוסמך לחייב את התאגיד. המסמך הממðה בא כוח להצבעה (להלן: "כתב המיðוי"), ייפוי כח (אם ישðו) שלפיו ðחתם כתב המיðוי, או העתק ממðו, יומצא למשרדי החברה במסירה ידðית או בפקס שמספרו: ,03-5339223 ו/או למשרד עורכי הדין תשובה ויקטור ושות' במסירה ידðית או בפקס שמספרו: 03-6138585 עד שש (6) שעות לפðי מועד כיðוס האסיפה או האסיפה הðדחית, לפי העðיין.
• .7.6 בðושאים שעל סדר היום רשאי בעל מðיות להצביע באמצעות כתב הצבעה. כן רשאי בעל מðיות להביע עמדתו באשר לðושאים האמורים באמצעות הודעת עמדה. הצבעה באמצעות כתב הצבעה תיעשה על גבי חלקו השðי של כתב ההצבעה אשר פורסם באתר ההפצה ש להלן ואשר מצורף לדוח זה. את כתב ההצבעה, לרבות המסמכים שיש לצרף אליו כמפורט בכתב ההצבעה, יש להמציא למשרדי החברה במסירה ידðית או בפקס שמספרו: ,03-5339223 ו/או למשרד עוה"ד ויקטור תשובה ושות' בפקס שמספרו: ,03-6138585 או בדואר רשום לרח' תובל 40 רמת-גן (מגדל ספיר קומה 6) לא יאוחר מהמועד האחרון להמצאת כתב ההצבעה, כמפורט לה לן.
• .7.7 לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורפו לו המסמכים הבאים: אם בעל המðיות היðו בעל מðיות לא רשום: אישור בעלות כדין, ואם היðו בעל מðיות רשום : צילום תעודת זהות, דרכון, או תעודת התאגדות של בעל המðיות הרשום. בעל מðיות רשאי לפðות ישירות למשרד עוה"ד ויקטור תשובה ושות' בטלפון 03-6138686 ולקבל ממðה את ðוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה.
• .7.8 כתובות אתר ההפצה של רשות ðיירות ערך ואתר האיðטרðט של הבורסה לðיירות ערך בתל אביב בע"מ (להלן: "הבורסה") בהם מצוי ðוסח כתבי ההצבעה ואשר בהם יפורסמו הודעות העמדה (ככל שייðתðו כאלה) היðן: אתר ההפצה של רשות ðיירות ערך: il.gov.isa.magna.www, אתר האיðטרðט של הבורסה לðיירות ערך בתל אביב בע"מ: il.co.tase.www.
• .7.9 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה היðו עד 10 ימים לפðי מועד האסיפה.
• .7.10 המועד האחרון להמצאת כתבי הצבעה לחברה, לרבות המסמכים שיש לצרף לכתב ההצבעה כמפורט בכתב ההצבעה, היðו עד שש (6) שעות לפðי מועד כיðוס האסיפה או האסיפה הðדחית, לפי העðיין. לעðי ין זה "מועד ההמצאה" היðו המועד שבו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים למשרדי החברה או למשרד עוה"ד ויקטור תשובה שפרטיו היðם כמפורט בדוח זה לעיל.

• .7.11 הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרוðית בעל מðיות לא רשום זכאי להצביע גם באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרוðית. הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוðי תתאפשר החל מתום המועד הקובע ועד שש (6) שעות לפðי מועד כיðוס האסיפה הכללית (להלן: "מועד ðעילת המערכת"), אז תיסגר מערכת ההצבעה האלקטרוðית. ההצבעה במערכת ההצבעה האלקטרוðית תהיה ðיתðת לשיðוי או ביטול עד מועד ðעילת המערכת, ולא יהיה ðיתן לשðותה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרוðית לאחר מועד זה. כתובת מערכת ההצבעה האלקטרוðית, כמשמעותה בסעיף 44יא .https://votes.isa.gov.il הðהי ערך יירותð לחוק

• .7.12 יצוין, כי בהתאם לסעיף 83(ד) לחוק החברות, אם הצביע בעל מðיות ביותר מדרך אחת, תימðה הצבעתו המאוחרת, כאשר לעðיין זה הצבעה של בעל מðיות בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרוðית.

• .7.13 אישור בעלות בעל מðיות לא רשום יהיה זכאי להשתתף באסיפה רק אם ימציא לחברה, לפðי מועד האסיפה, אישור מקורי מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למðיה, בדבר בעלותו במðיה במועד הקובע, בהתאם לטופס שבתוספת לתקðות החברות (הוכחת בעלות במðיה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש"ס–2000 (להלן: "התקðות" ו-" אישור הבעלות"). בעל מðיות לא רשום כאמור, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מðיותיו, בסðיף של חבר הבורסה או בדואר על מעðו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. חבר הבורסה ישלח לבעל מðיות לא רשום, בדואר אלקטרוðי, בלא תמורה, קישורית לðוסח ההצבעה והודעת העמדה באתר ההפצה של הרשות לðיירות ערך אם הודיע בעל המðיות כי הוא מעוðיין בכך, ובלבד שההודעה ðיתðה לגבי חשבון ðיירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע.

לחילופין, בעל מðיות שאיðו לא רשום יהיה רשאי לשלוח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרוðית עד מועד ðעילת המערכת. בלי לגרוע מן האמור לעיל, מסר אלקטרוðי מאושר לפי סעיף 44יא5 לחוק ðיירות ערך, שעðייðו ðתוðי המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרוðית – דיðו כדין אישור בעלות במðיה לגבי כל בעל מðיות הðכלל לו.

.7.14 שיðויים בסדר היום – בעל מðיה אחד או יותר שלו אחוז אחד (1%) לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית, רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול ðושא בסדר היום, ובלבד שהðושא מתאים להיות ðידון באסיפה כללית. בקשה להוספת ðושא תומצא לחברה עד שלושה (3) ימים לאחר זימון האסיפה. הוגשה בקשה כאמור, אפשר כי הðושא יתווסף לסדר היום ופרטיו יופיעו באתר ההפצה. במקרה כאמור, החברה תפרסם דוח זימון מתוקן, וזאת לא יאוחר משבעה (7) ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה של בעל מðיות להכללת ðושא בסדר היום, כאמור לעיל. אין בפרסום סדר היום המעודכן כדי לשðות את המועד הקובע.

.8 ðציגי החברה לעðיין טיפול בדו"ח זימון האסיפה

עוה"ד אלדר אברס ממשרד עוה"ד תשובה ויקטור ושות' מרחוב תובל ,40 רמת גן, טלפון: ,03-6138686 פקס: .03-6138585

.9 עיון במסמכים

בעלי מðיות החברה יוכלו לעיין, לפי בקשתם, בכל מסמך הðוגע להתקשרויות המוצעות ולðושאים העומדים על סדר יומה של האסיפה כאמור לעיל, במשרדה הרשום של החברה ו/או במשרד עוה"ד ויקטור תשובה ושות' בשעות העבודה המקובלות ובתיאום עם עו"ד אלדר אברס בטל': .03-6138686

בכבוד רב,

ארית תעשיות בע"מ

ðחתם על ידי:

צבי לוי, יו"ר הדירקטוריון.

חיים שטפלר, מðכ"ל ודירקטור.

בתאריך: 9 בðובמבר 2025

הצהרת כשירות דירקטור

על פי סעיפים 224אי, 224בי לחוק החברות, התשנייט-1999 (להלן: ייהחוקיי) ותקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשסייו-2005, המיועד לכהונה בחברת

ארית תעשיות בע"מ (להלן: "החברה")

29.8.06 מעריך המינוי:

שמו של המועמד: צבי לוי

פרטי משפחה

שמו של המועמד באנגלית: ZVI

משפחה (על פי הדרכון)

מסי תעודת זהות: 055662662

תאריך לידה: ישראלית 25\05\59 נתינות: ישראלית

14220 אחד העם 47 טבריה מענו: מענו רחוב עיר מיקוד

הצהרות:

א. הריני מאשר/ת את הסכמתי לכהן כדירקטור/ית בחברה.

ב. להלן פרטים אודות השכלתי¹, כישורי וניסיוני המקצועי² הרלוונטיים לשם בחינה האם יש בידיי כישורים (לרבות השכלתי וניסיוני המקצועי) לכהן כדירקטור בחברה והאם מתקיימים בי התנאים והמבחנים להערכת מומחיות חשבונאית ופיננסית ו/או להערכת המיומנות וההבנה בתחום עיסוקה העיקרי של החברה (יחד להלן: "הדרישות המקצועיותי"):

השכלתי:

1 217 2 0 1 1
תואר	תחום	שם המוסד האקדמי
תיכונית

התעסקותי בחמש השנים האחרונות:

מקום העבודה	התפקיד
	יוייר דירקטוריון ארית
	ניהול עסקים פרטיים
	מקום העבודה

יצוינו כל התחומים שבהם נרכשה השכלתו של הדירקטור, המוסד שבו נרכשה והתואר האקדמאי או התעודה המקצועית שהוא מחזיק בהם. תפורט, ככל שישנה, השכלה המקנה לדירקטור, להערכתו, מיומנות גבוה והבנה בנושאים עסקיים-חשבונאיים ודוחות כספיים, באופן המאפשר לו להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של התברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים.

יפורטו, ככל שישנם, הניסיון והכישורים המקנים לדירקטור, להערכתו, מיומנות כספית גבוהה והבנה בנושאים עסקיים-חשבונאיים ודוחות כספיים, באופן המאפשר לו להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים. יצוינו התפקיד, שם מקום העבודה ומשך הזמן שמילא בכל תפקיד.

תברות אחרות בהן אני מכהן/מכהנת ו/או כיהנתי כדירקטור/ית בחמש השנים האחרונות:

רשף טכנולוגיות בע"מ, פי. די. מערכות אלקטרו אופטיות בע"מ, ארית קיימות בע"מ, אדיר יחיד בעולם בע"מ, אדיר לוי נדלן בע"מ, אדיר עוד ידו נטויה בע"מ, צור עוז ייזום השקעות ובנייה בע"מ, מעיין אדיר בע"מ

* יש לצרף מסמכים ותעודות התומכים בהצהרה לפי סעיף ב' זה

: לעניין ההצהרה לפי סעיף בי זה

יידירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית" הוא מי שבשל השכלתו, ניסיונו וכישוריו הוא בעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים – חשבונאיים ודוחות כספיים באופן המאפשר לו להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים;

לפיכך, הנני מצהיר/ה, כמיועד/ת לכהונה כדירקטור בחברה, כי בשל השכלתי ו/או נסיוני ו/או כישוריי יש לי, להערכתי, מיומנות גבוהה והבנה בנושאים המפורטים להלן $^{\epsilon}$ :

• [] סוגיות חשבונאיות וסוגיות בקרה חשבונאית האופייניות לענף שבו פועלת החברה ולחברות בסדר הגודל והמורכבות של החברה;
• תפקידיו של רואה החשבון המבקר והחובות המוטלות עליו;
• [] הכנת דוחות כספיים ואישורם לפי החוק ולפי חוק ניירות ערך, התשכ״ח-1968;
  • אף אחד מהמפורטים לעיל; []

ולאור האמור לעיל, הנני כשיר/ה, למיטב הבנתי, לשמש כדירקטור/ית בעל/ת מומחיות חשבונאית ופיננסית:

נ] כן

לא [x]

• ג. הנני מצהיר/ה כי אני עומד/ת בדרישות הכשירות הקבועות בחוק לכהן כדירקטור בחברה, ובכלל זה הנני מצהיר/ה כי:
• 1. אינני פסול דין ולא הוכרותי כפושט רגל שלא הופטר.
• יש בידי הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה
• 1. תפקידיי או עיסוקיי האחרים לא ייצרו ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור ולא יהיה בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטור.
• 1. לא הורשעתי בפסק דין חלוט בעבירות המפורטות להלן ואם הורשעתי בעבר בעבירות המפורטות להלן, הרי חלפו למעלה מחמש שנים מיום מתן פסק הדין שבו הורשעתי:
• (א) עבירות לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 418 עד 420 ו-422 עד 428, לחוק העונשין, התשל"ז - 1977, ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53(א) ו-54 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968.
• (ב) הרשעה בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.

נא לסמן במקום הרלוונטי.

• (ג) הרשעה בעבירה אחרת אשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין אני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית.
• (ד) כל עבירה אחרת שנקבעה על ידי שר המשפטים מכוח סעיף 226(ג) לחוק החברות, התשנייט - 1999.
• 1. אם חדל להתקיים לגביי תנאי מהתנאים הדרושים לפי החוק לכהונתי כדירקטור בחברה או שמתקיימת לגביי עילה לפקיעת כהונתי כדירקטור בחברה אודיע על כך מייד לחברה וכהונתי תפקע במועד מתן ההודעה. ידוע לי, כי בהתאם לסעיף 234 לחוק, הפרת חובת הודעה כאמור תיחשב כהפרת חובת אמונים שלי לחברה.
• ד. לצורך הבחינה אם הנני דירקטור/ית בלתי תלוי/ה [יש למלא אם רלבנטי], הנני מצהיר/ה כדלקמן:
• ן אין לי, לקרובי, לשותפי, למעבידי, למי שאני כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שאני בעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, זיקה לחברה, לבעל השליטה בחברה במועד המינוי או לתאגיד אחר;

: לעניין ההצהרה לפי סעיף די זה

"זיקה" - קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה, וכן כהונה כנושא משרה, למעט כהונה של דירקטור שמונה כדי לכהן כדירקטור חיצוני בחברה שעומדת להציע לראשונה מניות לציבור, למעט חריגים על פי תקנות החברות (עניינים שאינם מהווים זיקה), התשס"ז-2006 ולמעט כהונה כדירקטור בחברה טרם הסיווג כדירקטור בלתי תלוי;

"תאגיד אחר" - תאגיד שבעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, הוא החברה או בעל השליטה בה.

• תפקידיי או עיסוקיי האחרים אינם יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור ואין בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטור.
• אינני מכהן/מכהנת כדירקטור בחברה אחרת בה מכהן כדירקטור חיצוני או [x] דירקטור בלתי תלוי אחד מהדירקטורים בחברה.
• . אינני עובד/ת של רשות ניירות ערך וכן אינני עובד/ת של בורסה בישראל. [ x ]
  • . אינני מכהנ/ת כדירקטור בחברה מעל תשע שנים ברציפות.

: לעניין ההצהרה לפי סעיף די זה

לא יראו בהפסקת כהונה שאינה עולה על שנתיים כמפסיקה את רצף הכהונה.

לעניין סעיף זה "דירקטור בלתי תלוי" הינו דירקטור המקיים את כל התנאים והמבחנים בסעיף די לעיל.

• לא מתקיימים לגביי כל או חלק מהתנאים והמבחנים הנקובים לעיל, ולפיכך אינני [x] עונה על הגדרת "דירקטור בלתי תלוי".
• ה. החזקותיי במניות ו/או ניירות ערך המירים של החברה, חברה בת שלה או בחברה קשורה שלה, הינן כמפורט להלן: מחזיק ב- 46.20% בהון ובזכויות ההצבעה של חברת ארית תעשיות בעיימ

ידוע לי כי עליי לדווח לאלתר לחברה על כל גידול או קיטון בהחזקותיי במניות ו/או בניירות ערך המירים של החברה, חברה בת או בחברה קשורה של החברה. ו. הנני עובד/בעל תפקיד של החברה, חברה בת שלה, חברה קשורה שלה או של בעל עניין בחברה. כמפורט להלוף:

מספק שירותי ניהול לחברה ולחברות הבנות שלה, באמצעות חברה בע"מ

• ז. הנני בעל עניין בחברה או בן משפחה של נושא משרה בכירה בחברה או של בעל עניין בחברה, כמפורט להלן: הנני בעל שליטה בחברת ארית תעשיות בע"מ
• ח. לאחר שקראתי בעיון והבנתי את כל האמור לעיל, הנני מצהיר/ה כי כל האמור לעיל הינו
  אמת לאמיתה וכי הפרטים המזהים הינם מדויקים ומלאים ונכתבו על ידי ובכתב ידי וכי
  ידוע לי כי הוראות חוק החברות המובאות לעיל אינן רשימה ממצה וסופית וכי חובותיי
  וזכויותיי המלאות על פי החוק ידועות לי.

כמו כן לא ידוע לי כל פרט מהותי נוסף שיכול להשפיע על כהונתי כדירקטור ו/או על קביעת ועדת הביקורת של החברה בדבר עמידתי בתנאים ובמבחני כשירות לכהן כדירקטור בלתי תלוי וכי אם היה ידוע לי פרט שכזה הייתי מציינו בהצהרה.

9\11\25 תאריך

במידה והתשובה הינה חיובית יש לפרט את התפקיד או התפקידים שהינך ממלא/ת.

כשירות מקצועית), התשס"ו-2005, המיועד לכהונה בחברת ארית תעשיות בע"מ (להלן: "החברה")

ונאו ין המינוי:	-
שמו של המועמד:		יו) ל כ	משפחה
שמו של המועמד ב: על פי הדרכו)		YOAV eror	משפחה
מס' תעודת זהות: תאריך לידה:	0093/1/66	נתינות: "ש השל
מענר:		/	10366 21314

עיר

מיקוד

הצהרות:

1

2

• א. הריני מאשר/ת את הסכמתי לכהן כדירקטור/ית בחברה.
• להלן פרטים אודות השכלתי1, כישורי וניסיוני המקצועי2 הרלוונטיים לשם בחינה האם יש בידיי כישורים (לרבות השכלתי וניסיוני המקצועי) לכהן כדירקטור בחברה והאם מתקיימים בי התנאים והמבחנים להערכת מומחיות חשבונאית ופיננסית ו/או להערכת המיומנות וההבנה בתחום עיסוקה העיקרי של החברה (יחד להלן: "הדרישות המקצועיות"):

רחוב

שם המוסד האקדמי	תחום	תואר
//: 10/	102 1 0 0 10	2 10/1
11111	00000	15011

התעסקותי בחמש השנים האחרונות:

• יצוינו כל התחומים שבהם נרכשה השכלתו של הדירקטור, המוסד שבו נרכשה והתואר האקדמאי או התעודה המקצועית שהוא מחזיק בהם. תפורט, ככל שישנה, השכלה המקנה לדירקטור, להערכתו, מיומנות גבוה והבנה בנושאים עסקיים-חשבונאיים ודוחות כספיים, באופן המאפשר לו להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים.
• יפורטו, ככל שישנם, הניסיון והכישורים המקנים לדירקטור, להערכתו, מיומנות כספית גבוהה והבנה בנושאים עסקיים-חשבונאיים ודוחות כספיים, באופן המאפשר לו להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים. יצוינו התפקיד, שם מקום העבודה ומשך הזמן שמילא בכל תפקיד.

		התפקיד /
משך הזמן שמילא בתפקיד	מקום העבודה	(" ) Jul
Trypica No. 100	0/0xx 2h/c	1 200
	7/02

תברות אחרות בהן אני מכהן/מכהנת ו/או כיהנתי כדירקטור/ית בחמש השנים האחרונות:

יש לצרף מסמכים ותעודות התומכים בהצהרה לפי סעיף ב' זה

:הצהרה לפי סעיף ב' זה

"דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית" הוא מי שבשל השכלתו, ניסיונו וכישוריו הוא בעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים – חשבונאיים ודוחות כספיים באופן המאפשר לו להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים:

לפיכך, הנני מצהיר/ה, כמיועד/ת לכהונה כדירקטור בחברה, כי בשל השכלתי ו/או נסיוני ו/או כישוריי יש לי, להערכתי, מיומנות גבוהה והבנה בנושאים המפורטים להלן3:

• סוגיות חשבונאיות וסוגיות בקרה חשבונאית האופייניות לענף שבו פועלת החברה ולחברות בסדר הגודל והמורכבות של החברה;
• תפקידיו של רואה החשבון המבקר והחובות המוטלות עליו;
• הכנת דוחות כספיים ואישורם לפי החוק ולפי חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968;
• אף אחד מהמפורטים לעיל;

ולאור האמור לעיל, הנני כשיר/ה, למיטב הבנתי, לשמש כדירקטור/ית בעל/ת מומחיות חשבונאית ופיננסית:

[] cf

• הנני מצהיר/ה כי אני עומד/ת בדרישות הכשירות הקבועות בחוק לכהן כדירקטור בחברה, ובכלל זה הנני מצהיר/ה כי:
• . אינני פסול דין ולא הוכרזתי כפושט רגל שלא הופטר.
• יש בידי הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם 2 ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה

נא לסמן במקום הרלוונטי.

3

• המיוחדים של החברה ולגודלה, ויש לי היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים.
• 1. תפקידיי או עיסוקיי האחרים לא ייצרו ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור ולא יהיה בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטור.
• 1. לא הורשעתי בפסק דין חלוט בעבירות המפורטות להלן ואם הורשעתי

בעבר בעבירות המפורטות להלן, הרי חלפו למעלה מחמש שנים מיום מתן פסק הדין שבו הורשעתי:

• (א) עבירות לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 415, עבירות לפי סעיפים 420 עד 428, לחוק העונשין, 418 עד 420 עד 428, לחוק העונשין התשל"ז 1977, ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53(א) ו-54 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968.
• (ב) הרשעה בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.
• (ג) הרשעה בעבירה אחרת אשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין אני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית.
• (ד) כל עבירה אחרת שנקבעה על ידי שר המשפטים מכוח סעיף 226(ג) לחוק החברות, התשנ"ט -1999.
• 1. אם חדל להתקיים לגביי תנאי מהתנאים הדרושים לפי החוק לכהונתי כדירקטור בחברה או שמתקיימת לגביי עילה לפקיעת כהונתי כדירקטור בחברה – אודיע על כך מייד לחברה וכהונתי תפקע במועד מתן ההודעה. ידוע לי, כי בהתאם לסעיף 234 לחוק, הפרת חובת הודעה כאמור תיחשב כהפרת חובת אמונים שלי לחברה.

לצורך הבחינה אם הנני דירקטור/ית בלתי תלוי/ה [יש למלא אם רלבנטי], הנני מצהיר/ה כדלקמן:

אין לי, לקרובי, לשותפי, למעבידי, למי שאני כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שאני בעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, זיקה לחברה, לבעל השליטה בחברה במועד המינוי או לתאגיד אחר;

לעניין ההצהרה לפי סעיף ד' זה:

"זיקה" - קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה, וכן כהונה כנושא משרה, למעט כהונה של דירקטור שמונה כדי לכהן כדירקטור חיצוני בחברה שעומדת להציע לראשונה מניות לציבור, למעט חריגים על פי תקנות החברות (עניינים שאינם מהווים זיקה), התשס"ז-2006 ולמעט כהונה כדירקטור בחברה טרם הסיווג כדירקטור בלתי תלוי:

"תאגיד אחר" - תאגיד שבעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, הוא החברה או בעל השליטה בה.

• תפקידיי או עיסוקיי האחרים אינם יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור ואין בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטור.
• אינני מכהן/מכהנת כדירקטור בחברה אחרת בה מכהן כדירקטור היצוני
  או דירקטור בלתי תלוי אחד מהדירקטורים בחברה.
• אינני עובד/ת של רשות ניירות ערך וכן אינני עובד/ת של בורסה [ ] בישראל.
• . אינני מכהנ/ת כדירקטור בחברה מעל תשע שנים ברציפות.

לעניין ההצהרה לפי סעיף ד' זה:

לא יראו בהפסקת כהונה שאינה עולה על שנתיים כמפסיקה את רצף הכהונה.

לעניין סעיף זה "דירקטור בלתי תלוי" הינו דירקטור המקיים את כל התנאים והמבחנים בסעיף ד' לעיל.

• לא מתקיימים לגביי כל או חלק מהתנאים והמבחנים הנקובים לעיל, ולפיכך אינני עונה על הגדרת "דירקטור בלתי תלוי".
• ה. החזקותיי במניות ו/או ניירות ערך המירים של החברה, חברה בת שלה או בחברה קשורה שלה, הינן כמפורט להלן:

ידוע לי כי עליי לדווח לאלתר לחברה על כל גידול או קיטון בהחזקותיי במניות ו/או בניירות ערך המירים של החברה, חברה בת או בחברה קשורה של החברה.

ו. הגני עובד/בעל תפקיד של החברה, חברה בת שלה, חברה קשורה שלה או של בעל עניין בחברה, כמפורט להלן4:

• ז. הנני בעל עניין בחברה או בן משפחה של נושא משרה בכירה בחברה או של בעל עניין בחברה, כמפורט להלן:
• ח. לאחר שקראתי בעיון והבנתי את כל האמור לעיל, הנני מצהיר/ה כי כל האמור לעיל הינו אמת לאמיתה וכי הפרטים המזהים הינם מדויקים ומלאים ונכתבו על ידי ובכתב ידי וכי ידוע לי כי הוראות חוק החברות המובאות לעיל אינן רשימה ממצה וסופית וכי חובותיי וזכויותיי המלאות על פי החוק ידועות לי.

כמו כן לא ידוע לי כל פרט מהותי נוסף שיכול להשפיע על כהונתי כדירקטור ו/או על קביעת ועדת הביקורת של החברה בדבר עמידתי בתנאים ובמבחני כשירות לכהן כדירקטור בלתי תלוי וכי אם היה ידוע לי פרט שכזה הייתי מציינו בהצהרה.

חתימה

7/11/2021 תאריך

הצהרת כשירות דירקטור

על פי סעיפים 224אי, 224בי לחוק החברות, התשנייט-1999 (להלן: ייהחוקיי) ותקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשסייו-2005, המיועד לכהונה בחברת

ארית תעשיות בע"מ (להלן: "החברה")

					זמינוי:	תאריך ו
	לר משפחה	שטפ	חיים פרטי	_	: המועמד	שמו של
: באנגלית	המועמד Stapler		של Haim	שמו
-	staplet משפחה	)	Haim פרטי		פי הדרכון)	(על
			0520059	07	יות זהות יות יי	מסי תעו
	אל	נתינות: ישו	_22/08/19:	53	לידה: -	תאריך י
7521440	שון לציון	ראי	ארלוזורוב 48	- 0		: מענו
	מיקוד	עיר	רתוב	8 -
					: 1	הצהרות
	.ก	טור/ית בחבו	מתי לכהן כדירקי	נ את הסכנ	הריני מאשר/ה	א.
יים לשם בחינה האם רקטור בחברה והאם פיננסית ו/או להערכת ד להלן: "ה דרישות	עי) לכהן כדי חשבונאית וי	זיוני המקצו כת מומחיות	ות השכלתי וניכ המבחנים להערי	ורים (לרב התנאים ו הבנה בת	יש בידיי כיש מתקיימים בי	ב.
					:1	השכלתי
סד האקדמי			תחום			תואר
גלובסקי			חשמל		חשמל	הנדסאי
מילר / סימנס	קלוקנר נ		שיווק ומכירות			שיווק
				ים האתרונ	ותי בחמש השנ	התעסק
מן שמילא בתפקיד			מקום העבודה		1	התפקיו
	16 שנים		סימנס ישראל		Marketing Di	rector

יצוינו כל התחומים שבחם נרכשה השכלתו של הדירקטור, המוסד שבו נרכשה והתואר האקדמאי או התעודה המקצועית שהוא מחזיק בהם. תפורט, ככל שישנה, השכלה המקנה לדירקטור, להערכתו, מיומנות גבוה והבנה בנושאים עסקיים-חשבונאיים ודוחות כספיים, באופן המאפשר לו להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים.

יפורטו, ככל שישנם, הניסיון והכישורים המקנים לדירקטור, להערכתו, מיומנות כספית גבוהה והבנה בנושאים עסקיים-חשבונאיים ודוחות כספיים, באופן המאפשר לו להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים. יצוינו התפקיד, שם מקום העבודה ומשך הזמן שמילא בכל תפקיד.

חברות אחרות בהן אני מכהן/מכהנת ו/או כיהנתי כדירקטור/ית בחמש השנים האחרונות:

רשף טכנולוגיות בע"מ , פי די מערכות אלקטרואופטיות בע"מ , ארית קיימות בע"מ

* יש לצרף מסמכים ותעודות התומכים בהצהרה לפי סעיף ב' זה

: לעניין ההצהרה לפי סעיף בי זה

יידירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסיתיי הוא מי שבשל השכלתו, ניסיונו וכישוריו הוא בעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים – חשבונאיים ודוחות כספיים באופן המאפשר לו להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים:

לפיכך, הנני מצהיר/ה, כמיועד/ת לכהונה כדירקטור בחברה, כי בשל השכלתי ו/או נסיוני 1/4 בישריי יש לי, להערכתי, מיומנות גבוהה והבנה בנושאים המפורטים להלן 1/4

• ן V) סוגיות חשבונאיות וסוגיות בקרה חשבונאית האופייניות לענף שבו פועלת החברה ולחברות בסדר הגודל והמורכבות של החברה:
• ן V תפקידיו של רואה החשבון המבקר והחובות המוטלות עליו; עליו:
• [] הכנת דוחות כספיים ואישורם לפי החוק ולפי חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968;
  • אף אחד מהמפורטים לעיל; []

ולאור האמור לעיל, הנני כשיר/ה, למיטב הבנתי, לשמש כדירקטור/ית בעל/ת מומחיות חשבונאית ופיננסית:

נו כו

לא [V]

• ג. הנני מצהיר/ה כי אני עומד/ת בדרישות הכשירות הקבועות בחוק לכהן כדירקטור בחברה, ובכלל זה הנני מצהיר/ה כי:
• 1. אינני פסול דין ולא הוכרזתי כפושט רגל שלא הופטר.
• יש בידי הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה. ויש לי היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים.
• 1. תפקידיי או עיסוקיי האחרים לא ייצרו ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור ולא יהיה בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטור.
• לא הורשעתי בפסק דין חלוט בעבירות המפורטות להלן ואם הורשעתי בעבר בעבירות המפורטות להלן, הרי חלפו למעלה מחמש שנים מיום מתן פסק הדין שבו הורשעתי:
• עבירות לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 418 עד 420 ו-422 עד 428, לחוק העונשין, התשלייז - 1977, ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53(א) ו-54 לחוק ניירות ערך, התשכיית-1968.
• (ב) הרשעה בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.
• (ג) הרשעה בעבירה אחרת אשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין אני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית.

נא לסמן במקום הרלוונטי.

• כל עבירה אחרת שנקבעה על ידי שר המשפטים מכוח סעיף 226(ג) לחוק (T) החברות, התשנייט - 1999.
• אם חדל להתקיים לגביי תנאי מהתנאים הדרושים לפי החוק לכהונתי כדירקטור .5 בחברה או שמתקיימת לגביי עילה לפקיעת כהונתי כדירקטור בחברה – אודיע על כך מייד לחברה וכהונתי תפקע במועד מתן ההודעה. ידוע לי, כי בהתאם לסעיף 234 לתוק, הפרת חובת הודעה כאמור תיחשב כהפרת חובת אמונים שלי
• לצורך הבחינה אם הנני דירקטור/ית בלתי תלוי/ה [יש למלא אם רלבנטי], הנני מצהיר/ה ..T
• אין לי, לקרובי, לשותפי, למעבידי, למי שאני כפוף לו במישרין או בעקיפין או [ ] לתאגיד שאני בעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, ; אחר, לבעל השליטה בחברה במועד המינוי או לתאגיד אחר

לעניין ההצהרה לפי סעיף ד' זה:

"זיקה" - קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה, וכן כהונה כנושא משרה, למעט כהונה של דירקטור שמונה כדי לכהן כדירקטור חיצוני בחברה שעומדת להציע לראשונה מניות לציבור, למעט חריגים על פי תקנות החברות (עניינים שאינם מהווים זיקה), התשס"ז-2006 ולמעט כהונה כדירקטור בחברה טרם הסיווג כדירקטור בלתי תלוי;

ייתאגיד אחריי - תאגיד שבעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, הוא החברה או בעל השליטה בה.

• תפקידיי או עיסוקיי האחרים אינם יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם [] תפקידי כדירקטור ואין בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטור.
• אינני מכהן/מכהנת כדירקטור בחברה אחרת בה מכהן כדירקטור חיצוני או [] דירקטור בלתי תלוי אחד מהדירקטורים בחברה.
• אינני עובד/ת של רשות ניירות ערך וכן אינני עובד/ת של בורסה בישראל. []
  • אינני מכהנ/ת כדירקטור בחברה מעל תשע שנים ברציפות.

: לעניין ההצהרה לפי סעיף די זה

לא יראו בהפסקת כהונה שאינה עולה על שנתיים כמפסיקה את רצף הכהונה.

לעניין סעיף זה יידירקטור בלתי תלוייי הינו דירקטור המקיים את כל התנאים והמבחנים בסעיף די לעיל.

• לא מתקיימים לגביי כל או חלק מהתנאים והמבחנים הנקובים לעיל, ולפיכך אינני $\left[ V
  ight]$ עונה על הגדרת "דירקטור בלתי תלוי".
• החזקותיי במניות ו/או ניירות ערך המירים של החברה, חברה בת שלה או בחברה קשורה ה. שלה, הינן כמפורט להלן:____

ידוע לי כי עליי לדווח לאלתר לחברה על כל גידול או קיטון בהחזקותיי במניות ו/או בניירות ערך המירים של החברה, חברה בת או בחברה קשורה של החברה.

הנני עובד/בעל תפקיד של החברה, חברה בת שלה, חברה קשורה שלה או של בעל עניין ٦, בחברה, כמפורט להלו⁴: מנכ״ל

במידה והתשובה הינה חיובית יש לפרט את התפקיד או התפקידים שהינך ממלא/ת.

• ז. הנני בעל עניין בחברה או בן משפחה של נושא משרה בכירה בחברה או של בעל עניין בחברה, כמפורט להלן:
• ח. לאחר שקראתי בעיון והבנתי את כל האמור לעיל, הנני מצהיר/ה כי כל האמור לעיל הינו
  אמת לאמיתה וכי הפרטים המזהים הינם מדויקים ומלאים ונכתבו על ידי ובכתב ידי וכי
  ידוע לי כי הוראות חוק החברות המובאות לעיל אינן רשימה ממצה וסופית וכי חובותיי
  וזכויותיי המלאות על פי החוק ידועות לי.

כמו כן לא ידוע לי כל פרט מהותי נוסף שיכול להשפיע על כהונתי כדירקטור ו/או על קביעת ועדת הביקורת של החברה בדבר עמידתי בתנאים ובמבחני כשירות לכהן כדירקטור בלתי תלוי וכי אם היה ידוע לי פרט שכזה הייתי מציינו בהצהרה.

תארנד

ארית תעשיות בע"מ מדיðיות תגמול לðושאי משרה בחברה

ארית תעשיות בע"מ

מדיניות תגמול נושאי משרה

א. רקע ועקרונות יסוד

1. הקדמה

מסמך זה מגדיר ומפרט את מדיניות תגמול נושאי המשרה בחברת ארית תעשיות בעיימ (להלן: "החברה"), מרכיביו ואופן קביעתו, בהתאם לנדרש בתיקון 20 בחוק החברות.

מדיניות התגמול תיכנס לתוקפה במועד אישורה על ידי האסיפה הכללית של החברה.

מדיניות התגמול נועדה לקבוע מסגרת שתאפשר לוועדת התגמול, הדירקטוריון ומנכ״ל החברה, לפי העניין, לקבוע לכל אחד מנושאי המשרה בחברה תכנית תגמול אישית, על פי צרכי החברה ובהלימה עם טובת החברה, עובדיה, בעלי מניותיה והאסטרטגיה הכוללת של החברה לטווח הארוך.

רכיבי התגמול להם יהיו זכאים נושאי המשרה יהיו אך ורק אלו שאושרו לגביהם באופן פרטני על ידי האורגנים המוסמכים לכך בחברה ובכפוף להוראות כל דין. יובהר, כי אימוץ מדיניות התגמול על ידי החברה אינו מקנה כל זכות לקבלת גמול מכל סוג שהוא לנושאי המשרה בה ו/או לכל צד שלישי אחר.

מדיניות התגמול נערכה בהתאם לאופייה של החברה, היקף פעילותה הצפוי בתחום פעילותה, הנחות ותוכנית העבודה של החברה הן בטווח המיידי והן בראיה ארוכת טווח כפי שהוצגו לחברי ועדת התגמול והדירקטוריון ובכלל זה, היחס הראוי בין הרכיבים המשתנים לקבועים מסך חבילת התגמול, תוך מתן דגש למבנה כוח האדם של החברה.

מדיניות התגמול תחול על כלל נושאי המשרה בחברה.

2. הגדרות

החברה - ארית תעשיות בעיימ

חוק החברות - חוק החברות, התשנייט-1999.

נושא משרה - כהגדרת מונח זה בחוק החברות.

יו"ר דירקטוריון החברה. יו"ר דירקטוריון החברה.

המנכ"ל - מנכ"ל החברה.

כפופי מנכ"ל - כל נושא משרה אחר בחברה, עליו חלה מדיניות זו.

משכורת חודשית - סד התמורה החודשית לנושא משרה. במונחי עלות לחברה.

3. מטרות מדיניות התגמול

החברה שואפת לאמץ פתרונות תגמול ראויים על מנת לעודד את נושאי משרה בחברה להשיג את יעדיה האסטרטגיים תוך מתן דגש לקשר בין תרומת נושאי המשרה בחברה לבין אופי פעילותה של החברה ובהתחשב במדיניות ניהול הסיכונים של החברה וזאת לצד שימור ההון האנושי בחברה בהתאם לפעילותה והכל בהתאם להוראות חוק החברות. להשגת מטרה זו, הדירקטוריון, בהמלצת ועדת התגמול, התווה מדיניות אשר קובעת עקרונות ושיקולים שעל בסיסם נקבעו וייקבעו התגמולים לנושאי המשרה בחברה.

סטייה או חריגה מהותיות ממדיניות התגמול המפורטת במסמך זה, תתאפשר אך ורק בהתאם לאישורים הנדרשים על פי כל דין.

4. תפקידה של ועדת התגמול

תפקידיה של ועדת התגמול הינם כקבוע בחוק החברות. ועדת התגמול תבחן מעת לעת את מדיניות התגמול, ותמליץ לדירקטוריון החברה, לפחות אחת ל- 36 חודשים על עדכון מדיניות התגמול, ככל שנדרש לפי שיקול דעתה.

5. מדיניות התגמול של נושאי המשרה

בעת קביעה או עדכון של תנאי כהונה והעסקה לנושאי משרה על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, ייבחנו. ביו היתר. השיקולים שלהלו:

• השכלתם, כישוריהם, מומחיותם, ניסיונם המקצועי והישגיהם של נושאי המשרה בחברה כפי שנמסרו לחברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה.
• תפקידיהם של נושאי המשרה בחברה, תחומי אחריותם והסכמי שכר קודמים שנחתמו עימם.
• התרומה הצפויה של נושאי המשרה לחברה.
• מידת האחריות שתוטל על נושאי המשרה בחברה.
• הצורך של החברה לשמר את נושאי המשרה בחברה לאור כישוריהם, הידע שלהם והמומחיות הייחודית שלהם בתחום פעילות החברה וכן שימור מנהלים איכותיים מצטיינים אשר יהוו את הבסיס האיתן לניהול החברה, המשך פיתוחה והצלחתה לאורך זמן.
• היחס שבין עלות תנאי כהונה וההעסקה של נושאי המשרה לבין השכר של יתר עובדי החברה, המועסקים אצל החברה (ככל שמועסקים כאלו) ו/או עובדי הקבלן הנותנים לחברה, לפי העניין, שירותים (ככל שקיימים כאלו), תוך התחשבות באופי תפקידו של נושא המשרה, בכירותו, מידת האחריות המוטלת עליו, ובפרט היחס לשכר הממוצע ולשכר החציוני של עובדים כאמור והשפעת הפערים על יחסי העבודה בחברה. לעניין זה, "שכר" משמעו כל תשלום בעד ההעסקה, לרבות הפרשות מעסיק, תשלום בעד פרישה, רכב והוצאות השימוש בו וכל הטבה או תשלום אחר.
• מדיניות ניהול הסיכונים של החברה.

6. רכיבי התגמול

- 6.1 רכיב קבוע

שכר בסיס - נועד לתגמל את נושא המשרה עבור הזמן שהינו משקיע בביצוע תפקידיו בחברה ומטלותיו השוטפות בה, זהו השכר החודשי הקבוע במונחי ברוטו.

תנאים נלווים – תנאים אלה, נובעים בחלקם מהוראות הדין, בחלקם מנהגים המקובלים בשוק העבודה ובחברה ובחלקם נועדו לפיצוי העובד על הוצאות שנגרמו לו לצורך מילוי תפקידו. לפרטים נוספים ראו סעיף 9 להלן.

.6.2 רכיבים משתנים –

מטרתם של הרכיבים המשתנים היא לקשור בין ביצועי החברה לביצועי נושאי המשרה בה, והם כוללים:

מענק כספי (בונוס) שנתי - רכיב זה נועד לתגמל את נושא המשרה עבור הישגיו ותרומתו להשגת יעדי החברה ותוכניות העבודה שלה במהלך התקופה בגינה הוא משולם, והוא עשוי לכלול הן מענק אשר יקבע על פי קריטריונים הניתנים למדידה (כמותיים ו/או איכותיים) המשקפים את מטרות החברה והאסטרטגיה שלה בטווח הקצר והארוך ("מענק מדיד") והן מענק בשיקול דעת המתחשב בתרומתו של נושא המשרה, שאינה ניתנת למדידה בקריטריונים מזוהים ("המענק בשיקול דעת"). לעניין זה ראה סעיף 11.1 להלן.

מענק מיוחד – לעניין זה ראה סעיף 11.2 להלן.

תגמול הוני - נועד לשימור ותימרוץ נושאי משרה תוך יצירת זהות אינטרסים בין נושאי המשרה לבעלי המניות ושמירה ראויה בין שיקולי טווח הקצר לטווח הארוך, בין היתר על ידי קביעת תקופת הבשלה מלאה ומתן אופציות שאינן בתוך הכסף במועד הענקתן. בזכות טבען ארוך הטווח של תכניות תגמול הוני, הן תומכות ביכולת החברה לשמר את מנהליה הבכירים בתפקידם לתקופה ארוכה. לעניין זה ראה סעיף 11.3 להלן.

7. היחס בין הרכיבים הקבועים לרכיבים המשתנים בחבילת התגמול

ליו״ר הדירקטוריון, למנכ״ל ולנושאי משרה כפופי מנכ״ל : עלות כל רכיבי התגמול המשתנים לא תעלה על 75% מסד עלות כל רכיבי התגמול השנתי.

8. היחס בין תנאי העסקתם של נושאי המשרה לתנאי העסקתם של עובדי החברה

ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יבחנו בעת אישור או קביעת תנאי כהונה והעסקה לנושאי משרה את היחס בין תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה בחברה לעלות שכר של שאר עובדי החברה (לרבות עובדי קבלן, ככל שישנם) ובפרט היחס לעלות השכר הממוצעת והחציונית של העובדים כאמור ויתנו דעתם להשפעת יחסים אלו על יחסי העבודה בחברה, סבירותו של שכר הבכירים בחברה לאור סוג החברה. גודלה ותמהיל מצבת העובדים שלה.

למועד אישור מדיניות התגמול בחברה, היחס בין עלות שכרם של נושאי המשרה לעלות השכר הממוצע והשכר החציוני בחברה הינם כדלקמו :

לעומת השכר החציוני (בקירוב)	לעומת השכר הממוצע (בקירוב)	נושא משרה
8.7	5.7	יוייר הדירקטוריון
9.2	6.0	מנכייל
6.9	4.5	נושאי משרה כפופי מנכייל

להלן יפורטו קווים מנחים של מדיניות התגמול בחברה, בכל הנוגע לרכיבי התגמול השונים.

ב. שכר בסיס ותנאים נלווים לנושאי משרה

9. רכיבי שכר קבוע

גמול קבוע – כהגדרתו בסעיף 6.1.

תנאים נלווים –

במסגרת תנאי כהונה והעסקה של נושאי המשרה, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים להעניק לנושאי המשרה תנאים נלווים והפרשות סוציאליות בהתאם לחוק ולנהוג בחברה.

תנאים נלווים כוללים, בין היתר: חופשה, הבראה, הפרשות לתגמולים ולפיצויים והפרשה לקרן השתלמות.

החברה תוכל להעמיד לרשותם של נושאי המשרה, לצורך מילוי תפקידם, רכב צמוד או גמול חלף רכב כמקובל לנושא משרה בדרגתו, טלפון נייד, מחשב נישא וכיוייב, והכל כפי שתקבע הנהלת החברה ובהתאם לנהלי החברה כפי שיהיו מעת לעת. כמו כן, החברה רשאית להעניק לנושאי המשרה בה החזר הוצאות סבירות אשר נעשו לצורך מילוי תפקידו, לרבות טלפון, אינטרנט, לינה בארץ ומחוצה לה, אשייל, אירוח, הוצאות נסיעה בארץ ובחוייל, עיתונים, ספרות מקצועית, דמי חברות בארגון מקצועי וכיוייב והכל בהתאם לנהלי החברה בדבר החזר הוצאות והחזר הוצאות רכב, כפי שיהיו מעת לעת.

התנאים הנלווים ייבחנו על ידי וועדת התגמול והדירקטוריון במסגרת בחינה תקופתית לסך היקף ההוצאות ויעודכנו במידת הצורך.

העלות הכוללת לחברה של השכר החודשי (שכר הבסיס ברוטו בתוספת התנאים הנלווים וההוצאות הסוציאליות) במסגרת רכיב הגמול הקבוע השנתי עבור משרה מלאה (100%) לא תעלה על סכומי התקרה המפורטים להלן:

נושא המשרה תקרו	תקרת הגמול הקבוע, אלפי ש״ח
מנכייל 130 א	130 אלפי שייח
סמנכייל וכפוף מנכייל	85 אלפי שייח

במידה שנושא המשרה יעבוד בהיקף משרה נמוך מ- 100%, תקרת השכר החודשי תותאם ביחס ישר להיקף משרתו בפועל.

ביחס לנושאי משרה המספקים לחברה שירותים במסגרת הסכם שירותים עם חברה בשליטתם, תשלום הרכיבים הקבועים יבוצע כנגד חשבונית ויכלול את השכר החודשי ואת כלל התנאים הנלווים וההטבות הכלל חברתיות, ובלבד שדמי הניהול שישולמו לא יעלו על תקרות השכר ו/או העלות הכוללת הרלוונטית לאותו נושא משרה, בתוספת תנאים נלווים והחזר הוצאות כמפורט לעיל. בנוסף, אף המענק השנתי, ישולם לנושאי משרה כאמור כנגד חשבונית.

10. עדכון תנאי כהונה והעסקה

לוועדת התגמול או למנכ״ל, על פי ההקשר המתאים, תהיה הסמכות לאשר שינוי לא מהותי בתנאי כהונתו והעסקתו של כל נושא משרה הכפוף למנכ״ל, בגבולות הקבועים במדיניות זו ובכפוף לכל הוראות מדיניות התגמול.

העלאה של השכר הקבוע בשיעור של עד 5% בשנה מעלות השכר הקבוע של נושא משרה ועד 10% במצטבר בתקופה של 3 שנים, דהיינו ללא התחשבות בעלות העסקתו של נושא המשרה בגין גמול משתנה, לא תיחשב כשינוי מהותי של תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה. ועדת התגמול תהא

מוסמכת לאשר את עדכון השכר שאינו מהותי ליו״ר הדירקטוריון ולמנכ״ל, והמנכ״ל יהא מוסמך לאשר עדכוו לא מהותי לכפופי המנכ״ל.

11. רכיבי שכר משתנה

11.1. מענק שנתי

מטרתו של הרכיב המשתנה הינה לשקף ככל הניתן את תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, בראיה ארוכת טווח, על פי קריטריונים הניתנים למדידה.

הרכיב המשתנה יקבע בהלימה לביצועי החברה ולביצועיו האישיים של נושא המשרה אל מול היעדים שהוגדרו לו במסגרת מילוי תפקידו על פי תחומי אחריותו.

במדיניות התגמול של החברה ניתן משקל משמעותי לעמידה ביעדים, הנגזרים מתכנית העבודה השנתית והרב שנתית של החברה ו/או מהתוכנית האסטרטגית של החברה. יעדי החברה מבטאים את הצלחת החברה ואת רצון החברה החברה בכללותה למימוש תכניותיה, את תרומתם של נושאי המשרה להצלחת החברה ואת רצון החברה לתגמל נושאי משרה על עמידה ביעדים אלו.

הזכאות של נושאי המשרה למענק השנתי תיקבע בהתאם למדיניות התגמול והיקף הזכאות יהיה בכפוף לשיקול דעת הדירקטוריון. הרכיב המדיד לא קובע את היקף הזכאות, אלא מהווה כלי מדידה לצורך שיקול הדעת ואישור המענק על-ידי דירקטוריון החברה.

המענק השנתי לנושאי המשרה בחברה יכול שיכלול שני רכיבים – רכיב מדיד ורכיב בשיקול הדעת.

הרכיב המדיד

הרכיב המדיד של המענק השנתי יהיה מבוסס על פרמטרים מדידים, יעדים ומבחנים כמותיים (להלן: "הקריטריונים המדידים"), שמטרתם היא להשיא את שווי החברה עבור בעלי מניותיה בטווח הקצר ובטווח הארוך, בין אם פעולות אלו באות לידי ביטוי מידי בדוחותיה הכספיים של החברה ובין אם לאו.

הקריטריונים המדידים יוגדרו ויאושרו מראש על ידי הגורם המוסמך לכך על פי דין. למנכ״ל תהיה הסמכות לקבוע קריטריונים מדידים מראש לכל נושא משרה הכפוף לו.

הקריטריונים המדידים יקבעו על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה.

הקריטריונים המדידים. ככל שיוגדרו. יכולים לכלול את היעדים המפורטים להלו:

בתחום אחריותו של נושא המשרה ו/או ים על יעדים אישיים	אוטפים ברמת החברה	יעדים י
יעדי מכירות (כספיים או כמותיים) שיתופי פעולה מסחריים ואסטרטגיים פיתוח עסקי עמידה בלוחות זמנים קבלת אישורים רגולטוריים עמידה באבני דרך רכישת/מכירת פעילות השקעה משמעותית מיזוג משמעותי יעדי מימון (השגה ו/או שימור מסגרת אשראי, עמידה באמות מידה פיננסיות) התייעלות בהוצאות	יעדי תקציב גיוסי הון/חוב יעדי תזרים מזומנים תשואה להון הון עצמי הכנסות רווח נקי רווח תפעולי שיעורי תפוסה NOI נכסים (לרבות לפי שווי ו/או היקף)

הרכיב בשיקול דעת

סך המענקים המשתנים, שאינם מבוססים על קריטריונים מדידים, שניתן להעניק לנושאי המשרה בחברה יהיה מוגבל לחלק לא מהותי מסך הרכיבים המשתנים, ועד שלוש משכורות חודשיות בשנה, בהתחשב בתרומתם לחברה.

ניתן יהיה לאשר לכפופי מנכ״ל מענקים בשיקול דעת, שאינם כפופים לקריטריונים מדידים, בהתחשב בתרומתם לחברה.

תשלום מענק שנתי בשיקול דעת למנכ"ל ולכפוף מנכ"ל יהיה בכפוף לקבלת אישור ועדת התגמול והדירקטוריון.

הענקת מענק בשיקול דעת לדירקטור (ובכלל זאת יו״ר הדירקטוריון) או לנושא משרה שהינו בעל שליטה, כפופה, בנוסף לאישור הדירקטוריון וועדת התגמול, גם לאישור האסיפה הכללית ברוב הנדרש על פי דיו.

משקולות רכיבי התגמול המשתנה לנושאי משרה

משקל יעד החברה והיעדים האישיים במודל החישוב של המענק עבור כל נושא משרה בחברה נקבע כתלות בדרג הניהולי הנוכחי שלו וכן על פי יכולת ההשפעה שלו בהשגת יעדים אלו.

להלן פירוט המשקולות:

סה״כ	שיקול דעת (*)	יעדי חברה	נושא משרה
100%	0-100%	0-100%	יוייר הדירקטוריון
100%	0-100%	0-100%	מנכייל
100%	0-100%	0-100%	כפופי מנכייל

(*) כאמור, מענק בשיקול הדעת מוגבל לעד 3 משכורות/תמורות חודשיות (במונחי גמול קבוע) בשנה לנושא משרה.

תקרת המענקים

סך המענק השנתי עבור כל נושאי המשרה בחברה ישולם ובלבד שלא יעלה על תקרת התגמול המשתנה השנתי שהוגדרה על ידי וועדת התגמול בחברה. בהקשר זה, לצורך חישוב סך הרווח השנתי הנקי, הדירקטוריון רשאי לבצע ניטרולים, ככל שהדבר נדרש לטעמו, בגין תוצאות והשפעות חד פעמיות, חיוביות או שליליות על הרווחים השנתיים.

סך המענקים לנושא משרה בתקופה של שנה, ובכפוף לאמור לעיל, לא יעלה על סכומי התקרה המפורטים להלו:

תקרה לתקופה של שנה, באלפי ש״ח	נושא משרה
ללא תקרה, בהתאם להסכם ניהול אשר יובא	יוייר הדירקטוריון
לאישור הדירקטוריון, וועדת התגמול והאסיפה
הכללית של בעלי מניות החברה.
ללא תקרה, בהתאם להסכם ניהול אשר יובא	מנכייל
לאישור הדירקטוריון, וועדת התגמול והאסיפה
הכללית של בעלי מניות החברה.
600 אלפי שייח	כפופי מנכייל

להלן מספר נקודות התייחסות:

• עיתוי התשלום: באשר למענק התלוי בהשגת יעדים שאינם תלויים בתוצאות השנתיות של החברה, לדירקטוריון החברה תישמר הזכות להקדים את התשלום השנתי לנושא המשרה כך שהתשלום בגין הרכיב התלוי יתאפשר בכל עת לאחר השגתו.
• למעט אם נקבע אחרת בצורה מפורשת בהסכם העסקה אישי, כל תשלום אשר ישולם לנושא המשרה על חשבון גמול משתנה על-פי מדיניות תגמול זו, ככל שישולם, אינו ולא יחשב כחלק משכרו הרגיל של נושא המשרה לכל דבר ועניין ולא יהווה בסיס לחישוב, או לזכאות או לצבירה של זכות נלווית כלשהי, לרבות, ומבלי לגרוע מכלליות האמור, לא ישמש כרכיב הנכלל בתשלום חופשה, פיצויי פיטורים, הפרשות לקופות הגמל וכיו"ב.
• 1. חלקיות המענק ותקופת אכשרה: היה ונושא המשרה יתחיל את תפקידו לאחר תחילת השנה או יסיים אתו לפני תום השנה הרלוונטית, יחושב המענק בגין שנת סיום כהונתו באופן חלקי. תחשיב המענק יחושב באופן הבא: סך המענק בהתאם לתחשיב לשנה מלאה מוכפל ביחס בין מספר הימים בו עבד נושא המשרה בחברה באותה שנה לבין 365 יום.
• 1. מועד בחינת העמידה ביעדים: לא עבד נושא המשרה בפועל בחברה במועד בחינת העמידה ביעדים, יהיה נושא המשרה זכאי למענק בהתאם ליחס בין תקופת עבודתו בפועל בחברה באותה שנה לבין שנת עבודה מלאה כאשר העמידה ביעדים תיבחן עד לתאריך סיום כהונתו/העסקתו בשנה הרלוונטים

11.2 מענק מיוחד (חד-פעמי)

בנוסף למענק השנתי, החברה תהיה רשאית אם תמצא כי הדבר מקדם את מטרותיה, להעניק לנושאי משרה מענק מיוחד בגין אירועים מיוחדים שיוגדרו מראש על ידי האורגן המוסמך בחברה על פי הוראות הדין, או יוגדרו בתכנית התגמול בגין מאמץ חריג ויוצא דופן מצדו ו/או בגין הישגים מיוחדים ויוצאי Bonus ) ו/או מענק בגין הגדלת אחריות משמעותית

Promotion) ו/או מענק הישארות (Bonus Stay) (במקרה של שינויים ארגוניים בחברה), כגון: מכירה של תחום פעילות או חלק ממנו (כאשר טובת החברה מחייבת את הישארותו של נושא המשרה לתקופה מינימלית נוספת), הנפקה וכיוייב (להלן: "מענק מיוחד").

מובהר כי המענק המיוחד, ככל שיוענק, הינו מענק נפרד ונוסף למענק השנתי שנושא משרה עשוי לקבל (בכפוף למגבלה הנ"ל בנוגע לסך המענקים המשתנים שאינם מבוססים על קריטריונים מדידים שניתן להעניק לנושאי משרה שאינם כפופי מנכ"ל).

המענק המיוחד יהא מוגבל לעד 3 משכורות/תמורות חודשיות (במונחי גמול קבוע) בשנה.

סמכות להפחתת רכיבים משתנים

לדירקטוריון החברה, בהמלצת ועדת התגמול, תהיה סמכות שבשיקול דעת להפחתה של עד 50% מגובהו של המענק השנתי לו עשוי להיות זכאי נושא משרה, בשים לב ומתוך נימוקים הקשורים לבחינת סבירות המענק שהתקבל מעמידה ביעדים לעומת תרומתו של נושא המשרה להשגתם ולמצבה העסקי והכספי של החברה בתקופת חישוב המענק. כמו כן, לדירקטוריון תהא הסמכות לבטל את תשלום המענק לנושא משרה מסוים במקרים של מעילה, הונאה ו/או מנהל שאינו תקין.

11.3. התגמול ההוני

תגמול הוני מהווה מנגנון ראוי לשימור ותימרוץ נושאי משרה תוך יצירת קרבת אינטרסים בין נושאי המשרה לבעלי המניות ושמירה ראויה בין שיקולי טווח הקצר לטווח הארוך, בין היתר על ידי קביעת תקופת הבשלה מלאה ומתן אופציות שאינן בתוך הכסף במועד הענקתן. בזכות טבען ארוך הטווח של תכניות תגמול הוני, הן תומכות ביכולת החברה לשמר את מנהליה הבכירים בתפקידם לתקופה ארוכה.

החברה תהיה רשאית לאמץ, בכפוף לאישור האורגנים המוסמכים, תכנית תגמול הוני לנושאי משרה בחברה, אשר עשויה לכלול הענקת מניות (כגון RSU) או אופציות מכל סוג שהוא (לרבות לבות מכוח או אופציות פאנטום) (להלן: "תכנית תגמול הוני"). הענקת תגמול הוני לנושאי משרה בחברה מכוח תכנית תגמול הוני (אם וככל שתאומץ) תבוצע בכפוף לקבלת אישור האורגנים הנדרשים על פי הדין.

תכנית תגמול הוני עשויה לכלול הסדרים כמקובל בתכניות מסוג זה, ובכלל זאת: תנאים לעניין זכאות לחלוקת רווחים ולזכויות הצבעה בגין ניירות הערך הכלולים בתגמול ההוני; התאמת התגמול ההוני בדרך של בגין חלוקת דיבידנד, מניות הטבה, פיצול ואיחוד הון או שינויים אחרים בהון החברה, הצעות בדרך של זכויות ומיזוגים ורכישות; זכות סירוב ראשון בהעברת ניירות ערך, תנאים במקרה של עזיבת החברה (עקב פיטורין, התפטרות, עילה ומקרי מוות או נכות), והיא תהיה כפופה לתנאים המפורטים להלן:

תקופת ההבשלה של תגמול הוני (בין אם מסולק במכשירים הוניים ובין אם מסולק במזומן) (ככל שיוענק) תהא בין 2-5 שנים ממועד ההקצאה ("תקופת ההבשלה"), כפי שיקבע על ידי האורגנים המוסמכים של החברה. תקופת ההבשלה נועדה להוות תמריץ בראיה ארוכת טווח. יחד עם זאת, תהא החברה רשאית לקבוע הוראות בתכנית התגמול ההוני בדבר האצה של תקופת ההבשלה במקרה של סיום ההעסקה או פרישה. כמו כן, הדירקטוריון וועדת תגמול רשאים להחליט, ביחס לתגמול הוני שהוענק לנושאי משרה שאינם דירקטורים, כי עקב נסיבות של שינוי שליטה, הפסקת מסחר או נסיבות מיוחדות אחרות שיפורטו בהחלטה, קיימת הצדקה להאצה חלקית של תקופת ההבשלה של תגמול הוני כאמור אשר טרם הבשיל.

• (א) בהענקת אופציות למניות החברה, מחיר המימוש לא יפחת מממוצע שערי הנעילה של מניית החברה בבורסה ב- 30 ימי המסחר שקדמו למועד ההחלטה על ההענקה.
• (ב) מועד הפקיעה של התגמול ההוני לא יהיה מוקדם מחלוף שנה ממועד הבשלת כל מנה (למעט במקרים מיוחדים שיקבעו, כגון סיום העסקה) ולא יאוחר מ- 10 שנים ממועד ההקצאה.
• (ג) השווי ההוגן המרבי במועד ההענקה של תגמול הוני המסולק במכשירים הוניים או במזומן, אשר יוענק לנושא משרה יחיד, על פי אחת משיטות הערכת השווי המקובלות, וכן שווי ההטבה המרבי של תגמול הוני המסולק במזומן במועד המימוש, לפי חלוקה לינארית לפי מספר שנות ההבשלה, לא יעלה על התקרות המפורטות להלן (יובהר כי סכומים אלו אינם בהכרח עקביים עם אופן רישום ההוצאה בדוחות הכספיים על פי כללי החשבונאות הנהוגים בישראל):

תקרה שנתית, אלפי ש״ח	נושא משרה
600 אלפי שייח	מנכייל
600 אלפי שייח	נושאי משרה כפופי מנכייל

12. השבה של תגמול שניתן על יסוד מידע כספי מוטעה

נושא המשרה יידרש לשלם חזרה לחברה תשלומים עודפים ששולמו לו כחלק מתנאי העסקתו, במידה ושולמו על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של הקבוצה. ובלבד שלא חלפו למעלה משלוש שנים ממועד הדוחות הכספיים שעל בסיסם ניתנו התשלומים העודפים. גובה התשלומים העודפים יקבע על פי ההפרש בין הסכום שקיבל נושא המשרה לבין הסכום שהיה מקבל לפי הנתונים הכספיים המתוקנים אשר הוצגו מחדש בדוחות הכספיים. החברה תהא רשאית לקזז את הסכום המגיע לה כאמור מכל סכום שעליה לשלם לנושא המשרה בחברה (גם במקרה בו נסתיימה העסקתו).

13. גמול דירקטורים

דירקטורים יהיו זכאים לגמול שנתי וגמול השתתפות לישיבה שלא יעלו על הגמול המרבי בהתאם לדרגתה של החברה על פי תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות דירקטור חיצוני), התשייס-2000, כפי שיתוקנו מעת לעת (להלו: ״תקנות הגמולי׳).

14. שיפוי וביטוח

נושא משרה בחברה (לרבות דירקטורים ויו"ר דירקטוריון ולרבות נושאי משרה מקרב בעלי השליטה בחברה) עשוי להיות זכאי, בנוסף לחבילת התגמול כאמור במדיניות תגמול זו, וכפוף לאישור האורגנים המוסמכים לכך בחברה, לביטוח אחריות נושא משרה ושיפוי בגין אחריותם כנושאי משרה על פי הנהוג בחברה, והכל כפוף להוראות כל דין ותקנון החברה.

מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, החברה תהיה רשאית, בכל עת במהלך תקופת מדיניות תגמול זו, לרכוש פוליסות לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה (לרבות דירקטורים ויו״ר דירקטוריון ולרבות נושאי משרה מקרב בעלי השליטה בחברה), כפי שיכהנו בחברה מעת לעת, הכוללת גם את נושאי המשרה והדירקטורים המכהנים בתאגיד בת של החברה, להאריך ו/או לחדש פוליסת ביטוח קיימת ו/או להתקשר בפוליסה חדשה במועד החידוש או במהלך תקופת הביטוח, עם אותו מבטח או מבטח אחר בישראל או בחו״ל, בתנאים כמפורט להלן, לביטוח אחריות דירקטורים ו/או נושאי משרה, ובלבד שההתקשרויות האמורות תהיינה בתנאי שוק, לא תהיינה עשויות להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה ותהיינה על בסיס עיקרי התנאים המפורטים להלו:

• א. גבול האחריות במסגרת פוליסות הביטוח כפי שתיערכנה מעת לעת על ידי החברה לא יעלה על מיליון דולר ארה״ב, למקרה ולתקופת הביטוח בתוספת הוצאות הגנה משפטית סבירות בישראל מעבר לגבול האחריות, ולגבי תביעות המוגשות מחוץ לישראל הוצאות הגנה משפטית סבירות מעבר לגבול האחריות. בהתאם להוצאות משפט הנהוגות בישראל ובהתאם לדיו הישראלי.
• ב. גבולות ההשתתפות העצמית לתביעה שתוטל על החברה ופרמיית הביטוח השנתית בגין פוליסת הביטוח השוטפת ייקבעו על ידי ועדת התגמול בהתאם לתנאי השוק שישררו במועד רכישת פוליסת הביטוח השוטפת, לאחר התייעצות עם יועץ מומחה בתחום ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה:
• ג. פוליסת הביטוח יכול שתורחב לכסות תביעות שתוגשנה כנגד החברה (להבדיל מתביעות כנגד דירקטורים ו/או נושאי המשרה בה) שעניינן הפרת חוקי ניירות ערך לפחות בישראל (Entity employment) וכן תביעות שעניינן יחסי עובד-מעביד (coverage for securities claims practice claims) ותביעות מסוגים נוספים שניתן יהיה לבטח בגינן בעתיד. בנוסף, ניתן שייקבעו סדרי תשלום של תגמולי ביטוח לפיהם זכותם של הדירקטורים ו/או נושאי המשרה לקבלת שיפוי מהמבטח על פי הפוליסה קודמת לזכותה של החברה.
• ד. הפוליסה תכסה גם את אחריותם של בעלי שליטה, ככל שיהיו בחברה, וזאת בתוקף תפקידיהם כדירקטורים ו/או נושאי משרה בקבוצה, מעת לעת, ובלבד שתנאי הכיסוי בגינם לא יעלו על אלה של יתר הדירקטורים ו/או נושאי המשרה בקבוצה.
• ה. כיסוי לביטוח אחריות נושאי המשרה בגין פעילות העבר (דהיינו הפעילות בתקופה שקדמה לתאריך כיסתה לתוקף של פוליסת הביטוח השוטפת), יכול שייערך במסגרת פוליסת הביטוח השוטפת בתנאים כמפורט לעיל, או במסגרת כיסוי מסוג תקופת גילוי מוארכת (Run Off) בגין פעילות העבר כאמור, וזאת לתקופת ביטוח של עד 7 שנים ובלבד שהפרמיה הכוללת בגין כיסוי זה תיקבע בהתאם לתנאי השוק שישררו במועד הרלוונטי, לאחר התייעצות עם יועץ מומחה בתחום ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה.

בכפוף לאמור לעיל, כל עוד מדיניות תגמול זו בתוקף, התקשרות החברה בפוליסת אחריות נושאי משרה ודירקטורים לרבות נושאי משרה ודירקטורים הנמנים על בעלי השליטה בחברה, תאושר על ידי ועדת התגמול ודירקטוריוו החברה.

***