Ray Co., Ltd.

주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.7 레이 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항




금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 03월 25일

회 사 명 :	주식회사 레이
대 표 이 사 :	이상철
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교역로 221 (삼평동 672)
	(전 화) 031-605-1000
	(홈페이지) http://www.raymedical.co.kr



작 성 책 임 자 :	(직 책) 지원본부장	(성 명) 정준교
	(전 화) 031-605-1000

전환사채권 발행결정

2무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채25,000,000,00048,500,000,000-------20,000,000,0005,000,000,000--0.00.02029년 03월 27일

본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 2029년 03월 27일 ("원금 만기일 ")에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다 . 단 , 상환기일이 은행영업일 (은행의 일부 점포나 일부은행이 영업하는 날 , 토요일 , 일요일 및 공휴일을 제외함 , 이하 같음 )이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 사모10016,854본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가를 최초 전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하여 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.(주)레이 기명식 보통주식1,483,3279.572025년 03월 27일2029년 02월 27일

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 , 무상증자 , 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다 . 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자 , 주식배당 , 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다 .

조정 후 전환가액 \= 조정 전 전환가액 × [{A+(B× C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1 주당 발행가격

D: 시가

다만 , 위 산식 중 "기발행주식수 "는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수 "는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다 . 또한 , 위 산식 중 "1주당 발행가격 "은 주식분할 , 무상증자 , 주식배당의 경우에는 영 (0)으로 하고 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며 , 위 산식에서 "시가 "라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가 (유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가 )로 한다 .

나. 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 인수인들이 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다 . 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 인수인들이 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다 . 또한 , 발행회사는 인수인들의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병 , 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며 , 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다 .

다 . 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다 . 단 , 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제 5-22조 제 1항 본문의 규정에 의하여 산정 (제 3호는 제외한다 )한 가액 (이하 "산정가액"이라 한다 )이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우 (전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다 )에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다 .라. 위 가목 내지 다목 과는 별도로 본 사채 발행 후 5개월이 경과한 날인 2024년 08월 27일 및 그 이후 매 5개월 마다 전환가액 조정일로 하고 , 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가 , 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일가중산술평균주가 중 높은 가액 (이하 "시가산정액 "이라 한다 )이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다 . 단 , 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액 (조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격 )의 70% 이상이어야 된다 .마. 위 라목과는 별도로 , 위 라목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 기산일의 전환가액보다 높은 경우에는 시가산정액을 새로운 전환가액으로 한다 . 단 , 본 목에 따른조정 후 전환가액은 최초 전환가액 (조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액 )을 상한으로 한다 .바. 위 가목 내지 마목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는액면가를 전환가액으로 하며 , 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다 .사. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다 .

11,798 위 가목 내지 다목 과는 별도로 본 사채 발행 후 5개월이 경과한 날인 2024년 08월 27일 및 그 이후 매 5개월 마다 전환가액 조정일로 하고 , 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가 , 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액 (이하 "시가산정액 "이라 한다 )이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다 . 단 , 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액 (조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격 )의 70% 이상이어야 된다 . -"22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.-2024년 03월 27일2024년 03월 27일현금---2024년 03월 25일1-참석아니오사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)해당사항 없음미해당


1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른전환가액조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2026년 03월 27일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날 (이하 "조기상환지급일 "이라 한다 )에 조기상환을 청구한 전자등록금액에조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다 . 조기상환지급일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다 .

1) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

2) 조기상환 지급장소 : 기업은행 판교테크노밸리지점

3) 조기상환율 : 연복리 0.0%

4) 조기상환 청구기간 : 각 인수인은 조기상환지급일로부터 25영업일전부터 15영업일전까지 (이하 "조기상환청구기간 "이라 한다 ) 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야한다 . 단 , 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .


구분	조기상환 청구기간		조기상환지급일	조기상환율 (%)
FROM	TO
1 차	2026-02-19	2026-03-06	2026-03-27	100.0000
2 차	2026-05-22	2026-06-08	2026-06-27	100.0000
3 차	2026-08-20	2026-09-03	2026-09-27	100.0000
4 차	2026-11-20	2026-12-04	2026-12-27	100.0000
5 차	2027-02-19	2027-03-08	2027-03-27	100.0000
6 차	2027-05-24	2027-06-07	2027-06-27	100.0000
7 차	2027-08-18	2027-09-01	2027-09-27	100.0000
8 차	2027-11-22	2027-12-06	2027-12-27	100.0000
9 차	2028-02-18	2028-03-06	2028-03-27	100.0000
10 차	2028-05-22	2028-06-05	2028-06-27	100.0000
11 차	2028-08-23	2028-09-06	2028-09-27	100.0000
12 차	2028-11-21	2028-12-05	2028-12-37	100.0000

5) 조기상환 청구절차 : 인수인이 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다 .

나. 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항1) 발행회사와 인수인들은 주식회사 레이홀딩스 , 대표이사 이상철 및 발행회사 (이하 "매수인 ")를 매도청구권의 행사자로 지정한다 . 본 사채의 발행일로부터 1년에 해당하는 날 (2025년 03월 27일 )부터 발행 후 1년 11개월이 경과한 날 (2026년 02월 27일 )까지 매 1개월 (이하 '매매일 ' 및 '매매대금지급기일 '이라 하며 , 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다 ) 마다 (명확히 하면 , 2025년 03월 27일을 포함하여 매매일은 총 12회임 ) 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 (매도청구권의 대상이 되는 사채를 의미함 )의 전부 또는 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며 , 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다 . 단 , 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 본 사채 인수계약 제 3조에 따라 인수한 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다 . 또한 , 매도청구권 행사로발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인 (이하 "최대주주 등 ")이 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며 , 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다 .2) 매도청구권 행사기간 및 행사방법 : 매도청구권을 행사하려는 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 25영업일전부터 15영업일 전까지 (이하 "매도청구권 행사기간 ") 사채권자에게 매수인명 , 매도청구권 행사대상 사채의 수량 , 매매대금지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며 , 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다 . 단 , 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .

3) 사채권자의 본 사채 의무보유 : 사채권자는 발행회사의 본 조 제 1항에 따른 매도청구권행사를 보장하기 위하여 모든 매도청구권 행사기간 종료일까지 각 인수인별 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 보유하거나 , 본 사채를 양도할 경우에는 본 약정서에 따른 매도청구권 행사 및 사채권자의 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 한다 . 본 약정서를 준수하여 본 사채를 양도한 경우에 한하여 본 약정서 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다 . 또한 인수인이 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역과 본 약정서에 따른 매도청구권 행사 및 사채권자의 의무보유가 보장되는 방법으로 양도되었음을 확인할 수 있는 서류를 발행회사에게 양도일로부터 5영업일 안에 서면으로 통지하여야 한다 .4) 매매대금 : 매도청구권을 행사한 사채 전자등록금액에 대하여 발행일로부터 '매매대금지급기일 ' 전일까지 연복리 1.0%(3개월 단위 복리계산 )로 계산하여 산출된 금액을 매매대금으로 하며 , 매도청구권의 행사에 따른 본 사채의 매매와 관련된 비용 (제세공과금을 포함하되 매도차익에 대한 세금은 매도차익을 얻은 자의 부담으로 함 )은 매수인이 부담한다 . 단 , 매매대금지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .


구분	매도청구권 행사시간		매매대금지급기일	콜옵션 상환율 (%)
FROM	TO
1 차	2025-02-19	2025-03-06	2025-03-27	전자등록금액의 101.0037%
2 차	2025-03-24	2025-04-07	2025-04-27	전자등록금액의 101.0888%
3 차	2025-04-17	2025-05-02	2025-05-27	전자등록금액의 101.1711%
4 차	2025-05-22	2025-06-05	2025-06-27	전자등록금액의 101.2562%
5 차	2025-06-23	2025-07-07	2025-07-27	전자등록금액의 101.3388%
6 차	2025-07-22	2025-08-05	2025-08-27	전자등록금액의 101.4241%
7 차	2025-08-25	2025-09-08	2025-09-27	전자등록금액의 101.5094%
8 차	2025-09-15	2025-09-29	2025-10-27	전자등록금액의 101.593%
9 차	2025-10-23	2025-11-06	2025-11-27	전자등록금액의 101.6795%
10 차	2025-11-21	2025-12-05	2025-12-27	전자등록금액의 101.7631%
11 차	2025-12-19	2026-01-06	2026-01-27	전자등록금액의 101.8508%
12 차	2026-01-20	2026-02-03	2026-02-27	전자등록금액의 101.9384%

5) 발행회사의 매도청구권과 사채권자의 조기상환청구권이 중복되는 경우에는 발행회사의 매도청구권이 우선한다 . 본 조항은 본 사채 인수계약서 제 3조 제 13호 조기상환청구권 (Put Option)에 관한 사항에 우선하여 적용한다 . 6) 대금지급 및 사채의 인도 : 본 조 제 1항부터 제 4항에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우 , 매수인은 매매대금지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제 4호의 매매대금을 지급함과 동시에 사채권자는 지체없이 매수인에게 매도청구권 행사대상 사채를 인도한다 . 매수인이 매매대금지급기일 내에 사채권자에게 매매대금을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매매대금지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 미지급매매대금 부분에 대하여 , 사채권자가 매매대금을 지급받고도 매도청구권 행사대상 사채를발행회사의 매도청구권 행사에서 정하는 바에 따라 인도하지 아니하는 경우 이를 인도할 때까지 미인도 사채에 해당하는 매매대금에 대해 , 각 연 15%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 각 상대방에게 지급하여야 한다 . 7) 본 사채 인수계약 제 3조 제 25항 발행회사의 기한의 이익 상실의 경우에는 본 사채의 인수인은 "발행회사의 매도청구권 " 행사를 보장하지 않으며 , 본 약정은 효력을 상실한다 .

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

주식회사 엘앤씨바이오

-회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정-10,000,000,000-

케이비증권 주식회사

( 본건 펀드 1의 신탁업자의 지위에서 )

-회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정-2,500,000,000-

삼성증권 주식회사

( 본건 펀드 2의 신탁업자의 지위에서 )

-회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정-700,000,000-

신한투자증권 주식회사

( 본건 펀드 3의 신탁업자의 지위에서 )

-회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정-800,000,000-

NH 투자증권 주식회사

( 본건 펀드 4의 신탁업자의 지위에서 )

-회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정-500,000,000-

케이비증권 주식회사

( 본건 펀드 5의 신탁업자의 지위에서 )