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M&A Activity • Mar 27, 2024

합병등종료보고서 1.1 (주)폴라리스에이아이 합병등 종료보고서 (자 산 양 수 도)

금융감독원장 귀하	2024년 03월 27일
회 사 명 :	주식회사 폴라리스에이아이 [ 구 ( 주 ) 리노스 ]
대 표 이 사 :	지 준 경
본 점 소 재 지 :	서울특별시 서초구 서운로 19, 4층
	(전 화) 02-3489-6800
	(홈페이지)www.polarisai.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원본부/전무이사 (성 명) 윤 정 희
	(전 화 )02-3489-6800

Ⅰ. 일정

당사는 김재철외 1인이 보유하고 있는 (주)에스텍파마의 601,534주(지분율 5.06%)를 사업다각화 및 신성장동력 확보 목적으로 양수하기로 하였습니다.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항 제5호에 의거 당사가 취득하고자 하는 자산액은 최근사업년도(2022년 12월 31일) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 상의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수에 해당하므로 2024년 02월 29일 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)을 기 제출하였습니다.자산양수도가액은 10,111,185,006원이며, 2024년 03월 27일 주식의 양수가 완료되어 본 거래가 종료 되었음을 보고합니다.

1. 자산양수도 내역 및 가액

구 분	내 역
발행회사	(주)에스텍파마
주식의 종류	보통주
총 발행주식수	11,898,263주
양도인	김재철외 1명
양수도 대상자산	(주)에스텍파마의 발행주식 601,534주(지분율 5.06%)
양수인	(주)폴라리스에이아이
양수도 가액	금 10,111,185,006원

2. 자산양수도 대금 지급방법 : 현금

3. 자산양수도 진행결과 및 일정

구 분		일 자	비 고
이사회결의일		2024년 02월 29일	-
주요사항보고서제출일		2024년 02월 29일	-
자산양수도 계약 체결일		2024년 02월 29일	-
대금지급 일정	계약금	2024년 02월 29일	-
잔금	2024년 03월 27일	-
자산양수도 완료일		2024년 03월 27일	-

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

1. 최대주주 변경본건 자산양수도 거래와 더불어 (주)에스텍파마의 최대주주는 김재철 외 1인에서 (주)폴라리스오피스 외 3인으로 변경예정입니다. 자세한 사항은 기공시된 (주)에스텍파마의 "2024년 02월 29일 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약체결"에 관한 사항을 참고하여 주시기 바랍니다.2. 최대주주등 지분변동 상황동 거래에 따른 (주)에스텍파마의 최대주주등의 지분변동 현황은 아래와 같습니다.

(단위:주, %)

주주명	관계	변경전		변경후
주식수	지분율 (%)	주식수	지분율 (%)
---	---	---	---	---	---
김재철	변경전 최대주주	1,914,196	16.09	575,426	4.84
배선희	변경전 최대주주의 특수관계인	1,040,923	8.75	-	-
㈜ 폴라리스오피스	변경후 최대주주	-	-	614,753	5.17
㈜ 폴라리스에이아이	변경후 최대주주의 특수관계인	-	-	601,534	5.06
㈜ 폴라리스세원	변경후 최대주주의 특수관계인	-	-	581,703	4.89
㈜ 폴라리스우노	변경후 최대주주의 특수관계인	-	-	581,703	4.89

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

- 해당사항 없습니다 .

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

- 해당사항 없습니다 .

Ⅴ. 관련 소송의 현황

- 해당사항 없습니다 .

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

- 해당사항 없습니다 .

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위:원)

구 분	자산양수도 전	증가	감소	자산양수도 후
I. 유동자산	76,207,104,891	-	10,111,185,006	66,095,919,885
II.비유동자산	19,334,731,193	10,111,185,006	-	29,445,916,199
자 산 총 계	95,541,836,084	10,111,185,006	10,111,185,006	95,541,836,084
I.유동부채	18,926,970,163	-	-	18,926,970,163
II.비유동부채	3,212,716,654	-	-	3,212,716,654
부 채 총 계	22,139,686,817	-	-	22,139,686,817
I. 지배기업 소유지분	73,838,835,943	-	-	73,838,835,943
자본금	24,881,029,500			24,881,029,500
기타불입자본	18,188,683,543			18,188,683,543
이익잉여금	30,709,273,082	-	-	30,709,273,082
기타포괄손익누계액	59,849,818	-	-	59,849,818
II. 비지배지분	(436,686,676)	-	-	(436,686,676)
자 본 총 계	73,402,149,267	-	-	73,402,149,267
부 채 및 자 본 총 계	95,541,836,084	-	-	95,541,836,084

(주1) 상기 자산양수도 전 요약재무정보는 2023년말(2023.12.31) 연결재무제표를 기준으로 작성되었습니다. (주2) 상기 자산양수도 후 재무제표는 자산양수도전 재무제표에서 본건 자산양수도와 관련된 증감액만 단순 가감한 것으로 실제 재무정보와 차이가 있을 수 있습니다.