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Share Issue/Capital Change • Mar 29, 2024

주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.7 주식회사 아스트 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 03 월 29 일
회 사 명 :	주식회사 아스트
대 표 이 사 :	김두일
본 점 소 재 지 :	경상남도 사천시 사남면 공단1로 23-65
	(전 화)02-2071-2300
	(홈페이지)http://www.astk.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)김두일
	(전 화)02-2071-2300

전환사채권 발행결정

12무기명식 무보증 사모 전환사채30,000,000,000176,000,000,000--------30,000,000,000--3.03.02029.04.12본 사채의 이자는 발행일(해당일 불포함)로부터 만기일(해당일 포함)까지 계산하며, 2024년 7월 12일을 최초의 이자지급기일로 하여 만기일까지 매 3개월마다 12일에 각각 3개월분의 이자(연 이자의 1/4에 해당하는 금액)를 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 그 경우 이자지급기일 이후 기간에 대한 이자는 계산하지 아니한다. 만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 미상환원리금 잔액에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다 . 단 , 만기일이 영업일 ( 토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며 , 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다 , 이하 같다 ) 이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되 , 만기일 이후부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다 . 사모100500회사는 기업구조조정촉진을 위한 금융기관협약에 의한 기업개선작업을 추진중인 기업으로서「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제3항에 근거하여 금융기관의 대출금 등을 상환하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우에 따라 보통주식의 액면가인 금500원으로 산정하였음.(주)아스트 기명식 보통주식60,000,00031.982027.09.132029.03.12

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 , 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 주식 관련 사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채 등 주식 관련 사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 시가

다만 , 위 산식 중 “ 기발행주식수 ”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 주식 관련 사채를 발행할 경우 “ 신발행주식수 ”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 당해 사채가 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “ 1주당발행가격 ”은 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 주식 관련 사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “ 시가 ”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가로 한다(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가).

나. 합병 , 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할, 영업양수도 등의 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 본 나목에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다 . 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “ 산정가액 ”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 마목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며 , 본 사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 본 사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본 호에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다 .

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본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다 .

발행회사는 2027년 9월 12일 , 2027년 10월 12일 및 2027년 10월 12일 이후 매 3개월에 해당되는 날 (이하 “ 조기상환일 ”)에 본 사채를 상환할 수 있으며 , 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 조기상환금액 (아래에서 정의됨 )을 그 지급일까지 발생한 이자 (연체이자 포함 )와 함께 사채권자에게 지급하여야 한다 . 단 , 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환 하되 , 원래의 조기상환일 이후부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다 .

발행회사가 본 사채를 조기상환하는 경우에는 본 사채의 일십억원 (\1,000,000,000)단위의 금액으로 일부 또는 그 전부를 상환해야 한다 . 발행회사가 본 사채를 조기상환하는 경우 , 발행회사가 사채권자에게 지급하여야 하는 금액 (이하 “ 조기상환금액 ”)은 만기보장수익률을 3개월 복리로 계산한 금액 상환하여야 한다 .

발행회사는 조기상환지급기일의 60일 전부터 10일 전까지 (이하 “ 조기상환통보기간 ”) 사채권자에 조기상환통보를 하여야 한다 . 단 , 조기상환통보기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 . 발행회사는 본 사채를 조기상환하기로 한 조기상환일에 발행회사의 본점에서 사채권자에게 조기상환금액을 지급하여야 한다 .

-2024.03.292024.04.12기타---2024.03.2920참석아니오 본 사채는 무기명식 무보증 사모 사채로서 , 발행 후 1년간 50인 이상의 자에게 전매될 수 없고 , 사채권의 분할 및 병합이 금지된다 . -미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른전환가액조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[사채의 이율]

(1) 본 사채의 만기보장수익률은 [연 3.0%(3개월 단위 복리)]로 하고, 이자율(표면이율을 말하며 이하 본 항에서 같음)은 발행일로부터 3년 동안은 연 3.0%로 한다.

(2) 발행일로부터 3년이 경과되는 날(2027년 4월 12일, 이하 “ 이자율조정일 ”)부터 만기일까지 본 사채의 연 이자율은 “시장이자율 + 가산금리(2%)”로 하되, 이 경우의 시장이자율은 다음과 같이 산정(단, 본 사채의 이자율은 연 18%를 초과할 수 없다.)한다.

가. 시장이자율 : 이자율조정일 당일 기준으로 한국자산평가(주), KIS자산평가(주), 나이스피앤아이(주)(이하 총칭하여 “ 민간채권평가회사 ”)가 최종으로 제공하는 연합자산관리 주식회사의 유효신용등급(한국기업평가, 한국신용평가, NICE신용평가 중 1개사의 고시 유효 기간 내 무보증회사채 또는 기업신용평가 등급 중 가장 낮은 신용등급을 의미하며, 이하 같다)에 해당하는 3년 만기 공모 무보증회사채 기준수익률(등급민평수익률을 의미하며, 이하 같다)의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사를 의미하며, 이하 같다)을 의미한다.

나. 시장이자율 산정과 관련하여 , 이자율조정일에 연합자산관리 주식회사의 유효신용등급이 존재하지 않거나 유효신용등급이 “BBB(Triple B minus)” 이하인 경우, “BBB(Triple B minus)” 신용등급을 적용하고, 민간채권평가회사 3사 중 일부만 기준수익률을 제공하는 경우에는 제공되는 기준수익률만 적용한다.

[조기상환권에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다 .

(2) 발행회사는 2027년 9월 12일 , 2027년 10월 12일 및 2027년 10월 12일 이후 매 3개월에 해당되는 날 (이하 “ 조기상환일 ”)에 본 사채를 상환할 수 있으며 , 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 조기상환금액 (아래에서 정의됨 )을 그 지급일까지 발생한 이자 (연체이자 포함 )와 함께 사채권자에게 지급하여야 한다 . 단 , 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환 하되 , 원래의 조기상환일 이후부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다 .

(3) 발행회사가 본 사채를 조기상환하는 경우에는 본 사채의 일십억원 (\1,000,000,000)단위의 금액으로 일부 또는 그 전부를 상환해야 한다 . 발행회사가 본 사채를 조기상환하는 경우 , 발행회사가 사채권자에게 지급하여야 하는 금액 (이하 “ 조기상환금액 ”)은 만기보장수익률을 3개월 복리로 계산한 금액 상환하여야 한다 .

발행회사는 조기상환지급기일의 60일 전부터 10일 전까지 (이하 “ 조기상환통보기간 ”) 사채권자에 조기상환통보를 하여야 한다 . 단 , 조기상환통보기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .

발행회사는 본 사채를 조기상환하기로 한 조기상환일에 발행회사의 본점에서 사채권자에게 조기상환금액을 지급하여야 한다 .

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】알파에어로 유한회사최대주주 기업구조조정촉진법에 의거 금융채권자협의회는 2024 년 3 월 18 일 개최 된 제 9 차 발행회사 금융채권자협의회에서 발행회사의 경영정상화를 위하여 발행회사의 최대주주인 인수인이 발행회사에 전환사채 인수 등으로 자금조달을 진행하기로 결의함

-2024.2.7 운영자금 등 한도차입

43,000,000,000 원

-2024.3.12 전환사채 대여금 채권 상계납입

52,500,000,000 원

-2024.3.12 출자전환 제 3자 배정 유상증자 채무 상계납입

46,500,000,000 원 -2024.3.27 출자전환 제 3자 배정 유상증자 납입 55,000,000,000원

30,000,000,000-

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의관계	선정경위	발행결정 전후6월이내거래내역 및계획	발행권면(전자등록)총액(원)	비고

【납입방법이 "기타"인 경우】장기차입금30,000,000,000-

납입자산	상세 내역	평가방법

【조달자금의 구체적 사용 목적】【채무상환자금의 경우】(단위 : 원, %) 차입금상환알파에어로유한회사4,000,000,0002023.12.072024.06.303.0차입금상환알파에어로유한회사10,000,000,0002023.12.292026.09.303.0차입금상환알파에어로유한회사13,000,000,0002024.01.302026.09.304.6차입금상환알파에어로유한회사2,000,000,0002024.02.072026.09.303.0차입금상환알파에어로유한회사837,948,5672023.11.142024.06.304.6차입금상환알파에어로유한회사162,051,4332023.11.142024.06.304.6

종목*	차입처	차입금액	차입일	만기일	이자율

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】제 7회 무기명식 무보증 사모 전환사채 52,500,000,000500105,000,0002027.09.13 ~ 2054.02.12-제 8회 무기명식 무보증 사모 전환사채 50,000,000,000500100,000,0002027.09.13 ~ 2054.02.12-제 9회 무기명식 무보증 사모 전환사채 56,000,000,000500112,000,0002025.03.13 ~ 2027.08.12-158,500,000,000-317,000,000-30,000,000,000-60,000,0002027.09.13 ~ 2029.03.12-188,500,000,000-377,000,000-187,602,610200.96

전환(행사)가능주식	기발행미상환사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)		전환(행사)가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)