EMKOREACo.,LTD.

M&A Activity • Apr 1, 2024

합병등종료보고서 1.1 이엠코리아(주) 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2024년 04월 01일
회 사 명 :	이엠코리아주식회사
대 표 이 사 :	강삼수
본 점 소 재 지 :	경남 함안군 군북면 함마대로 290-34
	(전 화) 055-211-9600
	(홈페이지) http://www.yesemk.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무 (성 명) 안수근
	(전 화) 055-211-9629

Ⅰ. 일정

구분		날짜	비고
합병 이사회 결의일		2024-01-19
주주확정기준일 공고		2024-01-19
합병 계약 체결일		2024-01-25
주주확정기준일		2024-02-08
소규모합병 공고		2024-02-08
주주명부 폐쇄기간		-
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2024-02-08
종료일	2024-02-23
합병승인 이사회		2024-02-28	주주총회 갈음
채권자 이의제출 공고		2024-02-28
채권자 이의제출 기간	시작일	2024-02-28
종료일	2024-03-31
합병기일		2024-04-01
합병 종료보고 총회		2024-04-01	이사회 보고
합병 종료보고 공고		2024-04-01
합병 등기 (예정)		2024-04-01

주 1) 본 합병 건은 상법 제 527조의 3에 따른 소규모합병으로 , 존속회사의 주주총회 승인은이사회 승인으로 갈음하였습니다 .

주 2) 상법 제 526조의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다 .

주 3) 합병종료보고 총회의 이사회결의에 따라 이엠코리아 주식회사의 인터넷 홈페이지 (www.yesemk.com)를 통한 공고절차로 갈음합니다 .

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

존속회사인 이엠코리아 주식회사는 소멸회사인 이엠솔루션 주식회사의 발행주식을 100% 보유하고 있으며 , 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식에 의하여 1:0의 합병 비율에 따라 합병하기로 결의하였습니다 . 이에 이엠코리아 주식회사가 발행하는 신주는 없으며 , 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다 .

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 상법 제 527조의 3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되었으며 ,존속회사인 이엠코리아 주식회사의 주주에게 주식매수청구권은 부여되지 않습니다 . 또한 ,소멸법인인 이엠솔루션 주식회사도 지분 100%를 보유하고 있는 단독 주주인 이엠코리아 주식회사의 동의를 얻어 주식매수 청구권을 부여하지 않습니다 .

참고로 상법 제 527조의 3에 의거하여 2024년 2월 8일부터 2024년 2월 23일까지 합병반대 의사 통지를 접수하였으며 , 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 802명으로 , 반대의사 표시 주식수는 총 877,509주 (발행주식 총수의 2.06%입니다 .)

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 이엠코리아 주식회사와 소멸회사인 이엠솔루션 주식회사는 2024년 2월 28일에 각각 채권자 이의 제출 공고 및 최고를 시행하였으며 , 2024년 3월 31일 채권자 이의 제출 기간 만 료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없었습니다 . 또한 해당 건으로 채권을 변제하거나 , 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다 .

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다 .

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사인 이엠코리아 주식회사는 소멸회사인 이엠솔루션 주식회사의 지분을 100% 보유하고 있으며 , 합병비율 1 : 0.0000000으로 흡수합병하므로 본건 합병으로 신주를 발행하지 않으며 , 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다 .

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구분	합병 전		합병 후
이엠코리아(주)	이엠솔루션(주)
자산
유동자산	79,632,043,616	5,856,623,540	85,273,455,721
비유동자산	126,760,347,466	11,667,203,351	134,078,066,773
자산총계	206,392,391,082	17,523,826,891	219,351,522,494
부 채
유 동 부 채	88,877,582,945	20,896,191,021	109,757,273,966
비 유 동 부 채	25,902,407,771	7,350,946,613	33,054,642,949
부채총계	114,779,990,716	28,247,137,634	142,811,916,915
자 본
자본금	21,290,518,500	2,400,000,000	21,290,518,500
기타불입자본	70,719,562,795	26,274,476,977	70,719,562,795
기타자본구성요소	-	-	(15,072,794,787)
이익잉여금	(397,680,929)	(39,397,787,720)	(397,680,929)
자 본 총 계	91,612,400,366	(10,723,310,743)	76,539,605,579
부채및자본총계	206,392,391,082	17,523,826,891	219,351,522,494

주 1) 상기 합병 후 재무상태표는 이엠코리아 주식회사와 이엠솔루션 주식회사의 2023년 12월 31일 기준의 재무상태표를 연결조정한 것으로 , 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무상태표 와 차이가 발생할 수 있습니다 .