Sejong Telecom, Inc.

M&A Activity • Apr 1, 2024

합병등종료보고서 1.1 세종텔레콤 주식회사 합병등 종료보고서 (분 할)

금융감독원장 귀하	2024 년 4 월 1 일
회 사 명 :	세종텔레콤주식회사
대 표 이 사 :	김형진, 이병국
본 점 소 재 지 :	서울시 강동구 상일로10길 36(상일동) 세종텔레콤
	(전 화) 02.3415.4935
	(홈페이지)http://www.sejongtelecom.net
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영관리본부장 (성 명) 박명동
	(전 화) 02.3415.4935

Ⅰ. 일정

구 분	일 자
분할 관련 이사회결의일	2023년 05월 15일
분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일)	2023년 06월 28일
주주총회 소집 통지 및 공고	2023년 7월 6일
반대주주 의사 통지 접수기간	2023년 7월 6일 ~ 2023년 7월 20일
분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2023년 7월 21일
반대주주의 주식매수청구 기간	2023년 7월 21일 ~ 2023년 8월 10일
분할 기일	2024년 4월 1일
분할보고총회 및 창립총회일	2024년 4월 1일
분할 등기일(예정일)	2024년 4월 1일

주) 상기 내용 중 분할보고총회 또는 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음하였으며, 해당 내용은 당사 홈페이지(http://www.sejongtelecom.net)에 공고 하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로, 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법(1) 매수가격

구분	내용
매수가격	622원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정 방법에 의한 가액
협의가 처리되지 이니할 경우 처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 주식매수가격의 산정방법

일자	종가	거래량	종가*거래량(원)
2023/05/12	600	252,397	151,313,260
2023/05/11	603	140,707	85,059,154
2023/05/10	606	200,939	121,844,685
2023/05/09	608	261,569	157,761,605
2023/05/08	601	225,972	136,002,691
2023/05/04	600	244,531	145,969,791
2023/05/03	600	143,589	86,545,052
2023/05/02	608	238,272	143,808,074
2023/04/28	604	224,455	136,004,992
2023/04/27	607	197,438	119,133,240
2023/04/26	609	190,950	115,951,861
2023/04/25	612	287,519	178,106,980
2023/04/24	625	292,021	183,394,746
2023/04/21	635	306,085	193,563,412
2023/04/20	641	308,118	198,732,610
2023/04/19	655	352,535	229,293,509
2023/04/18	652	435,956	282,993,392
2023/04/17	658	215,419	141,426,580
2023/04/14	656	262,453	170,911,280
2023/04/13	644	350,305	224,768,209
2023/04/12	651	320,783	207,339,205
2023/04/11	640	307,639	194,866,724
2023/04/10	638	309,524	198,108,930
2023/04/07	654	210,843	138,309,292
2023/04/06	662	330,015	215,277,013
2023/04/05	661	203,869	135,446,934
2023/04/04	665	375,448	249,042,559
2023/04/03	663	254,002	168,807,036
2023/03/31	671	197,063	131,468,734
2023/03/30	669	325,150	216,947,566
2023/03/29	658	228,807	149,401,673
2023/03/28	642	449,967	288,594,361
2023/03/27	635	204,362	130,399,286
2023/03/24	647	177,165	114,656,850
2023/03/23	648	333,888	219,789,656
2023/03/22	675	228,442	153,518,143
2023/03/21	675	487,986	338,415,802
2023/03/20	687	375,540	254,545,463
2023/03/17	660	368,163	239,541,739
2023/03/16	638	311,248	198,766,132
2023/03/15	655	409,314	264,788,754
A. 2개월 가중산술평균주가			642
B. 1개월 가중산술평균주가			621
C. 1주일 가중산술평균주가			603
D. [(A+B+C)/3 =D]			622

2. 주식매수 청구내용

구분	주식매수청구자	청구주식수	청구기간
보통주	1,613 명	10,411,200 주	2023년 07월 21일 ~ 2023년 08월 10일

주) 보통주 매수청구 행사주식수 중 가격조정을 신청한 525,843주를 포함하였습니다. 3. 주식매수일자주식 총 10,411,200주 중 9,885,357주에 대한 매수대금 지급은 2023년 09월 08일에 지급하였고, 가격 조정을 신청한 525,843주 중 502,887주에 대한 매수대금은 가격조정 없이 주당 622원을 합의서 수령 후 순차적으로 지급 완료 하였습니다. 가격조정을 신청하여 현재 미지급한 주식 22,956주에 대한 매수대금 지급은 추가 합의서 수령이나 제반 절차에 따라 추후 완료할 예정입니다. 4. 주식매수 소요자금 원천자체 보유 자금 5. 매수주식의 처리방침주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식에 대하여는 향후 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 처리 할 예정입니다. 6. 그 밖의 사항해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

분할회사 또는 분할신설회사는 상법 제530조의9 제1항에 따라 분할회사의 분할 전 채무를 연대하여 변제할 책임을 부담하며, 이에 따라 채권자보호절차를 진행하지 않았습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본건 분할과 관련하여 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 신설법인이 설립시에 발행하는 주식의 총수를 분할대상법인에 100% 배정합니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 원)
과 목	분할전	분할후
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세종텔레콤 주식회사	세종텔레콤 주식회사	세종네트웍스 주식회사
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자 산
Ⅰ. 유동자산	224,373,248,165	185,963,740,567	38,409,507,598
현금및현금성자산	34,756,973,998	18,359,603,443	16,397,370,555
유동금융자산	129,885,600,000	129,885,600,000	-
매출채권및기타채권	47,459,311,458	27,263,839,286	20,195,472,172
미청구공사	6,475,833,205	6,475,833,205	-
재고자산	1,039,196,017	1,022,037,767	17,158,250
기타유동자산	4,756,333,487	2,956,826,866	1,799,506,621
Ⅱ. 비유동자산	190,406,120,155	149,008,352,209	91,397,767,946
비유동금융자산	7,707,630,962	7,707,630,962	-
매출채권및기타채권	7,673,203,685	7,673,203,685	-
종속기업,관계기업 및 공동기업투자	44,521,955,746	94,521,955,746	-
유형자산	92,674,699,126	30,520,490,265	62,154,208,861
사용권자산	22,933,938,839	1,600,047,412	21,333,891,427
무형자산	6,162,106,926	4,653,746,393	1,508,360,533
기타비유동자산	8,732,584,871	2,331,277,746	6,401,307,125
자 산 총 계	414,779,368,320	334,972,092,776	129,807,275,544
부 채
Ⅰ. 유동부채	72,386,974,462	21,827,125,426	50,559,849,036
매입채무및기타채무	28,555,867,010	10,246,252,335	18,309,614,675
초과청구공사	8,329,293,156	8,329,293,156	-
유동리스부채	5,933,029,563	723,751,739	5,209,277,824
기타유동부채	29,568,784,733	2,527,828,196	27,040,956,537
Ⅱ. 비유동부채	31,792,986,298	2,545,559,790	29,247,426,508
매입채무및기타채무	108,610,137	28,884,948	79,725,189
비유동리스부채	16,736,269,351	716,591,627	16,019,677,724
순확정급여부채	6,949,086,437	1,586,127,788	5,362,958,649
기타비유동부채	7,999,020,373	213,955,427	7,785,064,946
부 채 총 계	104,179,960,760	24,372,685,216	79,807,275,544
자 본
Ⅰ. 자본금	280,000,000,000	280,000,000,000	50,000,000,000
Ⅱ. 자본잉여금	33,569,138,993	33,569,138,993	-
Ⅲ. 기타자본	(4,563,282,766)	(4,563,282,766)	-
Ⅳ. 이익잉여금	1,593,551,333	1,593,551,333	-
자 본 총 계	310,599,407,560	310,599,407,560	50,000,000,000
부 채 및 자 본 총 계	414,779,368,320	334,972,092,776	129,807,275,544

주) 상기 재무상태표는 2022년 12월 31일 기준 예상되는 추정치를 기초로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로, 실제 분할기일에 작성될 분할재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.