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M&A Activity • Apr 5, 2024

DN오토모티브/타법인 주식 및 출자증권 처분결정(종속회사의 주요경영사항)/(2024.04.05)타법인 주식 및 출자증권 처분결정(종속회사의 주요경영사항)

타법인 주식 및 출자증권 처분결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	주식회사 지엠티홀딩스	의 주요경영사항 신고

1. 발행회사	회사명	주식회사 디엔솔루션즈(DN Solutions Co., Ltd.)
국적	대한민국(Republic of Korea)	대표자	김원종
자본금(원)	26,884,105,000	회사와 관계	자회사
발행주식총수(주)	53,768,210	주요사업	산업용 공작기계의 제조 및 판매
2. 처분내역	처분주식수(주)	3,584,538
처분금액(원)	166,666,678,848
자산총액(원)	2,098,701,170,243
자산총액대비(%)	7.94
3. 처분후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	50,183,672
지분비율(%)	93.33
4. 처분목적		차입금 상환을 통한 재무구조 개선
5. 처분예정일자		2024-04-12
6. 이사회결의일(결정일)		2024-04-05
-사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		참석
7. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
8. 풋옵션 등 계약의 체결 여부		예
-계약내용		1. 투자자의 풋옵션: 고의적 IPO 미이행시 또는 주주간계약의 중대한 위반시(예: IPO시 투자자의 구주매출에 관한 우선권 등), 투자자는 ㈜지엠티홀딩스에 대하여 투자자의 취득금액에 일정수익률 가산금액으로 보유주식의 매수를 청구할 수 있음. 2. 최대주주의 콜옵션: 적격상장 미완료시 또는 주주간계약의 중대한 위반시(예: 투자자의 기타비상무이사 선임권 등), 최대주주는 투자자의 취득금액에 일정수익률 가산금액으로 투자자 보유주식에 대하여 매도를 청구할 수 있음. 3. 투자자의 동반매도청구권: 최대주주의 콜옵션 미행사시, 투자자는 자신의 보유주식과 최대주주의 보유주식을 동반 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 보유함.
9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1. 본 건은 ㈜지엠티홀딩스의 100% 자회사인 ㈜디엔솔루션즈에 대한 지분 매각 결정에 관한 사항임. 2. 상기 2항의 '처분주식수'는 ㈜지엠티홀딩스가 보유하고 있는 의결권있는 기명식 전환우선주식 전량임. 3. 상기 2항의 '자산총액'은 ㈜지엠티홀딩스의 2023년말 별도 기준 자산총계임. 4. 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 ㈜디엔솔루션즈의 연결 기준이며, 당해연도는 2023년말, 전년도는 2022년말, 전전년도는 2021년말 기준임. 5. 하기 '종속회사에 관한 사항'의 종속회사의 자산총액 및 지배회사의 연결 자산총액 모두 2023년 기준임. 6. 본 거래의 거래상대방은 케이에스덱스터 유한회사로서, 동 회사는 한국산업은행 및 스틱인베스트먼트 주식회사가 공동 업무집행사원으로서 설립한 케이디비 스틱 지역성장 제1호 사모투자합자회사의 자회사임. 7. 상기 내용은 향후 거래종결 과정 중 변경될 수 있으며, 공시 내용의 변경 결정 시, 정정 공시 예정입니다.
※ 관련공시	-

【발행회사의 요약 재무상황】 (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해 연도	1,824,778	957,057	867,721	26,884	2,102,268	320,443
전년도	1,786,335	1,143,145	643,190	26,884	2,176,288	224,434
전전년도	1,694,710	1,291,130	403,580	26,884	1,913,236	138,911

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	주식회사 지엠티홀딩스	영문	GMT Holdings Inc.
- 대표자	김원종
- 주요사업	다른 회사의 인수, 인수한 회사에 대한 관리 등
- 주요종속회사 여부	해당
종속회사의 자산총액(원)	2,098,701,170,243
지배회사의 연결 자산총액(원)	4,567,386,501,437
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	45.95