DASAN Networks, Inc.

M&A Activity • Apr 5, 2024

합병등종료보고서 1.1 (주)다산네트웍스 합병등 종료보고서 (자 산 양 수 도)

금융감독원장 귀하	2024년 04월 05일
회 사 명 :	주식회사 다산네트웍스
대 표 이 사 :	남 민 우
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49, 위믹스타워
	(전 화) 070-7010-1000
	(홈페이지) http://www.dasannetworks.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장 (성 명) 민 한 홍
	(전 화) 070-7010-1000

Ⅰ. 일정

당사는 기존 사업 시너지 및 글로벌 사업 경쟁력 강화를 위해, 2024년 1월 5일 당사의계열회사인 DZS Inc.의 완전 자회사 DZS California, Inc. 법인과 주식매매계약을 체결하였습니다. 이에 따라 DZS California, Inc.에 속해 있는 법인 및 지분(10,126,400주 / 지분율 100.00%) 인수 대상은 아래와 같습니다.1. (주)다산네트웍솔루션즈 (DASAN Network Solutions, Inc.)2. DZS Japan, Inc.3. DZS Vietnam Company Limited4. D-Mobile Limited5. Dasan India Private Limited자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항 제5호에 의거 당사가 취득하고자 하는 자산액은 '주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)' 제출일 기준의 사업연도(2022년 12월 31일) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표상의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수에 해당하므로, 2024년 1월 5일 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)을 기 제출하였습니다.자산양수도가액은 51,076,715,633원이며 2024년 4월 5일 주식의 양수가 완료되어 본 거래가 종료 되었음을 보고합니다. 1. 거래의 개요

구 분	내 역
발행회사	(주)다산네트웍솔루션즈 외 4개사 (주1)
주식의 종류	보통주
양수 주식수 및 지분율	10,126,400주 / 100.00% (주1)
양도인	DZS California, Inc.
양수인	(주)다산네트웍스
양수도 가액	51,076,715,633원
총자산	469,161,648,776원
총자산 대비	10.89%

(주1) 각 법인별 세부 양수 주식총수는 아래와 같습니다.- (주)다산네트웍솔루션즈(DASAN Network Solutions, Inc.) : 9,999,999주- DZS Japan, Inc. : 6,400주- DZS Vietnam Company Limited : 1주- D-Mobile Limited : 1주- Dasan India Private Limited : 119,999주상기 법인별(발행회사) 세부 내용은 기 제출한 ' 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)' 공시를 참고하시길 바랍니다.

2. 주요일정

구분	일자	비고
외부평가계약체결일	2023년 11월 15일	삼정회계법인
평가기간	2023년 11월 16일 ~ 2024년 01월 04일	-
이사회결의일	2024년 01월 05일	-
양수도계약일	2024년 01월 05일	-
주요사항보고서 제출일	2024년 01월 05일	최초 제출일
주요사항보고서 1차 정정일	2024년 01월 31일	-
주요사항보고서 2차 정정일	2024년 03월 07일	-
주요사항보고서 3차 정정일	2024년 03월 28일	-
대금지급일	2024년 04월 05일	-
자산양수 완료일	2024년 04월 05일	(*)

(*) 상기 자산양수 완료일은 본 보고서 매매계약의 계약금 완납일입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위 : 주, %)

주주명	주식의 종류	변경 전			변경 후			비고
최대주주	주식 수	지분율	최대주주	주식 수	지분율
(주)다산네트웍솔루션즈	보통주	DZS California, Inc.	9,999,999	100.00	(주)다산네트웍스	10,000,000	100.00	-
DZS Japan, Inc.	보통주	DZS California, Inc.	6,400	100.00	(주)다산네트웍스	6,400	100.00	-
DZS Vietnam Company Limited	보통주	DZS California, Inc.	1	100.00	(주)다산네트웍스	1	100.00	-
D-Mobile Limited	보통주	DZS California, Inc.	1	100.00	(주)다산네트웍스	1	100.00	-
Dasan India Private Limited	보통주	DZS California, Inc.	119,999	100.00	(주)다산네트웍스	119,999	100.00	-

(*) 동 거래에 따라 (주)다산네트웍솔루션즈를 포함한 5개사의 최대주주는 기존 DZS California, Inc.에서 (주)다산네트웍스로 변경되었습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

- 해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

- 해당사항 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구분	자산양수 전	증가(감소)	자산양수 후
유동자산	112,176	141,726	253,902
비유동자산	276,458	44,626	321,084
자산총계	388,634	186,352	574,986
유동부채	76,730	141,204	217,934
비유동부채	10,478	45,148	55,626
부채총계	87,208	186,352	273,560
자본금	20,981	0	20,981
자본총계	301,426	0	301,426
부채 및 자본총계	388,634	186,352	574,986

(주1) 상기 '자산양수 전' 재무수치는 당사의 2023년말 연결재무제표(K-IFRS) 기준입니다.
(주2) 상기 '증가(감소)' 재무수치는 2024.01.05에 제출한 ' 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정' 공시 내 ' 외부평가기관의평가의견서 '를 준용하였습니다.
(주3) 상기 '자산양수 후' 재무수치는 '자산양수 전' 재무수치에서 본건 자산양수와 관련된 증감액만 단순 가감한 것으로 실제 재무정보와 차이가 있을 수 있습니다.