CAREGEN CO.,LTD.

M&A Activity • Apr 8, 2024

합병등종료보고서 1.1 주식회사 케어젠 합병등 종료보고서 (자 산 양 수 도)

금융감독원장 귀하	2024 년 04 월 08 일
회 사 명 :	(주) 케어젠
대 표 이 사 :	정 용 지
본 점 소 재 지 :	경기도 안양시 동안구 엘에스로91번길 46-38(호계동)
	(전 화) 031-420-9226
	(홈페이지) http://www.caregen.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사 (성 명) 송 석 주
	(전 화) 031-420-9206

Ⅰ. 일정

본 종료보고서는 당사가 2023년 12월 08일에 제출된 주요사항보고서 (유형자산양수결정 )에 관한 보고사항으로 , 당사 (양수인 )와 주 식회사 태범(양도인 )간에 체결한 유형자산 매매계약의 거래 종료에 관한 보고입니다 . 보고일 현재 거래대금의 지급이 완료됨에 따라 본 거래가 종료되었음을 보고합니다 .

1. 자산양수 내용

구 분	내 용	비고
양수 대상 자산명	서울특별시 강남구 대치동 983 ( 토지 : 1,224.10㎡ , 건물 : 7,209.48 ㎡ )	해당 주소지 토지 및 건물 일체
양수인	주식회사 케어젠
양도인	주식회사 태범
양수금액(*1)	65,000,000,000원	100% 현금지급

(*1) 상기 '양수금액'은 건물분 부가가치세, 제세공과금 및 부동산 중개수수료 등 각종 부대비용을 제외한 금액입니다.

2. 자산양수도 진행결과 및 일정

구 분	일 자	비 고
외부평가가간	2023년 11월 24일 ~ 2023년 12월 08일	대주회계법인
이사회결의일	2023년 12월 08일	-
자산양수도 계약 체결일	2023년 12월 08일	-
주요사항보고서 제출일	2023년 12월 08일	-
계약금(1차) 지급일	2023년 12월 11일	-
계약금(2차) 지급일 변경	2023년 12월 27일	-
[정정]주요사항보고서 제출일	2023년 12월 27일	-
계약금(2차) 지급일	2023년 12월 28일	-
잔금 등 지급일 변경	2024년 04월 01일	-
[정정]주요사항보고서 제출일	2024년 04월 01일	-
잔금 등 지급일	2024년 04월 08일	-
자산양수도 완료일 (*1)	2024년 04월 08일	-

(*1) 상기 자산양수도 완료일은 소유권 이전등기 접수일입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

- 해당사항 없음

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

- 해당사항 없음

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

- 해당사항 없음

Ⅴ. 관련 소송의 현황

- 해당사항 없음

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

- 해당사항 없음

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

과 목	자산양수 전	증감액	자산양수 후
Ⅰ. 유동자산	166,427	(58,380)	108,047
Ⅱ. 비유동자산	80,850	58,500	139,350
자산총계	247,277	120	247,397
Ⅰ. 유동부채	11,314	-	11,314
Ⅱ. 비유동부채	8,664	120	8,784
부채총계	19,978	120	20,098
I. 지배기업 소유주지분	227,299	-	227,299
- 자본금	5,372	-	5,372
- 자본잉여금	5,761	-	5,761
- 기타자본구성요소	(69,100)	-	(69,100)
- 이익잉여금	285,266	-	285,266
Ⅱ.비지배지분	-	-	-
자본총계	227,299	-	227,299
부채와자본총계	247,277	120	247,397

(주1) 상기 자산양수도 전 요약 재무정보는 2023년말(2023.12.31) 연결재무제표를 기준으로 작성되었습니다. (주2) 상기 자산양수도 후 재무제표는 자산양수도 전 재무제표에서 본 건 자산양수도와 관련된 증감액만 단순 가감한 것으로 실제 재무정보와 차이가 있을 수 있습니다.(주3) 또한, 자산양수도 전 요약 재무정보에는 본 건 계약의 계약금 6,500백만원이 비유동자산(건설중인 자산)으로 반영되어 있으며, 증감액에는 잔금을 기재하였습니다. (주4) 한 편, 당사는 자산양수도 계약시 임대차계약 1건을 포괄 승계하였으며, 해당 임대차 보증금 120백만원은 잔금 지급시 상계처리 하였습니다.