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Share Issue/Capital Change • May 10, 2024

주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.7 에이치엘비파나진 주식회사 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 5월 10일
회 사 명 :	에이치엘비파나진 주식회사
대 표 이 사 :	장 인 근
본 점 소 재 지 :	대전광역시 유성구 테크노10로 54
	(전 화) 042-861-9295
	(홈페이지)http://www.hlbpanagene.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 박기웅
	(전 화) 042-861-9295

전환사채권 발행결정

9무기명식 무보증 사모 영구전환사채422,193,190414,016,412,770---------422,193,190-0.00.02054년 05월 14일본건 사채의 표면금리는 연 0.0%로 한다.

본 사채의 만기는 발행일로부터 30 년이 되는 날 ( 이하 " 만기일 " ) 인 2054 년 5 월 14 일 로 하며 , 발행회사는 만기일에 권면금액의 [100]% 를 일시 상환한다 . ( 해당 원금상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로 하며 그 이후 경과이자는 계산하지 아니한다 .) 다만 , 발행회사는 발행회사의 선택에 따라 만기일로부터 5 영업일 전까지 사채권자에 사전 통지함으로써 동일한 발행조건으로 본건 사채 의 만기를 계속하여 연장할 수 있다 .

사모1004,195 본건 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1 개월 가중산술평균주가 , 1 주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전 ( 청약일이 없는 경우는 납입일 ) 제 3 거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원단위 미만을 절상한 금액 에이치엘비파나진 주식회사 기명식 보통주100,6420.242025년 05월 14일2054년 04월 14일

[전환가액의 조정] (가 ) 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 , 무상증자 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 본건 사채가 전량 주식으로 전환되었다면 , 본건 사채의 사채권자가 취득할 수 있었던 주식수를 기준으로 그와 동등한 가치를 가지는 보통주식을 취득할 수 있도록 전환가액을 합병 , 자본감소 , 주식분할 및 병합 , 무상증자 등의 효력 발생일을 기준으로 조정한다 .

(나) 감자 , 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 위 ( 가 ) 목에서 정하는 바에 따라 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다 . 단 , 감자 , 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1 개월 가중산술평균주가 ,1 주일 가중산술평균주가와 최근일 ( 기산일 ) 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 ( 기산일 ) 가중산술평균주가 중 높은 가액 ( 이하 " 산정가액 " 이라 한다 ) 이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 아래 ( 다 ) 목에 따라 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 , 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액으로 한다 . (다) 위 ( 가 ) 목 내지 ( 나 ) 목에 의하여 조정된 전환가액이 발행회사의 보통주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다 .

(라) 본건 사채에 관하여 시가에 따른 전환가액 조정은 적용하지 아니한다 .

(마) 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다 .

---

[사채의 중도상환] (가 ) 사채권자는 어떠한 경우에도 본건 사채의 중도상환을 요구할 수 없다 . 단 , 사채권자의 전환권 행사는 중도상환으로 보지 아니한다 .

(나 ) 발행회사의 선택에 의한 본건 사채의 중도상환 (Call Option, 이하 그 행사권을 " 중도상환권 " 이라 한다 .) 은 발행일로부터 1 년이 되는 날 (2025 년 5 월 14 일 ) 및 해당일 이후 3 개월마다 사채권자에게 본호 ( 다 ) 목에서 정한 중도상환이자율을 지급하는 것을 조건으로 본건 사채 전부에 대하여 가능하다 .

(다 ) 중도상환이자율 : 본건 사채의 중도상환이자율은 제 16 호의 만기보장수익률과 동일하다 .

(라 ) 발행회사는 ( 나 ) 목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 액면금액 전부를 지급함으로써 본건 사채의 원금 전액을 상환하며 , 미상환 이자 전액을 상환한다 .

(마 ) 통지 : 발행회사는 ( 나 ) 목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 행사금액 , 행사일자 등을 중도상환권 행사일로부터 5 영업일 전까지 사채권자 및 원리금지급 대행기관에게 사전 통지하여야 한다 .

(바 ) 발행회사의 중도상환권 행사시 중도상환권 통지일과 중도상환일 사이에 사채권자의 전환청구가 이루어진 경우 사채권자의 전환청구권이 중도상환권 보다 우선한다 .

-2024년 05월 14일2024년 05월 14일기타---2024년 05월 10일2-참석아니오사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지) -미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른전환가액조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 납입방법 : 본 건 사채의 인수대금은 , 발행회사와 인수인 사이에 2024 년 5 월 10 일 체결된 (주 )바이오스퀘어 주식매매계약의 매매대금과 상계한다.- 본 건 사채는 실물로 발행한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】윤성욱-(주)바이오스퀘어의 주식매매계약 거래대금의 지급을본 건 전환사채 인수대금과 상계하기로 협의함에 따라 선정-272,549,150-최동옥-(주)바이오스퀘어의 주식매매계약 거래대금의 지급을본 건 전환사채 인수대금과 상계하기로 협의함에 따라 선정-54,383,980-이윤식-(주)바이오스퀘어의 주식매매계약 거래대금의 지급을본 건 전환사채 인수대금과 상계하기로 협의함에 따라 선정-27,443,690-김정원-(주)바이오스퀘어의 주식매매계약 거래대금의 지급을본 건 전환사채 인수대금과 상계하기로 협의함에 따라 선정-20,391,895-전봉현-(주)바이오스퀘어의 주식매매계약 거래대금의 지급을본 건 전환사채 인수대금과 상계하기로 협의함에 따라 선정-20,140,195-정대홍-(주)바이오스퀘어의 주식매매계약 거래대금의 지급을본 건 전환사채 인수대금과 상계하기로 협의함에 따라 선정-10,521,060-이호영-(주)바이오스퀘어의 주식매매계약 거래대금의 지급을본 건 전환사채 인수대금과 상계하기로 협의함에 따라 선정-9,967,320-정연행-(주)바이오스퀘어의 주식매매계약 거래대금의 지급을본 건 전환사채 인수대금과 상계하기로 협의함에 따라 선정-4,530,600-최영환-(주)바이오스퀘어의 주식매매계약 거래대금의 지급을본 건 전환사채 인수대금과 상계하기로 협의함에 따라 선정-2,265,300-

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의관계	선정경위	발행결정 전후6월이내거래내역 및계획	발행권면(전자등록)총액(원)	비고

【납입방법이 "기타"인 경우】(주)바이오스퀘어 주식매매계약의 매매대금 타법인 주식 인수대금과본 건 전환사채 납입대금의상계처리1. 평가사유 : 주식양수와 관련한 내부의사결정의 참고자료를 제시하기 위해 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따른 주식 양수가액의 적정성 평가 2. 평가기관 : 삼도회계법인3. 평가기간 : 2024.03.15 ~ 2024.04.194. 평가결과 : 평가인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법 을 적용 . 평가기준일 현재 평가대상자산의 주식가치 평가액은 9,103 백만원 ~ 11,194 백만원의 범위로 산출되었으며 , 양수 예정가액인 10,000 백만원 은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니 함.

납입자산	상세 내역	평가방법

【납입자산 관련 비상장회사 개요】전기식 진단 및 요법기기 제조업키움뉴히어로2호기술혁신펀드윤성욱(주)바이오스퀘어는 2017년 6월 21일 설립되었으며, 의료기기 연구개발, 제조 및 판매를 주된 사업으로 영위하고 있습니다.(단위 : 백만원)8,3747,5108648980-2,142-에이치엘비파나진(주)는 글로벌진단 시장 공략을 위한 사업의 시너지 확보를 위하여 (주)바이오스퀘어의 주식의 취득을 결정하였으며, 본건 전환사채의 납입은 발행인과 인수인 사이에 체결한(주)바이오스퀘어 주식매매계약에 따라 주식 인수대금과 본 건 전환사채 납입대금을 상계 처리함.-

1. 기본사항
업종		최대주주		대표이사
2. 주요사업의 내용
3. 최근 결산기 재무에 관한 사항
자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
4. 납입경위, 거래내역 등
발행사 또는 발행사의최대주주와의 관계		해당 비상장회사 주식또는 주식관련사채로납입하게 된 경위		전환사채권 발행결정 전후6월 이내 거래내역 및 계획

【조달자금의 구체적 사용 목적】【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】타법인 증권 취득자금윤성욱 외 8인(주)바이오스퀘어플랫폼 라이센싱,소재, 체외진단자본시장과금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법 시행령 제171조

자금용도	거래상대방	증권발행회사*	증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)	취득가격산정근거**

* 증권발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.** 취득가격의 외부평가에 관한 사항은 상기 【납입방법이 "기타"인 경우】 항목의 '평가방법'을 참고하시기 바랍니다. [증권발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항]

(단위 : 백만원) 2023년12월8,374807,510-2,142864삼화회계법인89적정

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】제 5회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 7,100,000,0003,4892,034,9672024.07.18 ~ 2026.06.18-제 6회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 19,500,000,0003,4895,588,9932024.07.18 ~ 2026.06.18-제7회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채2,000,000,0003,999500,1252025.01.24 ~ 2026.12.14-제8회 무기명식 무보증 사모 영구전환사채8,500,387,2304,1952,026,3142025.05.14 ~ 2054.04.14-37,100,387,230-10,150,399-422,193,1904,195100,6422025.05.14 ~ 2054.04.14-37,522,580,420-10,251,041-41,014,52724.99

전환(행사)가능주식	기발행미상환사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)		전환(행사)가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)