Big Cheese Studio S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 7, 2025

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zarząd Spółki Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej Spółka) przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, którego zwołanie planowane jest na dzień 5 grudnia 2025 roku.

UCHWAŁA NR ____/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 5 grudnia 2025 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 1 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje następującego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia:

§ 1 Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się Panią / Pana _______________________. § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Uchwała ma charakter proceduralny. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wymagany jest przez Kodeks spółek handlowych.

W PRZYPADKU ZGŁOSZENIA WNIOSKU O POWOŁANIE KOMISJI SKRUTACYJNEJ:

UCHWAŁA NR ____/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 5 grudnia 2025 roku w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Uchwała ma charakter proceduralny. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia wymagane jest na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ____/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 5 grudnia 2025 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej i ustalenia jej liczebności

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 i 2 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

1. Ustala się, że Komisja Skrutacyjna będzie liczyć __ osoby.

2. Powołuje się w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:
1) Panią/Pana,
2) Panią/Pana § 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uzasadnienie projektów uchwał: Uchwała ma charakter proceduralny. Zgodnie z art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może powołać komisję skrutacyjną, której zadaniem jest liczenie głosów oddawanych przez akcjonariuszy w tracie posiedzenia Walnego Zgromadzenia w celu zapewnienia prawidłowego przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, zaś stosownie do Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Spółki możliwe jest jej powołanie, jeśli Walne Zgromadzenie uzna to za wskazane. Zgodnie z Regulaminem Obrad Walnego Zgromadzenia Spółki liczba członków komisji nie może być większa niż pięć osób.
UCHWAŁA NR/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 5 grudnia 2025 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad
§ 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał. 4. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej, wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 6. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 9. Wolne wnioski. 10. Zamknięcie obrad. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uzasadnienie projektu uchwały: Uchwała ma charakter proceduralny. Porządek obrad przewidziany jest w ogłoszeniu o zwołaniu
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
UCHWAŁA NR/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 5 grudnia 2025 roku w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki
§ 1 Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia odwołać Pana ze składu Rady Nadzorczej Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Odwoływanie Członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z Kodeksem spółek handlowych oraz Statutem Spółki.

UCHWAŁA NR ____/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 5 grudnia 2025 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 2 i 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Panią/Pana ___________________ w skład Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Powoływanie Członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z Kodeksem spółek handlowych oraz Statutem Spółki.

UCHWAŁA NR ____/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 5 grudnia 2025 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 5 pkt 13 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut w ten sposób, że:

• 1) § 5 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

• "1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:

  • 1. PKD 58.21.Z Działalność wydawniczą w zakresie gier komputerowych,
  • 1. PKD 18.20.Z Reprodukcję zapisanych nośników informacji,
  • 1. PKD 32.40.Z Produkcję gier i zabawek,
  • 1. PKD 46.50.Z Sprzedaż hurtową urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej,
  • 1. PKD 47.12.Z Pozostałą sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana,
  • 1. PKD 47.40.Z Sprzedaż detaliczną narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej,
  • 1. PKD 47.64.Z Sprzedaż detaliczną gier i zabawek,
  • 1. PKD 47.69.C Sprzedaż detaliczną pozostałych wyrobów związanych z kulturą i rekreacją, gdzie indziej niesklasyfikowaną,
  • 1. PKD 58.29.Z Działalność wydawniczą w zakresie pozostałego oprogramowania,
  • 1. PKD 60.39.Z Pozostałą działalność związaną z dystrybucją treści,
  • 1. PKD 62.10.A Działalność w zakresie programowania gier komputerowych,
• 1. PKD 62.10.B Pozostałą działalność w zakresie programowania,
• 1. PKD 62.20.A Działalność w zakresie cyberbezpieczeństwa,
• 1. PKD 62.20.B Pozostałą działalność związaną z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
• 1. PKD 62.90.Z Pozostałą działalność usługową w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
• 1. PKD 63.10.A Działalność w zakresie kolokacji centrów danych oraz przetwarzania w chmurze,
• 1. PKD 63.10.B Działalność usługową w zakresie DNS,
• 1. PKD 63.10.C Działalność w zakresie serwerów sieci dostarczania treści (content delivery network),
• 1. PKD 63.10.D Pozostałą działalność usługową w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane,
• 1. PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 1. PKD 70.20.Z Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania,
• 1. PKD 72.10.Z. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,
• 1. PKD 73.12.Z Reklamę poprzez środki masowego przekazu,
• 1. PKD 74.99.Z. Wszelką pozostałą działalność profesjonalną, naukową i techniczną, gdzie indziej niesklasyfikowaną,
• 1. PKD 77.11.Z Wynajem i dzierżawę samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli,
• 1. PKD 77.40.A Działalność związaną z dzierżawą i rejestracją nazw domen internetowych,
• 1. PKD 77.40.B Pozostałą dzierżawę własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
• 1. PKD 82.92.Z Działalność związaną z pakowaniem.";
• 2) dotychczasowy ust. 4 w § 6 Statutu Spółki oznacza się numerem 3;
• 3) uchyla się § 6a Statutu Spółki;
• 4) uchyla się ust. 2 w § 8 Statutu Spółki;
• 5) § 10 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 10.

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 (słownie: sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w zdaniu poprzednim przy uwzględnieniu ust. Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania. poniżej, do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.
• 1. Walne Zgromadzenia, zwyczajne i nadzwyczajne, odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu lub, w przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną, w siedzibie spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym akcje Spółki będą przedmiotem obrotu.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału

• zakładowego. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na 3 (trzy) tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem walnego zgromadzenia.";
• 6) § 11 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 11.

• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 14 (czternaście), a w przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
• 1. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 4 (cztery) dni, a w przypadku, gdy Spółka będzie miała charakter spółki publicznej, nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
• 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) podział zysków lub pokrycie strat, określenie wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze lub kapitały,
• 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 6) połączenia spółek, podziału i przekształcenia Spółki,
• 7) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu Spółki, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki i wyznaczanie likwidatora,

• 9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów

• subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,

• 10) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
• 11) zmiana Statutu Spółki,
• 12) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, poza przypadkami, w których zgodnie z ustawą obniżenie lub podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić na podstawie uchwały Zarządu,
• 13) zawarcie umowy, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f Kodeksu spółek handlowych,
• 14) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,
• 15) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej (w tym komitetów Rady Nadzorczej),
• 16) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
• 17) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,
• 18) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy), wysokości dywidendy i terminu wypłaty dywidendy,
• 19) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, chyba że inne postanowienia Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych (lub innych przepisów powszechnie obowiązujących) przewidują warunki surowsze.
• 1. Do powzięcia uchwał o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki wymagana jest większość 2/3 (dwie trzecie) głosów. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca tej zmiany powzięta zostanie większością 2/3 (dwie trzecie) głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
• 1. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności oraz w sprawach osobowych. Poza tym zarządza się tajne głosowanie na żądanie choćby 1 (jednego) z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia, w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym, nie wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia."
• 7) uchyla się ust. 3 w § 12 Statutu Spółki;
• 8) § 13 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 13.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Rada Nadzorcza liczy od 3 (trzech) do 6 (sześciu) członków, a w przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, Rada Nadzorcza będzie liczyła co najmniej 5 (pięciu) członków, w tym Przewodniczącego, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady i kierował jej pracami.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej. Mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej.
• 4a. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka lub członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, co skutkować będzie obniżeniem łącznej liczby członków Rady Nadzorczej poniżej minimalnej ich liczby wymaganej przepisami prawa powszechnie obowiązującego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w drodze głosowania spośród kandydatów przedstawionych przez pozostałych członków Rady Nadzorczej (kooptacja). Przeprowadzenie kooptacji zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku, gdy wygaśnięcie mandatu dotyczy Przewodniczącego Rady Nadzorczej – każdy Członek Rady Nadzorczej. Powołany do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji zostanie ten spośród przedstawionych kandydatów, który otrzyma bezwzględną większość głosów aktualnych członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza spośród swoich członków na pierwszym w danej kadencji posiedzeniu lub – w razie potrzeby – w trakcie kadencji, w wyborach uzupełniających.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, wliczając w to członków, którzy biorą udział w posiedzeniu za pośrednictwem środków bezpośredniego komunikowania się na odległość (w tym również w przypadku posiedzeń odbywających się w całości przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość), a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady z co najmniej pięciodniowym wyprzedzeniem. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, zawierającego proponowany porządek obrad. W posiedzeniu Rady Nadzorczej członek może uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (w tym posiedzenia mogą odbywać się w całości przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość).
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w formie głosowanie elektronicznego. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza może również odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania i podejmować na nim uchwały, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i nie zgłaszają sprzeciwu co do odbycia posiedzenia i zamieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad.
• 1. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, inny Członek Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczący może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stałym Komitetem Rady Nadzorczej jest Komitet Audytu. W przypadku, gdy Spółka przestanie być spółką publiczną, funkcjonowanie Komitetu Audytu nie jest obligatoryjne. Rada Nadzorcza powołuje w drodze uchwały Komitet Audytu oraz uchwala Regulamin Komitetu Audytu określający jego funkcje, zadania oraz zasady funkcjonowania. Członkowie Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, powoływani są spośród członków Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą Spółki. Członek Komitetu Audytu może być w każdym czasie odwołany uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu składa się przynajmniej z 3 (trzech) członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu. Skład Komitetu Audytu musi być w każdym czasie zgodny z obowiązującymi przepisami, w tym ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Rada Nadzorcza w drodze uchwały może powoływać inne komitety niż wymieniony w niniejszym ustępie, stałe lub doraźne, spełniające funkcje pomocnicze lub opiniotwórcze. W skład komitetu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, wchodzą wyłącznie Członkowie Rady Nadzorczej. Powołując dany komitet, Rada Nadzorcza ustala jego zadania i kompetencje, a także uchwala regulamin określający szczegółową organizację i kompetencje tego komitetu.

16. (uchylony)

• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane w tym trybie zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie, o którym mowa w niniejszym ustępie, także w sprawach, dla których wymagane jest głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.

• 17a. Ważność głosowania odbytego w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz jego wynik stwierdza Przewodniczący lub w razie upoważnienia – inna osoba, sporządzając jednocześnie protokół z jego odbycia, z zaznaczeniem, że głosowanie nad uchwałą odbyło się w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Protokół taki podpisują pozostali członkowie Rady na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej lub w innym uzgodnionym przez Członków Rady Nadzorczej trybie.

• 1. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Niezależny Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria niezależności. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy.
• 1. Oprócz spraw określonych w Kodeksie spółek handlowych (lub innych przepisach powszechnie obowiązujących), w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
• 1) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
• 2) dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania czynności rewizji finansowej Spółki, w tym do:
  • przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki oraz
  • atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w przypadku, gdy Spółka zobowiązana jest do sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
• 3) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
• 4) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
• 5) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminów komitetów Rady Nadzorczej,
• 6) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
• 7) ustalanie wysokości i zasad wynagradzania członków Zarządu oraz zasad zatrudniania Członków Zarządu,
• 8) udzielanie zgody na tworzenie przez Spółkę, zarówno bezpośrednio jak i pośrednio, nowych spółek bądź innych podmiotów gospodarczych, a także wyrażanie zgody na nabywanie, zbywanie, obciążanie lub obejmowanie jakichkolwiek udziałów lub akcji w innych spółkach lub przystępowanie do jakichkolwiek innych spółek, a także nabywanie instrumentów finansowych,
• 9) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
• 10) wyrażenie zgody na wypłatę przez Spółkę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
• 11) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację lub z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• 12) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów rzeczowo-finansowych (budżet) oraz rocznych i wieloletnich strategii Spółki, a także zatwierdzanie zmian w tych dokumentach,

• 13) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 300 000 (słownie: trzysta tysięcy) złotych niezależnie od tego, czy dotyczy to jednej czy kilku powiązanych ze sobą czynności. W przypadku zaciągnięcia zobowiązań o charakterze ciągłym lub okresowym, dla potrzeb postanowień zdania poprzedzającego zlicza się wartość świadczeń za cały okres ich trwania, a jeżeli są

• zaciągnięte na czas nieokreślony za okres 12 miesięcy. Postanowień niniejszego punktu nie stosuje się do czynności polegających na nabywaniu i zbywaniu towarów lub usług w ramach bieżącej działalności gospodarczej Spółki, jak również do transakcji wymiany walutowej realizowanych w ramach bieżącej działalności Spółki,

• 14) wyrażanie zgody na zwarcie lub zmianę umowy wydawniczej, a także na zawarcie przez Spółkę umów przewidujących podział przychodów z gier komputerowych (na tzw. zasadzie "revenue share"),
• 15) wyrażanie zgody na ustanawianie zabezpieczeń (w szczególności zastawów, zastawów rejestrowych) na majątku Spółki, jeżeli wartość majątku Spółki, na którym ustanawiane jest zabezpieczenie przekracza 250 000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych,
• 16) wyrażanie zgody na zawarcie umowy kredytu lub pożyczki, o wartości przekraczającej 250 000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych,
• 17) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• 18) wyrażanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi przez członka Zarządu,
• 19) wyrażanie zgody na zaciąganie jakichkolwiek zobowiązań wekslowych,
• 20) wyrażanie zgody na przeniesienie na osobę trzecią przez Spółkę przysługujących jej majątkowych praw autorskich, patentów, jak również praw do wzorów użytkowych lub przemysłowych lub znaków towarowych, a także na udzielenie przez Spółkę licencji wyłącznej dotyczącej przysługujących Spółce majątkowych praw autorskich, patentów, jak również praw do wzorów użytkowych lub przemysłowych lub znaków towarowych,
• 21) wyrażenie zgody na tworzenie oddziałów Spółki,
• 22) wyrażanie zgody na dokonanie czynności (transakcji) służących zabezpieczeniu ryzyka związanego z kursem walutowym (w szczególności transakcje związane z hedgingiem, transakcje dotyczące instrumentów finansowych lub pochodnych związanych z zabezpieczeniem przed ryzykiem kursowym),
• 23) wyrażanie zgody na zawieranie z osobami fizycznymi (w tym prowadzącymi działalność gospodarczą) umów o pracę, kontraktów menedżerskich, umów zlecenia lub umów o współpracy (oraz ich ewentualnego zmieniania), jeżeli określona takimi umowami wartość wynagrodzenia pracownika, menedżera, współpracownika lub zleceniobiorcy przekracza 25 000 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych) w stosunku miesięcznym (lub krótszym, o ile umowa zawarta jest na krótszy okres), przy czym na poczet kalkulacji tej kwoty należy uwzględnić należne świadczenia publicznoprawne (tzw. kwota brutto) z wyjątkiem podatku od towarów i usług (jeżeli jest on należny od danego świadczenia). Postanowień niniejszego punktu nie stosuje się do świadczenia usług outsourcingowych (w szczególności takich jak usługi prawne, księgowe, kadrowe, audytorskie, archiwizacyjne, kurierskie, doradztwa podatkowego lub personalnego, usługi tłumaczenia,) świadczonych przez osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, jeżeli osoby te świadczą usługi także na rzecz innych podmiotów niż Spółka, a przychody uzyskiwane ze Spółki nie stanowią przeważającego źródła przychodów tych osób,
• 24) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę nieodpłatnych świadczeń na rzecz osób trzecich, w tym darowizn czy sponsoringu (z wyłączeniem świadczeń realizowanych na rzecz pracowników Spółki przewidzianych regulaminem wynagradzania obowiązującym w Spółce lub finansowanych lub współfinansowanych z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych utworzonego w Spółce),
• 25) zawieranie jakichkolwiek transakcji z krewnymi lub powinowatymi członka Zarządu lub z podmiotami, w których członek Zarządu lub wspólnik Spółki jest udziałowcem, akcjonariuszem, wspólnikiem, członkiem organów, prokurentem lub pełnomocnikiem, lub z podmiotami, w których krewny lub powinowaty członka Zarządu jest udziałowcem, akcjonariuszem, wspólnikiem, członkiem organów, prokurentem lub pełnomocnikiem.
• 1. Jeżeli wymagane jest dokonanie przez Radę Nadzorczą czynności prawnej (złożenia oświadczenia woli) Rada Nadzorcza – niezależnie od wymogu podjęcia stosownej uchwały – może umocować wybranego członka lub członków Rady Nadzorczej do dokonania danej

czynności prawnej (złożenia oświadczenia woli) na podstawie i w wykonaniu stosownej uchwały Rady Nadzorczej."

9) § 14 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 14.

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu lub Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu w granicach wskazanych niniejszym ustępie, a także funkcje poszczególnych członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
• 1. Wspólna kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.
• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.
• 1. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Posiedzenia mogą być zwoływane przez każdego z członków Zarządu za pomocą zaproszenia przesłanego każdemu z członków Zarządu z wyprzedzeniem 2 (dwóch) dni roboczych przed terminem posiedzenia, pocztą elektroniczną na adresy podane przez poszczególnych członków Zarządu przy ich powołaniu. Zaproszenie będzie określać datę, godzinę, miejsce oraz porządek obrad posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki. Zarząd może także odbywać posiedzenia i podejmować uchwały bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jego członkowie i nie zgłaszają sprzeciwu co do odbycia posiedzenia i zamieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad.
• 1. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia.
• 1. Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez jednego członka Zarządu.
• 1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.
• 1. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.
• 1. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala im wynagrodzenie.
• 1. Do reprezentacji Spółki uprawnieni są:

• 1) w przypadku Zarządu jednoosobowego: jeden członek Zarządu (w tym Prezes Zarządu) samodzielnie,

• 2) w przypadku Zarządu wieloosobowego: dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.
• 1. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą."
• 10) § 15 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 15.

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
• 1) kapitał zakładowy,
• 2) kapitał zapasowy,
• 3) kapitał rezerwowy.
• 1. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć również inne fundusze lub kapitały, w tym na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków albo z przeznaczeniem na określone cele (kapitały rezerwowe).
• 1. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze lub kapitały określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8 % (słownie: osiem procent) zysku za dany rok obrotowy. Dokonywanie odpisów na kapitał zapasowy może być zaniechane, gdy kapitał ten będzie nie mniejszy niż 1/3 (jedna trzecia) kapitału zakładowego."
• 11) § 16 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 16.

• 1. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 1. Na zasadach określonych Kodeksem spółek handlowych, Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej."
• 12) uchyla się ust. 2 w § 8 Statutu Spółki;
• 13) dotychczasowy ust. 3 w § 19 Statutu Spółki oznacza się numerem 2.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z tym jednak zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki następuje z chwilą wpisania zmian Statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie projektu uchwały

Stosownie do art. 430 § 1 KSH zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.

Uchwała ma na celu wprowadzenie do Statutu Spółki zmian porządkujących ład korporacyjny, w tym dostosowujących go do aktualnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych.

"UCHWAŁA NR ____/2025

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 5 grudnia 2025 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

W związku ze zmianą Statutu Spółki dokonaną Uchwałą nr __/2025 dzisiejszego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki, o następującej treści:

"TEKST JEDNOLITY STATUTU BIG CHEESE STUDIO SPÓŁKA AKCYJNA

Tekst jednolity statutu spółki pod firmą Big Cheese Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi, adres: ul. Wólczańska 143, 90-525 Łódź, Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000867639 ("Spółka") uwzględniający zmiany statutu Spółki wynikające z:

• Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 grudnia 2020 roku w sprawie zmiany statutu Spółki,
• Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 grudnia 2020 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii B, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii B oraz zmiany Statutu Spółki,
• Uchwały nr 3 Zarządu Spółki z dnia 15 listopada 2021 roku w sprawie oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki,
• Uchwały nr 16/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki,
• Uchwały nr 19/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kluczowego personelu Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• Uchwały nr __/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 grudnia 2025 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki,

STATUT BIG CHEESE STUDIO SPÓŁKA AKCYJNA

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

1. Niniejszy statut określa zasady funkcjonowania spółki akcyjnej ("Spółka"), która powstaje wskutek przekształcenia spółki pod firmą Big Cheese Studio spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, wpisanej pod numerem KRS 0000696276 do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gospodarczy XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("Spółka Przekształcana") w trybie art. 551 i następne Kodeksu spółek handlowych.

2. 1. Założycielami Spółki są:
3. a) PlayWay S.A.,
4. b) Leszek Lisowski,
5. c) Łukasz Dębski,
6. d) Jakub Trzebiński,
7. e) Aleks Uchański,
8. f) Robert Łukaszewski,
9. g) Marcin Cecot,
10. h) Dariusz Malec,
11. i) Gaming Factory S.A.,
12. j) Alpina Fundusz Inwestycji Zamknięty Aktywów Niepublicznych,
13. k) Szymon Okoń.

FIRMA

§ 2.

• 1. Firma Spółki brzmi: Big Cheese Studio Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może posługiwać się skrótem firmy: Big Cheese Studio S.A.
• 1. Spółka może używać firmy łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym.

SIEDZIBA, OBSZAR I ZAKRES DZIAŁANIA

§ 3.

• 1. Siedzibą Spółki jest Łódź.
• 1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.

CZAS TRWANIA SPÓŁKI

§ 4.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 5.

• 1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:
• 1. PKD 58.21.Z Działalność wydawniczą w zakresie gier komputerowych,
• 1. PKD 18.20.Z Reprodukcję zapisanych nośników informacji,
• 1. PKD 32.40.Z Produkcję gier i zabawek,
• 1. PKD 46.50.Z Sprzedaż hurtową urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej,
• 1. PKD 47.12.Z Pozostałą sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana,
• 1. PKD 47.40.Z Sprzedaż detaliczną narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej,
• 1. PKD 47.64.Z Sprzedaż detaliczną gier i zabawek,
• 1. PKD 47.69.C Sprzedaż detaliczną pozostałych wyrobów związanych z kulturą i rekreacją, gdzie indziej niesklasyfikowaną,
• 1. PKD 58.29.Z Działalność wydawniczą w zakresie pozostałego oprogramowania,
• 1. PKD 60.39.Z Pozostałą działalność związaną z dystrybucją treści,
• 1. PKD 62.10.A Działalność w zakresie programowania gier komputerowych,
• 1. PKD 62.10.B Pozostałą działalność w zakresie programowania,
• 1. PKD 62.20.A Działalność w zakresie cyberbezpieczeństwa,
• 1. PKD 62.20.B Pozostałą działalność związaną z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
• 1. PKD 62.90.Z Pozostałą działalność usługową w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
• 1. PKD 63.10.A Działalność w zakresie kolokacji centrów danych oraz przetwarzania w chmurze,
• 1. PKD 63.10.B Działalność usługową w zakresie DNS,
• 1. PKD 63.10.C Działalność w zakresie serwerów sieci dostarczania treści (content delivery network),
• 1. PKD 63.10.D Pozostałą działalność usługową w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane,
• 1. PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 1. PKD 70.20.Z Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania,
• 1. PKD 72.10.Z. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,
• 1. PKD 73.12.Z Reklamę poprzez środki masowego przekazu,
• 1. PKD 74.99.Z. Wszelką pozostałą działalność profesjonalną, naukową i techniczną, gdzie indziej niesklasyfikowaną,
• 1. PKD 77.11.Z Wynajem i dzierżawę samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli,
• 1. PKD 77.40.A Działalność związaną z dzierżawą i rejestracją nazw domen internetowych,
• 1. PKD 77.40.B Pozostałą dzierżawę własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
• 1. PKD 82.92.Z Działalność związaną z pakowaniem.
• 1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki wymaga zezwolenia, licencji lub koncesji właściwego organu państwa, prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu zezwolenia, licencji lub koncesji.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

§ 6.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 413.500,00 PLN (słownie: czterysta trzynaście tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na 4.135.000 (słownie: cztery miliony sto trzydzieści pięć tysięcy) akcji, w tym:

• a) 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji na okaziciela serii A, o numerach od A 0.000.001 do A 4.000.000, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda,

• b) 135.000 (słownie: sto trzydzieści pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o numerach od B 000.001 do B 135.000, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda.

• 1. Akcje serii A zostały pokryte w wyniku przekształcenia majątkiem Spółki Przekształcanej. Przy powstaniu Spółki nie są wnoszone do niej żadne wkłady, albowiem Spółka powstaje z przekształcenia i zgodnie z art. 553 Kodeksu spółek handlowych jest kontynuatorem Spółki Przekształcanej, w związku z czym z chwilą przekształcenia majątek Spółki Przekształcanej staje się z mocy prawa majątkiem Spółki.
• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

§ 6a

(uchylony)

PODWYŻSZANIE I OBNIŻENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

§ 7.

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji albo podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji.
• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w niniejszym paragrafie, wymagają większości ¾ (trzy czwarte) głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze.

UMORZENIE AKCJI

§ 8.

• 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.-
• 1. (uchylony)
• 1. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

ORGANY SPÓŁKI

§ 9.

Organami Spółki są:

• 1) Walne Zgromadzenie,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Zarząd.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 10.

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 (słownie: sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w zdaniu poprzednim przy uwzględnieniu ust. Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania. poniżej, do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.
• 1. Walne Zgromadzenia, zwyczajne i nadzwyczajne, odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu lub, w przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną, w siedzibie spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym akcje Spółki będą przedmiotem obrotu.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na 3 (trzy) tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem walnego zgromadzenia.

§ 11.

• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 14 (czternaście), a w przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
• 1. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 4 (cztery) dni, a w przypadku, gdy Spółka będzie miała charakter spółki publicznej, nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
• 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) podział zysków lub pokrycie strat, określenie wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze lub kapitały,
• 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

• 4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

• 5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

• 6) połączenia spółek, podziału i przekształcenia Spółki,
• 7) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu Spółki, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki i wyznaczanie likwidatora,
• 9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
• 10) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
• 11) zmiana Statutu Spółki,
• 12) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, poza przypadkami, w których zgodnie z ustawą obniżenie lub podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić na podstawie uchwały Zarządu,
• 13) zawarcie umowy, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f Kodeksu spółek handlowych,
• 14) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,
• 15) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej (w tym komitetów Rady Nadzorczej),
• 16) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
• 17) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,
• 18) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy), wysokości dywidendy i terminu wypłaty dywidendy,
• 19) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, chyba że inne postanowienia Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych (lub innych przepisów powszechnie obowiązujących) przewidują warunki surowsze.
• 1. Do powzięcia uchwał o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki wymagana jest większość 2/3 (dwie trzecie) głosów. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca tej zmiany powzięta zostanie większością 2/3 (dwie trzecie) głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
• 1. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności oraz w sprawach osobowych. Poza tym zarządza się tajne głosowanie na żądanie choćby 1 (jednego) z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia, w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym,

nie wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 12.

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady, a w przypadku ich nieobecności - Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie wśród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie może określać Regulamin Walnego Zgromadzenia przyjęty przez Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem przepisów prawa. W przypadku zmiany Regulaminu, dokonane zmiany wchodzą w życie najwcześniej począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. (uchylony)

RADA NADZORCZA

§ 13.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Rada Nadzorcza liczy od 3 (trzech) do 6 (sześciu) członków, a w przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, Rada Nadzorcza będzie liczyła co najmniej 5 (pięciu) członków, w tym Przewodniczącego, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady i kierował jej pracami.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej. Mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej.
• 4a. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka lub członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, co skutkować będzie obniżeniem łącznej liczby członków Rady Nadzorczej poniżej minimalnej ich liczby wymaganej przepisami prawa powszechnie obowiązującego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w drodze głosowania spośród kandydatów przedstawionych przez pozostałych członków Rady Nadzorczej (kooptacja). Przeprowadzenie kooptacji zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku, gdy wygaśnięcie mandatu dotyczy Przewodniczącego Rady Nadzorczej – każdy Członek Rady Nadzorczej. Powołany do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji zostanie ten spośród przedstawionych kandydatów, który otrzyma bezwzględną większość głosów aktualnych członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza spośród swoich członków na pierwszym w danej kadencji posiedzeniu lub – w razie potrzeby – w trakcie kadencji, w wyborach uzupełniających.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, wliczając w to członków, którzy biorą udział w posiedzeniu za pośrednictwem środków bezpośredniego komunikowania się na odległość (w tym również w przypadku posiedzeń odbywających się w całości przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na

odległość), a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady z co najmniej pięciodniowym wyprzedzeniem. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

• 1. Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, zawierającego proponowany porządek obrad. W posiedzeniu Rady Nadzorczej członek może uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (w tym posiedzenia mogą odbywać się w całości przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość).
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w formie głosowanie elektronicznego. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza może również odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania i podejmować na nim uchwały, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i nie zgłaszają sprzeciwu co do odbycia posiedzenia i zamieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad.
• 1. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, inny Członek Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczący może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stałym Komitetem Rady Nadzorczej jest Komitet Audytu. W przypadku, gdy Spółka przestanie być spółką publiczną, funkcjonowanie Komitetu Audytu nie jest obligatoryjne. Rada Nadzorcza powołuje w drodze uchwały Komitet Audytu oraz uchwala Regulamin Komitetu Audytu określający jego funkcje, zadania oraz zasady funkcjonowania. Członkowie Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, powoływani są spośród członków Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą Spółki. Członek Komitetu Audytu może być w każdym czasie odwołany uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu składa się przynajmniej z 3 (trzech) członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu. Skład Komitetu Audytu musi być w każdym czasie zgodny z obowiązującymi przepisami, w tym ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Rada Nadzorcza w drodze uchwały może powoływać inne komitety niż wymieniony w niniejszym ustępie, stałe lub doraźne, spełniające funkcje pomocnicze lub opiniotwórcze. W skład komitetu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, wchodzą wyłącznie Członkowie Rady Nadzorczej. Powołując dany komitet, Rada Nadzorcza ustala jego zadania i kompetencje, a także uchwala regulamin określający szczegółową organizację i kompetencje tego komitetu.
• 1. (uchylony)
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, jeżeli

wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane w tym trybie zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie, o którym mowa w niniejszym ustępie, także w sprawach, dla których wymagane jest głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.

• 17a. Ważność głosowania odbytego w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz jego wynik stwierdza Przewodniczący lub w razie upoważnienia – inna osoba, sporządzając jednocześnie protokół z jego odbycia, z zaznaczeniem, że głosowanie nad uchwałą odbyło się w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Protokół taki podpisują pozostali członkowie Rady na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej lub w innym uzgodnionym przez Członków Rady Nadzorczej trybie.
• 1. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Niezależny Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria niezależności. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy.
• 1. Oprócz spraw określonych w Kodeksie spółek handlowych (lub innych przepisach powszechnie obowiązujących), w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
• 1) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
• 2) dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania czynności rewizji finansowej Spółki, w tym do:
  • przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki oraz
  • atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w przypadku, gdy Spółka zobowiązana jest do sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
• 3) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
• 4) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
• 5) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminów komitetów Rady Nadzorczej,
• 6) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
• 7) ustalanie wysokości i zasad wynagradzania członków Zarządu oraz zasad zatrudniania Członków Zarządu,
• 8) udzielanie zgody na tworzenie przez Spółkę, zarówno bezpośrednio jak i pośrednio, nowych spółek bądź innych podmiotów gospodarczych, a także wyrażanie zgody na nabywanie, zbywanie, obciążanie lub obejmowanie jakichkolwiek udziałów lub akcji w innych spółkach lub przystępowanie do jakichkolwiek innych spółek, a także nabywanie instrumentów finansowych,
• 9) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
• 10) wyrażenie zgody na wypłatę przez Spółkę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,

• 11) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację lub z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,

• 12) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów rzeczowo-finansowych (budżet) oraz rocznych i wieloletnich strategii Spółki, a także zatwierdzanie zmian w tych dokumentach,

• 13) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 300 000 (słownie: trzysta tysięcy) złotych niezależnie od tego, czy dotyczy to jednej czy kilku powiązanych ze sobą czynności. W przypadku zaciągnięcia zobowiązań o charakterze ciągłym lub okresowym, dla potrzeb postanowień zdania poprzedzającego zlicza się wartość świadczeń za cały okres ich trwania, a jeżeli są zaciągnięte na czas nieokreślony za okres 12 miesięcy. Postanowień niniejszego punktu nie stosuje się do czynności polegających na nabywaniu i zbywaniu towarów lub usług w ramach bieżącej działalności gospodarczej Spółki, jak również do transakcji wymiany walutowej realizowanych w ramach bieżącej działalności Spółki,
• 14) wyrażanie zgody na zwarcie lub zmianę umowy wydawniczej, a także na zawarcie przez Spółkę umów przewidujących podział przychodów z gier komputerowych (na tzw. zasadzie "revenue share"),
• 15) wyrażanie zgody na ustanawianie zabezpieczeń (w szczególności zastawów, zastawów rejestrowych) na majątku Spółki, jeżeli wartość majątku Spółki, na którym ustanawiane jest zabezpieczenie przekracza 250 000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych,
• 16) wyrażanie zgody na zawarcie umowy kredytu lub pożyczki, o wartości przekraczającej 250 000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych,
• 17) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• 18) wyrażanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi przez członka Zarządu,
• 19) wyrażanie zgody na zaciąganie jakichkolwiek zobowiązań wekslowych,
• 20) wyrażanie zgody na przeniesienie na osobę trzecią przez Spółkę przysługujących jej majątkowych praw autorskich, patentów, jak również praw do wzorów użytkowych lub przemysłowych lub znaków towarowych, a także na udzielenie przez Spółkę licencji wyłącznej dotyczącej przysługujących Spółce majątkowych praw autorskich, patentów, jak również praw do wzorów użytkowych lub przemysłowych lub znaków towarowych,
• 21) wyrażenie zgody na tworzenie oddziałów Spółki,
• 22) wyrażanie zgody na dokonanie czynności (transakcji) służących zabezpieczeniu ryzyka związanego z kursem walutowym (w szczególności transakcje związane z hedgingiem, transakcje dotyczące instrumentów finansowych lub pochodnych związanych z zabezpieczeniem przed ryzykiem kursowym),

• 23) wyrażanie zgody na zawieranie z osobami fizycznymi (w tym prowadzącymi działalność gospodarczą) umów o pracę, kontraktów menedżerskich, umów zlecenia lub umów o współpracy (oraz ich ewentualnego zmieniania), jeżeli określona takimi umowami wartość wynagrodzenia pracownika, menedżera, współpracownika lub zleceniobiorcy przekracza 25 000 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych) w stosunku miesięcznym (lub krótszym, o ile umowa zawarta jest na krótszy okres), przy czym na poczet kalkulacji tej kwoty należy uwzględnić należne świadczenia publicznoprawne (tzw. kwota brutto) z wyjątkiem podatku od towarów i usług (jeżeli jest on należny od danego świadczenia). Postanowień niniejszego punktu nie stosuje się do świadczenia usług outsourcingowych (w szczególności takich jak usługi prawne, księgowe, kadrowe, audytorskie, archiwizacyjne, kurierskie, doradztwa podatkowego lub personalnego, usługi tłumaczenia,) świadczonych przez osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, jeżeli osoby te świadczą

• usługi także na rzecz innych podmiotów niż Spółka, a przychody uzyskiwane ze Spółki nie stanowią przeważającego źródła przychodów tych osób,

• 24) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę nieodpłatnych świadczeń na rzecz osób trzecich, w tym darowizn czy sponsoringu (z wyłączeniem świadczeń realizowanych na rzecz pracowników Spółki przewidzianych regulaminem wynagradzania obowiązującym w Spółce lub finansowanych lub współfinansowanych z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych utworzonego w Spółce),
• 25) zawieranie jakichkolwiek transakcji z krewnymi lub powinowatymi członka Zarządu lub z podmiotami, w których członek Zarządu lub wspólnik Spółki jest udziałowcem, akcjonariuszem, wspólnikiem, członkiem organów, prokurentem lub pełnomocnikiem, lub z podmiotami, w których krewny lub powinowaty członka Zarządu jest udziałowcem, akcjonariuszem, wspólnikiem, członkiem organów, prokurentem lub pełnomocnikiem.
• 1. Jeżeli wymagane jest dokonanie przez Radę Nadzorczą czynności prawnej (złożenia oświadczenia woli) Rada Nadzorcza – niezależnie od wymogu podjęcia stosownej uchwały – może umocować wybranego członka lub członków Rady Nadzorczej do dokonania danej czynności prawnej (złożenia oświadczenia woli) na podstawie i w wykonaniu stosownej uchwały Rady Nadzorczej.

ZARZĄD

§ 14.

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu lub Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu w granicach wskazanych niniejszym ustępie, a także funkcje poszczególnych członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
• 1. Wspólna kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.
• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.
• 1. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Posiedzenia mogą być zwoływane przez każdego z członków Zarządu za pomocą zaproszenia przesłanego każdemu z członków Zarządu z wyprzedzeniem 2 (dwóch) dni roboczych przed terminem posiedzenia, pocztą elektroniczną na adresy podane przez poszczególnych członków Zarządu przy ich powołaniu. Zaproszenie będzie określać datę, godzinę, miejsce oraz porządek obrad posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki. Zarząd może także odbywać posiedzenia i podejmować uchwały bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jego członkowie i nie zgłaszają sprzeciwu co do odbycia posiedzenia i zamieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad.
• 1. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia.
• 1. Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez jednego członka Zarządu.
• 1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.
• 1. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.
• 1. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala im wynagrodzenie.
• 1. Do reprezentacji Spółki uprawnieni są:
• 1) w przypadku Zarządu jednoosobowego: jeden członek Zarządu (w tym Prezes Zarządu) samodzielnie,
• 2) w przypadku Zarządu wieloosobowego: dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.
• 1. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

UDZIAŁ W ZYSKU I FUNDUSZE SPÓŁKI

§ 15.

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
• 1) kapitał zakładowy,
• 2) kapitał zapasowy,
• 3) kapitał rezerwowy.
• 1. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć również inne fundusze lub kapitały, w tym na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków albo z przeznaczeniem na określone cele (kapitały rezerwowe).
• 1. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze lub kapitały określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8 % (słownie: osiem procent) zysku za dany rok obrotowy. Dokonywanie odpisów na kapitał zapasowy może być zaniechane, gdy kapitał ten będzie nie mniejszy niż 1/3 (jedna trzecia) kapitału zakładowego.

DYWIDENDA

§ 16.

1. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

2. Na zasadach określonych Kodeksem spółek handlowych, Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

RACHUNKOWOŚĆ

§ 17.

Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa.

ROK OBROTOWY

§ 18.

• 1. Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia a kończy 31 grudnia tego samego roku kalendarzowego. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31.12.2020 (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego) roku.
• 1. (uchylony)

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 19.

• 1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym".
• 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z tym jednak zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki następuje z chwilą wpisania zmian Statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie projektu uchwały

Uchwała ma na celu przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany Statutu Spółki objęte powyżej wskazaną uchwałą w sprawie zmiany Statutu Spółki.