Big Cheese Studio S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 7, 2025

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

BIG CHEESE STUDIO S.A. Z SIEDZIBĄ W ŁODZI

Zarząd Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych ("K.s.h.") oraz realizując obowiązek określony w § 20 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, zwołuje na dzień 5 grudnia 2025 roku na godzinę 11:30 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w Warszawie w Kancelarii Notarialnej Rafał Brandt, Joanna Okońska, Sebastian Chaber s.c. przy ul. Mokotowskiej 46A lok. 27, 00-543 Warszawa z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał.
• 1. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej, wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

PROPONOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

W związku z objęciem porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki Zarząd Spółki poniżej przedstawia zestawienie dotychczas obowiązujących postanowień Statutu Spółki, jak również treść projektowanych zmian w zakresie wskazanych postanowień:

JEDNOSTKA REDAKCYJNA STATUTU SPÓŁKI	DOTYCHCZAS OBOWIĄZUJĄCE POSTANOWIENIA STATUTU SPÓŁKI	PROJEKTOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI
§ 5 ust. 1	1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje: 1. PKD 58.21.Z Działalność wydawniczą w zakresie gier komputerowych, 2. PKD 62.01.Z Działalność związaną z oprogramowaniem, 3. PKD 58.29.Z Działalność wydawniczą w zakresie pozostałego oprogramowania, 4. PKD 32.40.Z Produkcję gier i zabawek, 5. PKD 47.89.Z Sprzedaż detaliczną pozostałych wyrobów prowadzoną na straganach i targowiskach, 6. PKD 18.20.Z Reprodukcję zapisanych nośników informacji, 7. PKD 46.51.Z Sprzedaż hurtową komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania, 8. PKD 47.41.Z Sprzedaż detaliczną komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzoną w wyspecjalizowanych sklepach, 9. PKD 47.65.Z Sprzedaż detaliczną gier i zabawek prowadzoną w wyspecjalizowanych sklepach, 10. PKD 47.91.Z Sprzedaż detaliczną prowadzoną przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet, 11. PKD 82.92.Z Działalność związaną z pakowaniem, 12. PKD 77.40.Z Dzierżawę własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, 13. PKD 47.99.Z Pozostałą sprzedaż detaliczną prowadzoną poza siecią	1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje: 1. PKD 58.21.Z Działalność wydawniczą w zakresie gier komputerowych, 2. PKD 18.20.Z Reprodukcję zapisanych nośników informacji, 3. PKD 32.40.Z Produkcję gier i zabawek, 4. PKD 46.50.Z Sprzedaż hurtową urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej, 5. PKD 47.12.Z Pozostałą sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana, 6. PKD 47.40.Z Sprzedaż detaliczną narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej, 7. PKD 47.64.Z Sprzedaż detaliczną gier i zabawek, 8. PKD 47.69.C Sprzedaż detaliczną pozostałych wyrobów związanych z kulturą i rekreacją, gdzie indziej niesklasyfikowaną, 9. PKD 58.29.Z Działalność wydawniczą w zakresie pozostałego oprogramowania, 10. PKD 60.39.Z Pozostałą działalność związaną z dystrybucją treści, 11. PKD 62.10.A Działalność w zakresie programowania gier komputerowych, 12. PKD 62.10.B Pozostałą działalność w zakresie programowania, 13. PKD 62.20.A Działalność w zakresie cyberbezpieczeństwa, 14. PKD 62.20.B Pozostałą działalność związaną z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, 15. PKD 62.90.Z Pozostałą działalność usługową w zakresie technologii

sklepową, straganami i targowiskami.	informatycznych i komputerowych,
	16. PKD 63.10.A Działalność w zakresie kolokacji centrów danych oraz przetwarzania w chmurze,
	17. PKD 63.10.B Działalność usługową w zakresie DNS,
	18. PKD 63.10.C Działalność w zakresie serwerów sieci dostarczania treści (content delivery network),
	19. PKD 63.10.D Pozostałą działalność usługową w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane,
	20. PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
	21. PKD 70.20.Z Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania,
	22. PKD 72.10.Z. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,
	23. PKD 73.12.Z Reklamę poprzez środki masowego przekazu,
	24. PKD 74.99.Z. Wszelką pozostałą działalność profesjonalną, naukową i techniczną, gdzie indziej niesklasyfikowaną,
	25. PKD 77.11.Z Wynajem i dzierżawę samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli,
	26. PKD 77.40.A Działalność związaną z dzierżawą i rejestracją nazw domen internetowych,
	27. PKD 77.40.B Pozostałą dzierżawę własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
	28. PKD 82.92.Z Działalność związaną z pakowaniem.

	4. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.	Dotychczasowy ust. 4 w § 6 Statutu Spółki oznacza się numerem 3:
§6 ust. 4		3. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
	§ 6a	§ 6a
§6a	1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 28 000,00 zł (słownie: dwadzieścia osiem tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 280 000 (słownie: dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 28 000,00 zł (słownie: dwadzieścia osiem tysięcy złotych) (dalej "Akcje Nowe"), począwszy od daty podjęcia przez Radę Nadzorczą Uchwały RN o Wskazaniu (zdefiniowanej w punkcie 4.8. Regulaminu programu motywacyjnego dla kluczowego personelu Big Cheese Studio S.A. (dalej "Regulamin"), określonego w § 2 Uchwały nr 19/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kluczowego personelu Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy (dalej "Uchwała o Programie")) do dnia 31 maja 2025 roku (dalej "Kapitał Docelowy") zgodnie z Regulaminem (w tym w szczególności po cenie emisyjnej wskazanej w Regulaminie).	(uchylony)
	2. Zarząd może wykonać udzielone mu w ust. 1 powyżej upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego wyłącznie w celu realizacji ustanowionego w Spółce na podstawie Uchwały o Programie programu motywacyjnego (dalej "Program") dla kluczowego personelu Spółki (dalej "Uczestnicy") oraz zgodnie z Regulaminem i przepisami wykonawczymi do tego Programu przyjętymi przez Radę Nadzorczą Spółki (o ile takie przepisy zostaną przyjęte), dokumentami w nich przewidzianymi oraz Statutem Spółki. Uprawnionymi do objęcia

• Akcji Nowych będą wyłącznie Uczestnicy wskazani w Uchwale RN o Wskazaniu (zdefiniowanej w punkcie 4.8. Regulaminu).
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru Akcji Nowych emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej.
• Celem podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego jest przyznanie Uczestnikom wskazanym w Uchwale RN o Wskazaniu (zdefiniowanej w punkcie 4.8. Regulaminu) prawa do objęcia Akcji Nowych.
• Akcje Nowe wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne i nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy.
• 1. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w § 6a Statutu Spółki zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Uchwały o Programie, bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu Spółki, w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, w tym jest umocowany w szczególności do:
• podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;

	2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji Akcji Nowych i ubiegania się o dopuszczenie Akcji Nowych do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa; 3) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.
§ 8 ust. 2	2. Z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji.	2. (uchylony)
	§ 10.	§ 10.
	1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.	1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
§ 10	2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Walne Zgromadzenia, zwyczajne i nadzwyczajne, odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu lub, w przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną, w siedzibie spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym akcje Spółki będą przedmiotem obrotu. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w ust. 2, do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza. 5. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na 3 (trzy) tygodnie przed terminem Walnego	2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 (słownie: sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w zdaniu poprzednim przy uwzględnieniu ust. Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania. poniżej, do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza. 3. Walne Zgromadzenia, zwyczajne i nadzwyczajne, odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu lub, w przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną, w siedzibie spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym akcje Spółki będą przedmiotem obrotu. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 5. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być

	Zgromadzenia. 6. W przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej spółki oraz w sposób zgodny z przepisami regulującymi wykonywanie obowiązków informacyjnych przez Spółkę, co powinno być dokonane najpóźniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.	6.	dokonane co najmniej na 3 (trzy) tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. W przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem walnego zgromadzenia.
	§ 11. 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.	1.	§ 11. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
	2. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.	2.	Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
§ 11	3. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 14 (czternaście), a w przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.	3.	Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 14 (czternaście), a w przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
	4. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 4 (cztery) dni, a w przypadku, gdy Spółka będzie miała charakter spółki publicznej, nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym	4.	Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 4 (cztery) dni, a w przypadku, gdy Spółka będzie miała charakter spółki publicznej, nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem

• terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
• 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminu wypłaty dywidendy,
• 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 5) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia, w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym,
• 6) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 7) nabycie lub sprzedaż udziałów lub akcji w innych spółkach,
• 8) połączenia spółek, podziału i przekształcenia Spółki,
• 9) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu Spółki, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,

• 10) rozwiązanie Spółki i wyznaczanie likwidatora,

• Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

• 1. Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
• 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) podział zysków lub pokrycie strat, określenie wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze lub kapitały,
• 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 6) połączenia spółek, podziału i przekształcenia Spółki,
• 7) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu Spółki, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki i wyznaczanie likwidatora,
• 9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,

• 10) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu

• 11) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,

• 12) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 361 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
• 13) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,
• 14) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną,
• 15) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• 16) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
• 17) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,
• 18) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy),
• 19) wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 20) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• 21) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w niniejszym paragrafie zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że inne postanowienia Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze.
• 1. Do powzięcia uchwał o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki wymagana jest większość 2/3 (dwie trzecie) głosów. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli

• spółek handlowych,

• 11) zmiana Statutu Spółki,
• 12) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, poza przypadkami, w których zgodnie z ustawą obniżenie lub podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić na podstawie uchwały Zarządu,
• 13) zawarcie umowy, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f Kodeksu spółek handlowych,
• 14) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,
• 15) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej (w tym komitetów Rady Nadzorczej),
• 16) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
• 17) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,
• 18) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy), wysokości dywidendy i terminu wypłaty dywidendy,
• 19) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, chyba że inne postanowienia Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych (lub innych przepisów powszechnie obowiązujących) przewidują warunki surowsze.
• 1. Do powzięcia uchwał o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki wymagana jest większość 2/3 (dwie trzecie) głosów. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca tej zmiany powzięta zostanie większością 2/3 (dwie trzecie) głosów w obecności osób

	uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca tej zmiany powzięta zostanie większością 2/3 (dwie trzecie) głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. 8. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. 9. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. 10. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.	reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. 8. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. 9. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. 10. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności oraz w sprawach osobowych. Poza tym zarządza się tajne głosowanie na żądanie choćby 1 (jednego) z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. 11. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia, w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym, nie wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia.
§ 12 ust. 3	3. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie.	3. (uchylony)
§ 13	§ 13. 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki.	§ 13. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we

• 1. Rada Nadzorcza liczy od 3 (trzech) do 6 (sześciu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, Rada Nadzorcza liczy co najmniej 5 (pięciu) członków.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady i kierował jej pracami.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków

• wszystkich dziedzinach jej działalności.

• 1. Rada Nadzorcza liczy od 3 (trzech) do 6 (sześciu) członków, a w przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, Rada Nadzorcza będzie liczyła co najmniej 5 (pięciu) członków, w tym Przewodniczącego, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady i kierował jej pracami.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej. Mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej.

• 4a. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka lub członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, co skutkować będzie obniżeniem łącznej liczby członków Rady Nadzorczej poniżej minimalnej ich liczby wymaganej przepisami prawa powszechnie obowiązującego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w drodze głosowania spośród kandydatów przedstawionych przez pozostałych członków Rady Nadzorczej (kooptacja). Przeprowadzenie kooptacji zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku, gdy wygaśnięcie mandatu dotyczy Przewodniczącego Rady Nadzorczej – każdy Członek Rady Nadzorczej. Powołany do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji zostanie ten spośród przedstawionych kandydatów, który otrzyma bezwzględną większość głosów aktualnych członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos Przewodniczącego Rady

• bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w formie głosowanie elektronicznego. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

• 1. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.
• 1. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, inny Członek Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczący może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe, jak i ad hoc do rozpatrywania określonych spraw, jako organy opiniodawcze i doradcze, składające się z poszczególnych członków Rady Nadzorczej: doradców i ekspertów. Szczegółowy wykaz komitetów określi Regulamin Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, zostanie utworzony Komitet Audytu powoływany i odwoływany przez Radę

• Nadzorczej.

• 1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza spośród swoich członków na pierwszym w danej kadencji posiedzeniu lub – w razie potrzeby – w trakcie kadencji, w wyborach uzupełniających.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, wliczając w to członków, którzy biorą udział w posiedzeniu za pośrednictwem środków bezpośredniego komunikowania się na odległość (w tym również w przypadku posiedzeń odbywających się w całości przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość), a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady z co najmniej pięciodniowym wyprzedzeniem. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, zawierającego proponowany porządek obrad. W posiedzeniu Rady Nadzorczej członek może uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (w tym posiedzenia mogą odbywać się w całości przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość).
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu

• Nadzorczą spośród jej członków. Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań, a także skład, liczebność i zasady powoływania członków Komitetu Audytu określi Regulamin Komitetu Audytu uchwalany przez Radę Nadzorczą.

• 1. We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział.
• 1. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Niezależny Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria niezależności. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy.
• 1. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym:
• 1) ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

• 2) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,

• uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w formie głosowanie elektronicznego. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

• 1. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza może również odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania i podejmować na nim uchwały, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i nie zgłaszają sprzeciwu co do odbycia posiedzenia i zamieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad.
• 1. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, inny Członek Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczący może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stałym Komitetem Rady Nadzorczej jest Komitet Audytu. W przypadku, gdy Spółka przestanie być spółką publiczną, funkcjonowanie Komitetu Audytu nie jest obligatoryjne. Rada Nadzorcza powołuje w drodze uchwały Komitet Audytu oraz uchwala Regulamin Komitetu Audytu określający jego funkcje, zadania oraz zasady funkcjonowania. Członkowie Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, powoływani są spośród członków Rady Nadzorczej przez Radę

• 3) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

• 4) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
• 5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, a także zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,
• 6) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
• 7) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki,
• 8) (uchylony)
• 9) udzielanie zgody na tworzenie przez Spółkę, zarówno bezpośrednio jak i pośrednio, nowych spółek bądź innych podmiotów gospodarczych.
• 1. Jeżeli wymagane jest dokonanie przez Radę Nadzorczą czynności prawnej (złożenia oświadczenia woli) Rada Nadzorcza – niezależnie od wymogu podjęcia stosownej uchwały – może umocować wybranego członka lub członków Rady Nadzorczej do dokonania danej czynności prawnej (złożenia oświadczenia woli) na podstawie i w wykonaniu stosownej uchwały Rady Nadzorczej.

Nadzorczą Spółki. Członek Komitetu Audytu może być w każdym czasie odwołany uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu składa się przynajmniej z 3 (trzech) członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu. Skład Komitetu Audytu musi być w każdym czasie zgodny z obowiązującymi przepisami, w tym ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Rada Nadzorcza w drodze uchwały może powoływać inne komitety niż wymieniony w niniejszym ustępie, stałe lub doraźne, spełniające funkcje pomocnicze lub opiniotwórcze. W skład komitetu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, wchodzą wyłącznie Członkowie Rady Nadzorczej. Powołując dany komitet, Rada Nadzorcza ustala jego zadania i kompetencje, a także uchwala regulamin określający szczegółową organizację i kompetencje tego komitetu.

• 1. (uchylony)
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane w tym trybie zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie, o którym mowa w niniejszym ustępie, także w sprawach, dla których wymagane jest głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.

• 17a. Ważność głosowania odbytego w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz jego wynik stwierdza Przewodniczący lub w razie upoważnienia – inna osoba, sporządzając jednocześnie protokół z jego odbycia, z zaznaczeniem, że głosowanie nad uchwałą odbyło się w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Protokół taki podpisują pozostali członkowie Rady na

• najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej lub w innym uzgodnionym przez Członków Rady Nadzorczej trybie.

• 1. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Niezależny Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria niezależności. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy.
• 1. Oprócz spraw określonych w Kodeksie spółek handlowych (lub innych przepisach powszechnie obowiązujących), w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
• 1) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
• 2) dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania czynności rewizji finansowej Spółki, w tym do:
  • przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki oraz
  • atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w przypadku, gdy Spółka zobowiązana jest do sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
• 3) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,

• 4) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

• 5) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminów komitetów Rady Nadzorczej,

• 6) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
• 7) ustalanie wysokości i zasad wynagradzania członków Zarządu oraz zasad zatrudniania Członków Zarządu,
• 8) udzielanie zgody na tworzenie przez Spółkę, zarówno bezpośrednio jak i pośrednio, nowych spółek bądź innych podmiotów gospodarczych, a także wyrażanie zgody na nabywanie, zbywanie, obciążanie lub obejmowanie jakichkolwiek udziałów lub akcji w innych spółkach lub przystępowanie do jakichkolwiek innych spółek, a także nabywanie instrumentów finansowych,
• 9) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
• 10) wyrażenie zgody na wypłatę przez Spółkę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
• 11) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację lub z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• 12) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów rzeczowofinansowych (budżet) oraz rocznych i wieloletnich strategii Spółki, a także zatwierdzanie zmian w tych dokumentach,
• 13) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 300 000 (słownie: trzysta tysięcy) złotych niezależnie od tego, czy dotyczy to jednej czy kilku powiązanych ze sobą czynności. W przypadku zaciągnięcia zobowiązań o charakterze ciągłym lub okresowym, dla potrzeb postanowień zdania poprzedzającego zlicza się wartość świadczeń

za cały okres ich trwania, a jeżeli są zaciągnięte na czas nieokreślony za okres 12 miesięcy. Postanowień niniejszego punktu nie stosuje się do czynności polegających na nabywaniu i zbywaniu towarów lub usług w ramach bieżącej działalności gospodarczej Spółki, jak również do transakcji wymiany walutowej realizowanych w ramach bieżącej działalności Spółki, 14) wyrażanie zgody na zwarcie lub zmianę umowy wydawniczej, a także na zawarcie przez Spółkę umów przewidujących podział przychodów z gier komputerowych (na tzw. zasadzie "revenue share"), 15) wyrażanie zgody na ustanawianie zabezpieczeń (w szczególności zastawów, zastawów rejestrowych) na majątku Spółki, jeżeli wartość majątku Spółki, na którym ustanawiane jest zabezpieczenie przekracza 250 000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych, 16) wyrażanie zgody na zawarcie umowy kredytu lub pożyczki, o wartości przekraczającej 250 000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych, 17) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, 18) wyrażanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi przez członka Zarządu, 19) wyrażanie zgody na zaciąganie jakichkolwiek zobowiązań wekslowych, 20) wyrażanie zgody na przeniesienie na osobę trzecią przez Spółkę przysługujących jej majątkowych praw autorskich, patentów, jak również praw do wzorów użytkowych lub przemysłowych lub znaków towarowych, a także na udzielenie przez Spółkę licencji wyłącznej

dotyczącej przysługujących Spółce majątkowych praw autorskich,

• patentów, jak również praw do wzorów użytkowych lub przemysłowych lub znaków towarowych,
• 21) wyrażenie zgody na tworzenie oddziałów Spółki,
• 22) wyrażanie zgody na dokonanie czynności (transakcji) służących zabezpieczeniu ryzyka związanego z kursem walutowym (w szczególności transakcje związane z hedgingiem, transakcje dotyczące instrumentów finansowych lub pochodnych związanych z zabezpieczeniem przed ryzykiem kursowym),
• 23) wyrażanie zgody na zawieranie z osobami fizycznymi (w tym prowadzącymi działalność gospodarczą) umów o pracę, kontraktów menedżerskich, umów zlecenia lub umów o współpracy (oraz ich ewentualnego zmieniania), jeżeli określona takimi umowami wartość wynagrodzenia pracownika, menedżera, współpracownika lub zleceniobiorcy przekracza 25 000 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych) w stosunku miesięcznym (lub krótszym, o ile umowa zawarta jest na krótszy okres), przy czym na poczet kalkulacji tej kwoty należy uwzględnić należne świadczenia publicznoprawne (tzw. kwota brutto) z wyjątkiem podatku od towarów i usług (jeżeli jest on należny od danego świadczenia). Postanowień niniejszego punktu nie stosuje się do świadczenia usług outsourcingowych (w szczególności takich jak usługi prawne, księgowe, kadrowe, audytorskie, archiwizacyjne, kurierskie, doradztwa podatkowego lub personalnego, usługi tłumaczenia,) świadczonych przez osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, jeżeli osoby te świadczą usługi także na rzecz innych podmiotów niż Spółka, a przychody uzyskiwane ze Spółki nie stanowią przeważającego źródła przychodów tych osób,

		21.	24) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę nieodpłatnych świadczeń na rzecz osób trzecich, w tym darowizn czy sponsoringu (z wyłączeniem świadczeń realizowanych na rzecz pracowników Spółki przewidzianych regulaminem wynagradzania obowiązującym w Spółce lub finansowanych lub współfinansowanych z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych utworzonego w Spółce), 25) zawieranie jakichkolwiek transakcji z krewnymi lub powinowatymi członka Zarządu lub z podmiotami, w których członek Zarządu lub wspólnik Spółki jest udziałowcem, akcjonariuszem, wspólnikiem, członkiem organów, prokurentem lub pełnomocnikiem, lub z podmiotami, w których krewny lub powinowaty członka Zarządu jest udziałowcem, akcjonariuszem, wspólnikiem, członkiem organów, prokurentem lub pełnomocnikiem. Jeżeli wymagane jest dokonanie przez Radę Nadzorczą czynności prawnej (złożenia oświadczenia woli) Rada Nadzorcza – niezależnie od wymogu podjęcia stosownej uchwały – może umocować wybranego członka lub członków Rady Nadzorczej do dokonania danej czynności prawnej (złożenia oświadczenia woli) na podstawie i w wykonaniu stosownej uchwały Rady Nadzorczej.
	§ 14.		§ 14.
§ 14	1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. 2. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 2 (dwóch) członków. W skład	1.	Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
		2.	Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu lub Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu w

• Zarządu wchodzi Prezes Zarządu lub Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
• 1. Wspólna kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.
• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.
• 1. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony pisemnie o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni, przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki.
• 1. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie

• granicach wskazanych niniejszym ustępie, a także funkcje poszczególnych członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.

• 1. Wspólna kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.
• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.
• 1. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Posiedzenia mogą być zwoływane przez każdego z członków Zarządu za pomocą zaproszenia przesłanego każdemu z członków Zarządu z wyprzedzeniem 2 (dwóch) dni roboczych przed terminem posiedzenia, pocztą elektroniczną na adresy podane przez poszczególnych członków Zarządu przy ich powołaniu. Zaproszenie będzie określać datę, godzinę, miejsce oraz porządek obrad posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki. Zarząd może także odbywać posiedzenia i podejmować uchwały bez

• zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia.

• 1. Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez jednego członka Zarządu.
• 1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.
• 1. Rada Nadzorcza zawiera umowę lub dokonuje innej czynności prawnej lub składa oświadczenie woli w imieniu Spółki wobec członka Zarządu, z zastrzeżeniem § 13 ust. 21 Statutu.
• 1. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala im wynagrodzenie.
• 1. Do reprezentacji Spółki uprawnieni są:
• 1) w przypadku Zarządu jednoosobowego: Prezes Zarządu,
• 2) w przypadku Zarządu wieloosobowego: dwaj członkowie Zarządu działający łącznie.
• 1. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

• formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jego członkowie i nie zgłaszają sprzeciwu co do odbycia posiedzenia i zamieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad.

• 1. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia.
• 1. Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez jednego członka Zarządu.
• 1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.
• 1. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.
• 1. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala im wynagrodzenie.
• 1. Do reprezentacji Spółki uprawnieni są:
• 1) w przypadku Zarządu jednoosobowego: jeden członek Zarządu (w tym Prezes Zarządu) samodzielnie,
• 2) w przypadku Zarządu wieloosobowego: dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.
• 1. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i

		zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.
	§ 15.	§ 15.
	1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.	1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
	2. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:	2. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
	1) kapitał zakładowy,	1) kapitał zakładowy,
	2) kapitał zapasowy,	2) kapitał zapasowy,
	3) fundusz rezerwowy.	3) kapitał rezerwowy.
§ 15	3. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć również inne fundusze, w tym na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków albo z przeznaczeniem na określone cele (kapitał rezerwowy).	3. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć również inne fundusze lub kapitały, w tym na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków albo z przeznaczeniem na określone cele (kapitały rezerwowe).
	4. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze określa Walne Zgromadzenie.	4. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze lub kapitały określa Walne Zgromadzenie.
	5. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8 % (osiem procent) czystego zysku rocznego. Dokonywanie odpisów na kapitał zapasowy może być zaniechane, gdy kapitał ten będzie nie mniejszy niż 1/3 (jedna trzecia) kapitału zakładowego.	5. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8 % (słownie: osiem procent) zysku za dany rok obrotowy. Dokonywanie odpisów na kapitał zapasowy może być zaniechane, gdy kapitał ten będzie nie mniejszy niż 1/3 (jedna trzecia) kapitału zakładowego.
	§ 16.	§ 16.
§ 16	1. Datę nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia.	1. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
	2. Akcjonariuszom przysługuje prawo do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka	2. Na zasadach określonych Kodeksem spółek handlowych, Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet

	posiada środki wystarczające na wypłatę, a zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok wykazuje zysk.	przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
§ 18 ust. 2	2. W ciągu 3 (trzech) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Zarząd zobowiązany jest sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym	2. (uchylony)
§ 19 ust. 3	3. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.	Dotychczasowy ust. 3 w § 19 Statutu Spółki oznacza się numerem 2: 2. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Z uwagi na zakres proponowanych zmian Statutu Spółki Zarząd Spółki w załączniku stanowiącym integralną część niniejszego ogłoszenia przedstawia również projekt nowego brzmienia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

INFORMACJE DLA AKCJONARIUSZY

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 K.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do 14 listopada 2025 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie w formie pisemnej może zostać złożone osobiście w biurze Spółki (w godzinach od 9:00 do 15:00) lub za pośrednictwem poczty na adres ul. Wólczańska 143, 90-525 Łódź, lub w postaci elektronicznej za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres investor@bigcheesestudio.pl. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki (np. imienne świadectwo depozytowe obowiązujące w dniu realizacji uprawnienia), fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza albo
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza; lub
• w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.

Jeżeli żądanie spełnia wymagania prawa, Zarząd Spółki jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia (tj. do dnia 17 listopada 2025 roku), ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 4 K.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie (osobiście w biurze Spółki w godzinach od 9:00 do 15:00 lub za pośrednictwem poczty na adres ul. Wólczańska 143, 90-525 Łódź) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (przesyłając wiadomość elektroniczną na adres investor@bigcheesestudio.pl) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać

wprowadzone do porządku obrad. Do zgłoszenia powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca jest akcjonariuszem Spółki (obowiązujących w dniu realizacji uprawnienia), fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza albo
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza; lub
• w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.

Jeżeli zgłoszenie spełnia wymagania prawa, Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem www.bigcheesestudio.com w zakładce Relacje inwestorskie/Walne zgromadzenia.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 5 K.s.h. każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności informacje o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnikiem akcjonariusza może być w szczególności pośrednik, o którym mowa w art. 68i ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielać dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, przy czym stosownie do art. 412 (2) § 3 K.s.h., jeżeli pełnomocnikiem jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, wówczas udzielenie pełnomocnictwa dalszego jest wyłączone. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje

zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki www.bigcheesestudio.com w zakładce Relacje inwestorskie/Walne zgromadzenia. Wykorzystanie tych formularzy nie jest obowiązkowe.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres investor@bigcheesestudio.pl, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa i w tym celu podpisane pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu ".pdf", "jpg" lub "tif". Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego, adresu zamieszkania, numeru PESEL, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Pełnomocnicy zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego na piśmie lub w postaci elektronicznej (w przypadku pełnomocnictwa w postaci elektronicznej pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa).

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik):

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo

• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię potwierdzoną za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo

• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione, odpowiednio na dzień udzielenia pełnomocnictwa, w aktualnym lub pełnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu lub pełnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku braku takiego uwidocznienia Spółka uprawniona jest do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności innych dowodów potwierdzających właściwe umocowanie osoby/osób udzielających pełnomocnictwa.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej do godz. 10:00 w dniu obrad Walnego Zgromadzenia.

Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadamiania Spółki o odwołaniu pełnomocnictwa.

Udzielenie lub odwołanie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej albo zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wskazanych wymogów nie wiąże Spółki.

5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarząd Spółki informuje, iż nie ma możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarząd Spółki informuje, iż nie ma możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusze uprawnieni są do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia zgodnie z poniższymi zasadami.

Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców. Głos można zabierać wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu tego porządku. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może wyznaczyć maksymalny czas na wystąpienia lub repliki. Może również zwrócić uwagę osobie zabierającej głos w dyskusji, że odbiega ona od tematu lub przekracza czas przeznaczony na wystąpienie, a także odebrać głos lub nie udzielić prawa głosu osobie, która w danej sprawie już przemawiała.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Udzielenie przez Członków Zarządu odpowiedzi na pytania podczas Walnego Zgromadzenia dokonywane jest przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne Spółka wykonuje w sposób wynikający z przepisów powszechnie obowiązujących regulujących sposób realizacji tych obowiązków, a udzielanie szeregu informacji nie musi być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. W takim przypadku Zarząd Spółki może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd Spółki jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Spółki odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu ponadto może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

9. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest dzień 19 listopada 2025 roku ("Dzień Rejestracji").

10. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406 (1) § 1 K.s.h., tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji (tj. w dniu 19 listopada 2025 roku).

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu z akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 20 listopada 2025 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą zatem osoby, które:

a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 19 listopada 2025 roku oraz

b) zwróciły się – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w dniu 20 listopada 2025 roku – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Ponadto do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są także zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu z akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli:

• a) ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego było zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 19 listopada 2025 roku oraz
• b) zwrócili się nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w dniu 20 listopada 2025 roku – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Łodzi, przy ul. Wólczańskiej 143, 90-525 Łódź, w godzinach od 9:00 do 15:00, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 2, 3 i 4 grudnia 2025 roku. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność ta zostanie zaznaczona na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, wysyłając wniosek na adres investor@bigcheesestudio.pl, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty (lub urządzenia) do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.

Spółka, realizując obowiązek określony w art. 402 (3) § 1 pkt 2 K.s.h., informuje, iż na dzień ogłoszenia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ogólna liczba akcji wyemitowanych przez Spółkę wynosi 4 135 000 (słownie: cztery miliony sto trzydzieści pięć tysięcy) i odpowiada liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje wyemitowane przez Spółkę są akcjami zwykłymi na okaziciela.

11. Dostęp do dokumentacji i wskazanie adresu strony internetowej, na której udostępnione będą informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki pod adresem www.bigcheesestudio.com w zakładce Relacje inwestorskie/Walne zgromadzenia niezwłocznie po ich sporządzeniu oraz w biurze Spółki w godzinach od 9:00 do 15:00.

Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie www.bigcheesestudio.com w zakładce Relacje inwestorskie.

12. Informacja dotycząca danych osobowych

Spółka, zgodnie z odpowiednio art. 13 oraz art. 14 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) ("RODO") informuje, iż:

• 1) administratorem danych osobowych akcjonariuszy Spółki oraz ich pełnomocników jest Spółka, tj. Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi, ul. Wólczańska 143, 90-525 Łódź;
• 2) kontakt ze Spółką jest możliwy pisemnie na adres wskazany w pkt 1 powyżej oraz mailowo na adres: contact@bigcheesestudio.pl;
• 3) dane osobowe akcjonariuszy i ich pełnomocników przetwarzane będą wyłącznie dla potrzeb:
• a) prawidłowej realizacji stosunku prawnego pomiędzy Spółką a akcjonariuszem i wypełniania obowiązków prawnych ciążących na Spółce z tym związanych, w tym prawidłowej organizacji i przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia Spółki, ustalenia osób uprawnionych do wzięcia w nim udziału i wypełniania przewidzianych prawem obowiązków informacyjnych dotyczących Walnego Zgromadzenia (podstawa prawna: art. 6 ust. 1 lit. c RODO),
• b) ustalenia lub dochodzenia ewentualnych roszczeń lub obrony przed nimi przez Spółkę, przy czym prawnie uzasadnionym interesem Spółki jest umożliwienie ustalenia, dochodzenia lub obrony przed takimi roszczeniami (podstawa prawna: art. 6 ust. 1 lit. f RODO);
• 4) Spółka przetwarza dane akcjonariuszy i pełnomocników wymienione w niniejszym ogłoszeniu oraz inne dane przekazane przez akcjonariusza lub pełnomocnika w treści pełnomocnictwa (dane identyfikacyjne, dane adresowe, dane kontaktowe);
• 5) w zależności od przypadku, Spółka pozyskuje dane osobowe akcjonariuszy Spółki oraz ich pełnomocników od Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, bezpośrednio od osób, których te dane dotyczą, lub otrzymuje je od podmiotu, w imieniu którego lub na rzecz której dana osoba występuje;
• 6) dane osobowe akcjonariusza oraz jego pełnomocników będą przetwarzane przez Spółkę przez okres, w którym danemu akcjonariuszowi przysługuje status akcjonariusza w Spółce, a następnie przez okres przedawnienia ewentualnych roszczeń wynikających ze stosunku prawnego pomiędzy akcjonariuszem a Spółką, przy czym dane osobowe zawarte na listach akcjonariuszy, listach obecności oraz pełnomocnictwach przechowywane są przez okres istnienia Spółki;

• 7) akcjonariusze oraz ich pełnomocnicy posiadają prawo dostępu do treści swoich danych osobowych oraz prawo ich sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania, prawo do przenoszenia danych oraz prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania;

• 8) akcjonariusze oraz ich pełnomocnicy mają prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych gdy uznają, iż przetwarzanie ich danych osobowych narusza przepisy RODO;

• 9) Spółka może powierzyć innemu podmiotowi (w szczególności podmiotom świadczącym na rzecz Spółki usługi prawne, księgowe, związane z organizacją zgromadzenia, administracyjne, informatyczne, archiwizacyjne, pocztowe lub kurierskie) przetwarzanie danych osobowych akcjonariuszy i ich pełnomocników w celach i w zakresie związanym z organizacją i przeprowadzeniem Walnego Zgromadzenia;
• 10) podanie danych osobowych jest wymagane przez przepisy K.s.h. oraz konieczne do celów określonych w punkcie 3 powyżej, a także dla sporządzenia oraz przekazania uprawnionym organom ewentualnie innemu akcjonariuszowi listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz do przeprowadzenia weryfikacji tożsamości akcjonariuszy oraz ich pełnomocników, z zastrzeżeniem, że ich niepodanie lub podanie choćby częściowo nieprawidłowych danych osobowych uniemożliwia udział w Walnym Zgromadzeniu Spółki. W przypadku adresu email oraz numeru telefonu podanie tych danych jest dobrowolne, jednak niezbędne do umożliwienia Spółce kontaktu pomiędzy Spółką a akcjonariuszem;
• 11) z uwagi na przetwarzanie danych osobowych w celach, o których mowa w pkt 3 i 10 powyżej, odbiorcami danych osobowych mogą być inni akcjonariusze, w związku z ich prawem do przeglądania listy akcjonariuszy, w związku z wyłożeniem listy akcjonariuszy w lokalu Spółki oraz prawem do otrzymania odpisu tej listy. Ponadto dane osobowe mogą być również publikowane w raporcie bieżącym oraz przekazywane do Komisji Nadzoru Finansowego, gdy zgodnie z przepisami prawa Spółka będzie zobowiązana do przekazania takich informacji.

TEKST JEDNOLITY STATUTU BIG CHEESE STUDIO SPÓŁKA AKCYJNA

Tekst jednolity statutu spółki pod firmą Big Cheese Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi, adres: ul. Wólczańska 143, 90-525 Łódź, Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000867639 ("Spółka") uwzględniający zmiany statutu Spółki wynikające z:

• Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 grudnia 2020 roku w sprawie zmiany statutu Spółki,
• Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 grudnia 2020 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii B, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii B oraz zmiany Statutu Spółki,
• Uchwały nr 3 Zarządu Spółki z dnia 15 listopada 2021 roku w sprawie oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki,
• Uchwały nr 16/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki,
• Uchwały nr 19/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kluczowego personelu Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• Uchwały nr __/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 grudnia 2025 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki,

STATUT BIG CHEESE STUDIO SPÓŁKA AKCYJNA

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

• 1. Niniejszy statut określa zasady funkcjonowania spółki akcyjnej ("Spółka"), która powstaje wskutek przekształcenia spółki pod firmą Big Cheese Studio spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, wpisanej pod numerem KRS 0000696276 do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gospodarczy XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("Spółka Przekształcana") w trybie art. 551 i następne Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Założycielami Spółki są:
• a) PlayWay S.A.,
• b) Leszek Lisowski,
• c) Łukasz Dębski,
• d) Jakub Trzebiński,
• e) Aleks Uchański,
• f) Robert Łukaszewski,
• g) Marcin Cecot,
• h) Dariusz Malec,

• i) Gaming Factory S.A.,

• j) Alpina Fundusz Inwestycji Zamknięty Aktywów Niepublicznych,

• k) Szymon Okoń.

FIRMA

§ 2.

• 1. Firma Spółki brzmi: Big Cheese Studio Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może posługiwać się skrótem firmy: Big Cheese Studio S.A.
• 1. Spółka może używać firmy łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym.

SIEDZIBA, OBSZAR I ZAKRES DZIAŁANIA

§ 3.

• 1. Siedzibą Spółki jest Łódź.
• 1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.

CZAS TRWANIA SPÓŁKI

§ 4.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 5.

• 1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:
• 1. PKD 58.21.Z Działalność wydawniczą w zakresie gier komputerowych,
• 1. PKD 18.20.Z Reprodukcję zapisanych nośników informacji,
• 1. PKD 32.40.Z Produkcję gier i zabawek,
• 1. PKD 46.50.Z Sprzedaż hurtową urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej,
• 1. PKD 47.12.Z Pozostałą sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana,
• 1. PKD 47.40.Z Sprzedaż detaliczną narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej,
• 1. PKD 47.64.Z Sprzedaż detaliczną gier i zabawek,
• 1. PKD 47.69.C Sprzedaż detaliczną pozostałych wyrobów związanych z kulturą i rekreacją, gdzie indziej niesklasyfikowaną,
• 1. PKD 58.29.Z Działalność wydawniczą w zakresie pozostałego oprogramowania,
• 1. PKD 60.39.Z Pozostałą działalność związaną z dystrybucją treści,
• 1. PKD 62.10.A Działalność w zakresie programowania gier komputerowych,
• 1. PKD 62.10.B Pozostałą działalność w zakresie programowania,
• 1. PKD 62.20.A Działalność w zakresie cyberbezpieczeństwa,
• 1. PKD 62.20.B Pozostałą działalność związaną z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
• 1. PKD 62.90.Z Pozostałą działalność usługową w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
• 1. PKD 63.10.A Działalność w zakresie kolokacji centrów danych oraz przetwarzania w chmurze,
• 1. PKD 63.10.B Działalność usługową w zakresie DNS,
• 1. PKD 63.10.C Działalność w zakresie serwerów sieci dostarczania treści (content delivery network),
• 1. PKD 63.10.D Pozostałą działalność usługową w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane,
• 1. PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 1. PKD 70.20.Z Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania,
• 1. PKD 72.10.Z. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,
• 1. PKD 73.12.Z Reklamę poprzez środki masowego przekazu,
• 1. PKD 74.99.Z. Wszelką pozostałą działalność profesjonalną, naukową i techniczną, gdzie indziej niesklasyfikowaną,
• 1. PKD 77.11.Z Wynajem i dzierżawę samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli,
• 1. PKD 77.40.A Działalność związaną z dzierżawą i rejestracją nazw domen internetowych,
• 1. PKD 77.40.B Pozostałą dzierżawę własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
• 1. PKD 82.92.Z Działalność związaną z pakowaniem.
• 1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki wymaga zezwolenia, licencji lub koncesji właściwego organu państwa, prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu zezwolenia, licencji lub koncesji.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

§ 6.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 413.500,00 PLN (słownie: czterysta trzynaście tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na 4.135.000 (słownie: cztery miliony sto trzydzieści pięć tysięcy) akcji, w tym:
• a) 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji na okaziciela serii A, o numerach od A 0.000.001 do A 4.000.000, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda,
• b) 135.000 (słownie: sto trzydzieści pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o numerach od B 000.001 do B 135.000, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda.
• 1. Akcje serii A zostały pokryte w wyniku przekształcenia majątkiem Spółki Przekształcanej. Przy powstaniu Spółki nie są wnoszone do niej żadne wkłady, albowiem Spółka powstaje z przekształcenia i zgodnie z art. 553 Kodeksu spółek handlowych jest kontynuatorem Spółki Przekształcanej, w związku z czym z chwilą przekształcenia majątek Spółki Przekształcanej staje się z mocy prawa majątkiem Spółki.
• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

§ 6a

(uchylony)

PODWYŻSZANIE I OBNIŻENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

§ 7.

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji albo podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji.
• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w niniejszym paragrafie, wymagają większości ¾ (trzy czwarte) głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze.

UMORZENIE AKCJI

§ 8.

• 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.-
• 1. (uchylony)
• 1. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

ORGANY SPÓŁKI

§ 9.

Organami Spółki są:

• 1) Walne Zgromadzenie,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Zarząd.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 10.

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 (słownie: sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w zdaniu poprzednim przy uwzględnieniu ust. Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania. poniżej, do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.
• 1. Walne Zgromadzenia, zwyczajne i nadzwyczajne, odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu lub, w przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną, w siedzibie spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym akcje Spółki będą przedmiotem obrotu.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie Rady

Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na 3 (trzy) tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem walnego zgromadzenia.

§ 11.

• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 14 (czternaście), a w przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
• 1. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 4 (cztery) dni, a w przypadku, gdy Spółka będzie miała charakter spółki publicznej, nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
• 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) podział zysków lub pokrycie strat, określenie wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze lub kapitały,
• 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 6) połączenia spółek, podziału i przekształcenia Spółki,
• 7) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu Spółki, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki i wyznaczanie likwidatora,

• 9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,

• 10) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,

• 11) zmiana Statutu Spółki,
• 12) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, poza przypadkami, w których zgodnie z ustawą obniżenie lub podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić na podstawie uchwały Zarządu,
• 13) zawarcie umowy, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f Kodeksu spółek handlowych,
• 14) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,
• 15) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej (w tym komitetów Rady Nadzorczej),
• 16) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
• 17) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,
• 18) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy), wysokości dywidendy i terminu wypłaty dywidendy,
• 19) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, chyba że inne postanowienia Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych (lub innych przepisów powszechnie obowiązujących) przewidują warunki surowsze.
• 1. Do powzięcia uchwał o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki wymagana jest większość 2/3 (dwie trzecie) głosów. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca tej zmiany powzięta zostanie większością 2/3 (dwie trzecie) głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
• 1. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności oraz w sprawach osobowych. Poza tym zarządza się tajne głosowanie na żądanie choćby 1 (jednego) z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia, w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym, nie wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 12.

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności - jeden z członków Rady, a w przypadku ich nieobecności - Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie wśród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

2. 1. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie może określać Regulamin Walnego Zgromadzenia przyjęty przez Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem przepisów prawa. W przypadku zmiany Regulaminu, dokonane zmiany wchodzą w życie najwcześniej począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.
3. 1. (uchylony)

RADA NADZORCZA

§ 13.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Rada Nadzorcza liczy od 3 (trzech) do 6 (sześciu) członków, a w przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, Rada Nadzorcza będzie liczyła co najmniej 5 (pięciu) członków, w tym Przewodniczącego, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady i kierował jej pracami.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej. Mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej.
• 4a. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka lub członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, co skutkować będzie obniżeniem łącznej liczby członków Rady Nadzorczej poniżej minimalnej ich liczby wymaganej przepisami prawa powszechnie obowiązującego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w drodze głosowania spośród kandydatów przedstawionych przez pozostałych członków Rady Nadzorczej (kooptacja). Przeprowadzenie kooptacji zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku, gdy wygaśnięcie mandatu dotyczy Przewodniczącego Rady Nadzorczej – każdy Członek Rady Nadzorczej. Powołany do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji zostanie ten spośród przedstawionych kandydatów, który otrzyma bezwzględną większość głosów aktualnych członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza spośród swoich członków na pierwszym w danej kadencji posiedzeniu lub – w razie potrzeby – w trakcie kadencji, w wyborach uzupełniających.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, wliczając w to członków, którzy biorą udział w posiedzeniu za pośrednictwem środków bezpośredniego komunikowania się na odległość (w tym również w przypadku posiedzeń odbywających się w całości przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość), a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady z co najmniej pięciodniowym wyprzedzeniem. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, zawierającego proponowany porządek obrad. W posiedzeniu Rady Nadzorczej członek może uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (w tym posiedzenia mogą odbywać się w całości przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość).
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w formie głosowanie elektronicznego. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza może również odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania i podejmować na nim uchwały, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i nie zgłaszają sprzeciwu co do odbycia posiedzenia i zamieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad.
• 1. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, inny Członek Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczący może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stałym Komitetem Rady Nadzorczej jest Komitet Audytu. W przypadku, gdy Spółka przestanie być spółką publiczną, funkcjonowanie Komitetu Audytu nie jest obligatoryjne. Rada Nadzorcza powołuje w drodze uchwały Komitet Audytu oraz uchwala Regulamin Komitetu Audytu określający jego funkcje, zadania oraz zasady funkcjonowania. Członkowie Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, powoływani są spośród członków Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą Spółki. Członek Komitetu Audytu może być w każdym czasie odwołany uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu składa się przynajmniej z 3 (trzech) członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu. Skład Komitetu Audytu musi być w każdym czasie zgodny z obowiązującymi przepisami, w tym ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Rada Nadzorcza w drodze uchwały może powoływać inne komitety niż wymieniony w niniejszym ustępie, stałe lub doraźne, spełniające funkcje pomocnicze lub opiniotwórcze. W skład komitetu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, wchodzą wyłącznie Członkowie Rady Nadzorczej. Powołując dany komitet, Rada Nadzorcza ustala jego zadania i kompetencje, a także uchwala regulamin określający szczegółową organizację i kompetencje tego komitetu.
• 1. (uchylony)
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane w tym trybie zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie, o którym mowa w niniejszym ustępie, także w sprawach, dla których wymagane jest głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej

nie zgłosi sprzeciwu.

• 17a. Ważność głosowania odbytego w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz jego wynik stwierdza Przewodniczący lub w razie upoważnienia – inna osoba, sporządzając jednocześnie protokół z jego odbycia, z zaznaczeniem, że głosowanie nad uchwałą odbyło się w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Protokół taki podpisują pozostali członkowie Rady na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej lub w innym uzgodnionym przez Członków Rady Nadzorczej trybie.
• 1. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Niezależny Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria niezależności. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy.
• 1. Oprócz spraw określonych w Kodeksie spółek handlowych (lub innych przepisach powszechnie obowiązujących), w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
• 1) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
• 2) dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania czynności rewizji finansowej Spółki, w tym do:
  • przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki oraz
  • atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w przypadku, gdy Spółka zobowiązana jest do sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
• 3) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
• 4) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
• 5) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminów komitetów Rady Nadzorczej,
• 6) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
• 7) ustalanie wysokości i zasad wynagradzania członków Zarządu oraz zasad zatrudniania Członków Zarządu,
• 8) udzielanie zgody na tworzenie przez Spółkę, zarówno bezpośrednio jak i pośrednio, nowych spółek bądź innych podmiotów gospodarczych, a także wyrażanie zgody na nabywanie, zbywanie, obciążanie lub obejmowanie jakichkolwiek udziałów lub akcji w innych spółkach lub przystępowanie do jakichkolwiek innych spółek, a także nabywanie instrumentów finansowych,
• 9) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
• 10) wyrażenie zgody na wypłatę przez Spółkę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
• 11) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację lub z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,

• 12) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów rzeczowo-finansowych (budżet) oraz rocznych i wieloletnich strategii Spółki, a także zatwierdzanie zmian w tych dokumentach,

• 13) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 300 000 (słownie: trzysta tysięcy) złotych niezależnie od tego, czy dotyczy to jednej czy kilku powiązanych ze sobą czynności. W przypadku zaciągnięcia zobowiązań o charakterze ciągłym lub okresowym, dla potrzeb postanowień zdania poprzedzającego zlicza się wartość świadczeń za cały okres ich trwania, a jeżeli są zaciągnięte na czas nieokreślony za okres 12 miesięcy. Postanowień niniejszego punktu nie stosuje się do czynności polegających na nabywaniu i zbywaniu towarów lub usług w ramach bieżącej działalności gospodarczej Spółki, jak również do transakcji wymiany walutowej realizowanych w ramach bieżącej działalności Spółki,

• 14) wyrażanie zgody na zwarcie lub zmianę umowy wydawniczej, a także na zawarcie przez Spółkę umów przewidujących podział przychodów z gier komputerowych (na tzw. zasadzie "revenue share"),
• 15) wyrażanie zgody na ustanawianie zabezpieczeń (w szczególności zastawów, zastawów rejestrowych) na majątku Spółki, jeżeli wartość majątku Spółki, na którym ustanawiane jest zabezpieczenie przekracza 250 000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych,
• 16) wyrażanie zgody na zawarcie umowy kredytu lub pożyczki, o wartości przekraczającej 250 000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych,
• 17) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• 18) wyrażanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi przez członka Zarządu,
• 19) wyrażanie zgody na zaciąganie jakichkolwiek zobowiązań wekslowych,
• 20) wyrażanie zgody na przeniesienie na osobę trzecią przez Spółkę przysługujących jej majątkowych praw autorskich, patentów, jak również praw do wzorów użytkowych lub przemysłowych lub znaków towarowych, a także na udzielenie przez Spółkę licencji wyłącznej dotyczącej przysługujących Spółce majątkowych praw autorskich, patentów, jak również praw do wzorów użytkowych lub przemysłowych lub znaków towarowych,
• 21) wyrażenie zgody na tworzenie oddziałów Spółki,
• 22) wyrażanie zgody na dokonanie czynności (transakcji) służących zabezpieczeniu ryzyka związanego z kursem walutowym (w szczególności transakcje związane z hedgingiem, transakcje dotyczące instrumentów finansowych lub pochodnych związanych z zabezpieczeniem przed ryzykiem kursowym),

• 23) wyrażanie zgody na zawieranie z osobami fizycznymi (w tym prowadzącymi działalność gospodarczą) umów o pracę, kontraktów menedżerskich, umów zlecenia lub umów o współpracy (oraz ich ewentualnego zmieniania), jeżeli określona takimi umowami wartość wynagrodzenia pracownika, menedżera, współpracownika lub zleceniobiorcy przekracza 25 000 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych) w stosunku miesięcznym (lub krótszym, o ile umowa zawarta jest na krótszy okres), przy czym na poczet kalkulacji tej kwoty należy uwzględnić należne świadczenia publicznoprawne (tzw. kwota brutto) z wyjątkiem podatku od towarów i usług (jeżeli jest on należny od danego świadczenia). Postanowień niniejszego punktu nie stosuje się do świadczenia usług outsourcingowych (w szczególności takich jak usługi prawne, księgowe, kadrowe, audytorskie, archiwizacyjne, kurierskie, doradztwa podatkowego lub personalnego, usługi tłumaczenia,) świadczonych przez osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, jeżeli osoby te świadczą usługi także na rzecz innych podmiotów niż Spółka, a przychody uzyskiwane ze Spółki nie stanowią przeważającego źródła przychodów tych osób,

• 24) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę nieodpłatnych świadczeń na rzecz osób trzecich, w tym darowizn czy sponsoringu (z wyłączeniem świadczeń realizowanych na rzecz pracowników Spółki przewidzianych regulaminem wynagradzania obowiązującym w Spółce lub finansowanych lub współfinansowanych z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych utworzonego w Spółce),

• 25) zawieranie jakichkolwiek transakcji z krewnymi lub powinowatymi członka Zarządu lub z podmiotami, w których członek Zarządu lub wspólnik Spółki jest udziałowcem, akcjonariuszem, wspólnikiem, członkiem organów, prokurentem lub pełnomocnikiem, lub z podmiotami, w których krewny lub powinowaty członka Zarządu jest udziałowcem, akcjonariuszem, wspólnikiem, członkiem organów, prokurentem lub pełnomocnikiem.
• 1. Jeżeli wymagane jest dokonanie przez Radę Nadzorczą czynności prawnej (złożenia oświadczenia woli) Rada Nadzorcza – niezależnie od wymogu podjęcia stosownej uchwały – może umocować wybranego członka lub członków Rady Nadzorczej do dokonania danej czynności prawnej (złożenia oświadczenia woli) na podstawie i w wykonaniu stosownej uchwały Rady Nadzorczej.

ZARZĄD

§ 14.

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu lub Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu w granicach wskazanych niniejszym ustępie, a także funkcje poszczególnych członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
• 1. Wspólna kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.
• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.
• 1. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Posiedzenia mogą być zwoływane przez każdego z członków Zarządu za pomocą zaproszenia przesłanego każdemu z członków Zarządu z wyprzedzeniem 2 (dwóch) dni roboczych przed terminem posiedzenia, pocztą elektroniczną na adresy podane przez poszczególnych członków Zarządu przy ich powołaniu. Zaproszenie będzie określać datę, godzinę, miejsce oraz porządek obrad posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki. Zarząd może także odbywać posiedzenia i podejmować uchwały bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jego członkowie i nie zgłaszają sprzeciwu co do odbycia posiedzenia i zamieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad.
• 1. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia.
• 1. Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez jednego członka Zarządu.
• 1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.
• 1. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.
• 1. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala im wynagrodzenie.
• 1. Do reprezentacji Spółki uprawnieni są:
• 1) w przypadku Zarządu jednoosobowego: jeden członek Zarządu (w tym Prezes Zarządu) samodzielnie,
• 2) w przypadku Zarządu wieloosobowego: dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.
• 1. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

UDZIAŁ W ZYSKU I FUNDUSZE SPÓŁKI

§ 15.

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
• 1) kapitał zakładowy,
• 2) kapitał zapasowy,
• 3) kapitał rezerwowy.
• 1. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć również inne fundusze lub kapitały, w tym na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków albo z przeznaczeniem na określone cele (kapitały rezerwowe).
• 1. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze lub kapitały określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8 % (słownie: osiem procent) zysku za dany rok obrotowy. Dokonywanie odpisów na kapitał zapasowy może być zaniechane, gdy kapitał ten będzie nie mniejszy niż 1/3 (jedna trzecia) kapitału zakładowego.

DYWIDENDA

§ 16.

1. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne

Zgromadzenie.

1. Na zasadach określonych Kodeksem spółek handlowych, Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

RACHUNKOWOŚĆ

§ 17.

Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa.

ROK OBROTOWY

§ 18.

• 1. Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia a kończy 31 grudnia tego samego roku kalendarzowego. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31.12.2020 (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego) roku.
• 1. (uchylony)

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 19.

• 1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym".
• 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.