DEA Capital

M&A Activity • Nov 7, 2025

Data/Ora Ricezione : 7 Novembre 2025 17:05:36

Oggetto : DIADEMA APPROVA IL PROGETTO DI

FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLA

SOCIETÀ CONTROLLATA D&P

Testo del comunicato

DIADEMA APPROVA IL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLA SOCIETÀ CONTROLLATA D&P

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COMUNICATO STAMPA

DIADEMA APPROVA IL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLA SOCIETÀ CONTROLLATA D&P

Milano, 7 novembre 2025 – Diadema Capital S.p.A. SB ("Diadema" o la "Società" o la "Capogruppo" e, congiuntamente alla controllata D.&P. S.r.l., il "Gruppo"), società di consulenza industriale e strategica specializzata nell'intera filiera del comparto agroalimentare e nei settori collegati dell'agroindustria e delle energie rinnovabili, quotata su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., rende noto che il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data odierna, ha deliberato di avviare il processo di fusione per incorporazione ai sensi dell'art. 2505 c.c. di D.&P. S.r.l ("D&P" o la "Società Incorporanda" e, congiuntamente con Diadema, le "Società Partecipanti alla Fusione") nella Società (la "Fusione"), approvando altresì il relativo progetto di fusione ai sensi dell'art. 2501-ter cod. civ (il "Progetto di Fusione").

La Fusione è motivata dalla volontà di razionalizzare e semplificare la struttura organizzativa e societaria del Gruppo facente capo a Diadema e si inserisce, inoltre, nel più ampio percorso di evoluzione strategica del Gruppo, volto a trasformare la società in una realtà generalista e multisettoriale, non più concentrata prevalentemente sul comparto agroalimentare.

In via preliminare, si precisa che in data odierna non risulta ancora perfezionato il conferimento del 20% del capitale sociale di D&P in Diadema, già comunicato al mercato in data 30 settembre 2025 (il "Conferimento"), e pertanto la Società risulta titolare di una partecipazione in D&P pari all'80% del capitale sociale della stessa. Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione di Diadema ha ritenuto di avvalersi dell'iter previsto dall'art. 2505 cod. civ. per le fusioni con incorporazione di società interamente possedute, subordinando tuttavia l'esecuzione della Fusione al perfezionamento del Conferimento, da accertarsi in sede di stipula dell'atto di fusione

In considerazione di quanto precede, le quote rappresentative del capitale sociale di D&P, per effetto della Fusione, verranno annullate senza alcun concambio né conguaglio in danaro né conseguente emissione di nuove quote a servizio dell'unico socio Diadema che vedrà annullata la propria diretta partecipazione in D&P. Inoltre, Diadema non procederà ad alcun mutamento del proprio capitale sociale e assumerà nel proprio patrimonio gli elementi attivi

e passivi della Società Incorporanda una volta perfezionatesi la Fusione. Per maggiori informazioni in merito alla Fusione si rinvia al contenuto del Progetto di Fusione, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet di Diadema; si precisa che oltre al Progetto di Fusione, sono altresì disponibili i fascicoli completi dei bilanci degli ultimi tre esercizi delle Società Partecipanti alla Fusione. A tal proposito, si rappresenta che Diadema e D&P non si trovano nelle condizioni di impedimento previste all'articolo 2501, comma 2, cod. civ.

La decisione in ordine alla Fusione sarà adottata (i) per Diadema, dal Consiglio di Amministrazione, così come previsto dall'articolo 28 dello statuto sociale della stessa, fatta salva la possibilità per gli azionisti di Diadema titolari di azioni rappresentative di almeno il 5% del capitale sociale di chiedere (ai sensi dell'art. 2505, comma 3, cod. Civ.) entro 8 giorni dall'iscrizione del Progetto di Fusione presso il competente Registro delle Imprese, che tale decisione venga assunta in sede assembleare (l'"Esercizio del Diritto ex art. 2505 cod. civ."); e (ii) per D&P, dall'assemblea dei soci.

In mancanza della richiesta relativa all'Esercizio del Diritto ex art. 2505 cod. civ., il Consiglio di Amministrazione di Diadema procederà ad approvare la Fusione. Gli effetti civilistici della Fusione si produrranno, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, cod. civ., alternativamente, (i) alla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione al Registro delle Imprese, ovvero (ii) ad una data successiva individuata nell'atto di fusione. Gli effetti contabili e fiscali della Fusione, invece, decorreranno a partire dal primo giorno dell'esercizio finanziario in corso alla data in cui la Fusione acquisterà efficacia civilistica.

Si rende noto, inoltre, che ai sensi della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate", approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante nell'ambito dell'ammissione a negoziazione su EGM ("Procedura OPC"), Diadema e D&P sono parti correlate, poiché quest'ultima è una società interamente controllata dalla prima. Si segnala, tuttavia, che, ai sensi dell'articolo 12.2 (e) della Procedura OPC, la stessa non trova applicazione con riferimento alla Fusione, in quanto la stessa è qualificabile come operazione con società controllata da Diadema e non sussistono interessi significativi di altre parti correlate della Società Incorporante. Ne deriva che la Società Incorporante non sarà tenuta ad espletare le procedure previste dalla Procedura OPC, salvo l'adempimento degli obblighi informativi gravanti sulla medesima in qualità di emittente titoli ammessi alla negoziazione su Euronext Growth Milan.

Il presente comunicato stampa è consultabile online nella sezione Investor Relations/Comunicati Stampa del sito internet della Società https://www.diademacapital.it/. Per la diffusione delle informazioni regolamentate, la Società si avvale del circuito eMarket SDIR gestito da Teleborsa S.r.l.

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ABOUT DIADEMA

Diadema è una società di consulenza industriale e strategica che fornisce servizi generali di advisory, in particolare con una specializzazione iniziale nell'intera filiera del comparto agroalimentare e dei settori ad esso collegati, nonché successivamente anche nel settore delle energie da fonti alternative e rinnovabili e nel venture capital.

Le attività della Società sono articolate sulle seguenti linee di business:

• (i) "Investment Advisory", che consiste nella prestazione di servizi di consulenza in favore di soggetti terzi quali asset manager, SGR, gestori di fondi e promotori privati ed istituzionali in relazione alla strutturazione di progetti di investimento implementati dai medesimi;
• (ii) "Business Advisory", relativa a servizi di consulenza rivolti a società operanti nei settori di riferimento (ossia, in primis, nel settore agroalimentare, energetico e del venture capital), finalizzati ad ottimizzare la pianificazione strategica e la gestione dei business dei clienti, sia in termini finanziari che industriali; e
• (iii) "Corporate Finance Advisory", relativa a servizi di consulenza specialistica nella progettazione ed esecuzione di operazioni di finanza straordinaria (acquisizioni, fusioni, IPO, partnership, ecc.).

Le tre linee di business della Società sono strutturate in modo da massimizzare le opportunità di cross-selling e di operare in modo sinergico tra loro. In tale contesto, l'Emittente si propone al mercato come un interlocutore indipendente in grado di offrire soluzioni personalizzate facendo leva sull'esperienza, le competenze e le capacità di networking del proprio top management.

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