Opap S.A.

M&A Activity • Nov 7, 2025

Ανακοίνωση σχετικά με την έγκριση του Σχεδίου Διάσπασης και του Σχεδίου Διασυνοριακής Μετατροπής από το Διοικητικό Συμβούλιο της ΟΠΑΠ Α.Ε.

Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΣ ΠΡΟΓΝΩΣΤΙΚΩΝ ΑΓΩΝΩΝ ΠΟΔΟΣΦΑΙΡΟΥ Α.Ε.» (εφεξής η «Εταιρεία»), κατόπιν της από 13 Οκτωβρίου 2025 ανακοίνωσής της, ενημερώνει το επενδυτικό κοινό ότι:

(1) Σε συνέχεια της έναρξης της διαδικασίας διάσπασης της Εταιρείας δι' απόσχισης του κλάδου τυχερών παιγνίων και εισφοράς του σε νεοσυσταθείσα ανώνυμη εταιρεία κατά 100% θυγατρική της Εταιρείας, κατ' εφαρμογή του άρθρου 54 παρ. 3, του άρθρου 57 παρ. 3, των άρθρων 59 έως 74 και 140 του ν. 4601/2019, του άρθρου 28 παρ. 3 περιπτ. ιβ' του ν. 4002/2011 και των διατάξεων του ν. 4548/2018, όπως ισχύουν (εφεξής η «Διάσπαση») με την από 12 Οκτωβρίου 2025 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, το Διοικητικό της Συμβούλιο, με την από 30 Οκτωβρίου 2025 απόφασή του, αποφάσισε την έγκριση του σχεδίου διάσπασης σύμφωνα με το άρθρο 59 του ν. 4601/2019 (εφεξής το «Σχέδιο Διάσπασης»).

Τα ακόλουθα έγγραφα έχουν καταχωριστεί και δημοσιευτεί στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) στις 7 Νοεμβρίου 2025:

• (α) το Σχέδιο Διάσπασης μετά του ισολογισμού μετασχηματισμού του αποσχιζόμενου κλάδου με ημερομηνία 30 Ιουνίου 2025,
• (β) η επεξηγηματική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 61 του ν. 4601/2019,
• (γ) η έκθεση εξέτασης του Σχεδίου Διάσπασης από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα σύμφωνα με το άρθρο 62 του ν. 4601/2019, η οποία συντάχθηκε από τους Ορκωτούς Ελεγκτές Κωνσταντίνο Καζά (Α.Μ. ΣΟΕΛ 55641) και Δημήτρη Δουβρή (Α.Μ. ΣΟΕΛ 33921) της εταιρείας με την επωνυμία «Grant Thornton Ανώνυμη Εταιρεία Παροχής Φορολογικών και Συμβουλευτικών Υπηρεσιών» (Α.Μ. ΣΟΕΛ Ε127), και
• (δ) η έκθεση αποτίμησης των περιουσιακών στοιχείων του αποσχιζόμενου κλάδου σύμφωνα με το άρθρο 17 του ν. 4548/2018, η οποία συντάχθηκε από τον ορκωτό ελεγκτή κ. Κωνσταντίνο Κακολύρη (Α.Μ. ΣΟΕΛ 42931) της ελεγκτικής εταιρείας με την επωνυμία «Deloitte Ανώνυμη Εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών» (Α.Μ. ΣΟΕΛ Ε120).

Επιπλέον, τα ως άνω έγγραφα υπό (α)-(δ), οι ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και οι ετήσιες εκθέσεις διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας των τριών (3) τελευταίων ετών, καθώς και η εξαμηνιαία οικονομική έκθεση για το διάστημα 01.01.2025- 30.06.2025 είναι διαθέσιμα στην ιστοσελίδα της Εταιρείας http://www.investors.opap.gr.

(2) Σε συνέχεια της έναρξης της διαδικασίας διασυνοριακής μετατροπής με μεταφορά της καταστατικής έδρας της Εταιρείας από την Ελλάδα στο Μεγάλο Δουκάτο του Λουξεμβούργου (εφεξής η «Μετατραπείσα Εταιρεία»), σύμφωνα με τα άρθρα 139α-139η και συμπληρωματικά τα άρθρα 104-117 του ν. 4601/2019, τα άρθρα 47-51, 54, 56, 58 και 59, και κάθε συναφή διάταξη του Μέρους Δ του ν. 5162/2024, καθώς και τις διατάξεις του Τίτλου X, Κεφάλαιο VI, Ενότητα 2 του νόμου της 10ης Αυγούστου 1915 σχετικά με τις εμπορικές εταιρείες του Μεγάλου Δουκάτου του Λουξεμβούργου (Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales) (η «Διασυνοριακή Μετατροπή») με την από 12 Οκτωβρίου 2025 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο, με την από 30 Οκτωβρίου 2025 απόφασή του, αποφάσισε την έγκριση του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής σύμφωνα με το άρθρο 139δ του ν. 4601/2019 (το «Σχέδιο Διασυνοριακής Μετατροπής»).

Τα ακόλουθα έγγραφα έχουν καταχωριστεί και δημοσιευτεί στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) στις 7 Νοεμβρίου 2025 σύμφωνα με τα άρθρα 139ε, 139στ παρ. 6 και 139ι παρ. 4 του ν. 4601/2019:

• (α) το Σχέδιο Διασυνοριακής Μετατροπής,
• (β) η επεξηγηματική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 139στ του ν. 4601/2019,
• (γ) η έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα σύμφωνα με το άρθρο 139ζ του ν. 4601/2019 με την αξιολόγηση του εάν το προτεινόμενο χρηματικό αντάλλαγμα ανταποκρίνεται στην πραγματική αξία των εταιρικών συμμετοχών, η οποία συντάχθηκε από τους ορκωτούς ελεγκτές Κωνσταντίνο Καζά (Α.Μ. ΣΟΕΛ 55641) και Δημήτρη Δουβρή (Α.Μ. ΣΟΕΛ 33921) της εταιρείας με την επωνυμία «Grant Thornton Ανώνυμη Εταιρεία Παροχής Φορολογικών και Συμβουλευτικών Υπηρεσιών» (Α.Μ. ΣΟΕΛ Ε127),
• (δ) η δήλωση του Διοικητικού Συμβουλίου περί της χρηματοοικονομικής κατάστασης της Εταιρείας σύμφωνα το άρθρο 139ι παρ. 4 του ν. 4601/2019, και
• (ε) η ανακοίνωση ενημέρωσης των μετόχων, πιστωτών και εκπροσώπων των εργαζομένων της Εταιρείας ότι μπορούν να υποβάλουν στην Εταιρεία παρατηρήσεις σχετικά με το Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Μετατροπής το αργότερο πέντε (5) εργάσιμες ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης που θα εγκρίνει τη Διασυνοριακή Μετατροπή σύμφωνα με το άρθρο 139η του ν. 4601/2019.

Ακόμα, η έκθεση προσυμφωνημένων διαδικασιών αναφορικά με την άτυπη (pro-forma) κατάσταση χρηματοοικονομικής θέσης της Εταιρείας κατά την 30 Ιουνίου 2025, η οποία συντάχθηκε από τον ορκωτό ελεγκτή κ. Κωνσταντίνο Κακολύρη (Α.Μ. ΣΟΕΛ 42931) της ελεγκτικής εταιρείας με την επωνυμία «Deloitte Ανώνυμη Εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών» (Α.Μ. ΣΟΕΛ Ε120) (η «Έκθεση Προσυμφωνημένων Διαδικασιών») έχει καταχωριστεί και δημοσιευτεί στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) στις 7 Νοεμβρίου 2025.

Επιπλέον, τα έγγραφα υπό (α)-(ε), η Έκθεση Προσυμφωνημένων Διαδικασιών, οι ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και οι ετήσιες εκθέσεις διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας των τριών (3) τελευταίων ετών, καθώς και η εξαμηνιαία οικονομική έκθεση για το διάστημα 01.01.2025-30.06.2025 είναι διαθέσιμα στην ιστοσελίδα της Εταιρείας http://www.investors.opap.gr.

Η ολοκλήρωση της Διάσπασης και της Διασυνοριακής Μετατροπής τελεί υπό την αίρεση των κατά νόμο απαιτούμενων εγκρίσεων από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων των της Εταιρείας, καθώς και της λήψης όλων των αναγκαίων εγκρίσεων από τις αρμόδιες Αρχές, περιλαμβανομένης, κατά περίπτωση, της ελληνικής Επιτροπής Εποπτείας και Ελέγχου Παιγνίων. Η Διάσπαση και η Διασυνοριακή Μετατροπή εκτιμάται ότι θα έχει ολοκληρωθεί εντός του πρώτου τριμήνου του 2026.

Σημειώνεται ότι για τη Διάσπαση θα ακολουθήσει η δημοσίευση ανακοίνωσης κατά τα ειδικότερα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 4.1.1(12) του Κανονισμού Λειτουργίας του Χρηματιστηρίου Αθηνών και την παρ. 12.1.2 της Απόφασης υπ' αριθ. 25 της Διοικούσας Επιτροπής του Χρηματιστηρίου Αθηνών.

Η Εταιρεία θα ενημερώνει το επενδυτικό κοινό για την εξέλιξη των διαδικασιών της Διάσπασης και της Διασυνοριακής Μετατροπής.

Η παρούσα ανακοίνωση δημοσιεύεται από την Εταιρεία σύμφωνα με τον Κανονισμό για την Κατάχρηση της Αγοράς (EΕ) 596/2014 και τον Κανονισμό του Χρηματιστηρίου Αθηνών.

Αθήνα, 7 Νοεμβρίου 2025