KAREL ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Nov 7, 2025

SERMAYE ARTIRIMINDAN SAĞLANACAK FONLARIN KULLANIM YERİ RAPORU

1-GENEL BİLGİLER

Ticaret Unvanı : KAREL Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Adresi : Güzeltepe Mh. Zübeyde Hanım Cd. No: 23/1 Üsküdar/İSTANBUL

Mevcut Sermaye : 805.885.530,35 TL

Vergi Dairesi : İSTANBUL - Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığı

Vergi Numarası : 5240008809

Ticaret Sicil Kaydı : İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü

Ticaret Sicil No : 265912 Tescil Tarihi : 27/11/1986

Kayıtlı Olduğu Oda : İstanbul Ticaret Odası Telefon : 0212 355 48 00 Faks : 0212 275 40 01

Kurumsal İnternet Adresi : www.karel.com.tr

1.2 Şirket'in sermayesinde %10 ve üzerinde paya sahip ortaklarına ait bilgiler;

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı	Pay Adedi	Pay Oranı (%)	Adresi	Vergi Dairesi/No
			Burhaniye Mah. Kısıklı Cad. No:	Büyük Mükellefler
ÖNCÜ GSYO A.Ş.	322.354.210,500	40,00	65 Üsküdar-İstanbul	6560323847
BİST'te İşlem Gören ve Diğer	483.531.319,850	60,00
Toplam	805.885.530,350	100,00

Karel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Esas Sözleşmesi'nin 'Sermaye' başlıklı 6 ncı maddesine göre; Karel Elektronik'in 805.885.530,35 Türk Lirası tutarındaki çıkarılmış sermayesinin tamamı ödenmiş olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde toplam 805.885.530,35 adet paya bölünmüştür.

Paylar (A), (B) ve (C) olarak üç gruba ayrılmıştır. Çıkarılmış sermayeyi oluşturan 805.885.530,35 adet payın;

• % 12,99'una tekabül eden 104.654.507,388 adet pay nama yazılı (A) grubunu;
• % 22,00'sine tekabül eden 177.294.816,678 adet pay nama yazılı (B) grubunu;
• % 65,01'ine tekabül eden 523.936.206,284 adet pay hamiline yazılı (C) grubunu oluşturmaktadır.

Şirket sermayesini temsil eden paylara ilişkin imtiyazların detayları şu şekildedir:

Yönetim Kurulu Üyesi Aday Gösterme İmtiyazı

Şirket Esas Sözleşmesi'nin 'Sermaye' başlıklı 6 ncı maddesinin 'Pay gruplarına ilişkin imtiyazlar' başlıklı (b) fıkrasına göre; (A) grubu paylar, sahiplerine Şirket Yönetim Kurulu'na beş (5) aday gösterebilme ve seçilebilme hakkını verir. Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyesi olarak gösterilen adayları seçmek zorundadır.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin 'Yönetim Kurulu ve Süresi' başlıklı 7 nci maddesine göre ise; Yönetim Kurulu üyelerinden bağımsız olmayan beş (5) tanesi münhasıran (A) Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun gösterecekleri adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilecek ve bir (1) bağımsız olmayan üye ile üç (3) bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin seçimi ise Genel Kurulun yetkisinde olacaktır.

Oy İmtiyazı

Şirket Esas Sözleşmesi'nin 'Genel Kurul' başlıklı 10 uncu maddesinin 'Oy hakkı' başlıklı (c) fıkrasına göre; her pay en az 1 oy hakkı verir; şu kadar ki (A) ve (B) Grubu payların herbirinin 2 (iki) oy hakkı vardır.

Şirket sermayesindeki imtiyazlı (A) ve (B) grubu paylar, Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. uhdesinde bulunmaktadır.

3. SERMAYE ARTIRIMINDAN SAĞLANAN FONUN KULLANIM YERİ

Şirketimizin 5.000.000.000 Türk Lirası tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalmak kaydıyla, her biri 1,- Türk Lirası itibari değerde 805.885.530,35 adet paylardan oluşan toplam 805.885.530,35 Türk Lirası olan çıkarılmış sermayesinin, bahsi geçen sermaye artırımına katılacak pay sahipleri haricinde mevcut ortakların rüçhan hakları kısıtlanmak suretiyle asgari toplam satış tutarı 1.750.000.000 Türk Lirası olacak şekilde artırılması planlanmaktadır.

Şirketimiz ortağı Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından Şirketimiz hesaplarına intikal ettirilen 659.622.300,00 Türk Lirası tutarındaki 'sermaye avansı'; geçmiş modernizasyon yatırımları ve operasyonların küçültülmesi maliyetlerinden kaynaklanan finansal borçlara ilişkin ana para ve faiz yükünün azaltılmasında kullanılmıştır.

Sermaye artırımında hedeflenen bakiye asgari toplam 1.090.377.700 Türk Lirası'nın kısa vadede asgari %80 oranındaki kısmının, finansal borçlara ilişkin ana para ve faiz yükünün azaltılmasında kullanılması planlanmaktadır. Bu sayede; orta-uzun vadede, başta otomotiv ve savunma elektroniği üretimine yönelik dönüşüm süreci için gerekli yatırımlar ve telekom operatörlerinin 5G teknolojisine hazırlanması kapsamında Şirketimize yönlendirebileceği işlerle bağlantılı yatırımlar olmak üzere, Şirketimiz açısından potansiyeli yüksek yatırımların; alternatif/daha düşük maliyetli finansmanla ve/veya Şirketimiz özkaynaklarıyla gerçekleştirilebilmesi hedeflenmektedir.

Sermaye artırımında hedeflenen bakiye asgari toplam 1.090.377.700 Türk Lirası'nın azami %20 oranındaki kısmının ise; kısa vadede mümkün olması halinde yukarıda belirtilen yatırımlara yönlendirilmesi ve sermaye artırımına ilişkin olarak; Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş., Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş., İstanbul Takas ve Saklama Kuruluşu A.Ş., Rekabet Kurumu vb. nezdinde oluşacak kayıt, hizmet, kotasyon ücretleri ve harçlar ile danışmanlık ücreti, aracılık ücreti ve diğer ihraç masraflarının karşılanmasında kullanılması planlanmaktadır.

Kur, faiz, fiyat, komisyon, ücret gibi unsurların değişimine paralel olarak fon kullanım yerleri arasında da geçişme veya değişim olabileceği değerlendirilmektedir.