KYUNG NAM PHARM.CO.,LTD.

M&A Activity • May 22, 2024

타법인 주식 및 출자증권 양도결정 1.2 경남제약 주식회사 정 정 신 고 (보고)

2024년 05월 22일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 04월 15일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
발행주식총수	발행주식 총수 증가	11,546,620	11,950,864
지분비율	발행주식 총수 증가	9.67	9.34
7. 거래대금 지급	계약 내용 변경 및잔금 수령에 따른정정	(1) (주)알에프텍① 지급형태 : 현금② 매매대금 : 5,000,000,000원- 지급시기 : 계약체결일인 2024년 04월 12일에 매매대금5,000,000,000원을 매도인에게 지급, 매도인 입금 내역 확인 후 2024년 04월 15일 대상주식 500,000주 양도(2) (주)바이오나노테크놀로지① 지급형태 : 현금② 매매대금 : 10,000,000,000원③ 계약금 : 500,000,000원- 지급시기 : 계약체결일인 2024년 04월 12일, 계약금 500,000,000원을 매도인에게 지급, 매도인 입금 내역 확인 후 2024년 04월 15일대금에 상응하는 주식 90,957주 양도 ④ 잔금 : 9,500,000,000원- 지급시기 : 본 계약에 따른 경영권 양수도를 위한 대상회사의 임시주주총회 개최예정일인 2024년 05월 24일의 2영업일 전인 2024년 05월 22일에 잔금 9,500,000,000원을 매도인에게 지급, 매도인 입금 내역 확인 후 대금에 상응하는 주식 1,728,190주 양도(3) 이경숙① 지급형태 : 현금② 매매대금 : 8,000,000,000원③ 계약금 : 400,000,000원- 지급시기 : 계약체결일인 2024년 04월 12일, 계약금 400,000,000원을 매도인에게 지급, 매도인 입금 내역 확인 후 대금에 상응하는 주식 72,765주 양도 ④ 잔금 : 7,600,000,000원- 지급시기 : 본 계약에 따른 경영권 양수도를 위한 대상회사의 임시주주총회 개최예정일인 2024년 05월 24일의 2영업일 전인 2024년 05월 22일에 잔금 7,600,000,000원을 매도인에게 지급, 매도인 입금 내역 확인 후 대금에 상응하는 주식 1,382,553주 양도	(1) (주)알에프텍① 지급형태 : 현금② 매매대금 : 22,100,000,000원③ 계약금 : 5,000,000,000원(2024.04.12 수령완료)- 지급시기 : 계약체결일인 2024년 04월 12일에 계약금 5,000,000,000원을 매도인에게 지급, 매도인 입금 내역 확인 후 2024년 04월 15일 대상주식 500,000주 양도④ 잔금 : 17,100,000,000원(2024.05.22 수령완료)- 지급시기 : 본 계약에 따른 경영권 양수도를 위한 대상회사의 임시주주총회 개최예정일인 2024년 05월 24일의 2영업일 전인 2024년 05월 22일에 잔금 17,100,000,000원을 매도인에게 지급, 매도인 입금 내역 확인 후 대금에 상응하는 주식 3,110,743주 양도(2) (주)바이오나노테크놀로지① 지급형태 : 현금② 매매대금 : 500,000,000원(2024.04.12 수령완료)- 지급시기 : 계약체결일인 2024년 04월 12일에 매매대금500,000,000원을 매도인에게 지급, 매도인 입금 내역 확인 후 2024년 04월 15일 대금에 상응하는 주식 90,957주 양도(3) 이경숙① 지급형태 : 현금② 매매대금 : 400,000,000원(2024.04.12 수령완료)- 지급시기 : 계약체결일인 2024년 04월 12일에 매매대금400,000,000원을 매도인에게 지급, 매도인 입금 내역 확인 후 2024년 04월 15일 대금에 상응하는 주식 72,765주 양도
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	계약 내용 변경 및잔금 수령에 따른정정	(1) 상기 1. 발행회사의 자본금 및 발행주식 총수는 본 보고서 제출일 현재 기준으로 작성하였습니다.(2) 상기 2. 양도내역의 총자산 및 자기자본은 당사 2023년말 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.(3) 상기 5. 양도예정일자는 잔금지급기한으로, 주식양수도 및 매매대금 지급절차가 완료되는 거래종결일이며, 당사자간 합의로 변경될 수 있습니다.(4) 본 계약에 따른 일정 등은 당사자간 또는 관계기관과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있으며 기타 세부사항은 대표이사에게 위임하였습니다.	(1) 상기 1. 발행회사의 자본금 및 발행주식 총수는 본 보고서 제출일 현재 기준으로 작성하였습니다.(2) 상기 2. 양도내역의 총자산 및 자기자본은 당사 2023년말 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.(3) 상기 5. 양도예정일자는 잔금지급기한으로, 주식양수도 및 매매대금 지급절차가 완료되는 거래종결일이며, 당사자간 합의로 변경될 수 있습니다.(4) 본 계약에 따른 일정 등은 당사자간 또는 관계기관과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있으며 기타 세부사항은 대표이사에게 위임하였습니다.(5) 2024.05.22 잔금 수령 및 변경 계약 이행 완료에 따른 정정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 05월 22일
회 사 명 :	경남제약 주식회사
대 표 이 사 :	홍상혁, 조헌정
본 점 소 재 지 :	경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79
	(전 화)02-3490-5133
	(홈페이지)http://www.kyungnampharm.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명)홍 상 혁
	(전 화) 02-3490-5133

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

주식회사 엔터파트너즈(Enterpartners CO., LTD.)대한민국홍상혁5,773,310,000최대주주11,950,864플라스틱 제품 제조업3,774,46523,000,000,000166,609,183,29613.8089,832,324,82725.601,116,0719.34운영자금 확보2024년 05월 22일주식회사 알에프텍 외 216,044,629,500무선통신 응용장치 제조 및 판매경기도 용인시 처인구 원삼면 죽양대로 1763번길 60-(1) (주)알에프텍① 지급형태 : 현금② 매매대금 : 22,100,000,000원③ 계약금 : 5,000,000,000원(2024.04.12 수령완료)- 지급시기 : 계약체결일인 2024년 04월 12일에 계약금 5,000,000,000원을 매도인에게 지급, 매도인 입금 내역 확인 후 2024년 04월 15일 대상주식 500,000주 양도④ 잔금 : 17,100,000,000원(2024.05.22 수령완료)- 지급시기 : 본 계약에 따른 경영권 양수도를 위한 대상회사의 임시주주총회 개최예정일인 2024년 05월 24일의 2영업일 전인 2024년 05월 22일에 잔금 17,100,000,000원을 매도인에게 지급, 매도인 입금 내역 확인 후 대금에 상응하는 주식 3,110,743주 양도(2) (주)바이오나노테크놀로지① 지급형태 : 현금② 매매대금 : 500,000,000원(2024.04.12 수령완료)- 지급시기 : 계약체결일인 2024년 04월 12일에 매매대금 500,000,000원을 매도인에게 지급, 매도인 입금 내역 확인 후 2024년 04월 15일 대금에 상응하는 주식 90,957주 양도(3) 이경숙① 지급형태 : 현금② 매매대금 : 400,000,000원(2024.04.12 수령완료)- 지급시기 : 계약체결일인 2024년 04월 12일에 매매대금 400,000,000원을 매도인에게 지급, 매도인 입금 내역 확인 후 2024년 04월 15일 대금에 상응하는 주식 72,765주 양도 예근거 :「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법 시행령 제171조사유 : 양도 대상 주식의 양도가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고 자료를 제시하고, 위 근거 규정에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용하기 위함진산회계법인2024년 04월 05일 ~ 2024년 04월 12일본 평가인의 검토 결과 양도대상자산의 1주당 기준주가는 4,285원으로 경영권 프리미엄을 적용한 1주당 주식가액은 최소 3,961원에서 최고 11,981원의 범위로 산정되었습니다. 따라서, 평가기준일 현재귀사의 양수인1 및 양수인2, 양수인3에 대한 양도가액인 1주당 10,000원 및 5,497원은 과거 상장법인 경영권 프리미엄 거래사례 등을 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.2024년 04월 12일1-참석미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
2. 양도내역	양도주식수(주)
양도금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양도목적
5. 양도예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 공정거래위원회 신고대상 여부
11. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

12. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 향후 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 1. 발행회사의 자본금 및 발행주식 총수는 본 보고서 제출일 현재 기준으로 작성하였습니다.(2) 상기 2. 양도내역의 총자산 및 자기자본은 당사 2023년말 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.(3) 상기 5. 양도예정일자는 잔금지급기한으로, 주식양수도 및 매매대금 지급절차가 완료되는 거래종결일이며, 당사자간 합의로 변경될 수 있습니다.(4) 본 계약에 따른 일정 등은 당사자간 또는 관계기관과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있으며 기타 세부사항은 대표이사에게 위임하였습니다.(5) 2024.05.22 잔금 수령 및 변경 계약 이행 완료에 따른 정정

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

38,80117,55421,2475,77310,501-5,919적정선진회계법인24,47915,0829,39716,68511,133-8,003적정선진회계법인36,47319,10417,36916,68517,662633적정정진세림회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도