DEAR U Co.,Ltd.

Major Shareholding Notification • May 30, 2024

기업집단현황공시(연1회-개별회사용) 2.6 (주)디어유 대규모기업집단 소속회사에 대한 현황 공시

기업집단명 :	카카오
기업집단 동일인 :	김범수
기업집단 대표회사 :	(주)카카오
작성회사 :	(주)디어유
담당자 :	이보람 (대리) , 전화번호 (02-6203-1220)

<참조> 카카오 기업집단현황 공시의 대표회사는 (주)카카오이며 카카오 기업집단의 전체현황 공시는 대표회사 (주)카카오가 제출한 카카오 기업집단현황 공시와 동일하므로 (주)카카오가 제출한 카카오 기업집단 현황 공시를 참조하시기 바랍니다.1. 일반현황 (1) 회사개요(금년도 지정일 기준, 단위: 명)

소속회사명		대표자	설립일	계열편입일	업종	종업원수	기업공개여부	결산일
비금융회사	(주)디어유	안종오	2017.07.04	2023.05.01	J5822(시스템ㆍ응용 소프트웨어 개발 및 공급업)	91	상장	2023.12.31

(1-1) 영위업종 현황

(금년도 지정일 기준)

소속회사명		영위업종	대표품목(대표사업)
비금융회사	(주)디어유	시스템ㆍ응용 소프트웨어 개발 및 공급업	소프트웨어 개발 및 공급업

(2) 회사 재무현황(직전 사업연도말 기준, 단위 : 백만원, %)

소속회사명		자산				부채				자본		부채비율 (부채총계/ 자본총계)
유동자산(a)	유동자산 중 현금및 현금성자산	비유동자산(b)	자산총계(a+b)	유동부채(c)	비유동부채(d)	부채총계(c+d)	부채총계 중 차입금	자본금	자본총계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	(주)디어유	147,355	56,839	43,258	190,613	16,856	4,244	21,100	-	11,869	169,513	12.45

(3) 회사 손익현황(직전 사업연도말 기준,단위 : 백만원)

소속회사명		매출액(또는 영업수익)	영업이익	기타수익등	기타비용등	기타비용등 중이자비용	당기순이익
비금융회사	(주)디어유	75,692	28,626	9,257	5,199	64	26,190

(4) 국외 계열회사 현황

: 해당사항 없음

(5) 계열회사 변동 현황

: 해당사항 없음

2. 임원 , 이사회 등의 운영현황[ESG] (1) 임원현황[ESG](금년도 지정일 기준)

소속회사명		임원명	직위	취임일	등기일	임기 만료(예정)일	동일인과친족관계	겸직사항	주요경력	퇴직임직원	중임여부	소속하부위원회
비금융회사	(주)디어유	안종오	대표이사(이사회의장)	2019.01.28	2019.02.01	2025.03.28	-	-	(前) 브라이니클 사장	-	중임	-
안종오	사내이사	2019.01.01	2019.01.02	2025.03.28	-	-	(前) 브라이니클 사장	-	중임	-
원용재	사내이사	2021.02.25	2021.03.08	2027.03.27	-	-	(前) 토박스코리아 이사	-	중임	-
서민석	감사	2021.02.25	2021.03.08	2027.03.27	-	-	(現) 법무법인 해광 대표변호사(前) 서울중앙지방법원 부장판사	-	중임	-
김상유	사외이사	2023.03.30	2023.04.07	2026.03.30	-	-	(現) 명지대학교 스포츠학부 교수(前) 한국스포츠산업경영학회 상임이사	-	신임	-
김지원	기타비상무이사	2023.03.30	2023.04.07	2026.03.30	-	-	(現) (주)에스엠엔터테인먼트 사내이사(前) (주)에스엠프렌즈 대표이사	-	신임	-
심승규	사외이사	2024.03.27	2024.04.01	2027.03.27	-	(주)네오인사이트벤처스	(現) (주)네오인사이트벤처스 대표이사(前) DFS Company 부사장, CFO	-	신임	-
탁영준	기타비상무이사	2024.03.27	2024.04.01	2027.03.27	-	(주)에스엠엔터테인먼트 (계열)(주)에스엠라이프디자인그룹 (계열)S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, INC. (계열)	(現) (주)에스엠엔터테인먼트 공동대표이사(前) (주)에스엠엔터테인먼트 가수매니지먼트 이사	-	신임	-
천영환	기타비상무이사	2024.03.27	2024.04.01	2027.03.27	-	-	(現) (주)제이와이피엔터테인먼트 투자전략실장(前) CJ/CJ올리브네트웍스 성장전략본부 차장	-	신임	-

(2) 이사회, 이사회내 위원회, 주주총회 관련제도, 소수주주권 행사현황[ESG]

가. 이사회 운영 현황

(전년도 지정일 다음 날 ∼ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		이사회 구성원명	이사회 개최일자	의안내용	가결여부	사외이사			대규모내부거래공시일
참석	불참	반대
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비금융회사	(주)디어유	안종오,원용재 ,이정훈 ,장재호, 김상유 ,김지원,정욱	2023.11.28	제1호 의안: 우리사주 주식 취득 임직원 대여금 만기 연장의 건	원안가결	2	-	-	-
제2호 의안: 본점 이전의 건	원안가결	2	-	-	-
안종오,원용재, 이정훈 , 김상유 ,김지원,정욱	2023.12.27	제1호 의안: "DEAR U BUBBLE" 거래 계약의 건	원안가결	2	-	-	-
2024.02.13	제1호 의안: 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	원안가결	2	-	-	-
2024.03.12	제1호 의안: 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건	원안가결	1	1	-	-
2024.03.21	제1호 의안: 제7기 정기주주총회 의안 일부 변경의 건	원안가결	2	-	-	-
안종오,원용재,김상유,김지원,심승규,탁영준,천영환	2024.05.08	제1호 의안: 디어유 미국 법인 설립의 건	원안가결	2	-	-	-

나. 이사회내 위원회 설치ㆍ운영 현황

: 해당사항 없음 다. 기타 주주총회 의결권행사 관련제도 운영현황

(전년도 지정일 다음 날 ∼ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		집중투표제	서면투표제		전자투표제		비고
도입 및실시여부	일반 주주의결권행사비율	도입 및실시여부	일반 주주의결권행사비율
---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	(주)디어유	X	X	-	X	-	-

* 일반주주란 총수일가 및 특수관계인을 제외한 주주(기관투자자, 소액주주 등)를 뜻함

라. 소수주주권 행사내용

: 해당사항 없음

3. 주식소유현황[ESG] (1) 소유지분현황[ESG](금년도 지정일 기준, 단위:주, %)

| 소속회사명 | | 동일인과의 관계 | | | 성명 | 보통주 | | 우선주 | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 비금융회사 | A | 동일인측 | 동일인 | | - | - | - | - | - | - | - |
| 친족 | 배우자/혈족1촌 | - | - | - | - | - | - | - |
| 혈족2~4촌 | - | - | - | - | - | - | - |
| 인척 3촌 이내 | - | - | - | - | - | - | - |
| ⑧ 기타친족 | - | - | - | - | - | - | - |
| ⑨ 친족 합계 | X | - | - | - | - | - | - |
| 비영리법인 | | - | - | - | - | - | - | - |
| 등기된 임원 | | 안종오 | 1,540,700 | 6.49 | - | - | 1,540,700 | 6.49 |
| 원용재 | 23,490 | 0.10 | - | - | 23,490 | 0.10 |
| 자기주식 | | - | - | - | - | - | - | - |
| 계열회사(국내+국외) | | (주)에스엠스튜디오스 | 7,396,808 | 31.16 | - | - | 7,396,808 | 31.16 |
| EVERYSING JAPAN CO., LTD. | 600,000 | 2.53 | - | - | 600,000 | 2.53 |
| 기타 동일인관련자 | | - | - | - | - | - | - | - |
| ⑩ 동일인측 합계 | | X | 9,560,998 | 40.28 | - | - | 9,560,998 | 40.28 |
| 기타주주 | 동일인측이 아닌최다주주 | | - | - | - | - | - | - | - |
| 기타 | | X | 14,177,408 | 59.72 | - | - | 14,177,408 | 59.72 |
| 총 계 | | | X | 23,738,406 | 100.00 | - | - | 23,738,406 | 100.00 |

(2) 국내 계열회사간 주식소유현황[ESG]

: 해당사항 없음

4. 순환출자 현황[ESG] (1) 국내 계열회사간 순환출자 현황[ESG]

: 해당사항 없음

(2) 국내 계열회사간 순환출자 변동 내역[ESG]

: 해당사항 없음

5. 금융ㆍ보험사 의결권 행사 현황[ESG] (1) 금융ㆍ보험사의 국내계열회사주식에 대한 의결권 행사 현황[ESG]

: 해당사항 없음

6. 계열회사와 특수관계인간 거래현황 (1) 계열회사간 자금거래 현황

: 해당사항 없음

(2) 특수관계인에 대한 자금대여 현황

: 해당사항 없음

(3) 계열회사간 유가증권거래 현황

: 해당사항 없음

(4) 특수관계인에 대한 유가증권거래 현황

: 해당사항 없음

(5) 계열회사간 상품ㆍ용역거래 현황(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

매입자＼매출회사(소속회사)		거래기간	국내계열회사														국외계열회사		매출액 총계
비금융회사											금융회사		국내계열사 계(매출액)
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(주)에스엠 엔터테인먼트	( 주)에스엠컬처앤콘텐츠	(주)에스엠 브랜드마케팅	( 주)드림위더스	( 주)에스엠타운플래너	( 주)키이스트	(주)에스엠라이 프디자인그룹	(주)모아 엘앤비인터내셔널	비컨홀딩스(주)	(주 )에스엠유니버스	소계	(주)에스엠컬처파트너스	소계	EVERYSING JAPAN CO., LTD.	국외계열사 계(매출액)	계	국내매출액	국외매출액
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비금융회사	(주)디어유	1/4	4	3	0	0	0	0	0	0	0	0	7	0	0	7	60	60	75,692	19,164	56,528
2/4	3	2	1	0	0	1	0	0	0	0	7	0	0	7
3/4	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4/4	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
소계	7	5	1	0	0	1	0	0	0	0	14	0	0	14

주) 구분을 위하여 거래가 없는 경우 "-" 50만원 미만거래의 경우 "0"으로 표시하였으며 백만원 이상의 거래금액은 반올림하여 기재하였습니다.

(6) 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역

가. 상장회사와 그 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역 (분기)

소속회사가 상장회사인 경우 당해 양식 사용

: 해당사항 없음 나. 비상장회사와 그 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역 (연1회)

: 해당사항 없음

(7) 계열회사간 물류ㆍIT서비스 거래 현황

가. 국내 계열회사간 물류 매출 거래 현황

: 해당사항 없음 나. 국내 계열회사간 IT서비스 매출 거래 현황

: 해당사항 없음

(8) 지주회사와 자ㆍ손자ㆍ증손회사 간 경영관리 및 자문 용역거래 현황

: 해당사항 없음

(9) 지주회사와 자ㆍ손자ㆍ증손회사 간 부동산 임대차 거래 현황

: 해당사항 없음

(10) 계열회사간 기타자산거래 현황

가. 유형자산 거래내역

: 해당사항 없음

나. 무형자산 거래내역

: 해당사항 없음

(11) 계열회사간 상표권 사용거래 현황

가. 유상거래 현황

: 해당사항 없음 나. 무상거래 현황

: 해당사항 없음

(12) 특수관계인에 대한 기타자산거래 현황

가. 기타자산 매도 등 거래

: 해당사항 없음 나. 기타자산 매입 등 거래

: 해당사항 없음

(13) 계열회사간 거래에 따른 채권ㆍ채무 잔액 현황(직전 사업연도말 기준, 단위 : 백만원)

채무자 ＼채권회사(소속회사)		국내 계열회사
비금융회사						금융회사						합계(채권금액)
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(주)스타쉽엔터테인먼트			소계			-			소계
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실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계
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비금융회사	(주)디어유	8,217	-	8,217	8,217	-	8,217	-	-	-	-	-	-	8,217	-	8,217

(14) 계열회사간 채무보증 현황

가. 공정거래법상 제한되는 채무보증

: 해당사항 없음 나. 공정거래법상 제한되는 채무보증 이외의 채무보증

: 해당사항 없음 다. 이행보증ㆍ납세보증 등

: 해당사항 없음

(15) 계열회사간 담보제공 현황

가. 계열회사를 위한 담보 내역

: 해당사항 없음

나. 계열회사를 위해 제공한 담보 내역 중 건설업을 영위하는 법인의 담보제공 내역

: 해당사항 없음

(16) 특수관계인 지분율이 높은 계열회사의 내부거래 현황

가, 최근 3개년도 계열회사간 매출 내역

: 해당사항 없음 나. 최근 3개년도 계열회사간 매입 내역

: 해당사항 없음

다. 최근 3개년도 차입 내역

: 해당사항 없음

라. 최근 3개년도 대여 내역

: 해당사항 없음 마. 최근 3개년도 자산(유가증권, 기타자산) 매도 내역

: 해당사항 없음

바. 최근 3개년도 자산(유가증권, 기타자산) 매입 내역

: 해당사항 없음

(17) 특수관계인인 공익법인과의 내부거래 현황

: 해당사항 없음