SK ie technology Co., Ltd.

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기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명에스케이아이이테크놀로지 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일2023-01-01

공시대상 기간 종료일2023-12-31

보고서 작성 기준일2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분	당기	전기	전전기
회계기간 시작일	2023-01-01	2022-01-01	2021-01-01
회계기간 종료일	2023-12-31	2022-12-31	2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자		실무자
성명 :	오택승	성명 :	전진영
직급 :	실장	직급 :	PM
부서 :	경영지원실	부서 :	자금/IR Unit
전화번호 :	02-2121-5114	전화번호 :	02-2121-5114
이메일 :	[email protected]	이메일 :	[email protected]


krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember
krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요


최대주주	SK이노베이션(주) 외 5명	최대주주등의 지분율	61.21
		소액주주 지분율	31.43
업종	비금융(Non-financial)	주요 제품	2차전지 분리막
공정거래법상 기업집단 해당 여부	O	공공기관운영법 적용대상 여부	X
기업집단명	에스케이
요약 재무현황 (단위 : 백만원)
구분	당기	전기	전전기
(연결) 매출액	649,568	585,799	603,767
(연결) 영업이익	32,028	-52,295	89,176
(연결) 당기순이익	82,158	-29,681	95,350
(연결) 자산총액	4,083,815	3,497,335	3,184,524
별도 자산총액	2,460,180	2,521,924	2,605,217

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율


	53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표	(공시대상기간)준수여부	(직전 공시대상기간)준수여부	비고
주주총회 4주 전에 소집공고 실시	X	해당없음	주1)
전자투표 실시	O	해당없음
주주총회의 집중일 이외 개최	O	해당없음
현금 배당관련 예측가능성 제공	X	해당없음	주2)
배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지	X	해당없음	주2)
최고경영자 승계정책 마련 및 운영	X	해당없음	주3)
위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영	O	해당없음	주4)
사외이사가 이사회 의장인지 여부	O	해당없음	주5)
집중투표제 채택	X	해당없음
기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부	X	해당없음	주6)
이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님	O	해당없음
독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치	X	해당없음	주7)
내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부	O	해당없음
내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최	O	해당없음
경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부	O	해당없음


krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember
krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember
krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember
krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember
krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember
krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember
krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember
krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember
krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember
krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember
krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember
krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember
krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주1) 당사는 보고서 제출 직전 정기주주총회 (제5기 정기주주총회, 2024년 3월 26일 개최)의 최초 소집공고를 2024년 3월 4일에 진행하였습니다.

주2) 당사는 중장기 성장을 위한 신규 시설 투자로 배당가능이익의 상당부분을 투자 재원으로 활용하여 주주환원정책 수립 및 실행은 현실적으로 어려운 상황입니다. 향후 충분한 잉여현금흐름 창출 시 배당정책 수립 후 계획을 주주와 충분히 소통할 예정이며 현금 배당 관련 예측가능성 제공을 위한 정관 개정도 진행할 계획입니다.

주3) 당사는 대표이사 승계 정책을 `23년 9월 인사평가보상위원회 심의 및 이사회 보고/의결을 거쳐 수립하였으며 `24년 중 후계자 리스트 수립 등을 진행할 계획입니다.

주4) 당사는 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리와 관련된 정책을 모두 명문화하여 실제 실행하고 있으며, 특히 환경경영에 영향을 미치는 리스크 및 기회를 체계적으로 관리하기 위하여 `22년 '리스크 및 기회 분석 관리절차'를 제정 및 실행하고 있습니다.

주5) 당사는 2024년 3월 26일 이사회를 개최하여 송의영 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다.

주6) 당사는 기업가치 훼손의 기준을 정책 등에 명문화하고 있지는 않으나, ‘임원관리규정’ 및 ‘임원계약서’에 법령 위반행위 금지를 명문화하고 있으며, 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 연 2회 임원 선임/보임 검증절차 및 연말 정기평가를 엄격히 운영하고 있습니다.

주7) 감사위원회는 내부감사부서장의 인사조치(평가, 이동 등) 등에 대한 권한을 보유하고 있으며 내부감사부서장은 구성원에 대한 인사조치 등의 권한을 보유하고 있으나, 감사위원회는 내부감사부서 구성원의 인사조치 권한을 보유하고 있지는 않습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

SK아이이테크놀로지는 안정과 성장을 지속적으로 이루어 고객, 구성원, 주주에 대한 가치를 창출함으로써 사회ㆍ경제 발전에 핵심적인 역할을 수행하며, 나아가 인류의 행복에 공헌하고자 합니다. 당사는 주주의 가치가 지속적으로 창출될 수 있도록 회사의 가치를 높여나가는 동시에 사회적 가치 창출을 통해 사회와 더불어 성장하여야 한다는 경영 철학을 가지고 있습니다. 또한 이해관계자 간 행복이 조화와 균형을 이루도록 노력하고, 장기적으로 지속 가능하도록 현재와 미래의 행복을 동시에 고려하고 있습니다.

이러한 경영 철학의 실행을 위해 건전하고 투명한 지배구조 확립이 중요하다는 점을 명확히 인식하고 있으며, 이를 위해 당사는 ‘이사회 중심 경영’이라는 기본 원칙 하에 투명한 지배구조를 갖추고 있습니다. ‘이사회 중심 경영’이란 회사의 중요한 의사결정이 실질적인 이사회 운영을 통하여 결정이 되어야 한다는 뜻이며, 이를 위해 이사진에게 정확하고 충분한 경영 정보를 적시에 제공하여 이를 바탕으로 이사회에서 활발한 토의를 거친 후 의사 결정이 이루어 질 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사의 이사회는 공시 제출일 현재 총 6명의 이사(사내이사 1명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 4명)로 구성되어 견제와 균형의 역할을 충실히 수행하고 있으며, 2024년 3월 사외이사인 송의영 이사를 이사회 의장에 선임하여 이사회의 독립성을 유지, 강화시켜 나가고 있습니다. 또한 이사회 안건에 대한 심도 깊은 검토를 위해 이사회 내에 감사위원회 등 3개의 위원회를 운영하고 있으며, 이사회 내 위원회 위원장을 사외이사로 선임하고 각 위원회의 전원 또는 50% 이상을 사외이사로 구성, 운영함으로써 투명하고 독립적인 의사결정을 실천하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(i) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 경영 의사결정과 경영 감독 기능을 충실히 수행할 수 있도록 상법에서 정한 사외이사 후보 추천 기능을 수행하는 인사평가보상위원회에서 추천 받은 사외이사를 이사회의 과반수로 구성하고 있으며, 보고서 제출일 현재 전체 이사 6명 중 사외이사는 4명(66.7%)입니다. 당사 이사회는 경영에 기여할 수 있도록 전문성을 지닌 이사들로 구성되어 있으며, 선임된 이사의 임기는 특별한 사유가 없는 한 보장되도록 하고 있습니다. 사외이사들은 회사와 일정 수준 이상의 계약ㆍ거래 등 중대한 관계가 없음을 확인하였으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있도록 보장받고 있습니다.

(ii) 이사진의 전문성과 다양성

당사 이사회는 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 하는 이사회 구성의 전문성 및 다양성 원칙을 보유하고 있습니다. 이러한 원칙을 바탕으로 기업 경영, 소재산업, 회계/재무, 경제/산업리스크, 법률, ESG 등 관련 분야의 전문가들로 구성되어 있으며, 전체 이사 6명 중 여성 이사 3명(50%), 사외이사 4명 중 여성 이사 2명(50%)으로 이사진의 다양성을 제고했습니다. 사외이사는 필요시 회사에 대하여 직무수행에 필요한 정보를 제공하도록 요청할 수 있으며, 회사는 사외이사에게 직무수행에 필요한 정보를 충분히 제공하고 있습니다.

(iii) 이사회의 효율성

이사회는 규정에 의하여 월 1회 정기 이사회 개최를 명문화 하였으며, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 이사회 소집은 이사회 의장이 필요 또는 타당하다고 인정할 때, 또는 1인 이상 이사의 청구가 있고 그 청구가 정당한 이유가 있다고 인정될 때 이사회 의장이 소집하고 있습니다. 당사는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 Conference Call 방식에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있습니다. 이 경우 당해 이사는 이사회 및 위원회에 직접 출석한 것으로 간주됩니다. 이는, 글로벌 경영환경에서 시간과 장소에 제약 없이 이사진들이 이사회 의사결정에 참여할 수 있도록 하기 위함입니다.

(iv) 분야별 위원회 운영

현재 이사회 내에는 감사위원회, 인사평가보상위원회, 전략/ESG위원회 등 3개 위원회가 설치, 운영되고 있습니다. 각 위원회는 이사회 의결사항에 대해 심도 깊은 사전검토를 실시하고 그 결과를 이사회에 보고하도록 하고 있습니다. 위원회의 위원장은 전원 사외이사로 선임되었으며, 위원회 별로 50%에서 100%를 사외이사로 구성함으로써 위원회의 의사결정에 독립성과 투명성이 유지될 수 있도록 하였습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 국내외 주주에게 주주총회 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 다양한 방법을 통해 제공하였으나 금년도의 경우 4주 전에 제공하지 아니하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주에게 주주총회 개최 관련하여 주주총회 4주 전에 주주총회 주주총회의 일시, 장소, 회의의 목적사항 등에 관한 정보를 서면 통지(1% 이상 소유), 전자 공고, 홈페이지 게재 등의 방법을 통해 제공하였으나 금년도의 경우는 3주 전에 관련 내용을 제공하였습니다. 외국인 주주를 대상으로는 당사 영문 홈페이지에 주주총회에 관한 전반적인 정보를 영문으로 게재하여 안내하였습니다. 향후에는 주주총회와 관련한 충분한 정보를 4주 전에 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보


		제5기 정기주주총회	제4기 정기주주총회
정기 주총 여부		O	O
소집결의일		2024-02-26	2023-02-22
소집공고일		2024-03-04	2023-02-22
주주총회개최일		2024-03-26	2023-03-27
공고일과 주주총회일 사이 기간		22	33
개최장소		본사(SK서린빌딩) 3층 Supex Hall / 서울시 종로구	본사(SK서린빌딩) 3층 Supex Hall / 서울시 종로구
주주총회 관련사항 주주통보 방법		소집통지서 발송 (1% 이상 주주), 홈페이지 주주총회 개최 공시, 전자공시시스템	소집통지서 발송 (1% 이상 주주), 홈페이지 주주총회 개최 공시, 전자공시시스템
외국인 주주가 이해가능한 소집통지	실시 여부	O	O
통지방법	자사 홈페이지에 영문으로 주주총회 개최 관련사항 공시	자사 홈페이지에 영문으로 주주총회 개최 관련사항 공시
세부사항	이사회 구성원 출석 현황	6명 중 5명 출석	6명 중 2명 출석
감사 또는 감사위원 출석 현황	3명 중 3명 출석	3명 중 1명 출석
주주발언 주요 내용	주주들의 안건제안 등 특별한 의견이 없었음	주주들의 안건제안 등 특별한 의견이 없었음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주에게 주주총회 개최 관련하여 주주총회 4주 전에 주주총회 주주총회의 일시, 장소, 회의의 목적사항 등에 관한 정보를 서면 통지(1% 이상 소유), 전자 공고, 홈페이지 게재 등의 방법을 통해 제공하였으나 금년도의 경우는 주요 경영 상 사유로 3주 전에 관련 내용을 제공하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 주주총회와 관련한 충분한 정보를 4주 전에 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 전자투표제도와 의결권 대리행사 권유 제도는 도입/실시하고 있으나, 서면투표제는 실시하지 않고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

상장 이후 당사는 주주총회 관련하여 주주의 의결권 행사 기회를 확대하기 위하여 전자투표 제도를 도입하여 운영하고 있으며 주총분산프로그램에 적극 참여하여 개인주주가 주주총회에 최대한 참여하도록 조치를 취하고 있습니다. 또한 주주총회의 원활한 진행을 위해 모든 주주를 대상으로 전자 공시를 통해 의결권 대리행사 권유를 진행하여 서면 또는 전자적 방법으로 의결권을 위임할 수 있도록 하였습니다. 외국인 주주도 의결권을 대리행사할 수 있도록 당사 홈페이지에 영문 의결권 위임장 양식을 게재하였습니다. 참고로 당사는 서면투표제도를 도입하고 있지 않습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성


구분	제5기 정기주주총회	제4기 정기주주총회	제3기 정기주주총회
정기주주총회 집중일	2024년 3월 22일, 2024년 3월 27일, 2024년 3월 29일	2023년 3월 24일, 2023년 3월 30일, 2023년 3월 31일	2022년 3월 25일, 2022년 3월 30일, 2022년 3월 31일
정기주주총회일	2024-03-26	2023-03-27	2022-03-28
정기주주총회 집중일 회피 여부	O	O	O
서면투표 실시 여부	X	X	X
전자투표 실시 여부	O	O	O
의결권 대리행사 권유 여부	O	O	O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 연도 개시시점부터 보고서 제출일까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반비율 및 구체적 표결결과 내역은 아래와 같습니다.

또한 당사는 주주총회 직후 홈페이지를 통해 안건별 찬성률을 국/영문으로 공개함으로써 투명성을 제고하고 있습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

      |     |     | 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제5기 정기주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제5기 재무제표(연결 및 별도) 승인 | 가결(Approved) | 71,297,592 | 54,040,284 | 53,281,603 | 98.6 | 758,681 | 1.4 |
| 제5기 정기주주총회 | 제2호 의안 | 보통(Ordinary) | 기타비상무이사 선임

(류진숙 후보) | 가결(Approved) | 71,297,592 | 54,040,284 | 52,400,829 | 97.0 | 1,639,455 | 3.0 |
| 제5기 정기주주총회 | 제3호 의안 | 보통(Ordinary) | 임원퇴직금규정 개정 | 가결(Approved) | 71,297,592 | 54,040,284 | 53,944,378 | 99.8 | 95,906 | 0.2 |
| 제5기 정기주주총회 | 제4호 의안 | 보통(Ordinary) | 사외이사 선임 (강율리 후보) | 가결(Approved) | 71,297,592 | 54,040,284 | 50,221,136 | 92.9 | 3,815,860 | 7.1 |
| 제4기 정기주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제4기 재무제표(연결 및 별도) 승인 | 가결(Approved) | 71,297,592 | 52,792,269 | 52,560,424 | 99.6 | 231,845 | 0.4 |
| 제4기 정기주주총회 | 제2-1호 의안 | 보통(Ordinary) | 사내이사 선임 (김철중 후보) | 가결(Approved) | 71,297,592 | 52,792,269 | 51,489,931 | 97.5 | 1,302,338 | 2.5 |
| 제4기 정기주주총회 | 제2-2호 의안 | 보통(Ordinary) | 사외이사 선임 (송의영 후보) | 가결(Approved) | 71,297,592 | 52,792,269 | 51,705,101 | 97.9 | 1,087,168 | 2.1 |
| 제4기 정기주주총회 | 제2-3호 의안 | 보통(Ordinary) | 사외이사 선임 (강율리 후보) | 가결(Approved) | 71,297,592 | 52,792,269 | 50,568,919 | 95.8 | 2,223,350 | 4.2 |
| 제4기 정기주주총회 | 제3-1호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원의 선임

(송의영 후보) | 가결(Approved) | 28,459,237 | 9,953,914 | 9,046,071 | 90.9 | 907,843 | 9.1 |
| 제4기 정기주주총회 | 제3-2호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원의 선임

(강율리 후보) | 가결(Approved) | 28,459,237 | 9,953,914 | 7,703,980 | 77.4 | 2,249,934 | 22.6 |
| 제4기 정기주주총회 | 제4호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임 (김태현 후보) | 가결(Approved) | 28,459,237 | 9,953,914 | 9,621,998 | 96.7 | 331,916 | 3.3 |
| 제4기 정기주주총회 | 제5호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사의 보수한도 승인 | 가결(Approved) | 71,297,592 | 52,792,269 | 46,796,334 | 88.6 | 5,995,935 | 11.4 |

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 공시대상기간 시작일부터 보고서 제출일까지 개최된 주주총회에 상정된 안건 중 부결된 안건은 없었습니다. 당사는 한국상장회사협의회의 「주총분산 자율준수프로그램」 참여를 통하여 소액주주들의 참여도를 제고하였으며 주주총회 진행 시 모든 안건에 대해 주주의 질의권을 보장하여 안건에 대한 충분한 설명을 보장하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 작성한 바와 같이 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못하는 등 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 주주가 최대한 주주총회에 참여하여 자유롭게 의견을 개진할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주들이 주주제안을 할 수 있도록 홈페이지에 IR 부서의 연락처를 홈페이지 등을 통해서 공표하고 있으나, 관련 절차를 상세히 안내하고 있지는 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주들이 주주제안을 할 수 있도록 IR 담당자와 연락 가능한 대표번호 및 IR 부서의 이메일 주소 등을 운영/공표하고 있습니다. 다만, 당사는 모든 주주가 상법 제363조의2에 근거하여 주주제안권을 행사할 수 있으므로, 관련 절차에 대한 내용을 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안을 처리하는 내부 기준이나 구체적 절차를 마련하지 않았습니다.

다만 당사는 ‘주주제안에 대한 심의 및 주주총회 부의 여부에 대한 결정 건’을 이사회 결의사항으로 이사회 규정 내 명시적으로 기재해놓았습니다. (이사회 규정 제10호 제1항 제1호 제3목)

당사는 주주로부터 의안 제안을 접수받는 경우,

1. 상법 제524조의6 및 제363조의2에 의거하여 주주제안 행사 요건을 충족하였는지 확인하고,

2. 해당 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 바에 따라 주주제안 거부 사유에 해당하지 않는지 등을 확인한 후에,

3. 당사 이사회 규정에 의거하여 이사회에서 '주주제안에 대한 심의 및 주주총회 부의여부에 대한 결정'을 진행하게 됩니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주제안 접수된 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

    |     | 제안 일자 | 제안주체 | 구분  | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) |

---	---	---	---	---	---	---	---	---

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한 내역이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

  |     | 발송일자 | 주체  | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 |

---	---	---	---	---	---	---

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(i) 주주제안 절차 등을 홈페이지 등을 통하여 안내하고 있는지 여부

당사는 주주제안권과 관련된 절차 등을 홈페이지에 안내하고 있지는 않으나, 상법 제363조의2 (주주제안권)에 따라 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 가진 주주 및 상법 제542조의 6 제2항에 따라, 6개월전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

(ii) 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 마련하고 있는지 여부

당사는 주주제안을 처리하는 내부 기준이나 구체적 절차를 마련하지 않았습니다만 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안권 관련 별도의 규정 및 절차를 보유 및 안내하고 있지는 않으나, 관련 법령 및 당사 정관을 준수하여 주주제안이 이뤄진 경우 이사회는 이사회 규정에 따라 결의를 통하여 이를 주주총회 목적사항으로 반영하여 소집통지서에 기재할 예정입니다. 또한 주주제안자의 요청이 있을 시 해당 의안의 주요 내용을 소집통지서에 반영하고 주주총회에서는 해당 의안을 설명할 기회도 제공하여 주주들이 주주제안 내용에 대해 충분한 정보를 제공받을 수 있도록 관리할 계획입니다.

또한 주주는 주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 의장에게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있으며, 회의 진행을 방해하려는 의도가 있는 경우를 제외하고는 주주의 자유로운 참여도 제한하고 있지 않습니다.

앞으로도 당사는 관련 법령 및 당사 정관에서 정하는 바에 따라 주주의 자유로운 참여를 보장할 수 있도록 최선의 노력을 다할 것입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 현재 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 당사의 이사회 등을 통해 결의한 적은 없으며 배당 절차 개선 관련하여 정관에 반영되어있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 적절한 수준의 배당을 받을 주주의 권리를 존중하고 있습니다. 당사의 정관에 따라 배당가능이익 한도 내에서 금전과 주식으로 이익의 배당을 할 수 있으며, 중간배당도 금전으로 실시할 수 있습니다. 또한 이사회 결의에 따라 자기주식의 소각도 가능하도록 되어 있습니다.

당사는 중장기 성장을 위한 투자 재원 확보를 우선으로 판단하여 현재 배당가능이익의 상당 부분을 투자 재원으로 활용하고 있습니다. 이에 현재까지는 구체적인 주주환원정책을 마련하여 당사의 이사회 등을 통해 결의한 적은 없습니다. 향후 주주가치 제고를 위하여 경영실적 수준과 투자계획을 감안한 가용 현금 및 시장 기대수준 등을 종합적으로 고려하여 배당이나 자기주식매입 등 주주환원정책을 검토 및 수립할 계획입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 이익잉여금처분계산서(안)을 주주총회 목적사항으로 주주총회 소집공고를 실시하였습니다. 중장기 주주환원정책과 관련된 배당, 자사주 취득 및 소각 등의 계획은 아직 수립되지 않아, 주주에게 해당 내용을 안내하지는 않았습니다. 영문자료 또한 현재 주주환원정책에 관한 계획이 수립되지 않아 제공하지 않았습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 2019년 설립되어 2021년 유가증권시장에 상장하였으며, 현재까지 배당이나 자기주식 소각과 같이 구체적인 배당정책을 수립하거나 배당을 실시한 적은 없습니다. 향후 주주가치 제고를 위하여 경영실적 수준과 투자계획을 감안한 가용 현금 및 시장 기대수준 등을 종합적으로 고려하여 주주환원정책을 검토하고 수립할 계획입니다.

배당 절차 개선 관련하여 현재 정관에 반영되지는 않았으나 향후 주주환원정책 수립 시점과 맞추어 정관 개정 후 실행할 계획입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

	결산월	결산배당 여부	배당기준일	배당액 확정일	현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(i) 주주환원정책 수립여부 및 안내 여부 관련

당사는 현재 중장기 성장을 위해 신규 설비 투자 진행 중이고 향후에도 추가 설비 투자를 검토하고 있습니다. 이에 현재 배당가능이익의 상당부분을 투자 재원으로 활용하여 주주환원정책 수립 및 실행은 현실적으로 어려운 상황입니다. 향후 투자 집행이 마무리되고 충분한 잉여현금흐름이 창출되는 시점에 주주가치 제고 측면에서 배당, 자기주식매입 등 주주환원정책을 수립하여 국내외 IR설명회, 당사 홈페이지 및 공시 등 다양한 방법을 통해 주주에게 안내하도록 하겠습니다.

(ii) 배당기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

당사는 현재 별도의 주주환원정책을 수립하지 않아 배당 절차 개선과 관련된 정관 개정을 별도로 진행하지 않았습니다. 다만 향후에 주주환원정책 수립 시점에 관련 내용을 정관에 포함하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가치 제고를 위하여 경영실적 수준과 투자계획을 감안한 가용 현금 및 시장 기대수준 등을 종합적으로 고려하여 주주환원정책을 검토하고 수립할 계획입니다. 계획 수립 후 다양한 경로를 통하여 충분히 주주환원정책을 안내할 예정이며 주주환원정책 시행 시점에 맞추어 배당 관련 예측가능성 제공을 위한 정관 개정도 검토 및 진행할 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 배당, 자기주식매입 등 주주환원 관련 사항을 실시한 적이 없습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도 중 주식배당, 현금배당 등을 실시한 적이 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

    |     |     | 일반현황 |     | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | 42,157,557,642 | 0 | 0 | 0 |
| 전기 | 보통주 | 2022년 | 12월(Dec) | - | 76,043,651,254 | 0 | 0 | 0 |
| 전전기 | 보통주 | 2021년 | 12월(Dec) | - | 185,048,058,200 | 0 | 0 | 0 |

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분	당기	전기	전전기
연결기준 (%)	0	0	0
개별기준 (%)	0	0	0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에 주주환원 관련사항을 실시한 적이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 중장기 성장을 위해 신규 설비 투자 진행 및 추가 설비 투자를 검토하고 있습니다. 이에 현재 배당가능이익의 상당부분을 투자 재원으로 활용하여 주주환원정책 수립 및 실행은 현실적으로 어려운 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 투자 집행이 마무리되고 충분한 잉여현금흐름이 창출되는 시점에 주주가치 제고 측면에서 배당, 자기주식매입 등 주주환원정책을 적극적으로 수립 및 실행하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상법 및 정관에 의거하여 1주 1의결권 원칙에 따른 공평한 의결권을 부여하고 있으며 주주에게 기업정보를 적시에 충분히 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 제출일 기준 당사의 발행가능 주식 현황 및 기 발행주식 현황은 아래와 같습니다. 당사 정관에는 회사가 발행할 주식의 총 수는 2.5억 주이며, 종류주식은 그 종류별로 12백만 주 이내로 발행 가능하다고 규정되어 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주	종류주	발행가능 주식전체
71,297,592	0	250,000,000


krx-cg_OrdinarySharesMember
krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

	발행주식수(주)	발행비율 (%)	비고
보통주	71,297,592	28.52	-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

현재까지 종류주식별 의결권 부여 사항 및 별도 개최된 종류주주총회 실시 관련하여 해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 작성한 바와 같이 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않는 등 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 상법 및 당사 정관에 의거하여 주주의 의결권이 침해되지 않고 공평한 의결권이 부여될 수 있도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매년 1월, 4월, 7월, 10월 전후로 각각 연간, 1분기, 2분기, 3분기 잠정실적 발표 등을 위한 경영설명회를 국/영문 컨퍼런스콜 형태로 정기적으로 개최하고 있으며, 해당 경영설명회 관련 일정 및 자료를 DART(http://dart.fss.or.kr), KIND(http://kind.krx.co.kr) 등 공시조회시스템과 당사 홈페이지 (http://www.skietechnology.com)를 통해 안내하고 있습니다. 또한 매년 3월, 5월, 8월, 11월 사업보고서 및 분·반기 보고서를 통해 정기적으로 확정 실적을 발표하고 있습니다.

당사는 국내외 기관투자자들을 대상으로 분기별로 경영설명회 직후 실적 발표 NDR(Non-Deal Road Show)을 실시하고 있으며, 국내ㆍ외 증권사에서 개최하는 IR 컨퍼런스에 참가하는 등 투자자 및 주주와의 의사소통에 힘쓰고 있습니다. 또한, 당사는 투자자 및 주주 등을 대상으로 수시로 IR 미팅을 실시하고 있으며, 증권사 애널리스트 및 기관투자자를 대상으로 Q&A Session 등 다양한 IR 활동을 통해 사업현황 및 경영계획 등에 대해 투명하게 소통하고 있습니다.

당사의 공시 대상 기간 시작 시점부터 보고서 제출일 현재까지 주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 의사소통 관련 내역은 아래와 같습니다.


일자	대상	형식	주요 내용	비고
2023.02.06	국내외 애널리스트, 기관투자자	실적발표(컨퍼런스콜)	`22년 4분기 실적 및 전망, Q&A	-
2023.02.07~2023.02.08	국내외 기관투자자	NDR(대면, 컨퍼런스콜)	`22년 4분기 실적 및 전망, Q&A	-
2023.02.15	해외 기관투자자	증권사 Conference (대면)	`22년 4분기 실적 및 전망, Q&A	-
2023.02.21	해외 기관투자자	증권사 Conference (대면)	`22년 4분기 실적 및 전망, Q&A	-
2023.02.22	해외 기관투자자	증권사 Conference (Virtual)	`22년 4분기 실적 및 전망, Q&A	-
2023.02.23	국내외 기관투자자	증권사 Conference (대면)	`22년 4분기 실적 및 전망, Q&A	-
2023.03.07	국내 기관투자자	증권사 Conference (대면)	`22년 4분기 실적 및 전망, Q&A	-
2023.03.09	국내외 기관투자자	증권사 Conference (대면)	`22년 4분기 실적 및 전망, Q&A	-
2023.03.27	소액주주	주주와의 대화 (대면)	`22년 실적 및 전망, Q&A	실무진 주관 (임원 미참석)
2023.03.30	국내 기관투자자	증권사 Conference (Virtual)	`22년 4분기 실적 및 전망, Q&A	-
2023.05.02	국내외 애널리스트, 기관투자자	실적발표(컨퍼런스콜)	`23년 1분기 실적 및 전망, Q&A	-
2023.05.03~ 2023.05.04	국내외 기관투자자	NDR(대면, 컨퍼런스콜)	`23년 1분기 실적 및 전망, Q&A	-
2023.05.16	해외 기관투자자	증권사 Conference (대면)	`23년 1분기 실적 및 전망, Q&A	-
2023.06.07~ 2023.06.08	국내외 기관투자자	증권사 Conference (대면)	`23년 1분기 실적 및 전망, Q&A	-
2023.06.28	해외 기관투자자	증권사 Conference (Virtual)	`23년 1분기 실적 및 전망, Q&A	-
2023.07.11	해외 기관투자자	증권사 Conference (Virtual)	`23년 1분기 실적 및 전망, Q&A	-
2023.07.26	국내외 애널리스트, 기관투자자	실적발표(컨퍼런스콜)	`23년 2분기 실적 및 전망, Q&A	-
2023.07.27~ 2023.07.28	국내외 기관투자자	NDR(대면, 컨퍼런스콜)	`23년 2분기 실적 및 전망, Q&A	-
2023.08.23	국내외 기관투자자	증권사 Conference (대면)	`23년 2분기 실적 및 전망, Q&A	-
2023.08.29	해외 기관투자자	증권사 Conference (Virtual)	`23년 2분기 실적 및 전망, Q&A	-
2023.08.30	국내외 기관투자자	증권사 Conference (대면)	`23년 2분기 실적 및 전망, Q&A	-
2023.08.31	해외 기관투자자	증권사 Conference (Virtual)	`23년 2분기 실적 및 전망, Q&A	-
2023.09.22	해외 기관투자자	증권사 Conference (대면)	`23년 2분기 실적 및 전망, Q&A	-
2023.11.03	국내외 애널리스트, 기관투자자	실적발표(컨퍼런스콜)	`23년 3분기 실적 및 전망, Q&A	-
2023.11.06~ 2023.11.07	국내외 기관투자자	NDR(대면, 컨퍼런스콜)	`23년 3분기 실적 및 전망, Q&A	-
2023.11.13~ 2023.11.14	국내외 기관투자자	증권사 Conference (대면)	`23년 3분기 실적 및 전망, Q&A	-
2023.11.15~ 2023.11.16	국내외 기관투자자	증권사 Conference (대면)	`23년 3분기 실적 및 전망, Q&A	-
2023.12.05	해외 기관투자자	증권사 Conference (Virtual)	`23년 3분기 실적 및 전망, Q&A	-
2024.02.02	국내외 애널리스트, 기관투자자	실적발표(컨퍼런스콜)	`23년 4분기 실적 및 전망, Q&A	-
2024.02.05~ 2024.02.06	국내외 기관투자자	NDR(대면, 컨퍼런스콜)	`23년 4분기 실적 및 전망, Q&A	-
2024.02.23	해외 기관투자자	증권사 Conference (대면)	`23년 4분기 실적 및 전망, Q&A	-
2024.03.07	해외 기관투자자	증권사 Conference (대면)	`23년 4분기 실적 및 전망, Q&A	-
2024.04.05	국내 기관투자자	증권사 Conference (Virtual)	`23년 4분기 실적 및 전망, Q&A	-
2024.04.29	국내외 애널리스트, 기관투자자	실적발표(컨퍼런스콜)	`24년 1분기 실적 및 전망, Q&A	-
2024.04.30~ 2024.05.01	국내외 기관투자자	NDR(대면, 컨퍼런스콜)	`24년 1분기 실적 및 전망, Q&A	-
2024.05.10	국내외 기관투자자	증권사 Conference (대면)	`24년 1분기 실적 및 전망, Q&A	-
2024.05.21	해외 기관투자자	증권사 Conference (대면)	`24년 1분기 실적 및 전망, Q&A	-
상시	국내 기관투자자	Corporate Day (Virtual, 대면)	사업내용 전반에 대한 질의응답	-
상시	국내외 애널리스트, 기관투자자	IR 미팅 (컨퍼런스콜, 대면)	사업내용 전반에 대한 질의응답	-
상시	개인투자자	IR 미팅 (유선)	사업내용 전반에 대한 질의응답	-

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 시작시점부터 보고서 제출일 사이 개최한 제 4기 정기주주총회 이후 실무진 중심으로 별도의 소액 주주들과의 대화 시간을 마련하여 경영 현황 관련한 질의 응답을 진행하였습니다. 해당 행사에 임원이 별도 참석하지는 않았습니다. 해당 행사에서 소액 주주들은 당사의 중장기 성장 전략 및 당사의 `22년 경영실적 및 향후 전망에 대해 청취하였고, 이에 대해서 질의 응답을 진행하였습니다.

이외에도 개인주주들을 위하여 홈페이지 및 공시자료를 통해 당사 대표번호 및 IR 담당부서 이메일 주소를 공개하고 있으며, 이를 통해 개인주주들은 IR 담당부서의 담당자와 언제든 직접 소통할 수 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

앞서 언급한 바와 같이 당사는 국내외 기관투자자들을 대상으로 분기별로 경영설명회 직후 실적 발표 NDR(Non-Deal Road Show)을 실시하고 있으며, 국내ㆍ외 증권사에서 개최하는 IR 컨퍼런스에 참가하는 등 투자자 및 주주와의 의사소통에 힘쓰고 있습니다. 또한 필요 시 CFO 등 임원이 배석하여 투자자와 미팅을 진행하고 있습니다.

공시대상 기간 시작일부터 보고서 제출일 기간 중 해외 투자자와의 소통 내역은 아래와 같습니다.


일자	형식	주요 내용
2023.02.15	증권사 Conference (대면)	`22년 4분기 실적 및 전망, Q&A
2023.02.21	증권사 Conference (대면)	`22년 4분기 실적 및 전망, Q&A
2023.02.22	증권사 Conference (Virtual)	`22년 4분기 실적 및 전망, Q&A
2023.02.23	증권사 Conference (대면)	`22년 4분기 실적 및 전망, Q&A
2023.03.09	증권사 Conference (대면)	`22년 4분기 실적 및 전망, Q&A
2023.05.03~ 2023.05.04	NDR(대면, 컨퍼런스콜)	`23년 1분기 실적 및 전망, Q&A
2023.05.16	증권사 Conference (대면)	`23년 1분기 실적 및 전망, Q&A
2023.06.07~ 2023.06.08	증권사 Conference (대면)	`23년 1분기 실적 및 전망, Q&A
2023.06.28	증권사 Conference (Virtual)	`23년 1분기 실적 및 전망, Q&A
2023.07.11	증권사 Conference (Virtual)	`23년 1분기 실적 및 전망, Q&A
2023.07.27~ 2023.07.28	NDR(대면, 컨퍼런스콜)	`23년 2분기 실적 및 전망, Q&A
2023.08.23	증권사 Conference (대면)	`23년 2분기 실적 및 전망, Q&A
2023.08.29	증권사 Conference (Virtual)	`23년 2분기 실적 및 전망, Q&A
2023.08.30	증권사 Conference (대면)	`23년 2분기 실적 및 전망, Q&A
2023.08.31	증권사 Conference (Virtual)	`23년 2분기 실적 및 전망, Q&A
2023.09.22	증권사 Conference (대면)	`23년 2분기 실적 및 전망, Q&A
2023.11.06~ 2023.11.07	NDR(대면, 컨퍼런스콜)	`23년 3분기 실적 및 전망, Q&A
2023.11.13~ 2023.11.14	증권사 Conference (대면)	`23년 3분기 실적 및 전망, Q&A
2023.11.15~ 2023.11.16	증권사 Conference (대면)	`23년 3분기 실적 및 전망, Q&A
2023.12.05	증권사 Conference (Virtual)	`23년 3분기 실적 및 전망, Q&A
2024.02.05~ 2024.02.06	NDR(대면, 컨퍼런스콜)	`23년 4분기 실적 및 전망, Q&A
2024.02.23	증권사 Conference (대면)	`23년 4분기 실적 및 전망, Q&A
2024.03.07	증권사 Conference (대면)	`23년 4분기 실적 및 전망, Q&A
2024.04.30~ 2024.05.01	NDR(대면, 컨퍼런스콜)	`24년 1분기 실적 및 전망, Q&A
2024.05.10	증권사 Conference (대면)	`24년 1분기 실적 및 전망, Q&A
2024.05.21	증권사 Conference (대면)	`24년 1분기 실적 및 전망, Q&A

한편, 공시대상 기간 시작일부터 보고서 제출일 기간 중 당사 임원이 참석한 해외 투자자와의 소통 내역은 아래와 같습니다.


일자	대상	형식	주요 내용
2023.02.08	해외 기관투자자	컨퍼런스콜	경영 실적 및 전망, Q&A
2023.02.20	해외 기관투자자	1:1 대면 미팅	경영 실적 및 전망, Q&A
2023.02.27	해외 기관투자자	1:1 대면 미팅	경영 실적 및 전망, Q&A
2023.10.10	해외 기관투자자	1:1 대면 미팅	경영 실적 및 전망, Q&A
2024.02.27	해외 기관투자자	1:1 대면 미팅	경영 실적 및 전망, Q&A
2024.04.30	해외 기관투자자	컨퍼런스콜	경영 실적 및 전망, Q&A
2024.05.27	해외 기관투자자	1:1 대면 미팅	경영 실적 및 전망, Q&A

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 홈페이지 및 각종 전자공시에 기재된 회사 대표번호 (02-2121-5114) 또는 IR 담당부서 이메일 ([email protected])을 통해서 기관 및 개인 투자자는 언제든 당사의 IR 담당부서와 필요한 연락을 취할 수 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율


	15.4

당사는 외국인 주주 및 이해관계자의 편의를 위해 영문 홈페이지(http://eng.skietechnology.com) 를 운영 중에 있습니다. 당사의 영문 홈페이지에는 국문 홈페이지와 동일한 구성으로 회사의 사업소개 및 재무 현황, 실적 및 주가 정보를 비롯하여, 이사회 구성 및 활동내역, 주주총회 등 회사와 관련한 다양한 정보를 영문으로 게재하고 있습니다. 또한 영문 홈페이지를 통해서 당사의 영문 지속가능성보고서 및 영문 기업설명회 자료의 열람 및 다운로드가 가능합니다. 국문 홈페이지와 동일하게 당사 영문 홈페이지 및 각종 전자공시에 공개된 당사 대표번호 및 IR 담당부서 이메일 주소를 통해서 외국인 주주 및 투자자는 언제든 당사의 IR 담당부서와 연락을 취할 수 있습니다.

당사는 주요 사항 영문 사이트 게시, 미팅 및 컨퍼런스콜, NDR 등 다양하고 적극적인 소통 활동을 통해 외국인 주주를 위한 정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다. 당사는 또한 외국인 주주 및 투자자들에게 최근 결산 실적을 빠르게 안내하기 위하여 거래소 전자공시시스템(KIND)을 이용한 영문 공시를 통해 분기별 잠정 실적을 안내하고 있습니다.

당사의 공시대상기간 시작일부터 보고서 제출일 현재까지 진행된 영문 공시 내역은 다음과 같습니다.


공시일자	공시제목(영문)	주요 내용(한글)
2023.01.19	Organization of Investor Relations Event	기업설명회(IR) 개최(안내공시)
2023.02.09	Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)	연결재무제표 기준 영업(잠정)실적(공정공시)
2023.05.02	Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)	연결재무제표 기준 영업(잠정)실적(공정공시)
2023.06.02	Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract	단일판매 및 공급계약 체결
2023.07.12	Organization of Investor Relations Event	기업설명회(IR) 개최(안내공시)
2023.07.26	Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract	단일판매 및 공급계약 체결
2023.07.26	Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)	연결재무제표 기준 영업(잠정)실적(공정공시)
2023.10.20	Organization of Investor Relations Event	기업설명회(IR) 개최(안내공시)
2023.11.03	Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)	연결재무제표 기준 영업(잠정)실적(공정공시)
2024.01.19	Organization of Investor Relations Event	기업설명회(IR) 개최(안내공시)
2024.02.02	Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)	연결재무제표 기준 영업(잠정)실적(공정공시)
2024.04.15	Organization of Investor Relations Event	기업설명회(IR) 개최(안내공시)
2024.04.29	Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)	연결재무제표 기준 영업(잠정)실적(공정공시)

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 시작일부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

	불성실 공시유형	지정일	지정사유	부과벌점	제재금(단위 : 원)	지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 작성한 바와 같이 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못하는 등 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영 하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다.

구체적으로 (i) 이사회 규정 제10조 제1항에 의거 이사, 주요주주 등과 회사간의 거래, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 이사회 승인사항으로 정한 대규모 내부거래, 상법에서 이사회의 승인사항으로 정한 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래를 이사회 결의 사항으로 정하고 있는 한편, (ii) 공정거래 자율준수관리자가 공정거래 자율준수프로그램의 이행 여부를 점검하고 점검 결과를 이사회에 반기 1회 보고하고 있습니다.

또한, 이사회 산하 감사위원회가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 상법에서 이사회 승인 사항으로 정한 회사와 특수관계인 간 거래를 사전 검토하고 있습니다(2024. 5. 22. 이전에는 이사회 산하 전략/ESG위원회가 관련 검토를 수행하였습니다).

특히 환경경영에 영향을 미치는 리스크 및 기회를 체계적으로 관리하기 위하여 `22년 '리스크 및 기회 분석 관리절차'를 제정 및 실행하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시대상기간 중 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 포괄적 이사회 의결 내역은 아래와 같습니다.


이사회 승인일자	주요 내용	사유	근거
2023.04.28	- 안건명 : 2023년 SUPEX추구협의회 운영비용 분담 거래 - 거래대상 : SK이노베이션(주) - 대상기간 : 2023.05.01. ~ 2024.04.30.	‘SUPEX추구협의회 운영비용에 관한 합의서'에 따라 간사회사 중 하나인 SK이노베이션㈜과의 SUPEX추구협의회 운영비용 분담/정산 거래에 대해 승인함	상법 제398조 회사 이사회규정 제10조
2023.05.02	- 안건명: 브랜드 사용료 거래금액 변경 - 거래대상: SK㈜ - 대상기간: 2021.01.01. ~ 2023.12.31.	SK브랜드 사용 계약에 따른 거래금액을 변경 승인함	공정거래법 제26조 상법 제542조의9 회사 이사회규정 제10조
2023.11.03	- 안건명 : 2024년 충청에너지서비스㈜와의 상품·용역 거래 금액 설정 - 거래대상 : 충청에너지서비스㈜ - 대상기간 : 2024.01.01. ~ 2024.12.31.	동일인 등 출자 계열회사의 손자회사인 충청에너지서비스㈜와의 연중 통상적으로 반복되는 거래에 대해 일괄 승인함	공정거래법 제26조 상법 제542조의9 회사 이사회규정 제10조
2023.12.21	- 안건명 : 2024년 주요주주 등과의 거래 총액 설정 - 거래대상 : SK이노베이션㈜, SK에너지㈜, SK지오센트릭㈜, SK엔무브㈜, SK온㈜, SK Battery America, Inc., SK On Hungary Kft., SK Battery Manufacturing Kft., SK On (Jiangsu) Co., Ltd., Baic Electronics SK (Jiangsu) Technology Co., Ltd., Huizhou EVE United Energy Co., Ltd., BlueOval SK, LLC, SK hi-tech battery materials (Jiangsu) Co., Ltd., SK hi-tech battery materials Poland sp. z o.o. - 대상기간: 2024.01.01. ~ 2024.12.31.	SK이노베이션㈜ 및 SK이노베이션㈜ 단독 또는 자/손자회사 공동으로 50% 이상 지분을 갖는 국내외 계열사와의 연중 통상적으로 반복되는 거래에 대해 일괄 승인함	상법 제398조 상법 제542조의9 회사 이사회규정 제10조
2023.12.21	- 안건명 : 브랜드 사용 계약 갱신 - 거래대상 : SK㈜ - 대상기간 : 2024.01.01. ~ 2026.12.31.	SK브랜드 사용 계약 갱신을 승인함	상법 제542조의9 회사 이사회규정 제10조

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

(i) 대주주 등 이해관계자에 대한 신용공여 등

(가) 대여금 내역

당사는 공시대상기간 중 당사의 종속회사인 SK hi-tech battery materials(Jiangsu) Co.,Ltd.에 대여금 CNY 6억을 전액 회수 완료하였습니다.

이에 보고서 제출일 기준 당사가 특수관계자에게 제공한 대여금 내역은 없습니다.

(나) 채무보증 내역

보고서 제출일 기준 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역은 아래와 같습니다.


채무자	채권자	화폐단위	채무금액	채무보증금액	채무보증기간
SK hi-tech battery materials (Jiangsu) Co., Ltd. (종속회사)	Credit Agricole (China)	CNY	432	480	2022.12.02 ~ 2025.12.02
SK hi-tech battery materials Poland Sp. Zo.o. (종속회사)	한국수출입은행, KEXIM Bank (UK) Limited	USD	230	230	2022.09.01 ~ 2027.09.01
KEXIM Global (Singapore) Limited	USD	50	50	2023.04.06 ~ 2026.04.06
한국산업은행, Bank of China, NH농협은행	USD	116	139	2022.11.15 ~ 2025.11.15
International Finance Corporation, PEKAO SA, PKO BP	USD	201	300	2023.05.24 ~ 2030.05.22

(ii) 대주주 등 이해관계자와의 자산양수도 등

당사는 회사 기술 경쟁력 강화를 위한 R&D 내재화를 위하여 당사의 대주주인 SK이노베이션(주)로부터 I/E(정보전자) 소재 R&D 관련 자산 및 연구 인력 등을 양수할 것을 2024년 3월 26일 이사회 의결 완료하였고 2024년 5월 1일 부로 양수를 완료하였습니다. 주요 내역은 아래와 같습니다.


양도자	양수자	양수일자	양수목적물	양수가액 (백만 원)
에스케이이노베이션(주)	에스케이아이이테크놀로지(주)	2024.05.01	I/E(정보전자) 소재 R&D 관련 자산 및 연구인력 등	9,320

(iii) 대주주 등 이해관계자와의 영업거래

(가) 수익 및 비용 내역

(단위 : 천원)


구분	회사명	매출 등		매입 등
2023년	2022년	2023년	2022년
최상위지배기업	SK(주)	-	-	9,238,908	7,520,413
지배기업	SK이노베이션(주)	-	-	39,916,901	42,591,604
종속기업	SK hi-tech battery materials (Jiangsu) Co.,Ltd.	41,087,022	43,617,441	-	384,279
SK hi-tech battery materials Poland sp. z o.o.	26	-	154,462,310	136,702,677
기타	에스케이온(주)	17,955,734	32,761,226	-	-
SK엔무브(주)	-	-	3,577,513	5,679,996
SK에너지(주)	-	-	56,696	40,967
SK네트웍스(주)	-	-	140,138	126,814
SK렌터카(주)	-	-	314,631	168,373
SK텔레콤(주)	-	-	365,856	427,545
SK임업(주)	-	-	4,091	150,374
SK쉴더스(주)	-	-	810,035	1,319,979
행복나래(주)	-	-	3,983,852	6,101,074
SK핀크스(주)	-	-	456,147	355,326
FSK L&S Co., Ltd.	-	-	76,310	406,749
에스케이이엔에스(주)	10,000	10,000	295,151	409,889
충청에너지서비스(주)	-	-	12,575,097	16,976,556
SK에코엔지니어링(주)	-	-	1,145,591	-
SK On Hungary Kft.	40,019,765	36,135,030	-	-
SK On (Jiangsu) Co., Ltd.	-	37,345	-	-
SK Battery Manufacturing Kft.	54,952,216	32,151,617	-	-
SK Battery America, Inc.	114,068,300	90,828,437	-	-
BlueOval SK, LLC	491,032	-	-	-
Baic Electronics SK (Jiangsu) Technology Co., Ltd.	-	837,527	-	-
Huizhou EVE United Energy Co., Ltd.	-	3,051,552	-	-
기타	-	-	189,640	446,496
합계		268,584,095	239,430,175	227,608,867	219,809,111

주) 배당금 수익은 제외된 금액으로 공시 대상 기간 특수관계자로부터 수령한 배당 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)


구분	회사명	매출 등
2023년	2022년
종속기업	SK hi-tech battery materials (Jiangsu) Co.,Ltd.	45,597,500	-

(나) 채권 및 채무 내역

(단위 : 천원)


구분	회사명	채권		채무
2023년	2022년	2023년	2022년
최상위지배기업	SK(주)	-	-	1,147,962	1,198,872
지배기업	SK이노베이션(주)	4,661,934	4,147,764	9,189,907	9,277,518
종속기업	SK hi-tech battery materials (Jiangsu) Co.,Ltd.	36,044,830	140,737,221	-	-
SK hi-tech battery materials Poland sp. z o.o.	10,644,315	7,599,546	31,696,384	72,083,778
기타	에스케이온(주)	2,734,363	6,855,280	950,716	-
SK엔무브(주)	-	-	313,595	443,076
SK에너지(주)	-	6,446	11,229	4,752
SK네트웍스(주)	-	-	15,862	11,000
SK렌터카(주)	-	-	634,198	491,350
SK텔레콤(주)	-	-	63,266	77,807
SK임업(주)	135,136	132,506	-	-
SK쉴더스(주)	-	-	144,870	137,118
행복나래(주)	-	-	1,085,545	478,185
FSK L&S Co., Ltd.	-	-	14,405	34,112
충청에너지서비스(주)	-	-	1,264,189	2,184,949
SK On Hungary Kft.	13,202,151	5,410,615	2,021,414	-
SK Battery Manufacturing Kft.	4,616,140	8,440,388	3,583,191	-
SK Battery America, Inc.	25,657,770	28,798,200	7,443,494	-
BlueOval SK, LLC	135,546	-	-	-
기타	-	-	41,991	37,530
합계		97,832,185	202,127,966	59,622,218	86,460,047

주1) 채권은 매출채권, 미수금, 보증금, 대여금으로 구성되며 관련 손실충당금과 상계 전 금액으로 표시되었습니다.

주2) 채무는 매입채무, 미지급금, 미지급비용, 임대보증금 및 리스부채로 구성되었습니다.

(다) 지분 및 자본거래 내역

(단위 : 천원)


구분	회사명	거래내역	2023년	2022년
지배회사	SK이노베이션(주)	주식매입(주1)	-	2,727,000
종속회사	SK hi-tech battery materials (Jiangsu) Co.,Ltd.	대여금 회수(주2)	108,864,000	74,504,000
SK hi-tech battery materials Poland sp. z o.o.	유상증자	-	449,023,000

주1) 당사는 2022년 지배기업인 SK이노베이션(주)의 자기주식을 당사의 임직원에게 지급하였으며, SK이노베이션(주)와의 정산합의서에 따라 주식기준보상거래를 결제하였습니다.

주2) 당사는 종속기업인 SK hi-tech battery materials (Jiangsu) Co.,Ltd.에 대한 대여금 잔액 CNY 6억에 대하여 공시대상기간 중 전액 회수하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 작성한 바와 같이 당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 주요주주 및 특수관계자 등과의 거래 시 관련 법률과 이사회 규정에서 정한 바에 따라 적합한 내부통제장치를 운영할 수 있도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 공시대상기간 중 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요사업 변동이 발생하지 않았습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

현재 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등을 위한 명문화된 정책은 없습니다. 다만 당사의 지배구조헌장에는 ‘회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다’라고 명시되어 있습니다. 이를 근간으로 하여 향후 회사의 지배구조에 중대한 변화 계획이 있을 경우, 주주를 보호하기 위한 정책을 확보할 예정입니다.

아울러 당사는 당사 홈페이지 및 각종 전자공시에 기재된 대표번호 및 IR 담당부서 이메일 주소 등을 통해 주주 의견을 상시 접수하고 있습니다. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 경영활동이 발생할 경우, 이러한 소통 채널을 통해서 소액주주 및 반대주주의 의견을 폭넓게 수렴할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도 내 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 구체적인 계획 또한 수립한 적이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시 대상연도 내 주식으로 전환가능한 채권을 발행한 이력이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시 대상연도 내 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달을 진행한 이력이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시 대상연도 내 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 기준으로 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등을 위한 명문화된 정책은 없습니다. 현재 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전에 대해 계획하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 지배구조헌장을 근간으로 하여 향후 회사의 지배구조에 중대한 변화 계획이 있을 경우, 주주를 보호하기 위한 정책을 확보할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 기업의 경영목표와 전략 결정, 회사 내 주요 경영사항에 대한 의사결정 기능뿐 아니라 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 ‘이사회 중심 경영’을 충실히 이행하고 있으며, 당사의 주요한 의사결정은 모두 이사회를 통해 이루어지도록 정관 및 이사회 규정을 완비하고, 관련 법령과 제반 규정에 따라 이사회 운영을 지원하고 있습니다. 이사회 규정상 의결 사안이 아닌 경우에도 회사의 주요한 경영 사항에 대하여 보고가 이루어질 수 있도록 명문화 되어있고, 이를 성실히 이행함으로써 이사회의 경영의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있다고 판단합니다.

당사는 효과적인 이사회 운영 지원을 위하여 이사회 지원 담당조직인 ‘이사회사무국’을 운영하고 있으며, 사외이사에 대한 경영정보제공, 의사결정 관련 요청사항 대응 등 사외이사의 직무수행에 필요한 사항에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다. 또한, 이사회 산하 각 위원회 활동의 전문성 제고를 위해 위원회 별 간사조직을 지정하여 필요시 신속한 지원이 가능하도록 체계를 갖추고 있습니다.

아울러, 당사는 이사회 규정 제14조에 의거, 사외이사 만으로 구성된 ‘사외이사협의체’를 운영하여 이사회 안건에 대한 사외이사 의견 종합, 이사회 운영방식 논의, 주요 경영 현안 공유 등을 이사회와 별도로 실시하고 있습니다.

(i) 정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의ㆍ의결사항

이사회는 회사의 최고 상설 의사결정 기구로서, 관계 법령 및 이사회 규정에 의거하여 주주총회와 이사회 등 지배구조, 주요 투자결정, 회계ㆍ재무 및 인사와 관련한 주요 사항을 의결합니다. 이사회의 의결 사항은 이사회 규정 제10조에서 정하고 있으며, 그 세부 내역은 아래와 같습니다.

① 주주총회, 이사회 및 기타 경영지배구조

1) 주주총회의 소집 및 부의안건채택

2) 기준일 지정

3) 주주제안에 대한 심의 및 주주총회 부의 여부에 대한 결정

4) 이사회 의장의 선임

5) 대표이사 또는 공동대표이사의 선임

6) 이사회의 연기 및 속행의 결의

7) 위원회의 구성ㆍ설치ㆍ운영에 관한 사항 및 각 위원회 위원(감사위원회 제외)의 선임과 해임

8) 필요시 각 위원회의 결의(감사위원회 제외) 사항에 대한 재결의

9) 사외이사 제도에 관한 사항

10) 지배인의 선임 또는 해임

11) 명의개서대리인의 선임

12) 주주대표소송에 있어서 소송 참가

13) 지점의 설치, 이전 또는 폐지

14) 정관의 개정

15) 지배구조헌장의 제?개정 및 폐지

16) 이사회규정 및 정관세칙의 제ㆍ개정 및 폐지

17) 이사회 규정 제3조 제1항에서 정한 경영철학의 실행을 위한 실천방법의 개발 및 수정

② 투자 및 기획

1) 단기 경영계획(투자·운영예산 포함) 수립

2) 대표이사의 KPI 수립 및 평가 (단, 대표이사 KPI 평가 시에는 대표이사의 의결 권한을 제한함)

3) 회사가 발행주식 총수의 50%를 초과하여 지분을 보유하는 자회사로서, 출자액의 규모가 회사 자기자본의 1.5%에 해당하는 금액

자회사의 설립, 합병, 분할, 해산 및 주권 상장

4) 회사 자기자본 1.0%에 해당하는 금액 이상의 타법인에 대한 출자 및 출자지분의 처분

5) 회사 자기자본 1.0%에 해당하는 금액 이상의 자산 취득 또는 처분

6) 회사 자기자본 1.0%에 해당하는 금액 이상의 신규 시설투자, 시설 증설 또는 별도 공장의 신설

7) 회사의 합병·분할 등에 관한 사항

8) 회사의 해산 및 회사의 계속

9) 회사 자기자본 1.0%에 해당하는 금액 이상의 영업 양수 또는 영업 양도.

단, 다음의 어느 하나에 해당 하는 사항에 대해서는 이 규정 제12조 제1항 단서를 따라야 한다.

가. 양수·양도하려는 영업부문의 자산액이 최근 사업연도말 현재의 연결재무제표 기준 회사 자산총액의 100분의 10이상인 양수 또는 양도

나. 양수·양도하려는 영업부문의 매출액이 최근 사업연도말 현재의 연결재무제표 기준 회사 매출액의 100분의 10이상인 양수 또는 양도

다. 영업의 양수로 인하여 인수할 부채액이 최근 사업연도말 현재의 연결재무제표 기준 회사 부채총액의 100분의 10이상인 양수

라. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하기로 하는 계약 및 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

③ 투자 및 기획

1) 재무제표 및 영업보고서 승인

2) 중간배당, 주식배당

3) 자산재평가의 실시

4) 신주의 발행 및 준비금의 자본전입

5) 정관에 따른 주주 이외의 자에 대한 신주발행에 관한 사항

6) 실권주 및 단주의 처리

7) 자본감소

8) 관련 법령에 따른 주식소각

9) 주식의 액면분할 및 병합

10) 자기주식의 취득 및 처분 또는 이를 목적으로 하는 신탁계약 등의 체결 및 해지

11) 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전

12) 회사채의 발행 (대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채 발행 위임 포함)

13) 전환사채, 신주인수권부사채, 이익참가부사채, 교환사채 등 특수사채의 발행사항의 결정

14) 회사 자기자본 1.0%에 해당하는 금액 이상의 담보제공 또는 채무보증

15) 회사 자기자본 1.0%에 해당하는 금액 이상의 국내외 차입계약(1년 이내의 단기차입 제외)

16) 내부회계관리규정의 제ㆍ개정

17) 10억원 이상의 증여 또는 기부. 단, 태풍, 홍수, 화재, 지진 등 천재지변으로 인한 긴급구호와 “사회복지공동모금회법”에 따른 기부는 선집행 후 사후보고할 수 있다.

④ 인력 및 조직

1) 다음의 어느 하나에 해당하는 주요 업무집행임원의 선임, 업무분장(승진 제외) 및 해임

가. 단위 사업/기능별 최고책임자로서 본부장 이상 또는 산하 임원(이에 준하는 직무를 수행하는 자 포함)이 3인 이상인 임원

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 공시되는 보수금액 기준 이상을 계약연봉으로 하는 임원

다. 기타 이사회가 별도로 정하는 자

2) 대표이사 평가 및 보수 수준 결정 (대표이사의 의결권한을 제한함)

3) 대표이사 후보군 관리 및 승계 계획 결정

4) 임원관리규정의 제·개정

5) 임원배상책임보험 가입 및 기타 임원의 책임 부담에 대한 구제 제도의 도입

6) 주식매수선택권의 부여 및 부여의 취소

7) 이사, 주요주주 등과 회사간의 거래에 관한 승인

8) 이사의 경업거래의 승인 및 승인 없는 경업거래에 대한 개입권 행사

9) 이사의 회사 사업기회 이용에 관한 승인

10) 이사 해임안의 제출

11) 공정거래자율준수관리자의 선임 또는 해임

12) 준법지원인의 임면 및 준법통제기준의 제·개정

⑤ 주요 경영사항

1) “독점규제 및 공정거래에 관한 법률”에서 이사회 승인사항으로 정한 대규모 내부거래

2) 상법에서 이사회의 승인사항으로 정한 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래

3) 산업안전보건법에서 이사회의 승인사항으로 정한 회사의 안전 및 보건에 관한 계획

기타 법령, 규정 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 특별히 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 중요 사항

(ii) 이사회 심의ㆍ의결사항 중 관련 법 상 의무화된 사항 이외의 사항의 존재 여부

당사는 유가증권 공시 규정상의 기준금액보다 보수적인 이사회 의결 기준금액을 적용함으로써 이사회 내 투자/재무적 의사결정 사항에 대한 논의 기회를 확대하였으며, 이에 따른 주요 사항은 다음과 같습니다.


구분	공시기준	이사회 의결기준
타법인 출자 또는 출자지분의 처분	자기자본 2.5%	자기자본 1.0%
담보제공 또는 채무보증	자기자본 2.5%	자기자본 1.0%
신규 시설투자, 시설 증설, 별도 공장 신설	자기자본 5.0%	자기자본 1.0%

이러한 자율적인 이사회 의결 기준의 강화는 경영사항 및 회계/재무, 투자/기획 각 항목들에 대해 외부 공시보다 더 강화된 기준으로 이사회 의결을 거치도록 하여 이사회 중심 경영의 원칙을 확립하고 기업지배구조의 투명성을 제고하는 효과를 거두고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

정관 및 이사회 규정상 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있는 근거가 마련되어 있습니다. 또한, 이사회 규정 제10조 제2항은 법령 및 정관에 위반되지 않는 범위 내에서 이사회가 그 권한 중 일부를 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 하고 있으며, 이사회 규정 제10조 제1항 1. 7)과 8)에서 이사회가 이사회 내 각 위원회의 구성ㆍ설치ㆍ운영에 관한 사항 및 필요시 각 위원회의 결의(감사위원회 제외) 사항에 대한 재결의를 가능하도록 하여 이사회 차원의 견제장치를 마련하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이, 당사는 이사회중심경영 추진과 핵심원칙에서 요구하는 이사회의 역할을 충실히 수행 중에 있으며 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못하는 등 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 향후에도 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 노력할 것입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사회는 최고경영자 승계정책(비상시 선임정책 포함)을 마련하여 운영하고 있으며, 실질적인 운영이 될 수 있도록 지속적으로 개선·보완해 나가고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

최고경영자는 경영성과 창출을 위한 탁월한 리더십 및 전문성 등 역량을 보유해야 합니다. 당사는 이러한 역량과 잠재력을 갖춘 최고경영자 후보군을 발굴하여 전략적, 체계적으로 검증하고 육성하기 위해, 이사회사무국 및 HR조직 등 사내 유관 조직이 상호 협업하여 승계정책을 수립해오고 있습니다.

`23.3월 최고경영자의 후보군 관리 및 평가, 후보 추천 등 승계정책 전반의 사항을 이사회 의결 대상으로 하도록 인사평가보상위원회 및 이사회 규정에 명문화하였으며, 대표이사 선임과정의 투명성 확보 및 원활한 후임자 육성/선임을 위한 대표이사 승계정책을 `23.9월 인사평가보상위원회 심의 및 이사회 보고/의결을 거쳐 운영하며 투명한 지배구조 구축을 위한 변화 노력을 지속해오고 있습니다.

향후에도 지속적으로 현재 프로세스를 체계화하는 노력과 함께 이사회사무국 및 HR조직 등 유관 조직과 협업하여 승계를 위한 프로세스를 구축/개선해 나갈 예정입니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 안정적이고 투명한 대표이사 선임을 도모하고 후보군을 전략/체계적으로 검증/육성하기 위해 최고경영자 승계정책을 수립/실행하고 있습니다.

대표이사 역할 수행에 필요한 자질/요건을 정의한 『대표이사 Target Profile』을 주기적으로 Review/업데이트, 인사평가보상위원회에서 확정하며, 매년 전체 임원을 대상으로 자격 검증을 연 2 회 [Pre EMD(Executive Management Development) 및 정기 EMD] 진행하여 다양한 영역에 대한 종합 평가를 실시하고 이 중 평가가 우수하고 대표이사 Target profile과의 적합성이 높은 인력을 대표이사와 이사회 산하 인사평가보상위원회가 후보 적합성을 판단, 후보군으로 압축/관리합니다. 사외후보는 필요時 기타비상무이사/사외이사의 추천을 통해 후보군에 추가하고 있습니다.

당사는 위와 같이 인사평가보상위원회를 통해 최고경영자 후보군의 육성현황/검증경과를 검토하고 가장 적합한 최고경영자 후보를 이사회에 추천하고 있습니다. 이사회는 추천받은 후보의 리더십/전문성 등을 심의하여 최고경영자 재선임/승계 의사결정 과정에 활용하며 이를 통해 상법 제 389조, 정관 제 33조, 이사회 규정 제 9조에 따라 이사회 결의를 거쳐 대표이사를 선임하고 있습니다.

후보 교육 과정으로 당사는, SK그룹 공통으로 진행하는 핵심인재 선발과정/교육 (Executive Leader Program, Future Leader Program) 참여를 지원하고, 대표이사 1on1 코칭 및 Task 부여 등 일을 통한 육성을 통해 최고경영자에게 요구되는 경험과 역량을 쌓을 수 있도록 지원할 수 있습니다.

다만, 대표이사 승계정책은 `23년에 수립되어 대표이사 Target Profile까지 수립되었으며, 이에 기반하여 `24년 內 후보군 선정을 진행할 예정입니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사의 대표이사 승계정책은 `23년에 수립되어 대표이사 Target Profile까지 수립되었으며, 이에 기반하여 `24년 內 후보군 선정을 진행할 예정입니다. 이에 공시대상 기간 동안 최고경영자 승계를 위한 교육을 진행하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 `23.3월 최고경영자의 후보군 관리 및 평가, 후보 추천 등 승계정책 전반의 사항을 이사회 의결 대상으로 하도록 인사평가보상위원회 및 이사회 규정에 명문화하였으며, 대표이사 선임과정의 투명성 확보 및 원활한 후임자 육성/선임을 위한 대표이사 승계정책을 `23.9월 인사평가보상위원회 심의 및 이사회 보고/의결을 거쳐 운영하며 투명한 지배구조 구축을 위한 변화 노력을 지속해오고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계 정책은 마련하였으나 이를 기반으로 한 후보 선정 및 교육을 진행하지 못하였습니다.

`23년에는 대표이사 승계에 대한 규정 마련 및 승계정책 검토/수립을 완료하였으며, `24년에 이를 기반으로 한 후보 선정/교육 등을 실행할 예정입니다. (현재 대표이사 Target Profile 수립까지 진행)

(2) 향후 계획 및 보충설명

`24년 內 승계정책에 따라 Target Profile Fitness 및 성과 평가결과를 고려한 대표이사 후보군을 인사평가보상위원회/이사회를 통해 선정하고, 후보군에 대한 육성계획을 실행할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 이사회는 내부통제정책(리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등)을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선ㆍ보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 지속가능한 발전을 위해 관련된 주요 리스크를 체계화하여 관리하고 있으며, 각 리스크별 최적 대응 방안 및 중ㆍ장기 전략을 수립하여 운영하고 있습니다.

이사회 산하 위원회는 회사의 중ㆍ단기 경영계획, 내부거래/계열사간 거래* 및 주요 투자계획을 포함한 모든 전략적 의사결정의 ESG Risk 검토·관리(전략/ESG위원회)를 하고 있으며, 회계/재무 (감사위원회), 사외이사 후보 추천 및 대표이사 평가ㆍ보상ㆍ승계를 비롯한 인사관련 정책(인사평가보상위원회)에 대한 Risk를 검토하고 있습니다. 또한, 주요 경영 의사 결정에 대한 전략/ESG위원회의 사전검토와 ESG Check list를 통한 대응방안을 필수적으로 보고하도록 하고 있습니다.

이외에도 안전, 보건, 환경과 관련한 다양한 사내 규정을 마련하여 전사 공지하며 회사 경영의 기준으로 삼고 있습니다.

* 회사와 특수관계인간 거래의 위원회 사전 검토 기능은 2024.05.22.부로 감사위원회에 이관되었습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법통제기준을 제정·운영하고 있으며, 준수여부를 점검하기 위하여 법적 자격요건을 갖춘 준법지원인을 이사회 의결을 통하여 선임하고 있으며, 해당 사실을 사업보고서에 공시하고 있습니다. 준법지원인은 경영진과 임직원이 정해진 법과 규정을 준수하고 회사경영을 적정하게 수행하는지 감시하고, 해당 결과를 이사회에 보고하고 있으며, 이사회에 참석하고 있습니다.

(가) 준법지원인의 인적사항 및 주요경력


성명	성별	주요경력	비고
김진희	여	- 제47회 사법시험, 사법연수원 37기 - SK에너지㈜ 공정거래팀/법무팀 - 現 SK아이이테크놀로지㈜ 법무 Unit PL	2020년 11월 18일 선임 2023년 11월 3일 재선임

(나) 공시대상기간 시작일부터 보고서 제출일 사이의 준법지원인의 주요 활동내역 및 그 처리결과


일시 / 빈도	주요내용	결과	비고
상시	- 회사 경영활동 전반에 대한 준법여부 점검 - 신규 및 기존 투자 사업 관련 점검 - 공정거래, 안전/환경, 근로관계법령 준수, 개인정보/산업기술보호 등	특이사항 없음	-
2023.01~2023.02	- 2022년 전사 준법통제기준 준수 점검	특이사항 없음	-
2024.01~2024.02	- 2023년 전사 준법통제기준 준수 점검	특이사항 없음	-
주요 내용 참고	- 준법 교육 시행 - 동반성장 및 공정거래/하도급 교육 - 직장 내 괴롭힘 금지/성희롱 예방 교육 및 캠페인 - 윤리경영 교육 - 특허 등 지식재산권에 대한 구성원 교육 - 개인정보보호 및 영업비밀보호 교육	특이사항 없음	-

(다) 준법지원인 지원조직 현황


부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)*	주요 활동내역
법무 Unit	5	PL 1명 (3년 7개월) PM 4명 (평균 2년 2개월)	- 전사 준법통제기준 준수여부 점검 및 이사회 결과보고 등

* 상기 근속연수는 SK아이이테크놀로지(주) 재직 중 준법지원인 선임 이후의 해당 업무 담당 기간으로 법무 Unit PL이 준법지원인 직을 겸임함

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성 및 공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리규정 및 내부회계관리제도 업무지침을 제정하고 내부회계관리제도를 도입하여 운영하고 있습니다.

또한, 외감법 개정 및 내부회계관리제도 新모범규준 도입 및 내부회계관리제도 운영의 실효성 제고를 위해 내부회계관리제도 상세 실무 및 업무 절차 등을 명문화한 내부회계관리제도 업무절차를 제정하였으며, 2023년부터 연결 기준 내부회계관리제도의 운영 및 외부감사가 의무화됨에 따라 내부회계관리규정과 내부회계관리제도 업무지침(舊내부회계관리제도 업무절차)을 개정(’22.11月)하는 등 당사의 내부회계관리 정책을 지속적으로 개선 및 보완해오고 있습니다.

그리고 당사는 매년 내부회계관리제도 운영실태를 설계의 적정성 및 운영의 효과성 측면에서 평가하고, 그 결과를 대표이사가 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 당사의 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고, 완전하며, 공정하고, 시의적절하게 공시될 수 있도록 하기 위해 공시통제활동과 운영, 공시위험의 평가와 관리, 모니터링, 임직원의 불공정 거래금지 등을 포함한 공시정보관리절차 규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 이외에도 정보보호, 반부패, 공급망 등 유관 조직별로 세분화된 관리 규정/절차를 제정하고 전사 게시판에 공지하여 회사 경영의 기준으로 삼고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 작성한 바와 같이 당사는 내부통제정책 중 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 내부통제정책을 지속적으로 보완 및 개선하여 회사의 위험을 적절하게 관리할 수 있도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 이사회는 충분한 수의 사외이사를 두어 이사회 및 산하 위원회를 통해 회사의 지속가능한 발전을 위해 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 운영하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 3인 이상 10인 이하의 이사로 구성하도록 정관에서 규정하고 있으며, 보고서 제출일 현재 사내이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 4인 등 총 6인의 이사로 구성(사외이사 비율 66.7%)되어 있습니다. 또한, 2024년 3월 26일 송의영 사외이사를 이사회 의장으로 선임하여 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행 중에 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

    |     | 구분  | 성별  | 나이(滿) | 직책  | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 김철중 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 57 | 전략/ESG위원회 위원 | 14 | 2026-03-31 | 기업경영 일반 | - SK이노베이션 경영기획실장

- SK이노베이션 Portfolio 부문장

- SK아이이테크놀로지 기타비상무이사

- 現) SK아이이테크놀로지 대표이사 사장 |
| 류진숙 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 여(Female) | 48 | 전략/ESG위원회 위원

인사평가보상위원회 위원 | 2 | 2027-03-31 | 기업경영 일반 | - SUPEX추구협의회 전략지원팀PL

- SK이노베이션 경영전략PL

- SK이노베이션 경영전략실장

- SK온 전략담당

- 現) SK이노베이션㈜ 전략·재무부문 임원 |
| 강율리 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | 52 | 인사평가보상위원회 위원장

감사위원회 위원 | 41 | 2026-03-31 | 법률(변호사) | - 금융감독원 재제심의위원회 위원

- 금융감독원 금융감독자문위원회 위원

- 現) 한국해양진흥공사 투자보증심의위원회 위원

- 現) ㈜카카오페이 사외이사

- 現) 법무법인(유한) 지평 파트너 변호사 |
| 김태현 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | 41 | 감사위원회 대표감사위원

전략/ESG위원회 위원 | 41 | 2026-03-31 | 재무회계/ESG | - 미국 University of Notre Dame 경영대학 조교수

- 울산과학기술원 경영학부 조교수

- 한국재무학회 이사

- 現) 한국증권학회 이사

- 現) 한국금융공학회 이사

- 現) 서울특별시 재정계획심의위원회 위원

- 現) 서울특별시 출자출연기관 운영심의위원회 위원

- 現) 중앙대학교 경영학부 부교수 |
| 송의영 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 63 | 이사회 의장

전략/ESG위원회 위원

인사평가보상위원회 위원

감사위원회 위원 | 41 | 2026-03-31 | 경제/산업리스크 | - 한국국제경제학회 회장

- 국민경제자문회의 대외분과 의장

- 공적자금관리워원회 민간위원장

- 서강대학교 경제학부 학장, 경제대학원 원장

- 現) 대한상공회의소 자문위원

- 現) 서강대학교 경제학과 교수 |
| 안진호 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 60 | 전략/ESG위원회 위원장

인사평가보상위원회 위원 | 26 | 2025-03-31 | 소재산업 | - 한양대학교 산학협력단장/연구처장

- 한국연구재단 나노융합단 단장

- 現) 나노기술연구협의회 회장

- 現) 큐알티㈜ 사외이사

- 現) 한양대학교 신소재공학부 교수

- 現) 한양대학교 연구부 총장 |

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 산하에 감사위원회, 인사평가보상위원회, 전략/ESG위원회 총 3개의 위원회를 운영 중에 있습니다. 인사평가보상위원회와 전략/ESG위원회는 과반 이상을, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 사외이사의 독립적인 의사결정을 지원하고 있습니다.

송의영 의장은 감사위원회와 인사평가보상위원회, 전략/ESG위원회 위원을 역임 중입니다.

각 위원회 위원장은 위원회를 대표하여 회의를 주재하고, 위원회에서 검토된 안건 및 이사회 상정 안건에 대한 검토 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

|     | 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 감사위원회 | 1. 임시주주총회, 이사회 소집청구

2. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

3. 이사에 대한 영업보고 요구

4. 이사와 회사 간의 소에 관한 대표

5. 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실에 관한 이사의 보고 수령

6. 업무 ·재산 상태조사

7. 직무수행을 위한 자회사에 대한 영업보고 요구

8. 자회사의 업무 재산 상태조사(위 제 7호에 따른 영업보고 요구에 대하여 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니하거나 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 경우에 한함)

9. 외부감사인의 선임·변경·해임

10. 내부회계관리규정 제·개정에 대한 승인

11. 내부회계관리제도 운영실태 보고 수령 및 평가

12. 내부감사부서장의 임면에 대한 동의 및 내부감사부서장 평가 승인

13. 연간 내부 감사계획 및 감사결과 검토

14. 회사와 특수관계인간 거래 검토

1) 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 및 『상법』에서 이사회 승인사항으로 정한 회사와 특수관계인간 거래

2) 기타 법령, 정관 또는 이사회규정에서 위원회 검토대상으로 정한 사항 및 위원장이 위원회 검토가 필요하다고 인정하는 회사와 특수관계인간 거래

15. 기타 법령, 정관 또는 이사회 규정에서 정한 사항 및 이사회에서 위임 받은 사항 | 3 | A | - |
| 전략/ESG위원회 | 1. 중장기 전략 (투자 재원에 대한 검토 포함)

2. 단기 경영계획 (투자·운영예산 포함)

3. 대표이사의 KPI 수립 및 평가 (단, KPI 수립시 대표이사 참석, 평가시 대표이사 불참)

4. 주요 투자계획

1) 자기자본 1.0% 이상의 타 법인에 대한 출자 및 출자지분의 처분

2) 자기자본 1.0% 이상의 담보제공 또는 채무보증

3) 자산총액 1.0% 이상의 자산 취득 또는 처분

4) 자기자본 1.0% 이상의 신규 시설투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설

5) 회사 자기자본 1.0%에 해당하는 금액 이상의 국내외 차입계약 (1년 이내의 단기차입 제외)

6) 회사의 합병/ 분할 등에 관한 사항

7) 회사의 해산 및 회사의 계속에 관한 사항

8) 회사가 발행주식 총수의 50%를 초과하여 지분을 보유하는 자회사로서, 출자액의 규모가 당사 자기자본 1.5%에 해당하는 금액 이상인 자회사의 설립, 합병, 분할, 해산, 주권상장 및 코스닥상장

9) 회사 자기자본 1.0%에 해당하는 금액 이상의 영업 양수 또는 영업 양도 또는 다음의 어느 하나에 해당 하는 사항

가. 양수·양도하려는 영업부문의 자산액이 최근 사업연도말 현재의 연결재무제표 기준 회사 자산총액의 100분의 10이상인 양수 또는 양도

나. 양수·양도하려는 영업부문의 매출액이 최근 사업연도말 현재의 연결재무제표 기준 회사 매출액의 100분의 10이상인 양수 또는 양도

다. 영업의 양수로 인하여 인수할 부채액이 최근 사업연도말 현재의 연결재무제표 기준 회사 부채총액의 100분의 10이상인 양수

라. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하기로 하는 계약 및 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

5. 경영에 중요한 ESG(Environment, Social and Governance) 추진 계획 및 활동

6. 기타 위원장이 검토가 필요하다고 인정하는 주요 전략 관련 사항 | 5 | B | - |
| 인사평가보상위원회 | 1. 사외이사후보의 추천

2. 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항 및 이사회에서 위임한 사항

3. 대표이사에 대한 지속가능영향력 평가

4. 대표이사의 보수에 대한 적정성

5. 대표이사 후보군 관리 및 승계 계획 결정

6. 사내이사 후보추천

7. 이사보수한도

8. 다음의 어느 하나에 해당하는 주요 업무집행임원의 선임, 업무분장(승진 제외) 및 해임

가. 단위 사업/기능별 최고책임자로서 본부장 이상 또는 산하 임원(이에 준하는 직무를 수행하는 자 포함)이 3인 이상인 임원

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 공시되는 보수금액 기준 이상을 계약연봉으로 하는 임원

다. 기타 이사회가 별도로 정하는 자

9. 임원관리규정의 제·개정

10. 주식매수선택권의 부여 및 부여 취소

11. 기타 위원장이 검토가 필요하다고 인정하는 주요 인사·평가·보상 관련 사항 | 4 | C | 인사평가보상위원회는 상법 제542조의8 제4항에 따른 ‘사외이사 후보를 추천하기 위한 위원회’의 역할을 포함하고 있습니다. |

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

 |     |     | 직책  | 구분  | 성별  | 겸임  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 감사위원회 (A) | 김태현 | 대표 감사위원 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | B |
| 감사위원회 (A) | 송의영 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B, C |
| 감사위원회 (A) | 강율리 | 위원 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | C |
| 전략/ESG위원회 (B) | 안진호 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | C |
| 전략/ESG위원회 (B) | 송의영 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A, C |
| 전략/ESG위원회 (B) | 김태현 | 위원 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | A |
| 전략/ESG위원회 (B) | 김철중 | 위원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | - |
| 전략/ESG위원회 (B) | 류진숙 | 위원 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 여(Female) | C |
| 인사평가보상위원회 (C) | 강율리 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | A |
| 인사평가보상위원회 (C) | 송의영 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A, B |
| 인사평가보상위원회 (C) | 안진호 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B |
| 인사평가보상위원회 (C) | 류진숙 | 위원 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 여(Female) | B |

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 회사 경영에 관한 의사 결정 시 ESG 관점의 검토와 Risk 관리를 위해 전략/ESG위원회를 운영하고 있습니다. 전략/ESG위원회는 회사 경영에 중요한 중장기 전략 및 단기 경영계획을 검토하고 있으며, 주요 투자 계획을 점검하며 경제적 지속가능성을 함께 고려하고 있습니다. 아울러 대표이사의 KPI 수립 및 평가와 함께 ESG 전략 방향성을 제시하고, ESG Risk 관리 및 성과 점검을 통해 회사의 지속가능성을 발전시키고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사는 2024년 3월 26일에 개최된 이사회에서 송의영 사외이사를 이사회 의장으로 선임하여 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 있으며, 이를 통해 이사회의 독립성 및 투명한 지배구조 체계를 구축하고 있습니다. 또한, 사내이사 및 기타비상무이사가 배제된 사외이사협의체를 운영하여 사외이사의 독립적인 의사결정을 지원하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

Y(O)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사 이사회는 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 이사회 의장을 사외이사로 선임하고, 선임사외이사 제도를 통해 사외이사를 대표할 수 있도록 체제를 구축하였습니다. 이사회 규정에 의거하여 사외이사인 이사회 의장은 선임사외이사를 겸하며, 사외이사협의체를 주재하고 사외이사 의견을 취합하여 경영진에 전달하는 역할을 수행합니다.

또한, 대표이사와 이사회 의장의 분리, 66.7% 이상의 사외이사 비율, 감사위원회의 전원 사외이사 선임 등의 경영진에 대한 견제 장치를 충분히 갖추고 있고, 2024년부터 사외이사를 이사회 의장으로 선임하여 운영하는 등 투명한 경영활동 강화를 위한 노력에 힘쓰고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 작성한 바와 같이 당사는 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사 이사회 구성 및 사외이사의 독립성이 유지될 수 있도록 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 이사회는 리더십, 법률, 회계/재무, 경제/산업리스크, 산업지식 등 다양한 분야의 전문가로 구성되어 있으며, 이사진의 50%를 여성으로 선임하여 다양성을 확보하였습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장을 통해 이사회의 전문성, 책임성, 다양성을 확보하기 위한 사외이사 후보 선정 기준을 마련하여 이사 선임에 반영하고 이를 홈페이지에 공개하고 있습니다.

이사회는 기업 경영에 실질적인 기여를 할 수 있도록 전문성을 지닌 유능한 자로 구성되도록 하며, 책임성을 확보하기 위하여 이사 개인에게 선량한 관리자의 주의의무, 충실의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수 의무 등이 부여되어 있습니다.

당사는 동 정책에 기반하여 이사회 전체의 Skill set이 회사의 경영철학과 장기 성장전략에 부합하도록 하고, 이사회 중심으로 회사의 성장과 발전을 이루어 나갈 수 있도록 이사회의 전문성과 책임성을 강화해오고 있습니다.

한편, 보고서 제출일 현재 강율리 이사, 김태현 이사가 2020년 12월부터 당사의 사외이사로, 류진숙 이사가 2024년 3월부터 당사의 기타비상무이사로 활동 중으로 이사회 구성원 중 1/2이 여성 이사로 구성되어 있습니다.

[참고] 사외이사 후보 선정 기준


전문성	- 기업경영 또는 해당분야의 전문적인 지식·경험이 있으며, 리더로서의 활동 경험을 보유함
충실성 (Commitment)	- 회사의 현안과 관련된 자료를 면밀히 검토할 수 있고, 이사회에 충실히 출석 가능함
독립성	- 회사 및 특수관계인과 이해관계가 없으며, 독립적인 의사결정이 가능함
사회적 지명도	- 대부분의 이해관계자가 명성을 인지하고 있음
청렴도	- 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 그 권한을 행사하지 않음
다양성	- 지식, 경험, 능력, 성별 등 구성의 다양성을 고려함
기타	- 선임 시기의 대내외 경영 환경 및 전략을 고려함

[참고] 보고서 제출일 현재 사외이사의 다양성 및 전문성 확보 현황


	리더십	산업 지식	재무 회계	Risk 관리	Legal	M&A	ESG
송의영 이사			O	O
강율리 이사	O			O	O	O
김태현 이사			O	O			O
안진호 이사	O	O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

  |     | 구분  | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 김철중 | 사내이사(Inside) | 2023-03-27 | 2026-03-31 | 2023-03-27 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 노재석 | 사내이사(Inside) | 2019-04-01 | 2025-03-31 | 2023-03-27 | 사임(Resign) | 퇴직 |
| 류진숙 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2024-03-26 | 2027-03-31 | 2024-03-26 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 김준 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2022-03-28 | 2025-03-31 | 2024-03-26 | 사임(Resign) | 퇴직 |
| 강율리 | 사외이사(Independent) | 2020-12-21 | 2026-03-31 | 2023-03-27 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 김태현 | 사외이사(Independent) | 2020-12-21 | 2026-03-31 | 2023-03-27 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 송의영 | 사외이사(Independent) | 2020-12-21 | 2026-03-31 | 2023-03-27 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 안진호 | 사외이사(Independent) | 2022-03-28 | 2025-03-31 | 2022-03-28 | 선임(Appoint) | 재직 |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 작성한 바와 같이 다양한 배경, 전문성 및 책임 측면에서 이사회 구성에 미진한 점은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 이사진으로 구성될 수 있도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 인사평가보상위원회를 통해 국내 「상법」 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」을 준수하며 이사 후보 추천 및 선임 과정에서의 공정성과 독립성을 확보하였습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)


	75

당사는 2022년 3월부터 기존 사외이사후보추천위원회의 기능을 인사평가보상위원회에 이관, 통합하여 (인사평가보상위원회가 상법 제542조의8 제4항에 따른 ‘사외이사 후보를 추천하기 위한 위원회’의 역할을 포함) 운영하고 있으며 위원회에서 공정하고 투명한 절차를 거쳐 사외이사 후보를 선정하여 주주총회에 추천하고 있습니다.

인사평가보상위원회는 총 4인으로 구성되어 있으며 이 중 3인의 사외이사 및 1인의 기타비상무이사로 구성되어 있습니다.(사외이사 비율 75%) 인사평가보상위원회는 사내이사 및 기타비상무이사 후보의 경우에도 사전 검토를 통해 후보에 대한 자격 및 자질 검토를 거친 후 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있습니다.

후보 확정을 위한 토의 시에는 전문성, 충실성(Commitment), 독립성, 사회적 지명도, 청렴도 등의 평가 기준과 이사회 구성의 다양성, 선임 시기별 경영환경 등을 고려하고 있습니다. 그리하여 보고서 제출일 현재 당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 제4기 주주총회일(2023.03.27)의 약 4주 전인 2023년 2월 22일, 제5기 주주총회일(2024.03.26)의 약 3주 전인 2024년 3월 4일 각각 실시한 주주총회 소집공고를 통해 인사평가보상위원회(사외이사후보추천위원회)로부터 추천 받은 이사에 대한 정보를 주주에게 아래와 같이 제공하였습니다.

재선임되는 이사 후보의 경우 직전 분기보고서, 주주총회 소집 공고 및 개최일 전 최근 증권신고서를 통해 각 사외이사의 이사회 출석률, 안건별 찬반 여부 등의 과거 이사회 활동 내역을 충분히 제공하고 있습니다. 또한, 재선임 후보자의 이사회 및 위원회 활동 시 회사의 발전이나 지배구조 개선 측면의 기여한 사항을 인사평가보상위원회 추천 사유에 상세히 기재하여 주주총회 소집공고의 참고서류로서 정보를 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

   |     |     | 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제 4기 정기주주총회 | 김철중 | 2023-02-22 | 2023-03-27 | 33 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

최근 5 년 내 체납처분 사실 여부

최근 5 년 내 재직 기업 회생 파산 절차 진행여부

기타 법정 결격사유 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ세부 경력사항ㆍ이사회 추천사유ㆍ정보가 사실과 일치한다는 후보자의 확인서명 | - |
| 제 4기 정기주주총회 | 송의영 | 2023-02-22 | 2023-03-27 | 33 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

사외이사 후보해당법인과의 최근 3년간 거래내역

최근 5 년 내 체납처분 사실 여부

최근 5 년 내 재직 기업 회생 파산 절차 진행여부

기타 법정 결격사유 여부

2. 후보자의 직무수행계획

3. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ세부 경력사항ㆍ이사회 추천사유ㆍ정보가 사실과 일치한다는 후보자의 확인서명 | - |
| 제 4기 정기주주총회 | 강율리 | 2023-02-22 | 2023-03-27 | 33 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

사외이사 후보해당법인과의 최근 3년간 거래내역

최근 5 년 내 체납처분 사실 여부

최근 5 년 내 재직 기업 회생 파산 절차 진행여부

기타 법정 결격사유 여부

2. 후보자의 직무수행계획

3. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ세부 경력사항ㆍ이사회 추천사유ㆍ정보가 사실과 일치한다는 후보자의 확인서명 | - |
| 제 4기 정기주주총회 | 김태현 | 2023-02-22 | 2023-03-27 | 33 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

사외이사 후보해당법인과의 최근 3년간 거래내역

최근 5 년 내 체납처분 사실 여부

최근 5 년 내 재직 기업 회생 파산 절차 진행여부

기타 법정 결격사유 여부

2. 후보자의 직무수행계획

3. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ세부 경력사항ㆍ이사회 추천사유ㆍ정보가 사실과 일치한다는 후보자의 확인서명 | |
| 제5기 정기주주총회 | 류진숙 | 2024-03-04 | 2024-03-26 | 22 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

최근 5 년 내 체납처분 사실 여부

최근 5 년 내 재직 기업 회생 파산 절차 진행여부

기타 법정 결격사유 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ세부 경력사항ㆍ이사회 추천사유ㆍ정보가 사실과 일치한다는 후보자의 확인서명 | - |

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우, 직전 분기보고서, 주주총회 소집 공고를 통해 각 이사의 매회 이사회 출석률 및 안건 별 찬반 여부 등 과거 이사회 활동 내역을 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 그러나 이사 선임 과정에서 다양한 의견이 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다. 아울러 상법 제363조의2(주주제안권)에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 가진 주주 및 제542조의6 (소수주주권)에 따라 주주총회 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다. 이외에도 전자투표와 전자위임장 제도를 도입하여 소액주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 작성한 바와 같이 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 충분히 확보될 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 임원 선임, 보임 위한 검증절차 및 임원관리규정에 따른 임원징계위원회 설치 및 운영 등을 통하여 임원이 기업가치의 훼손 또는 주주권익을 침해하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

	성별	직위	상근 여부	담당업무
김철중	남(Male)	대표이사	O	대표이사
류진숙	여(Female)	기타비상무이사	X	기타비상무이사
송의영	남(Male)	사외이사, 이사회 의장	X	사외이사(감사위원회 위원)
강율리	여(Female)	사외이사	X	사외이사(감사위원회 위원)
김태현	여(Female)	사외이사	X	사외이사(감사위원회 위원)
안진호	남(Male)	사외이사	X	사외이사

(2) 미등기 임원 현황

당사는 임원관리제도에 의거 상반기와 하반기 연 2회 임원 선임 및 보임에 대한 검증 절차를 운영하여 임원의 적격성 여부에 대해 종합적으로 판단하고 있습니다. 당사의 보고서 제출일 현재 미등기 임원 현황은 아래와 같습니다.


성명	성별	직위	담당업무
최영호	남	부사장	SKBMC 법인장
유영갑	남	부사장	CSO
이종섭	남	부사장	Project담당
오택승	남	부사장	CFO
이병인	남	부사장	경영전략실장
강귀권	남	부사장	생산혁신실장
박병철	남	부사장	SKBMP 법인장
이재훈	남	부사장	기업문화실장
김철중	남	부사장	O&I본부장 (겸 최적화실장)
조자룡	남	부사장	시장개발실장
이상준	남	부사장	품질경영실장
김준형	남	부사장	제품혁신실장 직무대행
한정옥	여	부사장	ESG담당
김종현	남	부사장	마케팅본부장 (겸 마케팅실장)
김진웅	남	부사장	R&D센터장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치 훼손의 기준을 정책 등에 명문화하고 있지는 않으나, ‘임원관리규정’ 및 ‘임원계약서’에 법령 위반행위 금지를 명문화하고 있으며, 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 연 2회 임원 선임/보임 검증절차 및 연말 정기평가를 엄격히 운영하고 있습니다. 나아가, ‘임원관리규정’에 의거하여 판단기구인 임원징계위원회를 설치하고 회사의 윤리규범 등 회사가 정한 제반 규정 또는 계약을 위반한 임원에 대해 ‘임원징계위원회’를 소집/운영함으로써 징계의 일관성/공정성을 유지하고, 동일 유형의 사고재발 방지에 힘쓰고 있습니다.

사외이사의 경우, 이사회 정관 26조에 의거하여 사외이사의 자격요건은 관련 법령의 규정에 따라 이사회가 별도 정하는 바에 따르도록 하고 있으며, 이사회 산하 인사평가보상위원회를 통해 사외이사 후보를 추천/검증하고 있습니다. 현재 이사회 이사 중 과거 횡령, 배임, 불공정거래 행위 등으로 확정판결을 받은 자는 없습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 등으로 확정판결을 받았거나, 혐의가 있는 개인을 임원으로 선임하고 있지 않으며, 현재 선임된 이사/임원 중 해당 확정판결을 받았거나, 혐의를 받고 있는 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 시작일부터 보고서 제출일까지 주주대표 소송이 제기된 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손의 기준을 정책 등에 명문화하고 있지는 않으나, ‘임원관리규정’ 및 ‘임원계약서’에 법령 위반행위 금지를 명문화하고 있으며, 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 연 2회 임원 선임/보임 검증절차 및 연말 정기평가를 엄격히 운영하고 있습니다. 향후에도 엄격한 선임 절차를 준수하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 이사 후보 추천 및 임원 임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 후보자에 대한 검증 및 평가를 규정과 절차에 따라 엄중히 운영하도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 사외이사는 당사 및 당사의 계열회사와 중대한 이해관계가 없으며, 각 사외이사의 후보 추천 단계에서 이해관계 여부를 확인하였습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 사외이사의 독립성을 확보함으로써, 균형된 주주이익 반영과 올바르고 투명한 의사결정이 이루어 질 수 있도록 노력하며, 상법을 준용하여 사외이사의 주요 결격 사유 기준을 준수하고 있습니다.

사외이사 선임에 있어, 주주총회를 통해 추천할 사외이사 후보를 이사회에서 확정하기 전, 해당 후보와 당사 및 당사의 계열회사 간의 거래내역, 기타 중요한 이해관계의 유무에 대해서 검토를 진행합니다.

검토 과정은 사전에 작성된 check list을 기반으로 진행하며, 또한 후보자 개인만이 알 수 있는 정보를 확인하기 위해서 사외이사 후보 확정 전 사전 인터뷰도 필수적으로 진행하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

	당사 재직기간(월)	계열회사 포함 시 재직기간(월)
강율리	41	41
김태현	41	41
송의영	41	73
안진호	26	26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)는 당사 포함 계열회사와 최근 3개 사업연도 동안 거래한 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 강율리 사외이사를 제외한 당사의 나머지 사외이사들(또는 사외이사들이 최대주주로 있는 회사) 및 해당 사외이사들이 임직원으로 재직하고 있는 회사는 당사와 최근 3개 사업연도 동안 거래한 내역이 없습니다.

강율리 사외이사가 파트너 변호사로 속한 법무법인(유한) 지평과는 법률자문 계약이 있으나, 당사와 법무법인(유한) 지평 사이의 주요 거래는 2020년 12월 강율리 사외이사 최초 선임 이전의 자문 건으로, 강율리 사외이사 선임 이후에는 법무법인(유한) 지평이 당사의 주요한 자문 업무를 수행하지 아니하였으며, 강율리 사외이사 또한 당사의 소송을 수행하거나 자문을 담당하지 아니하였습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회규정 제17조(이사의 의무) ③, ⑥을 통해 이사가 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래하기 위해서는 이사회에 중요 사실을 밝히고 이사회 승인을 받도록 하며, 이로 인한 이득의 양구를 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 또한, 사외이사 선임과정에서 후보자의 최대 주주여부, 해당 후보와 당사 및 당사의 계열회사 간의 거래내역, 기타 중요한 이해관계의 유무에 대해서 검토 후 이사를 선임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 작성한 바와 같이 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 사외이사 선임 시 당사와 이해관계자가 없는 자를 선임할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으며, 회사는 별도의 이사회 지원 조직을 통해 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 타기업 겸직 관련하여서는 사외이사가 해당 기업 외에 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재직할 수 없도록 한 상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조를 따르고 있습니다. 상법의 관련 규정을 위반하지 않는 범위 내에서 겸직을 허용하고 있으며, 당사는 현직 사외이사의 규정 준수 여부에 대해 수시로 확인하고 있습니다.

또한, 당사가 이사회의 결의로 제정한 지배구조헌장 제19조(과도한 겸직 및 경업 금지)는 "사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하여서는 안된다." 는 원칙을 명확히 하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 겸직 현황은 아래 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

    |     | 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직  | 겸직 현황 |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 강율리 | O | 2020-12-21 | 2026-03-31 | 법무법인(유한) 지평 파트너변호사 | (주)카카오페이 | 사외이사 | 2021.06 | 상장기업(코스피) |
| 김태현 | O | 2020-12-21 | 2026-03-31 | 중앙대학교 경영학부 부교수 | | | | |
| 송의영 | O | 2020-12-21 | 2026-03-31 | 서강대학교 경제학과 교수 | | | | |
| 안진호 | X | 2022-03-28 | 2025-03-31 | 한양대학교 신소재공학부 교수 | 큐알티(주) | | 2024.03 | 상장기업(코스닥) |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 작성한 바와 같이 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 부분 관련하여 미진한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 평균적으로 월 2~3회의 이사회 및 위원회에 참석하며, 추가로 관련 경영 정보에 대해 수시로 보고 받고 있습니다. 사외이사 전원은 이사회 업무를 최우선으로 하여 이사로서 직무 수행에 필요한 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

2023년 한 해 동안 사외이사들이 참석한 이사회, 각 위원회, 사전보고, 워크샵 및 교육 등의 횟수는 총 63회로, 이를 통해 사외이사들이 검토/토의한 안건 수는 약 140건에 이릅니다. 이처럼 당사는 사외이사를 중심으로 한 이사회를 통해 회사의 주요 의사 결정 사항을 충실히 토론하여 심의하고 있습니다.

향후에도 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 회사는 충분한 정보와 자원 등을 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위한 정책을 갖추고 있습니다. 회사의 지배구조헌장과 이사회/각 위원회 규정은 회사가 사외이사에 대해 충분한 정보를 제공할 의무, 의사결정 과정 상 필요한 경우 이사회의 결의 절차 없이 사외이사가 회사의 예산을 활용해 외부 전문가의 조력을 받을 수 있도록 지원할 의무를 규정하고 있으며, 동시에 사외이사에게 직무수행에 필요한 정보를 신속하게 제공받을 권리와 외부 조력을 받을 권리를 보장해주고 있습니다. 한편 이사회 규정은 이사회 소집통보 및 안건자료를 회의일 5일 전까지 송부하도록 규정하여 사외이사가 회의 전에 충분히 안건을 검토할 수 있도록 보장하고 있습니다.

또한 당사는 사외이사들의 충실한 직무 수행을 위해서 사전에 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 사외이사는 평균적으로 월 2~3회의 이사회 및 위원회에 참석하고 있으며, 참석 전 이사진의 요청이 있는 경우 충분한 사전 보고를 받음으로써 회사 주요 정보를 수시로 제공받고 있습니다. 이는 사외이사에게 충분한 검토 시간과 자료를 제공함으로써 업무 이해도를 제고하고 이사회에서 실질적이고 효과적인 심의가 이루어질 수 있도록 하기 위함입니다. 그리고 각 이사는 안건 심의와 관련하여 이사회의 구성원이 아닌 임직원 및 외부인사 등을 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있으며, 이는 이사회 규정에 명문화되어 있습니다.

한편 본사 사옥 내에는 별도의 사외이사 집무실을 두어 사외이사들이 상시 업무를 수행할 수 있도록 하고 있으며 그 외 통신비 등 직무집행에 수반되는 제반 물적 자원을 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 위와 같이 사외이사 직무수행을 지원하기 위한 정책을 갖추었을 뿐만 아니라, 임직원 5명 규모의 이사회사무국을 사외이사 지원 전담 부서로 두고 있으며, 각 위원회의 전문성 제고를 위하여 임원 단위의 위원회 별 간사 조직을 지정하여 필요시 신속하게 정보를 확보하도록 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 법정의무교육 외에도 사외이사의 전문성을 제고하기 위한 교육 기회를 제공하고 있으며, 공시대상기간 교육 제공 내역은 아래와 같습니다.


교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	주요 교육내용
2023.06.02	외부	김태현, 송의영, 안진호	- 인사보상위원회 세미나 - 이사회 CEO Succession Plan 등
2023.07.03	외부	송의영	- 경영시스템으로서의 이사회 평가 - Scenario Planning 기반 경영시스템 강화
2023.07.24	회사 (내부)	강율리, 김태현, 송의영, 안진호	- 사외이사 Workshop - Financial Story & 경영 현황 - MPR (Marketing, Production, R&D) 전략
2023.08.21	외부	안진호	- 이천포럼 2023 - Gen.AI로 가속화된 변화와 기업의 대응 - Biz. 와 사람 - 新 국제질서와 글로벌 산업지형 재편
2023.10.31	외부	강율리, 김태현, 송의영, 안진호	- SK Directors' Summit - 시장과의 SK Story 소통 - SK 성장 Biz.에 대한 이해 - 성장을 위한 이사회의 역할 - Governance Story의 미래

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 독립성을 보장하는 취지에서 사외이사만으로 구성된 사외이사협의체를 구성하여 지원하고 있습니다. 사외이사협의체는 사외이사인 이사회 의장의 주재로 개최되며, 공시대상기간 시작일부터 보고서 제출일 사이 개최 내역은 아래와 같습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

  |     | 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1차 사외이사 협의체 | 임시(EGM) | 2023-01-03 | 4 | 4 | - CES2023 핵심테마 , 기술 트렌드 및 시사점

- SK CES2023 혁신상 수상과 미래 성장전략 토의 | - |
| 2차 사외이사 협의체 | 임시(EGM) | 2023-02-22 | 4 | 4 | - 유럽 증설 현황 및 계획 점검 | - |
| 3차 사외이사 협의체 | 임시(EGM) | 2023-03-03 | 4 | 4 | - 윤리경영 및 Risk관리체계 고도화 방안 논의 | - |
| 4차 사외이사 협의체 | 임시(EGM) | 2023-06-28 | 4 | 4 | - 중장기 공급 계약 | - |
| 5차 사외이사 협의체 | 임시(EGM) | 2023-07-24 | 4 | 4 | - CEO 승계 체계 확립

- CEO 보상 체계 개선 검토

- 이사회 평가 도입 검토

- 이사회 운영 방안 토의 | - |
| 6차 사외이사 협의체 | 임시(EGM) | 2023-07-26 | 4 | 4 | - 증설 project 진행경과 및 계획 | - |
| 7차 사외이사 협의체 | 임시(EGM) | 2023-11-03 | 4 | 4 | - 증설 진행 경과 및 추진 방향 | - |
| 8차 사외이사 협의체 | 임시(EGM) | 2023-11-29 | 4 | 4 | - `23년 윤리경영수준 측정 결과

- 리더솔선수범 점검 결과 | - |
| 9차 사외이사 협의체 | 임시(EGM) | 2024-03-12 | 4 | 4 | - 이사회 의장 선임 검토

- 위원회 위원 구성 검토 | - |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 작성한 바와 같이 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위한 다양한 정책을 갖추고 있습니다. 지배구조헌장과 이사회/각 위원회 규정은 회사의 사외이사에 대한 충분한 정보제공 의무, 사외이사가 회사의 예산을 활용해 외부 전문가의 조력을 받을 수 있도록 지원할 의무를 규정하고 있으며, 동시에 사외이사에게 직무수행에 필요한 정보를 신속하게 제공받을 권리와 외부 조력을 받을 권리를 보장하고 있습니다. 또한 이사회 규정은 이사회 소집통보 및 안건자료 송부를 회의일 5일 이전까지 완료하도록 규정하여, 사외이사에게 이사회 개최 전 충분한 자료 검토 시간을 제공하고 있습니다. 이상 기재한 바와 같이 앞으로도 당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보와 자원을 충분히 제공하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 이사회 규정에 따라 전년도 이사회에 대한 평가를 차기년도 초에 실시하고 있으며, 사외이사 개인에 대한 직접 평가 기준 도입 시기는 사외이사협의체 주도로 검토 중입니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사의 사외이사협의체는 사외이사 개개인에 대한 객관적인 직접 평가 기준과 도입 시기를 검토 중에 있으며, 이사회의 경우 연1회 자가평가 및 대외기관의 ESG/지배구조 평가지표를 포함하여 평가를 진행하고 있습니다.

한편, 당사는 이사회 산하 위원회에서 논의한 내역을 검토보고서로 작성하고 이를 사외이사인 각 위원장이 이사회에 보고하고 있으며, 위원회 검토보고서 및 의사록을 통해 누적된 각 이사의 제언은 이사회사무국이 관리하고 있습니다. 사외이사의 재선임 시에는 이를 통해 누적된 임기 중 실적과 함께 법률적 요건, 해당 이사의 참석률, 전문가로서 주요한 경영 의사결정에 적절한 자문을 제공하였는지 여부, 상정 안건에 대한 실효성 높은 제언을 하였는지 여부, 감사위원의 경우 내부감시장치 운영에 대한 기여도 등을 종합적으로 고려하여, 임기 만료 시 인사평가보상위원회 (兼 사외이사후보추천위원회)의 후보 추천 결정에 반영하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사 개개인에 대한 객관적인 직접평가 도입 기준을 도입하기에 앞서, 당사는 사외이사협의체의 논의를 시작으로 사외이사의 활동내역을 포함한 이사회 활동 평가 도입을 결정하였으며, `23년 초도 평가부터 대외 평가기관의 ESG/지배구조 등급을 평가 결과에 포함하여 평가의 효과성 및 객관성을 확립하고자 하였습니다.

이에 따라 이사회 규정을 개정하여 연1회 이사회 활동에 대한 평가와 그 활용 방법을 근거 규정으로 명시하고, `24.1월 시행된 `23년 이사회 활동 평가의 결과는 `24.02.26. 제3차 이사회에 보고하고 도출된 개선점을 연내 이사회 운영에 반영하고 있습니다. 또한 인사평가보상위원회(兼 사외이사후보추천위원회)가 사외이사 재선임 추천여부를 판단할 때 지난 임기동안 수행한 실적과 함께 주요 판단 근거로 활용할 수 있도록 운영할 예정입니다.

(i) 구체적인 이사회 활동 평가 방법

전체 이사회 활동평가는 이사회 구성, 역할, Board Culture 등에 대한 자가 평가로 이루어져 있으며, 자체적으로 평가의 객관성을 보완하기 위하여 대외기관의 ESG/지배구조 평가지표를 함께 검토하고 있습니다.

이사회 활동 자가평가는 이사 전원이 아래 5개 영역을 5점 척도로 평가하였습니다.

- 이사회 구성 (독립적 구성, 사외이사 전문성/다양성 확보 등)

- 이사회 역할·책임 (중장기 전략 검토 및 실행 점검, Risk Management, ESG경영책임 등)

- 이사회 운영·지원 (정보의 충실도, 정보제공요청 대응, 현장 경험, 경영자료 효용성 등)

- 산하 위원회 (위원회/위원 구성 적정성, 위원회 간 역할 분담 등)

- Board Culture (수평적 토론, 안건 집중도, 경영진 소통 등)
대외기관의 평가는 Morgan Stanley Capital International(MSCI)의 ESG평가등급 및 한국ESG연구원(KCGS)의 지배구조영역 평가 등급을 반영하였습니다.

(ii) `23년 이사회 활동 평가 결과

`23년 평가 결과, 당사 이사회는 수평적이고 자유로운 이사회의 토론 분위기, 이사회의 주요 역할/책임 및 의사결정 과정에 대한 높은 신뢰를 가지고 있음을 확인하였습니다.

반면 사외이사협의체 논의 확대, 위원회別 업무 분담현황 검토 및 Board Skills Matrix 방향성에 대한 논의 필요성과 같은 개선사안을 공유하고 이에 대한 개선안을 `24년 이사회 운영에 반영하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

사외이사협의체는 사외이사 개개인에 대한 객관적인 직접 평가 기준과 도입 시기를 검토중입니다. 이와 별도로 당사는 사외이사의 재선임 시에 누적된 임기 중 실적과 함께 법률적 요건, 해당 이사의 참석률, 전문가로서 주요한 경영 의사결정에 적절한 자문을 제공하였는지 여부, 상정 안건에 대한 실효성 높은 제언을 하였는지 여부, 감사위원의 경우 내부감시장치 운영에 대한 기여도 등을 종합적으로 고려하여, 임기 만료 시 인사평가보상위원회 (兼 사외이사후보추천위원회)의 후보 추천 결정에 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 시행중인 평가 및 사외이사 재선임 검토 현황에 더하여, 사외이사협의체는 사외이사 개별 평가 도입의 장단점과 시행형식, 결과의 활용도를 면밀히 주시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

`23년 도입한 이사회 활동평가의 정착 후, 객관적인 사외이사 개별 평가 기준에 대한 합의를 도출한 뒤 도입 시기를 결정할 계획입니다. SK아이이테크놀로지 이사회는 사외이사의 논의를 중심으로 기업지배구조의 투명성을 지속적으로 개선함으로써 이사회 중심 경영이 강화될 수 있도록 노력할 것입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)사외이사의 보수는 수행직무의 역할/책임, 난이도, 지배구조모범규준 권고사항 등을 종합적으로 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사의 보수는 기본 급여와 기타 회사 업무상 필요한 경비 등으로 구성되며, 당사와 유사한 기업군의 사외이사 보수 및 물가상승률, 업무 Load 등의 요소를 참고하여 산정하고 있습니다. 또한, 기업가치제고 및 사외이사-주주 이해관계 일치를 통한 이사회 책임경영 체계 강화를 위해 사외이사 보수 중 일부를 주식으로 변경하여 보상하는 방안을 도입하였으며 부여 후 일정기간 양도를 제한함으로써 회사의 성장과 발전에 대한 사외이사의 역할과 책임을 강화하고 주주가치 향상에 더욱 기여할 수 있도록 하였습니다.

이사의 보상수준은 법률과 규정에 따라 이사보수 한도에 관하여 이사회 검토를 거쳐 주주총회를 통해 확정되고 있으며, 보수 및 산정 방식 등을 사업보고서에 공개하고 있습니다. 공시대상기간 동안 사외이사 보수 지급 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만 원)


구분	인원 수	보수 총액	1인당 평균보수액
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	1	124	124
감사위원회 위원	3	371	124

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 시작일부터 보고서 제출일 사이 사외이사 대상으로 주식매수선택권을 부여하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 작성한 바와 같이 당사는 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정 수준에서 사외이사의 보수를 책정할 수 있도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)이사회 규정을 통해 월1회 정기 이사회 개최를 명문화하였으며, 이사회 권한, 책임, 운영 절차 등을 규정한 이사회 및 산하 위원회 규정을 별도로 마련하여 이를 공개하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회규정에 따라 월1회 정기 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정 및 산하 위원회 규정을 별도로 마련하고 있습니다.

정관은 이사회의 권한, 소집, 의장 선출, 결의 방식, 회의 장소, 위원회 구조 등에 대한 큰 틀의 내용을 담고 있으며, 이사회 규정과 위원회 규정은 상기 항목의 상세 내용, 특히 권한사항을 세부적으로 규정하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

정기 이사회는 전년도 말에 이사 개개인의 연간 일정을 감안하여 이사진 전원이 출석할 수 있는 월별 이사회 일정을 미리 선정하고 일괄적으로 안내하고 있으며, 임시 이사회가 필요한 경우에는 가급적 이사 전원이 출석 가능한 일정에 개최하고 있습니다.

이사회 소집은 정관 및 이사회 규정(별첨의 정관 및 이사회 규정 참조)에 따라 의장이 소집하는 것을 원칙으로 하되, 각 이사가 업무수행 상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 만약 소집권자인 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

당사는 이사회 규정에 따라 이사회 5일 전에 각 이사에게 이사회 소집을 통지하며, 긴급을 요하는 경우에는 회의일 전일까지 통지할 수 있습니다. 또한 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있으며, 이 경우 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

	개최횟수	평균 안건통지-개최간 기간(일)	이사 평균 출석률 (%)
정기	13	6	95
임시	2	1	83


krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember
krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

대표이사의 평가 정책 수립 및 평가는 이사회에서 검토/의결하여 정하고 있으며 보상 정책과 평가에 따른 보상지급 규모도 이사회에서 검토/의결하여 성과 평가와 연계한 보수를 공정하고 투명하게 집행하고 있습니다.(대표이사의 의결권 제한) 또한 구체적인 보수 내용은 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

다만 사외이사의 경우, 각 이사별 평가 및 이에 따른 보수 차등은 시행하고 있지 않으며, 사외이사 전원 동일한 보수를 지급하고 있고, 지급 상세 내역은 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원이 직무를 수행하는 과정에서 경영 판단 상의 과실 및 선량한 관리자로서의 주의 의무 위반으로 회사, 주주, 또는 제3자에게 경제적 손해를 입혔을 때의 법률상 손해배상책임을 담보하기 위해 매년 임원배상책임보험을 가입 갱신하고 있습니다. 당사의 가입 보상한도는 1,000억이며 매년 가입시 이사회에 해당내용을 사전 승인받고 있습니다.

당사가 가입한 임원배상책임보험은 보험약관 상 부당행위로 인하여 발생한 법률상 배상책임 및 소송비용을 보상범위로 정하고 있으며, 사적인 이득을 취하기 위한 목적이 있거나 의도적인 부정/사기 및 법규 위반이 기인하는 경우에는 보상 범위에서 제외됩니다.

한편, 이사회는 지배구조헌장을 제정/의결하여 헌장 제11조에서 이사의 손해배상책임을 포함한 의무와 책임을 다할 것을 명문화 한 바 있습니다. 또한 당사는 임원관리규정에 의거하여 임원징계위원회를 설치/운영함으로써 회사의 윤리규범 등 회사가 정한 제반 규정을 위반한 임원에 대한 징계의 일관성과 공정성을 유지하고, 동일 유형의 사고가 재발하지 않도록 힘쓰고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

회사는 회사의 지속 가능한 성장과 이해관계자들의 이익을 위해서, 대표이사의 평가 시, 단기적인 회사의 이익 뿐만 아니라, 이해관계자 이익과 중장기적인 성장 노력여부를 포함하여 평가하고 있습니다. 대표이사의 다양한 평가 항목 중, ‘지속가능영향력평가’가 이를 위한 평가 Scheme으로 운영되고 있으며, 세부적으로 새로운 사업 기회 발굴, 국가/지역사회에의 기여, Biz.Risk에 대한 사전적 파악/대처, 이해관계자와의 신뢰 구축에 대하여 평가하고 그 결과를 보상과 연계하고 있습니다.

또한, 기업가치제고 및 사외이사-주주 이해관계 일치를 통한 이사회 책임경영 체계 강화를 위해 이사 보수 중 일부를 주식으로 변경하여 보상하는 방안을 도입하였으며 부여 후 일정기간 양도를 제한함으로써 회사의 성장과 발전에 대한 이사의 역할과 책임을 강화하고 주주가치 향상에 더욱 기여할 수 있도록 하였습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 작성한 바와 같이 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 미진한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영될 수 있도록 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하고 있으며, 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 사유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하고 있으며, 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 사유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 되어 있습니다. 이사회 의사록은 이사회 규정에 의거하여 이사회사무국의 책임하에 사내 보관되고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 의결 사안에 대한 개별 이사별 찬반의견을 기록하여 보관하고 있으며, 의결 사안에 대한 반대의견이 있는 경우 반대하는 이사와 반대 이유를 기재합니다. 이사회 개최 내용, 이사별 참석 및 안건에 대한 찬반여부 등은 사업보고서를 통해 공시합니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 표 7-2-1과 같습니다.

[참고사항]

※ 최근 3 개년 중 해당 이사의 재직기간에 포함되지 않는 연도는 공란으로 표시

※ 2022년 3월 28일부 김철중 기타비상무이사 자진사임, 김준 기타비상무이사 및 안진호 사외이사 선임

※ 2023년 3월 27일부 노재석 사내이사 자진사임, 김철중 사내이사 선임

※ 2024년 3월 26일부 김준 기타비상무이사 자진사임, 류진숙 기타비상무이사이사 선임

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

	구분	이사회 재직기간	출석률 (%)				찬성률 (%)
최근 3개년 평균	최근 3개년			최근 3개년 평균	최근 3개년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
당해연도	전년도	전전년도	당해연도	전년도	전전년도
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
김철중(사내)	사내이사(Inside)	2023.03 ~	100	100			100	100
노재석	사내이사(Inside)	2019.04 ~ 2023.03	82	0	83	100	100	0	100	100
류진숙	기타비상무이사(Other non-executive)	2024.03 ~
김준	기타비상무이사(Other non-executive)	2022.03 ~ 2024.03	80	80	80		100	100	100
김철중(기타비상무)	기타비상무이사(Other non-executive)	2021.03 ~ 2022.03	100		100	100	100		100	100
최환준	기타비상무이사(Other non-executive)	2019.04 ~ 2021.03	100			100	100			100
강율리	사외이사(Independent)	2020.12 ~	100	100	100	100	100	100	100	100
김태현	사외이사(Independent)	2020.12 ~	100	100	100	100	100	100	100	100
송의영	사외이사(Independent)	2020.12 ~	98	100	92	100	100	100	100	100
안진호	사외이사(Independent)	2022.03 ~	100	100	100		100	100	100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시 외에도 회사의 홈페이지, 지속가능경영보고서를 통해 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 작성한 바와 같이 당사는 이사회 기록 작성·보존과 개별 이사의 활동내역 공개 관련 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 활동내역을 공개할 수 있도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 이사회 내 총 3개 위원회가 설치, 운영 중이며 감사위원회는 전원 사외이사로, 그 외 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하여 독립적인 의사결정 구조를 구축하였습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

법적 필수 설치 위원회인 감사위원회의 경우, 정관 및 당사 감사위원회 규정에 따라 3인 이상의 사외이사로 구성하여 감사위원회가 경영진에 대한 업무감독 역할을 충실히 이행하고 있으며, 보고서 제출일 현재 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 보상위원회와 사외이사후보추천위원회의 기능을 수행하는 인사평가보상위원회는 사외이사 3인과 대주주의 입장을 전달하기 위한 기타비상무이사 1인 등 총 4인으로 구성되어 있습니다. 자체적으로 설치, 운영중인 전략/ESG위원회는 5인의 위원 중 3인이 사외이사로 구성되어 있습니다.

이처럼 모든 위원회의 과반 이상이 사외이사로 구성되어 있으며 위원회의 위원장은 전원 사외이사로 선임하여 각 위원회의 독립성 및 투명성을 제고하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 3인 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

한편 보상위원회와 사외이사후보추천위원회의 기능을 수행하는 인사평가보상위원회는 사외이사 3인과 대주주의 입장을 전달하기 위한 기타비상무이사 1인 등 총 4인으로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 다만, 인사평가보상위원회의 경우, 앞서 언급한 바와 같이, 대주주와의 소통을 위해 기타비상무이사 1인을 선임하고 있고, 그 외에 사내이사는 포함되어 있지 않습니다.

그렇지만 당사는 대표이사의 보상 및 보수 결정은 위원회 사전검토와 이사회 의결을 통해 결정하고 있으며, 이사회 의결시에는 대표이사의 참석을 제한하여, 보수의 결정에 있어 이사회 차원의 독립적인 결정이 될 수 있도록 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 매년 초 진행하는 이사회 평가시 위원회의 구성/역할 측면의 개선점 유무를 정기적으로 진단하고 있으며, 평가 결과를 차년도 위원회 구성/역할/운영에 반영하고 있습니다. 당사 이사회는 향후에도 지속적인 노력을 통하여 위원회의 독립성 및 투명성을 제고하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)이사회 내 모든 위원회는 정관과 규정에 의거 설치 및 조직되었고 각 위원회 규정에 따라 그 설치목적, 권한과 책임을 명문화했으며, 위원회의 결의 사항은 이사회에 보고되고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

이사회 내 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한은 명문으로 규정되어 있습니다. 모든 위원회는 정관과 규정에 의거 설치 및 조직되었으며, 각 위원회 규정(감사위원회 규정, 인사평가보상위원회 규정, 전략/ESG위원회 규정)에 따라 그 설치 목적, 권한과 책임을 명문화하여 운영되고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할은 표 4-1-3-1 및 표 4-1-3-2를 참고 바랍니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

각 위원회의 개최 현황과 모든 사전 검토 및 결의사항은 별도의 보고서 및 의사록으로 기록하여 이사회에 공유되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 시작일부터 보고서 제출일 현재까지 각 이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래 표와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 23-인사-1차 | 1 | 2023-01-18 | 4 | 4 | 기타(Other) | 2022년 대표이사 지속가능영향력 평가 | 기타(Other) | O |
| 23-인사-2차 | 1 | 2023-02-17 | 4 | 4 | 기타(Other) | 이사보수한도 | 기타(Other) | O |
| 23-인사-2차 | 2 | 2023-02-17 | 4 | 4 | 기타(Other) | 사내이사후보 | 기타(Other) | O |
| 23-인사-3차 | 1 | 2023-02-22 | 4 | 4 | 기타(Other) | 주식매수선택권의 부여 | 기타(Other) | O |
| 23-인사-4차 | 1 | 2023-03-03 | 4 | 4 | 기타(Other) | 대표이사의 2022년 경영성과급 및 2023년 연봉 | 기타(Other) | O |
| 23-인사-5차 | 1 | 2023-04-20 | 4 | 4 | 결의(Resolution) | 인사평가위원회 위원장 선임 | 가결(Approved) | O |
| 23-인사-5차 | 2 | 2023-04-20 | 4 | 4 | 보고(Report) | 2023년 사외이사 보상 | 기타(Other) | X |
| 23-인사-6차 | 1 | 2023-09-22 | 4 | 4 | 기타(Other) | 대표이사 승계 정책 | 기타(Other) | O |
| 23-인사-6차 | 2 | 2023-09-22 | 4 | 4 | 보고(Report) | 대표이사 지속가능영향력 평가항목 추가 | 기타(Other) | X |
| 23-인사-7차 | 1 | 2023-11-29 | 4 | 4 | 기타(Other) | 2023년 대표이사 장기성과급 부여 | 기타(Other) | O |
| 23-인사-7차 | 2 | 2023-11-29 | 4 | 4 | 보고(Report) | 2023년 대표이사 지속가능영향력 잠정평가 | 기타(Other) | X |
| 23-인사-7차 | 3 | 2023-11-29 | 4 | 4 | 보고(Report) | 대표이사 보상체계 변경 | 기타(Other) | X |
| 23-인사-7차 | 4 | 2023-11-29 | 4 | 4 | 보고(Report) | 대표이사 승계 관련 | 기타(Other) | X |
| 23-인사-8차 | 1 | 2023-12-06 | 4 | 4 | 기타(Other) | 주요 업무집행임원 선임 | 기타(Other) | O |
| 23-인사-8차 | 2 | 2023-12-06 | 4 | 4 | 보고(Report) | 2024년 조직개편 | 기타(Other) | X |
| 24-인사-1차 | 1 | 2024-01-17 | 4 | 4 | 기타(Other) | 2023년 대표이사 지속가능영향력 평가결과 | 기타(Other) | O |
| 24-인사-2차 | 1 | 2024-02-02 | 4 | 4 | 기타(Other) | 대표이사 2024년 연봉 및 2023년 경영성과급 | 기타(Other) | O |
| 24-인사-3차 | 1 | 2024-02-15 | 4 | 4 | 기타(Other) | 이사보수한도 | 기타(Other) | O |
| 24-인사-3차 | 2 | 2024-02-15 | 4 | 4 | 기타(Other) | 임원퇴직금 규정 개정 | 기타(Other) | O |
| 24-인사-3차 | 3 | 2024-02-15 | 4 | 4 | 기타(Other) | 임원관리규정 개정 | 기타(Other) | O |
| 24-인사-3차 | 4 | 2024-02-15 | 4 | 4 | 기타(Other) | 주요업무집행임원 관련사항 | 기타(Other) | O |
| 24-인사-4차 | 1 | 2024-02-26 | 4 | 4 | 기타(Other) | 임원퇴직금규정 개정 | 기타(Other) | O |
| 24-인사-4차 | 2 | 2024-02-26 | 4 | 4 | 기타(Other) | 기타비상무이사 후보 | 기타(Other) | O |
| 24-인사-4차 | 3 | 2024-02-26 | 4 | 4 | 기타(Other) | 주요 업무집행임원 변경 | 기타(Other) | O |
| 24-인사-5차 | 1 | 2024-04-17 | 4 | 4 | 결의(Resolution) | 인사평가보상위원회 위원장 선임 | 가결(Approved) | O |
| 24-인사-5차 | 2 | 2024-04-17 | 4 | 4 | 기타(Other) | 2024년 대표이사 장기성과급 | 기타(Other) | O |

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 23-감사-1차 | 1 | 2023-02-14 | 3 | 3 | 보고(Report) | 2022년 내부회계관리제도 운영실태 | 기타(Other) | X |
| 23-감사-2차 | 1 | 2023-02-17 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정 | 가결(Approved) | O |
| 23-감사-2차 | 2 | 2023-02-17 | 3 | 3 | 보고(Report) | 2022년 결산실적 확정 | 기타(Other) | X |
| 23-감사-2차 | 3 | 2023-02-17 | 3 | 3 | 보고(Report) | 외부감사인의 2022년 회계연도 기말 감사결과 | 기타(Other) | X |
| 23-감사-3차 | 1 | 2023-03-03 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 2022년 내부감시장치 가동현황 평가의견서 확정 | 가결(Approved) | O |
| 23-감사-3차 | 2 | 2023-03-03 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 2022년 감사보고서 확정 | 가결(Approved) | O |
| 23-감사-3차 | 3 | 2023-03-03 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 제 4기 정기주주총회 의안 및 서류조사의견 | 가결(Approved) | O |
| 23-감사-3차 | 4 | 2023-03-03 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 2022년 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사필요인력 등 준수여부 확인 | 가결(Approved) | O |
| 23-감사-3차 | 5 | 2023-03-03 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 2023년 외부감사인의 감사시간 및 보수 확정 | 가결(Approved) | O |
| 23-감사-4차 | 1 | 2023-05-10 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 감사위원회 대표위원 선임 | 가결(Approved) | O |
| 23-감사-4차 | 2 | 2023-05-10 | 3 | 3 | 보고(Report) | 2023년도 1분기 결산실적 확정 | 기타(Other) | X |
| 23-감사-4차 | 3 | 2023-05-10 | 3 | 3 | 보고(Report) | 2023년도 연결내부회계관리제도 운영 계획 | 기타(Other) | X |
| 23-감사-4차 | 4 | 2023-05-10 | 3 | 3 | 보고(Report) | 2023년도 1분기 외부감사인 검토결과 | 기타(Other) | X |
| 23-감사-5차 | 1 | 2023-08-09 | 3 | 3 | 보고(Report) | 2023년 2분기 결산실적 확정 | 기타(Other) | X |
| 23-감사-5차 | 2 | 2023-08-09 | 3 | 3 | 보고(Report) | 2023년 연결내부회계관리제도 운영계획 | 기타(Other) | X |
| 23-감사-5차 | 3 | 2023-08-09 | 3 | 3 | 보고(Report) | 2023년 2분기 외부감사인 검토결과 | 기타(Other) | X |
| 23-감사-6차 | 1 | 2023-11-08 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 2023년 외부감사인 선정기준 및 절차 | 가결(Approved) | O |
| 23-감사-6차 | 2 | 2023-11-08 | 3 | 3 | 보고(Report) | 2023년 3분기 결산실적 확정 | 기타(Other) | X |
| 23-감사-6차 | 3 | 2023-11-08 | 3 | 3 | 보고(Report) | 2023년 연결내부회계관리제도 상반기 운영실태 | 기타(Other) | X |
| 23-감사-6차 | 4 | 2023-11-08 | 3 | 3 | 보고(Report) | 2023년 2분기 외부감사인 검토결과 | 기타(Other) | X |
| 23-감사-7차 | 1 | 2023-12-06 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 외부감사인 선정 | 가결(Approved) | O |
| 23-감사-7차 | 2 | 2023-12-06 | 3 | 3 | 보고(Report) | 외부감사인 후보자 Presentation | 기타(Other) | X |
| 23-감사-8차 | 1 | 2023-12-13 | 3 | 3 | 보고(Report) | 2023년 윤리경영 수준 측정 결과 | 기타(Other) | X |
| 23-감사-8차 | 2 | 2023-12-13 | 3 | 3 | 보고(Report) | 2023년 리더 솔선수범 점검 결과 | 기타(Other) | X |
| 24-감사-1차 | 1 | 2024-02-15 | 3 | 3 | 보고(Report) | 2023년 연결내부회계관리제도 운영실태 | 기타(Other) | X |
| 24-감사-1차 | 2 | 2024-02-15 | 3 | 3 | 보고(Report) | 내부감사조직 신설 | 기타(Other) | X |
| 24-감사-2차 | 1 | 2024-02-26 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 2023년 연결내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정 | 가결(Approved) | O |
| 24-감사-2차 | 2 | 2024-02-26 | 3 | 3 | 보고(Report) | 2023년 결산실적 확정 | 기타(Other) | X |
| 24-감사-2차 | 3 | 2024-02-26 | 3 | 3 | 보고(Report) | 외부감사인의 2023년 회계연도 기말 감사 결과 | 기타(Other) | X |
| 24-감사-3차 | 1 | 2024-02-26 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 내부감사부서장 임명 동의 | 가결(Approved) | O |
| 24-감사-3차 | 2 | 2024-02-26 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 2024년 감사Unit 연간 업무계획 | 가결(Approved) | O |
| 24-감사-3차 | 3 | 2024-02-26 | 3 | 3 | 보고(Report) | 2023년 윤리경영활동 결과 | 기타(Other) | X |
| 24-감사-4차 | 1 | 2024-03-12 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 2023년 내부감시장치 가동현황 평가의견서 확정 | 가결(Approved) | O |
| 24-감사-4차 | 2 | 2024-03-12 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 2023년 감사보고서 확정 | 가결(Approved) | O |
| 24-감사-4차 | 3 | 2024-03-12 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 제 5기 정기주주총회 의안 및 서류조사의견 | 가결(Approved) | O |
| 24-감사-4차 | 4 | 2024-03-12 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 2023년 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사필요인력 등 준수여부 확인 | 가결(Approved) | O |
| 24-감사-5차 | 1 | 2024-05-08 | 3 | 3 | 보고(Report) | 감사Unit 업무 현황 | 기타(Other) | X |
| 24-감사-5차 | 2 | 2024-05-08 | 3 | 3 | 보고(Report) | 2024년 1분기 결산실적 확정 | 기타(Other) | X |
| 24-감사-5차 | 3 | 2024-05-08 | 3 | 3 | 보고(Report) | 2024년 연결내부회계관리제도 운영 계획 | 기타(Other) | X |
| 24-감사-5차 | 4 | 2024-05-08 | 3 | 3 | 보고(Report) | 2024년 1분기 외부감사인 검토 결과 | 기타(Other) | X |

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | |

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 인사평가보상위원회, 감사위원회 외에 전략/ESG위원회를 구성 및 운영하고 있습니다. 전략/ESG위원회의 공시대상기간 시작일부터 보고서 제출일까지의 개최 내역은 아래와 같습니다.


	개최일자	출석인원	정원	안건		가결 여부	이사회 보고 여부
구분	내용
23-전략-1차	2023.01.18	3	4	검토	2022년 대표이사 KPI 평가 결과		O
2023년 단기 경영계획		O
23-전략-2차	2023.02.17	3	4	검토	폴란드 법인 차입에 대한 모회사의 보증 제공		O
23-전략-3차	2023.03.03	3	4	검토	유럽 LiBS/CCS Phase 2 투자		O
23-전략-4차	2023.04.20	4	4	의결	전략/ESG위원회 위원장 선임	가결	O
검토	자기주식 취득 및 처분		O
폴란드 법인 차입에 대한 모회사의 보증 제공		O
2023년 SUPEX추구협의회 운영비용 분담 거래		O
브랜드 사용료 거래금액 변경		O
보고	2023년 대표이사 KPI 수립		X
2022년 지속가능경영보고서 발간 계획		X
23-전략-5차	2023.11.03	3	4	검토	2024년 충청에너지서비스(주)와의 상품·용역 거래 금액 설정		O
23-전략-6차	2023.11.29	4	4	보고	2023년 대표이사 KPI 잠정평가		X
23-전략-7차	2023.12.13	3	4	검토	2024년 주요주주 등과의 거래 총액 설정		O
브랜드 사용 계약 갱신		O
24-전략-1차	2024.01.17	4	4	검토	2023년 대표이사 KPI 평가 결과		O
2024년 단기 경영 계획		O
24-전략-2차	2024.02.02	4	4	검토	자기주식 취득/처분 및 주식보상계약서 체결		O
24-전략-3차	2024.03.12	4	4	검토	MPR Synergy 강화 방안		O
24-전략-4차	2024.04.17	5	5	의결	전략/ESG위원회 위원장 선임	가결	O
검토	2024년 대표이사 KPI 수립		O
2024년 SUPEX추구협의회 운영비용 분담 거래		O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 작성한 바와 같이 이사회 내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 위원회의 설치 및 권한, 책임 등을 정관 및 규정에 의거하여 운영하고 결의 사항에 대해서는 이사회에 보고할 수 있도록 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 정관, 지배구조헌장, 감사위원회 규정에 따라 감사위원회의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 갖추고, 그에 따른 감사위원회를 구성하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 규정 및 상법에 따라 감사위원 중 1인 이상은 관련 법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 구성하여야 합니다. 보고서 제출일 현재 당사 감사위원회는 회계ㆍ재무전문가 1인을 포함하여 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 대표감사위원인 김태현 사외이사는 중앙대학교 경영학부 Finance 교수로 재직 중이며, 재무제표와 일반적인 회계원칙, 재무에 대한 이해가 높은 회계ㆍ재무전문가입니다.

보고서 제출일 현재 당사 감사위원회의 감사위원 및 회계ㆍ재무전문가 현황은 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

|     | 구성  |     | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 직책 | 구분 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 김태현 | 대표 감사위원 | 사외이사(Independent) | - 現 중앙대학교 경영학부 Finance 부교수 (2020~현재)

- 現 서울특별시 재정계획심의위원회 위원 (2022~현재)

- 現 한국증권학회 이사 (2020~현재)

- 울산과학기술원 경영학부 조교수 (2019~2020)

- 미국 University of Notre Dame 경영대학 조교수 (2015~2019) | 회계·재무 전문가

(제2호 유형) |
| 강율리 | 감사위원 | 사외이사(Independent) | - 現 법무법인(유한) 지평 파트너변호사 (2004~현재)

- 現㈜카카오페이 사외이사/감사위원 (2021~현재)

- 법무법인 세종 변호사 (1998~2004) | |
| 송의영 | 감사위원 | 사외이사(Independent) | - 現 서강대학교 경제학과 교수 (2000~현재)

- 現 대한상공회의소 자문위원 (2014~현재)

- 서강대학교 경제학과 부교수 (1998~2000) | |

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 정관 및 지배구조헌장은 감사위원회의 독립성을 유지하기 위해 감사위원회를 3인 이상, 전원 사외이사로 구성하도록 규정하고 있으며, 감사위원 중 1인 이상은 상법에서 정하는 회계 또는 재무전문가로 하고 있습니다. 상법은 사외이사를 대표감사위원으로 두도록 하고 있는데, 당사는 위원 전원이 사외이사이므로 당연히 사외이사가 대표감사위원으로 선임됩니다.

한편, 감사위원은 주주총회에서 선임하되 최대주주의 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 3%를 초과하는 경우 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못하므로, 감사위원 선출 절차상 최대주주로부터 독립성이 보장됩니다. 또한 정관 및 상법에 따라 감사위원회 결의에 대하여 이사회가 재결의 할 수 없도록 하여 감사위원회의 기능 및 활동 측면에서도 독립성을 보장하고 있습니다.

감사위원 후보는 인사평가보상위원회(兼 사외이사후보추천위원회)가 사외이사 후보로 주주총회에 추천되는 후보자 검토 시 감사위원이 될 후보 자격 여부도 함께 검토하고 있습니다. 인사평가보상위원회는 감사위원이 되는 사외이사의 후보자 검토 시 최대주주와의 관계, 당사 및 계열회사 재직 여부, 거래관계, 당사 주식보유 여부 등 당사와 이해관계가 있는지 철저히 검증하고 있을 뿐만 아니라, 위원으로서 기본 자질이 되는 직무 충실성, 윤리성, 책임성 또한 중요한 기준으로 후보자 검토를 하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 감사위원회 규정을 별도로 마련하고 있습니다. 감사위원회 규정은 감사위원회 구성, 대표감사위원 권한 및 선출방식, 감사위원회 소집절차 및 결의방법, 감사위원회의 기능과 권한, 감사위원회의 원활한 업무수행을 지원하기 위한 사항 등을 규율하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 회계원칙이나 관련법 개정 동향 등 감사위원의 업무수행에 필요한 교육을 내·외부 자원을 활용하여 제공하고 있습니다. 공시대상기간 동안 진행한 교육 내역은 다음과 같습니다.


교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	교육 내용	비고
2023.03.24	감사위원회 포럼	김태현	부정조사와 감사위원회의 역할	온라인 자율수강강의
2023.05.09	송의영	[감사위원회 2023년 제 1회 정기포럼] 1. 자금사고 유형과 감사위원회가 유의할 사항 2. 텍스트 감성분석을 활용한 내부회계 운영실태 보고서의 내용 분석과 시사점
2023.06.25	강율리	1. 부정조사와 감사위원회의 역할 2. 내부감사와 감사위원회의 역할과 의무
2023.07.04	김태현	2023 K-IFRS 제개정 동향 및 질의회신
2023.08.09	한영회계법인	김태현, 송의영, 강율리	금융감독위원회 회계제도 보완TF발표내용과 시사점
2023.11.08	2023 연말 결산 및 내부회계관리제도 중점 고려사항
2023.12.22	감사위원회 포럼	김태현	내부감사와 감사위원회의 역할과 의무	온라인 자율수강강의

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회 규정은 감사위원회가 업무수행을 위하여 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 받을 수 있도록 하고 있습니다. 현재 감사위원회는 재무제표 작성 및 해석 등 감사업무 수행에 필요한 기술적이고 세부적인 사항에 대해서 외부 전문가인 외부감사인으로부터 자문 지원을 받고 있으며, 당사는 이를 적극 지원하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 회계 및 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의ㆍ의결하며 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다. 감사위원회는 관련 법령과 감사위원회 규정에 따라 이사의 법령/정관 위반행위를 보고할 의무가 있으며, 이에 따른 평가 및 조사 시 회사의 대표자에 대해 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있고, 회사의 대표자는 특별한 사유가 없으면 이에 따라야 합니다.

감사위원회 규정상 위원회는 이사의 위법행위에 대한 유지 청구를 할 수 있으며, 이사에 대해 영업보고를 요구할 수 있습니다. 그리고 업무에 대한 조사가 가능하기 때문에 경영진의 부정행위에 대한 조사가 필요할 시 감사위원회 규정에 근거하여 자체적으로 조사를 진행할 수 있는 절차가 마련되어 있습니다. 감사위원회의 요구에 의한 감사 시, 감사위원회의 간사조직인 감사Unit은 전사 게시판에 게시된 내부감사규정 및 절차에 따라 일련의 과정을 감사위원회에 수시 보고하며 수행하게 됩니다.

또한 업무수행을 위하여 대표감사위원이 필요하다고 인정하는 경우 관련 임직원을 출석하도록 하여 관련자료의 제출 또는 의견 진술을 요청할 수 있으며, 외부감사인 등 외부인사를 위원회에 출석시켜 의견을 청취할 수 있고 필요할 경우 위원회는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다고 명시함으로써, 감사위원회가 업무 수행 과정에서 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 회사의 모든 필요한 정보에 대해서 접근이 가능하도록 감사위원회 규정에 명문화되어 있습니다. 대표적으로, 감사위원회의 권한사항은 아래와 같습니다.

임시주주총회, 이사회의 소집청구
이사의 위법행위에 대한 유지청구
이사에 대한 영업보고 요구
이사와 회사간의 소에 관한 대표
회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실에 관한 이사의 보고 수령
업무·재산 상태조사
직무수행을 위한 자회사에 대한 영업보고 요구
자회사의 업무·재산 상태조사(위 제7호에 따른 영업보고 요구에 대하여 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니하거나 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 경우에 한함)
관련 법령에 따른 외부감사인의 선임·변경·해임 관련 권한
내부회계관리규정 제ㆍ개정에 대한 승인
내부회계관리제도 운영실태 보고수령 및 평가
내부감사부서장의 임면에 대한 동의 및 내부감사부서장 평가 승인
연간 내부 감사계획 및 감사결과 검토
회사와 특수관계인간 거래 검토

1) 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 및 『상법』에서 이사회 승인 사항으로 정한 회사와 특수관계인간 거래

2) 기타 법령, 정관 또는 이사회규정에서 위원회 검토대상으로 정한 사항 및 위원장이 위원회 검토가 필요하다고 인정하는 회사와 특수관계인간 거래
15. 기타 관련 법령, 정관 또는 이사회규정에서 정한 사항 및 이사회에서 위임 받은 사항

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 감사업무를 지원하기 위한 조직으로 이사회사무국(임원 1명, 팀장 1명, 팀원 3명)을 설치하였으며, 감사Unit/경영지원실 등 업무감사와 회계감사를 담당하고 있는 조직에서 감사 결과를 보고하고 있습니다.

특히 감사 Unit은 감사위원회 직속 산하조직으로써 내부감사 업무를 전담하여 수행하고, 내부감사 계획과 감사실적 등 내부 감사업무에 대하여 감사위원회에 수시로 보고하고 있습니다. 감사Unit은 PL(팀장)직급의 감사부서장을 포함 3명으로 구성되어 있으며, 계열회사에서 감사업무를 수행한 경력을 보유하여 업무 전문성이 높습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 내부감사기구로 감사위원회를 두고 있으며, 위원 전원을 독립성 및 전문성을 갖춘 사외이사로 구성하고, 감사위원회 규정 등의 명문화, 감사위원회 업무수행 지원 교육, 외부 전문가 자문 지원 및 지원조직 직속 편제 등의 조치를 취하여 감사위원회의 독립성과 전문성이 충분히 확보될 수 있도록 하고 있습니다. 내부감사부서 독립성 확보를 위해 감사위원회 규정 상 “감사위원회의 내부감사부서장 임면 동의권”, “내부감사부서장 평가 승인권”을 반영하여 경영진이 단독으로 내부감사부서장에 대한 권한을 행사할 수 없도록 하였습니다.

다만, 감사위원회는 내부감사부서 책임자의 인사권한은 보유하고 있으나 구성원(부서원) 전원에 대한 인사조치 등에 관한 권한을 보유하고 있지는 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 선임하여 경영진에 대한 견제 장치를 마련하고 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다. 총 4인의 사외이사 중 3명을 감사위원회의 위원으로 선임하고 있으며, 사외이사 간의 보수에는 차등을 두고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율


	1.00

감사위원회 위원 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사간 보수의 차등은 두고 있지 않습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회는 내부감사부서장의 인사조치(평가, 이동 등) 등에 대한 권한을 보유하고 있으며 내부감사부서장은 구성원에 대한 인사조치 등의 권한을 보유하고 있으나, 감사위원회는 내부감사부서 구성원의 인사조치 권한을 보유하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사부서 구성원에 대해서도 인사조치 권한이 감사위원회에 귀속되는 방안 등 내부감사조직 독립성을 강화하는 방안을 지속적으로 모색하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 감사위원회는 감사위원 전원이 모든 감사위원회에 충실히 참석하며 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 감사위원회의 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

2023년에는 총 8회의 감사위원회가 개최되었고, 감사위원 전원이 참석하여 의결 9건, 보고 15건 등 총 24건의 안건을 논의하였으며, 2024년은 보고서 제출일 현재 기준으로 총 5회의 감사위원회가 개최되어 의결 7건, 보고 9건 등 총 16건의 안건을 논의하였습니다.

주요 논의 안건은 분기별 결산실적 확정 및 외부감사 내역 검토, 연결내부회계관리제도 운영평가, 감사Unit 연간업무계획 승인, 윤리경영 수준 측정결과 검토 등이며, 감사위원회 활동 내역은 이사회에 공유되고 있습니다. 또한, 매 회의 시마다 의사록을 작성하여 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 위원과 반대하는 이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

주식회사의 외부감사에 관한 법률과 그에 따라 마련된 외부감사인 선정 절차 및 기준에 의거, 감사위원회는 감사업무의 수행능력 및 국내외 관련 법규에 대한 전문성 등을 종합적으로 고려하여 2023년 12월 한영회계법인을 3개 회계연도 외부감사인으로 선정하였습니다. 외부감사인 선정에 앞서, 감사위원회는 2023년 11월 외부감사인 선정 기준 및 절차를 의결하고, 해당 기준에 따라 외부감사인 후보자 Presentation을 평가함으로써 평가의 객관성을 확보하였으며, 2024년 3월에는 외부감사인의 2023년 용역 수행을 감사보수, 시간, 감사필요인력 등 준수여부와 함께 평가하였습니다.

감사위원회는 제4기(2022 사업연도) 및 제5기(2023 사업연도)에 대한 회사의 회계 및 업무 집행에 관한 감사를 수행하였으며 그 결과 당사의 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단하였습니다. 내부회계관리자는 제4기 및 제5기 내부회계관리제도 운영실태를 평가하였으며, 재무적인 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있음을 확인하였습니다. 외부감사인은 제4기 및 제5기 내부회계관리제도에 대한 감사를 하였으며, 감사 결과 내부회계관리제도가 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있다고 의견을 표명하였습니다.

또한 당사는 외감법 및 내부회계관리제도 신모범규준에 따라 감사위원회와 이사회의 결의로 내부회계관리규정을 제정하여 재무제표 신뢰성을 제고하는데 필요한 사항을 정하고 있습니다. 또한, 내부회계관리제도 운영의 실효성 제고를 위해 내부회계 관리규정에 근거하여 실무적인 상세내용을 업무 절차로 구체화/명문화한 내부회계관리제도 업무지침을 제정하여 감사위원회가 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과뿐만 아니라 내부회계관리제도 운영실태 평가 계획 또한 검토하도록 하는 등 내부회계관리제도에 대한 통제를 강화하였습니다.

이상의 감사위원회의 모든 활동 내역은 반기 및 사업보고서에 공시되고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사절차, 의사록 및 감사록 작성, 감사위원장의 감사보고서 주주총회 보고 등과 관련하여 감사위원회 규정에 근거를 두고 있습니다. 한편 내부회계관리제도에 대한 감사위원회의 통제 절차 및 대표이사의 내부회계관리제도에 대한 주주총회 보고 등 내부회계관리제도에 대한 제반 운영 사항도 내부회계관리규정에 절차를 마련하여 두고 있습니다.

또한 감사위원회 규정에 근거하여 감사위원회를 운영하고 있으며, 감사위원회에서 진행되는 모든 심의ㆍ검토 등 감사 활동과 관련하여 개최 횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언 내용 등을 정리하여 두고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 시작일부터 보고서 제출일 현재까지 감사위원회의 회의 개최 내역, 개별이사의 출석 내역 및 최근 3개 사업연도별 개별이사의 출석률 등은 아래와 같습니다.


회차	개최일자	출석수	정원	안건		가결 여부
구분	내용
1	2023.02.14	3	3	보고	2022년 내부회계관리제도 운영실태
2	2023.02.17	3	3	보고	2022년 결산실적 확정
외부감사인의 2022년 회계연도 기말 감사결과
결의	2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정	가결
3	2023.03.03	3	3	결의	2022년 내부감시장치 가동현황 평가의견서 확정	가결
2022년 감사보고서 확정	가결
제4기 정기주주총회 의안 및 서류 조사의견	가결
2022년 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사필요인력 등 준수여부 확인	가결
2023년 외부감사인의 감사시간 및 보수 확정	가결
4	2023.05.10	3	3	결의	감사위원회 대표위원 선임	가결
보고	2023년도 1분기 결산실적 확정
2023년도 연결내부회계관리제도 운영 계획
2023년도 1분기 외부감사인 검토결과
5	2023.08.09	3	3	보고	2023년 2분기 결산실적 확정
2023년 연결내부회계관리제도 운영계획
2023년 2분기 외부감사인 검토결과
6	2023.11.08	3	3	결의	2023년 외부감사인 선정기준 및 절차	가결
보고	2023년 3분기 결산실적 확정
2023년 연결내부회계관리제도 상반기 운영실태
2023년 3분기 외부감사인 검토 결과
7	2023.12.06	3	3	보고	외부감사인 후보자 Presentation
결의	외부감사인 선정	가결
8	2023.12.13	3	3	보고	2023년 윤리경영 수준 측정 결과
2023년 리더 솔선수범 점검 결과
1	2024.02.15	3	3	보고	2023년 연결내부회계관리제도 운영실태
내부감사조직 신설
2	2024.02.26	3	3	보고	2023년 결산실적 확정
외부감사인의 2023년 회계연도 기말 감사결과
결의	2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정	가결
3	2024.02.26	3	3	결의	내부감사부서장 임명 동의	가결
2024년 감사Unit 연간 업무계획	가결
보고	2023년 윤리경영활동 결과
4	2024.03.12	3	3	결의	2023년 내부감시장치 가동현황 평가의견서 확정	가결
2023년 감사보고서 확정	가결
제5기 정기주주총회 의안 및 서류 조사의견	가결
2023년 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사필요인력 등 준수여부 확인	가결
5	2024.05.08	3	3	보고	감사Unit 업무 현황
2024년 1분기 결산실적 확정
2024년 연결내부회계관리제도 운영 계획
2024년 1분기 외부감사인 검토결과

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

	구분	출석률 (%)
최근 3개년 평균	최근 3개년
---	---	---	---	---	---
당해연도	전년도	전전년도
---	---	---	---	---	---
김태현	사외이사(Independent)	100	100	100	100
강율리	사외이사(Independent)	100	100	100	100
송의영	사외이사(Independent)	100	100	100	100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 작성한 바와 같이 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사 감사위원회는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하여 경영진의 견제를 통해 주주가치 제고 실현에 힘쓸 수 있도록 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 외부감사인 선임 시 후보의 감사시간, 감사보수, 독립성 및 전문성 등을 외부감사인 후보 평가기준에 근거하여 평가하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 (감사인의 선임)에 따라 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 동일 외부감사인으로 선임하고 있습니다. 당사는 외부감사인 후보를 평가하기 위한 대면회의를 개최하고, 평가기준에 따라 외부감사인 후보를 평가한 뒤, 주요 평가결과 및 주요 회의내용을 문서화하고 있습니다. 또한 외부감사인 후보의 감사시간, 감사보수, 감사인력, 감사계획의 적정성, 독립성 및 전문성 등을 외부감사인 후보 평가기준에 근거하여 평가하며, 감사위원회가 동 평가 기준을 확정하여 해당 평가 결과를 외부감사인 신규 선임 기준에 포함함으로써 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하고 있습니다.

당사는 외부감사인 선임 시 독립성 준수 여부 및 전문성 여부를 기재하여 입찰토록 하고 있으며, 기재사항에 대해 자체적인 확인 절차를 거쳐 적격성 여부를 판단하고 있습니다. 또한, 선임된 외부감사인의 독립성 관련하여 공인회계사법 제21조 등에서 규정한 금지업무에 대해서는 타 회계법인 등과 계약을 체결하여 진행하고 있습니다. 상기 기재한 내용과 같이, 당사는 외부감사인 선임 및 운영 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 충분히 마련하여 시행하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2024 사업연도부터 2026 사업연도의 외부감사인 선정을 위하여 2023년 11월 8일에 개최된 제6차 감사위원회에서 외부감사인 선정 기준 및 절차에 대해 토론하고 의결을 진행하였습니다. 선정기준 및 절차에 따라 2023년 12월 6일 제7차 감사위원회에서 외부감사인 후보들의 경쟁 Presentation을 진행하였고, 감사위원들의 토론을 거쳐 외부감사인을 선정하였고 선정된 외부감사인에 대한 감사보수 및 시간을 최종 확정하였습니다.

감사보수에 대해서는 매년 외부감사인과 별도 협의 후 감사위원회의 승인을 받도록 되어 있으며, 2023년 3월 3일 제3차 감사위원회에서 2023년 외부감사인에 대한 감사보수 및 시간을 확정하였고, 2023년 12월 6일 제7차 감사위원회에서 2024년 외부감사인을 선정하는 동시에 외부감사인에 대한 감사보수 및 시간을 확정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 2024년 3월 12일 개최된 제4차 감사위원회에서 2023년 외부감사인 용역에 대하여 감사시간, 감사보수, 감사인력 등 법정 항목에 대한 준수여부 외에도 재무제표 및 내부회계관리제도, 중점감사사항에 대한 용역 수행 현황을 점검하였습니다. 그 결과, 외부감사인이 2023 회계연도의 외부감사 용역을 적절하게 수행하였음을 확인하였습니다.

또한, 2018년 10월 30일에 시행된 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제13조에 따라 2024년 감사인이 외부감사인 선임 시 합의한 감사시간·감사인력·감사보수·감사계획 등을 충실하게 이행하였는지에 대한 평가 결과를 감사인 신규 선임 기준에 포함하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인이 비감사용역을 수행하게 될 경우 사전에 감사위원회에 관련 내용을 보고하며, 감사인의 독립성 확보를 위해 공인회계사법 제21조 등에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 활용토록 하고 있습니다.

최근 3개년 (2021년~2023년)간 외부감사인과의 비감사 용역 계약체결 현황은 다음과 같습니다.


사업연도	감사인	내용	보수	비고
제5기 (2023년)	한영회계법인
제4기 (2022년)	- 연결내부회계관리제도 사전인증업무 - 용역수행기간 : 2022.10~2023.03	80백만원	감사위원회 사전 보고 (2022.08)
제3기 (2021년)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 작성한 바와 같이 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 외부감사인 선임 및 운영 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련 및 운영하기 위해 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 분기 단위로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 지배구조헌장 제45조 제2항에 의거, 감사위원회는 최소 분기 1회이상 경영진의 참석 없이 외부감사인과 만나서 외부감사와 관련된 주요 사항에 대해 논의하고 있으며, 매 분기 외부감사인의 감사활동 결과를 경영진 참석 없이 보고 받고 있습니다. 중요한 회계처리기준, 매분(반)기 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인 등을 외부감사인으로부터 직접 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

	개최일자	분기	내용
1회차	2023-02-17	1분기(1Q)	- 1분기 검토 결과 및 연차 감사계획 등 - 회계개혁제도 평가 및 개선방안 연구결과 공유
2회차	2023-05-10	2분기(2Q)	- 반기 검토 결과 및 핵심감사사항 등 - 차입원가 및 자본화의 인식 및 당사 해외법인 사례
3회차	2023-08-09	3분기(3Q)	- 3분기 검토 결과 및 예비적 핵심감사사항 선정 등 - 회계제도 보안 TF 발표내용과 시사점
4회차	2023-11-08	4분기(4Q)	- 2023 회계연도 재무제표감사 및 내부회계감사 수행결과 - 핵심감사사항 및 주요 감사항목에 대한 감사결과 - 회계감사기준에서 요구하는 기타 커뮤니케이션 사항 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회와 외부감사인 간 협의하는 주요 사항에는 연간 감사계획, 핵심감사사항 등 회계감사기준에서 요구하는 커뮤니케이션 사항을 포함하고 있습니다. 필요한 경우 감사위원회는 외부감사인에 대하여 회계 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고 받을 수 있습니다.

2023년의 공시 대상 기간 중 감사위원회는 외부감사인으로부터 2022년도 결산감사 실적 및 내부회계관리제도 운영실태에 대한 검토 결과를 보고 받고(제1/2차 감사위원회), 이후 2023년 제4~6차 감사위원회에서 매 분기 외부감사인의 검토결과를 보고 받은 바 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 회계 부정 등 중요사항을 발견할 경우 회사에 통보함과 동시에 감사위원회에 보고하도록 협의되어 있으며, 이 경우 감사위원회는 법령 및 내부 규정에 따라 관련 임직원 및 외부감사인을 출석시켜 관련자료의 제출 또는 의견 진술을 요청하고 시정토록 할 수 있으며, 필요한 경우 위원회의 결의로써 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있습니다. 회사 내부의 유관 부서는 해당 사항을 개선하여 감사위원회에 보완사항을 보고하게 됩니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

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연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

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당사는 2023 회계연도에 대한 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주 전인 2024년 2월 5일에, 감사 전 연결재무제표를 정기주주총회 4주 전인 2024년 2월 14일에 외부감사인(한영회계법인)에 제출하였습니다.

이 외 당사 정관에 외부감사인의 주주총회 참석 의무화를 규정하고 있지 않으나, 당사의 유가증권시장 상장(2021년 5월) 후, 당사의 요청에 따라 외부감사인이 주주총회에 매년 참석하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

	정기주총일	재무제표 제공일자	연결재무제표 제공일자	제공대상
제 5기	2024-03-26	2024-02-05	2024-02-14	한영회계법인
제 4기	2023-03-27	2023-02-10	2023-02-16	한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 작성한 바와 같이 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 미진한 점은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 ESG 경영전략 및 경영활동을 통한 ESG 성과를 이해관계자에게 투명하게 공개하기 위해 매년 지속가능경영보고서를 발간하고 있습니다. 해당 보고서는 당사 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

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