HANSAE CO.,LTD.

Governance Information • May 30, 2024

수정공시.LCommon

기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명한세실업

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일2023-01-01

공시대상 기간 종료일2023-12-31

보고서 작성 기준일2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분	당기	전기	전전기
회계기간 시작일	2023-01-01	2022-01-01	2021-01-01
회계기간 종료일	2023-12-31	2022-12-31	2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자		실무자
성명 :	박성열	성명 :	강민주
직급 :	이사	직급 :	선임
부서 :	경영지원부본부	부서 :	회계팀
전화번호 :	02-3779-0772	전화번호 :	02-3779-0730
이메일 :	spark@hansae.com	이메일 :	minju5618@hansae.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember
krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주	한세예스24홀딩스(주) 외 9인	최대주주등의 지분율	64.68
		소액주주 지분율	21.82
업종	비금융(Non-financial)	주요 제품	섬유/의복
공정거래법상 기업집단 해당 여부	X	공공기관운영법 적용대상 여부	X
기업집단명	-
요약 재무현황 (단위 : 백만원)
구분	당기	전기	전전기
(연결) 매출액	1,708,756	2,204,761	1,671,997
(연결) 영업이익	168,225	179,586	106,694
(연결) 당기순이익	112,035	85,635	67,340
(연결) 자산총액	1,237,247	1,239,211	1,216,241
별도 자산총액	1,032,291	1,063,253	1,041,016

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

	73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표	(공시대상기간)준수여부	(직전 공시대상기간)준수여부	비고
주주총회 4주 전에 소집공고 실시	O	해당없음	소집공고일: 2024-02-28
전자투표 실시	O	해당없음	정기주주총회 전자투표 실시(13기, 14기, 15기)
주주총회의 집중일 이외 개최	O	해당없음	주주총회: 2024-03-28
현금 배당관련 예측가능성 제공	O	해당없음	2024-03-28 배당 관련 정관 변경 (*1)
배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지	O	해당없음
최고경영자 승계정책 마련 및 운영	X	해당없음	모범규준을 참고하여 명문 규정 수립 중
위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영	X	해당없음	리스크관리 관련 명문 규정 수립 중
사외이사가 이사회 의장인지 여부	X	해당없음
집중투표제 채택	X	해당없음
기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부	O	해당없음	2024-05-08 임원 선임 규정 신설 (*2)
이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님	O	해당없음
독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치	O	해당없음	감사위원회규정 제 21조 감사부설기구
내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부	O	해당없음	1명의 회계ㆍ재무 전문가를 포함
내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최	O	해당없음
경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부	O	해당없음	이사회규정 제 12조 자료제출 요구권

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember
krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember
krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember
krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember
krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember
krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember
krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember
krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember
krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember
krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember
krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember
krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember
krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

(*1) 당사는 공정공시를 통해 주주에게 현금 배당 관련한 예측 가능성을 제공하고 있습니다. 또한 당사는 2024년 03월 28일 개최된 정기주주총회에서 배당금 확정일이 배당기준일보다 앞설 수 있도록 정관변경 안건을 상정하였으며 가결되었습니다.

상세내용은 세부원칙 1-4의 정관 신구대조표를 참고부탁드리겠습니다.

(*2) 공시대상기간(2023)에는 해당하지 않지만 당사는 2024년 05월 08일 이사회에서 임원 선임 규정 신설에 관한 결의를 하여, 보고서 제출시점 현재 부적격한 임원 선임 방지를 위한 명문규정을 갖추고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 권익보호를 위하여 투명하고 건전한 기업지배구조를 갖추고자 노력하고 있으며, 경영진은 물론 다양한 배경과 경험을 갖춘 사외이사로 구성된 이사회를 중심으로 경영활동 전반에 대한 심의, 결정을 진행하여 기업지배의 균형을 추구하고 있습니다.

먼저 투명하고 건전한 기업지배구조 구현을 위하여 정관 및 이사회 규정 등 기업지배의 근간이 되는 여러 기준을 문서화하여 홈페이지에 게재하고, 지배구조 운영에 대한 활동을 공시하여 주주 및 여러 이해관계자가 쉽게 확인할 수 있게끔 하고 있습니다. 또한 기업지배의 견제와 균형 기능이 잘 작동하도록 기업의 주된 경영활동에 대해 이해하고 지적 할 수 있는 전문성을 갖춘 다양한 이력의 사외이사를 선임하였으며, 이사회 규정에 따라 이사회 에서 주요 경영활동을 보고 받고, 심의한 후 의사결정이 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있으며, 보고서 제출일 현재 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 3명으로 운영하고 있습니다. (2024년 5월 31일 기준) 당사의 이사는 상법 제382조 제 3항, 제542조8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격 요건을 모두 충족하고 있습니다.

당사는 상법 제542조의11에 의거하여 감사위원회 설치 의무에 해당되지 않으나 경영 활동의 견제 및 감사 기능을 강화하기 위해 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 이사회 내 위원회로 설치하여 관계 법령과 정관 및 감사위원회 규정에서 정한 바대로 운영하고 있습니다.

감사위원회 위원은 재무회계 전문가는 물론 이학박사 및 섬유, 패션업계의 경력을 두루 갖춘 전문성 있고 다양한 배경을 지닌 사외이사로 선임하였습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사의 공시대상기간은 2023년 1월-12월이며, 보고서 제출 전 가장 최근 주주총회는 2024년 03월 28일 제15기 정기 주주총회입니다.

매년 1회 이상 주주총회를 개최하며, 최근 주주총회(제15기) 및 공시대상기간에 개최된 주주총회(제14기) 모두 세부원칙1-1을 준수하여 4주 전 소집공고를 전자공시하였습니다.

당사는 주주의 권리행사를 독려하기위해 꾸준히 노력하여, 2022년 제13기 주주총회의 경우 15일 전 공고하였으나, 2023년 제14기 주주총회부터는 29일 전 공고하여 개선을 이루었습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

		15기 정기 주주총회	14기 정기 주주총회	13기 정기 주주총회
정기 주총 여부		O	O	O
소집결의일		2024-02-13	2023-02-14	2022-03-14
소집공고일		2024-02-28	2023-02-28	2022-03-14
주주총회개최일		2024-03-28	2023-03-29	2022-03-29
공고일과 주주총회일 사이 기간		29	29	15
개최장소		이룸센터/서울 여의도	중소기업중앙회 /서울 여의도	중소기업중앙회 /서울 여의도
주주총회 관련사항 주주통보 방법		전자 공시시스템 공시 1%이상 주주는 소집 통지서 발송	전자 공시시스템 공시 1%이상 주주는 소집 통지서 발송	전자 공시시스템 공시 1%이상 주주는 소집 통지서 발송
외국인 주주가 이해가능한 소집통지	실시 여부	X	X	X
통지방법	-	-	-
세부사항	이사회 구성원 출석 현황	6명 중 5명 출석	6명 중 5명 출석	6명 중 5명 출석
감사 또는 감사위원 출석 현황	3명 전원 출석	3명 전원 출석	3명 전원 출석
주주발언 주요 내용	-	-	-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 통상 정기주주총회 소집에 관하여 이사회 결의 직후 즉시 주주총회 일시 및 장소를 DART(http://dart.fss.or.kr)에 공시합니다.

정관에 따라 안건에 관한 사항은 일반적으로 주주총회 2주전까지 DART(http://dart.fss.or.kr)를 통해 주주총회 소집공고를 공시하게 되어 있으나, 주주들이 충분한 기간을 두고 안건에 대해 판단할 수 있도록 주주총회 4주전에 소집공고를 공시하였고, 1% 이상 주주에게는 서면으로 소집통지서를 발송하고 있습니다.

또한 주주총회 2주 전 DART를 통해 ‘의결권 대리행사 권유 참고서류’를 공시하여 주주 의결권 행사를 적극적으로 독려하고 있습니다.

당사의 최근 3개 사업연도간 주주총회 개최 현황 및 세부 사항은 표 1-2-1과 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분	15기 (2023년)	14기 (2022년)	13기 (2021년)
정기주주총회 집중일	미해당	미해당	미해당
정기주주총회일	2024-03-28	2023-03-29	2022-03-29
정기주주총회 집중일 회피 여부	O	O	O
서면투표 실시 여부	X	X	X
전자투표 실시 여부	O	O	O
의결권 대리행사 권유 여부	O	O	X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 2023년부터 2024년 05월 31일까지 개최된 주주총회의 안건은 총 10개이며 제15기 정관변경으로 인한 특별결의 1건을 제외한 나머지는 모두 보통결의 입니다. 상세 안건 내용 및 안건 별 찬반 비율 및 내용은 표 1-2-2를 참고 부탁드립니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

      |     |     | 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 15기

정기

주주총회 | 안건 1 | 보통(Ordinary) | 제15 기(2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일) 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건

(현금배당 주당 500원,액면가의 100%) | 가결(Approved) | 39,382,839 | 33,330,296 | 33,179,609 | 99.5 | 150,687 | 0.5 |
| 15기

정기

주주총회 | 안건 2-1 | 보통(Ordinary) | 사내이사 선임의 건

- 2-1호 후보 : 김익환 (재선임) | 가결(Approved) | 39,382,839 | 33,330,296 | 32,964,751 | 98.9 | 365,545 | 1.1 |
| 15기

정기

주주총회 | 안건 2-2 | 보통(Ordinary) | 사내이사 선임의 건

- 2-2호 후보 : 김동녕 (재선임) | 가결(Approved) | 39,382,839 | 33,330,296 | 28,826,180 | 86.5 | 4,504,116 | 13.5 |
| 15기

정기

주주총회 | 안건 3 | 보통(Ordinary) | 임원 퇴직금 지급 규정 변경의 건 | 가결(Approved) | 39,382,839 | 29,960,100 | 23,573,148 | 78.7 | 6,386,952 | 21.3 |
| 15기

정기

주주총회 | 안건 4 | 특별(Extraordinary) | 정관 일부 변경의 건 | 가결(Approved) | 39,382,839 | 33,330,296 | 33,320,545 | 100.0 | 9,751 | 0.0 |
| 15기

정기

주주총회 | 안건 5 | 보통(Ordinary) | 이사 보수 한도 승인의 건

(3,500,000,000원) | 가결(Approved) | 33,330,296 | 29,960,100 | 25,559,960 | 85.3 | 4,400,140 | 14.7 |
| 14기

정기

주주총회 | 안건 1 | 보통(Ordinary) | 제14 기(2022년 1월 1일 ~ 2022년 12월 31일) 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건

(현금배당 주당 500원, 액면가의 100%) | 가결(Approved) | 39,239,470 | 29,501,994 | 28,808,586 | 97.6 | 693,408 | 2.4 |
| 14기

정기

주주총회 | 안건 2 | 보통(Ordinary) | 사내이사 선임의 건

- 후보: 김경 (재선임) | 가결(Approved) | 39,239,470 | 29,501,994 | 29,436,456 | 99.8 | 65,538 | 0.2 |
| 14기

정기

주주총회 | 안건 3 | 보통(Ordinary) | 사외이사 선임의 건

- 후보 : 황영선 (재선임) | 가결(Approved) | 39,239,470 | 29,501,994 | 28,949,207 | 98.1 | 552,787 | 1.9 |
| 14기

정기

주주총회 | 안건 4 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원 선임의 건

- 후보 : 황영선 (재선임) | 가결(Approved) | 19,808,842 | 10,071,366 | 9,516,735 | 94.5 | 554,631 | 5.5 |
| 14기

정기

주주총회 | 안건 5 | 보통(Ordinary) | 이사 보수 한도 승인의 건

(3,500,000,000원) | 가결(Approved) | 39,239,470 | 29,501,994 | 28,139,007 | 95.4 | 1,362,987 | 4.6 |

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

해당사항 없습니다. (찬성비율 75%이상 및 부결 안건 없음)

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 상에 서면에 의한 의결권 행사를 허용하는 규정을 두지 않아 현재는 서면투표제를 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 위와 같이 2022년도부터 도입된 전자투표제도뿐 아니라 전자위임장 그리고 의결권 대리행사 권유 제도를 적극 활용하여, 주주총회에 직접 참석하지 못하는 주주들도 의결권 행사를 용이하게 하고 있습니다.

이러한 제도 도입을 통하여 금번 주주총회에서 의결권을 행사한 전체 주식 중 약 0.047%는 전자투표 방식으로 의결권이 행사 된 바 현재와 같이 주주들의 직접 또는 간접 의결권 행사가 용이하게 이루어질 수 있도록 앞으로도 더 노력할 것입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지를 통해 주주제안 절차 등을 안내하고 있습니다.

상법 제363조의 2, 542조의 6에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 3% 소유 주주 또는 정기주주총회일의 6개월 전부터 계속하여 1% 이상 보유한 주주는 직전 연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 위반되거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고, 주주총회의 목적사항으로 하여야 합니다.

주주 제안자의 청구가 있는 경우 해당 의안의 주요내용을 소집통지서에 반영하거나, 주주총회에서 해당 의안을 설명할 기회를 제공합니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 상법상 보장된 주주제안권이 용이하게 이루어질 수 있도록 보장하고 있으나, 최근 3년간 주주제안 사례가 없었으며, 주주제안 절차에 대한 내부처리기준을 별도로 문서화하여 마련하고 있지는 않습니다. 그러나 주주제안권 처리 부서로 당사 회계팀을 지정하고 제출기한과 방식 및 관련 문의를 할 수 있는 연락처를 홈페이지에 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 사업연도부터 보고서 제출일 현재까지 당사 주주총회에 접수된 주주 제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

    |     | 제안 일자 | 제안주체 | 구분  | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | | - | | - | - | | | |

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

Y(O)

공시대상기간 사업연도부터 보고서 제출일 현재까지 당사에 접수된 공개서한은 1건 입니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

  |     | 발송일자 | 주체  | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 공개서한1 | 2023-10-24 | 신한자산운용 | (1) 탄소정보공개 프로젝트(CDP) 참여

(2) 기후관련 재무정보 공시에 관한 협의체(TCFD) 권고안에 따른 정보 공시에 참여할 것 | 2023-11-03 | O | 온실가스 배출량을 관리하고 감축하는 목표를 가지고 있음. 탄소정보공개 프로젝트(CDP)에 참여하고 있음. 그룹사 지속가능경영보고서 발간을 통해 기후관련 정보를 공개하고 있음. |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주가치 제고를 위해 매년 현금 배당을 실시해오고 있으며, 2023년 말부터 회사의 배당관련 투명성과 예측 가능성을 제고하기 위해 향후 3개년(2023년 ~ 2025년)동안 배당성향 최소 10%이상을 목표로 하는 중기 배당정책을 수립해 홈페이지에 게재하였습니다.

당사의 배당정책은 다음과 같습니다.

① 정관에 따라 이익의 배당을 금전과 주식으로 환원하도록 정하고, 주요 환원 수단으로서 현금배당을 실시함

② 회사의 지속적인 성장을 위한 투자재원 확보 및 현금흐름을 고려하여 2023년부터 2025년까지 3개년은 배당성향 최소 10% 이상 유지함

③ 안정적인 배당 지급을 위해 노력하되 급격한 경영환경 변동으로 현저한 수준의 배당 감소 또는 증가 시 그 사유를 사전에 제시하도록 함

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당 정책을 당사 홈페이지에 게시할 뿐 아니라 주주들의 배당 예측을 위해 배당 관련 계획을 매 사업연도 말 전자공시시스템을 통해 공정공시하고 있으며, 주주총회 6주전 ‘현금ㆍ현물 배당결정’ 공시를 통하여 주주에게 배당 정보를 충분히 안내하고 있습니다.

또한 홈페이지 및 사업보고서를 통해 1주당 배당금액과 시가배당율 등의 상세 정보를 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 매 배당기준일 1~2주 전 공정공시를 통해 해당 사업연도 배당계획을 공시하며, 주주총회 6주전 '현금현물 배당결정' 공시를 통해 주주에게 배당관련 예측 가능성을 제공하고 있습니다.

또한 배당예측가능성 제고를 위해, 2024년 02월 13일 중장기 배당정책을 수립하여, 이사회 결의하였습니다.

아울러, 공시서류 제출일 현재 금융위원회의 가이드라인에 따라 의결기준일과 배당기준일을 분리하고, 배당여부와 배당액을 확인 후, 배당기준일을 확정하는 내용으로 배당절차를 개선하고자 2024년 제15기 정기주주총회에서 정관에 반영하는 안을 상정하며 동 안건을 승인 받았습니다.

이처럼 글로벌 스탠더드에 부합하는 배당절차를 도입하여 주주가치 및 주주 편의를 증대하고자 합니다.

정관변경의 상세 내용은 하기와 같습니다.

정관(기존)	정관(개정안)	비고
제42조(이익배당) ① 생략	제42조(이익배당) ① 좌동	주주의 배당예측가능성 제고를 위하여 배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당 시마다 결정하고, 이를 공고하도록 개정
② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	② 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
③ 생략	③ 좌동	상법 규정에 따라 중간배당을 할 수 있는 근거 규정 마련
	제42조의2 (중간배당) ① 회사는 사업연도 중 1회에 한하여 이사회 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
(신설)	② 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
	③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
	1. 직전 결산기의 자본금의 액
	2. 직전 결산기의 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
	3. 상법 시행령에서 정하는 미실현이익
	4. 직전 결산기의 정기총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액
	5. 직전 결산기까지의 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금
	6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
	④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환 청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다), 해당 신주에 대해서도 제9조의3에 정한 바에 따라 동등배당하기로 한다.
<신설>	부 칙	정관개정에 따른 부칙
이 정관은 2024년 3월 28일부터 시행한다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

	결산월	결산배당 여부	배당기준일	배당액 확정일	현금배당 관련 예측가능성 제공 여부
1차 배당	12월(Dec)	O	2022-12-31	2023-02-14	O
2차 배당	12월(Dec)	O	2023-12-31	2024-02-13	O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원 정책을 영문자료로 제공하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

다만 홈페이지상에 배당정책이 제시되어있고, 영문으로도 확인이 가능하도록 게시할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 매 사업연도 정기적인 배당을 진행하여 주주가치 제고를 위해 힘쓰고 있습니다.

2021년-2023년 3개 사업연도 평균 배당성향이 약 23.21%로 섬유, 의복 업종에서 높은 수준을 유지하고 있으며 향후에도 회사의 장기적 성장 투자 계획 및 시장상황을 고려하여 주주환원 정책을 지속적으로 개선시킬 계획입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

    |     |     | 일반현황 |     | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | 510,602,945,630 | 19,691,419,500 | 500 | 2.26 |
| 전기 | 보통주 | 2022년 | 12월(Dec) | - | 422,500,558,715 | 19,619,735,000 | 500 | 3.00 |
| 전전기 | 보통주 | 2021년 | 12월(Dec) | - | 363,673,619,128 | 19,619,735,000 | 500 | 2.30 |

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분	당기	전기	전전기
연결기준 (%)	17.58	22.91	29.14
개별기준 (%)	19.14	18.81	27.05

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

최근 3개 사업연도 동안 차등배당, 분기배당 또는 중간배당을 실시한 내역은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 중간배당을 실시할 수 있는 기틀 마련하기 위해 제15기 주주총회에 관련된 의안을 신설하였습니다.

급변하는 국제경제와 글로벌 시장에서 경쟁력을 확보하고 장기적 성장을 도모하기 위해 재원 확보가 절실하나 적절한 수준의 주주환원이 이루어지질 수 있도록 배당을 포함한 주주환원 정책을 지속적으로 점검해 나갈 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사는 공시대상기간부터 현재까지 감자 및 증자한 내역이 없습니다.

전기와 동일하게 발행주식은 종류주 없이 보통주 40,000,000주로 보통주 1주당 1개의 의결권을 공평하게 부여받아 이를 행사하고 있습니다.

상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라서 주주의 본질적인 권리가 침해되지 않도록 하며 소수주주권의 확보를 위해 꾸준히 노력하겠습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주	종류주	발행가능 주식전체
48,000,000	2,000,000	50,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember
krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

	발행주식수(주)	발행비율 (%)	비고
보통주	40,000,000	83.33	-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 하기와 같은 여러 형식의 IR 행사에 적극 참여하고 국내 및 해외 투자자들의 요청이 있는 경우 사내에서 미팅을 진행하거나 전화회의를 진행하고 있으며, 이러한 회의는 공시대상기간부터 보고서 제출 시점까지 총 130회 진행하였습니다. 또한, 주식전담전화를 통해 개인 소액주주의 IR관련 문의에 상시 답변 드리고 있습니다.

일자	대상	형식	주요 내용	비고
2023-01-05	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	22년 실적, 23년 경영현황 및 주요 사업현안	2)
2023-01-05	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	22년 실적, 23년 경영현황 및 주요 사업현안	2)
2023-01-05	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	22년 실적, 23년 경영현황 및 주요 사업현안	2)
2023-01-10	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	22년 실적, 23년 경영현황 및 주요 사업현안	2)
2023-01-12	해외 기관투자자	컨퍼런스콜	22년 실적, 23년 경영현황 및 주요 사업현안	2)
2023-01-12	국내 기관투자자	대면미팅	22년 실적, 23년 경영현황 및 주요 사업현안	2)
2023-01-17	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 전망 및 주요 경영 전략, 관련 질의 응답	1)
2023-01-17	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	22년 실적, 23년 경영현황 및 주요 사업현안	2)
2023-01-17	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	22년 실적, 23년 경영현황 및 주요 사업현안	2)
2023-02-16	해외 기관투자자	컨퍼런스콜	22년 실적, 23년 경영현황 및 주요 사업현안	2)
2023-02-21	국내 기관투자자	대면미팅	22년 실적, 23년 경영현황 및 주요 사업현안	2)
2023-02-21	국내 기관투자자	대면미팅	22년 실적, 23년 경영현황 및 주요 사업현안	2)
2023-02-23	국내 기관투자자	대면미팅	22년 실적, 23년 경영현황 및 주요 사업현안	2)
2023-02-23	국내 기관투자자	대면미팅	22년 실적, 23년 경영현황 및 주요 사업현안	2)
2023-02-28	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	22년 실적, 23년 경영현황 및 주요 사업현안	2)
2023-03-07	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 상반기 동향	2)
2023-03-09	국내 기관투자자	대면미팅	23년 상반기 동향	2)
2023-03-14	국내 기관투자자	대면미팅	23년 상반기 동향	2)
2023-03-16	국내 기관투자자	대면미팅	23년 상반기 동향	2)
2023-03-16	국내 기관투자자	대면미팅	23년 상반기 동향	2)
2023-03-21	국내 기관투자자	대면미팅	23년 상반기 동향	2)
2023-03-22	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 상반기 동향	2)
2023-03-28	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 상반기 동향	2)
2023-03-28	국내 기관투자자	대면미팅	23년 상반기 동향	2)
2023-04-04	국내 기관투자자	대면미팅	23년 상반기 동향	2)
2023-04-06	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 상반기 동향	2)
2023-04-06	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 상반기 동향	2)
2023-04-11	해외 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 상반기 동향	2)
2023-04-11	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 상반기 동향	2)
2023-04-11	국내 기관투자자	대면미팅	23년 상반기 동향	2)
2023-04-12	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 상반기 동향	2)
2023-04-18	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 상반기 동향	2)
2023-04-20	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 상반기 동향	2)
2023-05-16	국내 기관투자자	대면미팅	23년 1분기 실적 관련 질의응답 및 2분기 동향	2)
2023-05-18	국내 기관투자자	대면미팅	23년 1분기 실적 관련 질의응답 및 2분기 동향	2)
2023-05-25	국내 기관투자자	대면미팅	23년 1분기 실적 관련 질의응답 및 2분기 동향	2)
2023-05-31	국내 기관투자자	대면미팅	23년 1분기 실적 관련 질의응답 및 2분기 동향	2)
2023-06-13	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 하반기 동향	2)
2023-06-13	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 하반기 동향	2)
2023-06-15	국내 기관투자자	대면미팅	23년 하반기 동향	2)
2023-06-21	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 하반기 동향	2)
2023-06-22	국내 기관투자자	대면미팅	23년 하반기 동향	2)
2023-07-04	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 하반기 동향	2)
2023-07-04	국내 기관투자자	대면미팅	23년 하반기 동향	2)
2023-07-05	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 하반기 동향	2)
2023-07-06	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 하반기 동향	2)
2023-07-11	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 하반기 동향	2)
2023-07-11	국내 기관투자자	대면미팅	23년 하반기 동향	2)
2023-07-13	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 하반기 동향	2)
2023-07-13	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 하반기 동향	2)
2023-08-17	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 상반기 실적 관련 질의응답 및 3분기 동향	2)
2023-08-17	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 상반기 실적 관련 질의응답 및 3분기 동향	2)
2023-08-22	국내 기관투자자	대면미팅	23년 상반기 실적 관련 질의응답 및 3분기 동향	2)
2023-08-24	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 상반기 실적 관련 질의응답 및 3분기 동향	2)
2023-08-24	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 상반기 실적 관련 질의응답 및 3분기 동향	2)
2023-08-29	해외 기관투자자	대면미팅	23년 상반기 실적 관련 질의응답 및 3분기 동향	2)
2023-08-29	국내 기관투자자	대면미팅	23년 상반기 실적 관련 질의응답 및 3분기 동향	2)
2023-08-31	해외 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 상반기 실적 관련 질의응답 및 3분기 동향	2)
2023-08-31	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 상반기 실적 관련 질의응답 및 3분기 동향	2)
2023-09-05	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 하반기 동향 및 24년 상반기 전망	2)
2023-09-05	국내 기관투자자	대면미팅	23년 하반기 동향 및 24년 상반기 전망	2)
2023-09-07	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 하반기 동향 및 24년 상반기 전망	2)
2023-09-07	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 하반기 동향 및 24년 상반기 전망	2)
2023-09-12	국내 기관투자자	대면미팅	23년 하반기 동향 및 24년 상반기 전망	2)
2023-09-12	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 하반기 동향 및 24년 상반기 전망	2)
2023-09-14	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 하반기 동향 및 24년 상반기 전망	2)
2023-09-14	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 하반기 동향 및 24년 상반기 전망	2)
2023-09-19	국내 기관투자자	대면미팅	23년 하반기 동향 및 24년 상반기 전망	2)
2023-09-19	국내 기관투자자	대면미팅	23년 하반기 동향 및 24년 상반기 전망	2)
2023-09-20	해외 기관투자자	대면미팅	23년 하반기 동향 및 24년 상반기 전망	2)
2023-09-21	국내 기관투자자	대면미팅	23년 하반기 동향 및 24년 상반기 전망	2)
2023-09-26	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 하반기 동향 및 24년 상반기 전망	2)
2023-10-05	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 4분기 동향 및 24년 상방기 계획	2)
2023-10-05	국내 기관투자자	대면미팅	23년 4분기 동향 및 24년 상방기 계획	2)
2023-10-10	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 4분기 동향 및 24년 상방기 계획	2)
2023-10-10	국내 기관투자자	대면미팅	23년 4분기 동향 및 24년 상방기 계획	2)
2023-10-11	국내 기관투자자	대면미팅	23년 4분기 동향 및 24년 상방기 계획	2)
2023-10-12	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 4분기 동향 및 24년 상방기 계획	2)
2023-10-12	해외 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 4분기 동향 및 24년 상방기 계획	2)
2023-10-23	국내 기관투자자	대면미팅	2023년 기업설명회 (베트남 호치민)	3)
2023-10-31	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 4분기 동향 및 24년 상방기 계획	2)
2023-11-07	국내 기관투자자	대면미팅	23년 4분기 동향 및 24년 상방기 계획	2)
2023-11-13	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 3분기 실적 관련 질의응답 및 4분기 동향	2)
2023-11-13	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 3분기 실적 관련 질의응답 및 4분기 동향	2)
2023-11-14	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 3분기 실적 관련 질의응답 및 4분기 동향	2)
2023-11-14	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 3분기 실적 관련 질의응답 및 4분기 동향	2)
2023-11-14	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 3분기 실적 관련 질의응답 및 4분기 동향	2)
2023-11-14	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 3분기 실적 관련 질의응답 및 4분기 동향	2)
2023-11-14	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 3분기 실적 관련 질의응답 및 4분기 동향	2)
2023-11-17	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 3분기 실적 관련 질의응답 및 4분기 동향	2)
2023-11-20	국내 기관투자자	대면미팅	24년 상반기 동향 및 주요 전략, 관련 질의응답	1)
2023-11-20	국내 기관투자자	대면미팅	24년 상반기 동향 및 주요 전략, 관련 질의응답	1)
2023-11-20	국내 기관투자자	대면미팅	24년 상반기 동향 및 주요 전략, 관련 질의응답	1)
2023-11-20	국내 기관투자자	대면미팅	24년 상반기 동향 및 주요 전략, 관련 질의응답	1)
2023-11-21	국내 기관투자자	대면미팅	24년 상반기 동향 및 주요 전략, 관련 질의응답	1)
2023-11-21	국내 기관투자자	대면미팅	24년 상반기 동향 및 주요 전략, 관련 질의응답	1)
2023-11-21	국내 기관투자자	대면미팅	24년 상반기 동향 및 주요 전략, 관련 질의응답	1)
2023-11-21	국내 기관투자자	대면미팅	24년 상반기 동향 및 주요 전략, 관련 질의응답	1)
2023-12-07	해외 기관투자자	컨퍼런스콜	24년 상반기 동향 및 24년 주요 경영계획	2)
2024-01-05	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 실적, 24년 경영현황 및 주요 사업현안	2)
2024-01-05	해외 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 실적, 24년 경영현황 및 주요 사업현안	2)
2024-01-09	해외 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 실적, 24년 경영현황 및 주요 사업현안	2)
2024-01-10	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 실적, 24년 경영현황 및 주요 사업현안	2)
2024-01-10	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 실적, 24년 경영현황 및 주요 사업현안	2)
2024-01-11	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 실적, 24년 경영현황 및 주요 사업현안	2)
2024-01-16	해외 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 실적, 24년 경영현황 및 주요 사업현안	2)
2024-02-21	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 실적, 24년 경영현황 및 주요 사업현안	2)
2024-02-28	해외 기관투자자	대면미팅	24년 상반기 동향	2)
2024-03-05	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	24년 상반기 동향	2)
2024-03-07	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	24년 상반기 동향	2)
2024-03-07	국내 기관투자자	대면미팅	24년 상반기 동향	2)
2024-03-12	해외 기관투자자	컨퍼런스콜	24년 상반기 동향	2)
2024-03-12	국내 기관투자자	대면미팅	24년 상반기 동향	2)
2024-03-14	국내 기관투자자	대면미팅	24년 상반기 동향	2)
2024-03-14	국내 기관투자자	대면미팅	24년 상반기 동향	2)
2024-03-19	국내 기관투자자	대면미팅	24년 상반기 동향	2)
2024-03-19	국내 기관투자자	대면미팅	24년 상반기 동향	2)
2024-03-21	국내 기관투자자	대면미팅	24년 상반기 동향	2)
2024-03-26	국내 기관투자자	대면미팅	24년 상반기 동향	2)
2024-04-02	국내 기관투자자	대면미팅	24년 상반기 동향	2)
2024-04-04	국내 기관투자자	대면미팅	24년 상반기 동향	2)
2024-04-04	국내 기관투자자	대면미팅	24년 상반기 동향	2)
2024-04-11	국내 기관투자자	대면미팅	24년 상반기 동향	2)
2024-04-11	국내 기관투자자	대면미팅	24년 상반기 동향	2)
2024-04-16	국내 기관투자자	대면미팅	24년 상반기 동향	2)
2024-04-16	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	24년 상반기 동향	2)
2024-05-16	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	24년 1분기 실적 관련 질의응답 및 2분기 동향	2)
2024-05-21	국내 기관투자자	대면미팅	24년 1분기 실적 관련 질의응답 및 2분기 동향	2)
2024-05-21	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	24년 1분기 실적 관련 질의응답 및 2분기 동향	2)
2024-05-23	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	24년 1분기 실적 관련 질의응답 및 2분기 동향	2)

주1) Non-Deal Roadshow: 국내 또는 해외 지역을 선정하여 회의 요청한 기관 직접 방문

주2) 주관 증권사가 국내 또는 해외에서 개최하는 행사에 참여하여 일대일 또는 소규모 그룹으로 투자자들과 회의

주3) 복수의 애널리스트들이 참석하여 해당 기업의 발표를 청취

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액 주주들과 따로 소통한 행사 내역은 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외 기관투자자들 대상으로도 하기와 같이 컨퍼런스콜 및 대면 미팅을 통해 소통하고 있습니다.

일자	대상	형식	주요 내용	임원참석여부
2023-01-12	해외 기관투자자	컨퍼런스콜	22년 실적, 23년 경영현황 및 주요 사업현안	X
2023-02-16	해외 기관투자자	컨퍼런스콜	22년 실적, 23년 경영현황 및 주요 사업현안	X
2023-04-11	해외 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 상반기 동향	X
2023-08-29	해외 기관투자자	대면미팅	23년 상반기 실적 관련 질의응답 및 3분기 동향	X
2023-08-31	해외 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 상반기 실적 관련 질의응답 및 3분기 동향	X
2023-09-20	해외 기관투자자	대면미팅	23년 하반기 동향 및 24년 상반기 전망	X
2023-10-12	해외 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 4분기 동향 및 24년 상방기 계획	X
2023-12-07	해외 기관투자자	컨퍼런스콜	24년 상반기 동향 및 24년 주요 경영계획	X
2024-01-05	해외 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 실적, 24년 경영현황 및 주요 사업현안	X
2024-01-09	해외 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 실적, 24년 경영현황 및 주요 사업현안	X
2024-01-16	해외 기관투자자	컨퍼런스콜	23년 실적, 24년 경영현황 및 주요 사업현안	X
2024-02-28	해외 기관투자자	대면미팅	24년 상반기 동향	X
2024-03-12	해외 기관투자자	컨퍼런스콜	24년 상반기 동향	X

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 투자자 또는 주주들의 원활한 기업 IR 문의를 위해 당사 홈페이지(www.hansae.com)에 IR 담당 전화번호 (02-3779-0772)와 이메일 주소(ir@hansae.com)를 모두 공개하고 있습니다

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

	35

당사는 영문 홈페이지(www.hansae.com/en)를 운영하고 있으며, 해당 홈페이지에 담당자의 전화번호와 이메일 주소를 모두 공개하고 있습니다.

또한 당사는 한국거래소 공시시스템(KIND)을 통해 공시대상기간부터 현재까지 전체 35건의 수시공시 중 9건의 영문공시를 제출하였습니다.

제출 된 영문공시의 내용은 하기와 같습니다.

제출시간	공시제목	내용	제출처	공시분류
2024-04-02	Outcome of Annual Shareholders' Meeting	정기주주총회결과	거래소	수시공시
2024-03-20	Submission of Audit Report	감사보고서 제출	거래소	수시공시
2024-02-15	Other Management Information(Voluntary Disclosure)	기타 경영사항(자율공시)	거래소	수시공시
2024-02-15	Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind	현금ㆍ현물 배당 결정	거래소	수시공시
2024-02-15	Decision on Calling Shareholders' Meeting	주주총회소집결의	거래소	수시공시
2023-10-10	Organization of Investor Relations Event	기업설명회(IR) 개최(안내공시)	거래소	수시공시
2023-06-23	Decision on Disposal of Treasury Stock	증권대여결정	거래소	수시공시
2023-04-06	Outcome of Annual Shareholders' Meeting	정기주주총회결과	거래소	수시공시
2023-03-21	Submission of Audit Report	감사보고서 제출	거래소	수시공시

더불어 앞서 설명 드렸듯 NDR 및 컨퍼런스를 통해 외국계 증권사 애널리스트 및 외국인 투자자와 다수의 IR 미팅을 진행하여, 해외 투자자들에게도 당사의 주요 정보가 공유될 수 있도록 최선을 다하고 있습니다. 또한, 다수의 해외 투자자에게 중요정보가 전달될 수 있도록 영문공시 제출을 더욱 확대할 계획이 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

	불성실 공시유형	지정일	지정사유	부과벌점	제재금(단위 : 원)	지정 후 개선노력 등
-			-			-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 및 지배주주의 내부거래 및 자기 거래를 방지하기 위한 다양한 내부 통제장치를 갖추고 있습니다.

우선, 이사회 규정 제10조 제1항 제1호 (17)에서 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에 보고할 것을 명시하였고, 동조 동항 제4호 (1) 이사 등과 회사간 거래의 승인 (2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 (3) 타회사의 임원 겸임 또는 경업에서 지배주주 및 이사와 회사간 거래의 승인을 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 2024년 02월 13일 과반수 이상 사외이사로 구성된 내부거래위원회를 설치를 의결하여, 공정거래법상 대규모(100억 원 이상)내부거래에 대하여 동 위원회를 통해 사전 심의하기 위한 절차를 마련하였습니다.

내부거래위원회는 계열회사 간 내부거래 현황을 보고 받고 세부 현황에 대한 자료 조사를 진행할 수 있으며, 법령 및 내규를 중대하게 위반하는 내부거래에 관하여 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있습니다.

이와 같이 강화된 내부통제를 통해 거래의 공정성과 회사경영의 투명성을 제고할 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2023년 간 지배주주 등 특수관계자와의 매출,매입 등 거래내역은 하기 표를 참고 부탁드리겠습니다.

(단위: 천원)

구분	회사명	매출 등	기타비용	사용권자산취득
지배기업	한세예스24홀딩스(주)	184,889	5,572,546	-
기타	한세엠케이㈜	-	8,918	138,218
특수관계자	예스이십사(주)	-	179,990	-
	동아출판(주)	-	60,370	-
합계		184,889	5,821,824	138,218

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 이사회 규정 제10조①항1호의(6)~(9)에서 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안에 대해 이사회에 부의하여 심의할 것을 정하고 있으나 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 별도의 명문화된 정책은 마련하지 않고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 별도의 명문화된 정책은 부재합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 규정을 보완하여 관련 정책을 이사회에서 구체적으로 심의할 수 있도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 정관에서 정한 바에 따라 대표이사와 집행임원을 선임할 수 있습니다. 또한 법령 및 정관이 규정하고 있는 사항 및 회사 경영과 업무 집행에 관한 중요 사항을 심의 의결하고, 이사의 활동을 정기적으로 보고 받는 등 경영진의 업무를 감독하고 있습니다.

이사회 규정 제10조에 따라 이사회가 심의ㆍ의결하는 사항은 크게 다음과 같습니다. (상세 부의사항은 첨부의 2. 이사회운영규정을 참고부탁드리겠습니다.)

제10조【부의사항】

① 이사회에서 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

2. 경영에 관한 사항

3. 재무에 관한 사항

4, 이사 등에 관한 사항

5. 기타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

또한 부의사항 외에도 이사회에 보고할 사항을 제10조 2항에 따라 별도로 규정하고 있습니다.

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

4. 내부회계관리제도의 운영 실태

공시서류일 제출 기준 강화된 내용은 다음과 같습니다.

당사는 이사회의 효율적인 기능 수행을 위해 2024년 02월 13일 이사회 규정 변경의 건을 이사회 의결하였습니다.

상기 제시된 부의사항 역시 본 의결에서 변경 된 사항 중의 하나로 해당 내역을 제외한 변경의 건 중 추가 강화된 상세 내용은 하기와 같습니다.

조항	규정(기존)	규정(변경)	사유
제6조	제6조【종 류】	제6조【종 류】	실제 정기이사회가 본 규정에 따라 이루어지지 않고 있으므로 분기별 1회로 특정함.
② 정기이사회는 매 분기 마지막 금요일에 개최한다.	② 정기이사회는 매 분기별로 1회 개최한다.
제8조	제8조【소집절차】	제8조【소집절차】	소집 통지 업무가 실제 이루어지는 방식을 기재함.
① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 7일 전에 각 이사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.	① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 7일 전에 각 이사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. 본 항의 소집 통지는 문서, 전자메일 또는 구두로 할 수 있다.
제9조	제9조【결의방법】	제9조【결의방법】	법령에 다르게 정하고 있는 사항 중 특히 이슈가 많이 되는 사항은 명시함
① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등의 자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
②~④ 생략	②~④ 좌동
제11조	제11조【이사회 내 위원회】	제11조【이사회 내 위원회】	이사회 내 위원회의 권한을 명시함.
① 생략	① 좌동
② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.	② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 각 위원회에 위임할 수 있고, 이 경우, 관련 법령 및 정관에 위배되지 아니하는 범위 내에서 이사회 결의사항 중 일부를 각 위원회에서 정하도록 할 수 있다.
③~④ 생략	③~④ 좌동
⑤ 위원회의 세부 운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.	⑤ 위원회의 세부 운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다. 다만, 따로 정하지 아니하는 사항은 관련 법령의 범위 내에서 본 이사회 규정을 준용하기로 한다.
제12조	제12조【관계인의 출석】	제12조【자료제출 요구권 등】	상법에 규정된 이사회의 권한을 명시함.
(신설)	① 이사회는 부의된 안건 심의와 관련하여 필요한 경우이사회의 구성원이 아닌 임직원 등에게 관련 자료의 제출을 요청할 수 있다.
의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.	② 의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.
(신설)	③ 이사회는 필요할 경우 이사회 결의로써 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다.
제2조	부 칙	부 칙
제2조【개정일】	제2조【개정일】 이 규정은 2024년 3월 28일부터 시행한다.

또한 당사는 업무효율을 위해 전문가의 지원에 대한 접근성을 높이고자 2024년 05월 08일 일부 이사회 규정을 변경 및 신설 이사회 의결하였습니다. 상세내용은 하기와 같습니다.

조항 규정(기존) 규정(변경) 사유 제10조【부의사항】 제10조【부의사항】 이사회의 부의 사항상 전문가 조력의 결정 삭제 (이사회의 결의 없이도 전문가 조력을 받을 수 있도록 개선) 2. 경영에 관한 사항 2\. 경영에 관한 사항 (1)~(5) (6) 삭제 (6)이사의 전문가 조력의 결정 　 (7) -~(12) 　 12조 제12조【자료제출 요구권 등】 제12조【자료제출 요구권 등】 현재 문구는 사외이사를 지원하는 부분으로 명확하게 명시되어 있지 않아 제 16조 조항으로 추가 함 ① 이사회는 부의된 안건 심의와 관련하여 필요한 경우 이사회의 구성원이 아닌 임직원 등에게 관련 자료의 제출을 요청할 수 있다. ③ 삭제 ② 의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다. 　 ③ 이사회는 필요할 경우 이사회 결의로써 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다. 　 　 　 16조 제16조【사외이사의 업무수행 지원】 제16조【사외이사의 업무수행 지원】 　 (신설) ① 사외이사는 업무 수행을 위하여 필요한 경우 임직원 또는 외부감사인, 법률고문 등의 외부 전문가의 지원 또는 자문을 받을 수 있다. 　 ② 회사는 합리적인 범위 내에서 본 조 제1항에 정한 지원 또는 자문에 소요된 비용을 부담하여야 한다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 또는 대표이사에게 일반적으로 위임된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 현재 별도의 명문화된 최고경영자 승계정책을 갖추고 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

해당사항 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 별도의 명문화된 최고경영자 승계정책을 갖추고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 명문화된 규정은 부재하나, 경영의 안정성을 도모하고자 2명의 대표이사를 선임하고 있습니다. 장기적으로 경영 연속성을 도모하고 비상 시 경영 공백을 최소화하기 위해 최고경영자 승계정책을 명문화하여 운영하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 전사 리스크관리 관련 명문화된 규정은 없습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 대표이사 및 집행임원 이하 전직원이 법으로 강제되는 여러 규정의 준수는 물론 기업활동의 윤리적인 측면에서도 책임감 있는 모습을 보이고자 전 직원 윤리경영 서약, 주기적인 내부 직원 교육을 실시하고 윤리규범 실천 가이드라인을 마련하여 홈페이지에 윤리경영 철학과 함께 상세하게 게재하고 있고 위반사항에 대해 제보 받는 채널을 공개적으로 운영하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회인 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 내부회계관리제도를 운영하고 있고 이를 전담하는 내부회계팀을 2020년 신설하여 내부회계관리 규정 정비 및 매 사업연도 내부회계관리 설계와 운영에 대한 평가를 진행하게 하고 있습니다.

내부회계팀은 감사위원회 지원 조직으로 매분기 내부관리제도 운영실태를 감사위원회에 보고하고 감사위원회에서는 제도와 규정, 운영상 미비한 부분이 없는지 심의함으로써 각종 위험을 효과적으로 통제하고 회계정보의 신뢰성을 제고하고 있습니다. 이러한 내부회계관리제도 운영에 대한 보고서와 감사 결과는 전자공시시스템에 적절히 공시되고 있습니다.

부서명	직원수(명)	직위	주요활동내역
내부회계팀	2	수석 1 책임 1	내부회계관리제도 설계 및 운영, 보고 내부회계관리제도 설계 및 운영의 효과성 점검과 제반사항 지원 내부회계관리제도 교육 실시

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리규정을 마련하여 이를 당사 홈페이지(www.hansae.com)에 게시하고 있습니다. 공시정보관리규정에 따라 공시통제제도를 운영함으로써 회사의 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 관리하고 있으며, 이를 지속적으로 개선ㆍ보완하고 있습니다.

이러한 정책하에 공시책임자 1인 이하 공시 담당자 3인(정,부)를 두어 정기 및 수시 공시 사항에 적극적으로 대응하고 있습니다.

부서명	직원수(명)	직위	주요활동내역
회계팀 공시파트	3	수석 1 책임 1 선임 1	공시관련 법규의 제,개정 내용 점검과 검토, 도입 공시정보 수집 및 검토 공시서류의 작성 및 공시 실행

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전사 리스크관리 관련 명문화된 규정은 없습니다.

다만 이사회 내 위원회인 지속가능경영위원회를 통해 회사 경영활동 전반에 걸쳐 발생 가능한 다양한 리스크를 상시 점검하고, 중요 사안에 대해서는 이사회에 보고하는 리스크 관리체계를 운영하고 있습니다. 당사는 리스크를 크게 재무적/비재무적 리스크로 구분하고, 리스크 유형 별로 전략/재무 리스크, 운영/환경 리스크로 세분화해 각 사안 별로 주관 대응부서과 관리 및 모니터링하고 있습니다.

또한 리스크 별로 주관 대응 부서를 두고, 사업적/환경적으로 발생할 수 있는 주요 리스크에 대해 최우선적으로 대응하기 위한 체제를 구축해 나가고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 한국ESG기준원 모범규준을 참고하여 리스크관련 명문규정을 수립 중에 있습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 작성기준일 현재 당사는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회, 지속가능경영위원회, 내부거래위원회 등 총 5개의 이사회내위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

감사위원회는 회사의 회계와 업무 감사를, 사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사후보 추천을, 경영위원회는 회사 경영 전반에 대한 의사결정을, 지속가능경영위원회는 회사의 지속가능경영 전략 및 계획, 지속가능경영활동 진행사항에 대한 심의/의결을, 내부거래 위원회는 일정규모 이상의 내부거래에 대한 심의 및 의결하는 역할을 맡고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

    |     | 구분  | 성별  | 나이(滿) | 직책  | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 김익환 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 47 | 대표이사 | 110 | 2027-03-30 | 경영총괄 | 고려대학교 졸업

美조지워싱턴대학교 MBA

現)한세실업㈜ 대표이사

現)한세예스24홀딩스㈜ 이사

現)한세엠케이㈜ 이사 |
| 김경 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 61 | 대표이사 | 50 | 2026-03-30 | 영업총괄 | 한국외국어대학교 졸업

現)한세실업(주) 대표이사

前)신성통상 |
| 김동녕 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 78 | 이사 | 185 | 2027-03-30 | 기업경영일반 | 서울대학교 졸업

美 펜실베니아대 와튼스쿨 MBA

現)한세예스24홀딩스(주)대표이사

現)예스이십사(주) 이사

現)한세엠케이(주) 대표이사 |
| 황영선 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 61 | 사외이사 | 50 | 2026-03-30 | 회계, 감사 | 서울대학교 졸업

공인회계사

現)동남회계법인 이사

現)㈜까뮤이앤씨 사외이사

前)글로벌텍스프리㈜ 사외이사

前)(사)한국물가정보 사외감사

前)㈜쓰리알컨설팅이사

前)㈜안건회계법인 |
| 이해운 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 67 | 사외이사 | 26 | 2025-03-29 | 기업경영일반 | 경북대학교 졸업

경북대학교 대학원 분석화학, 이학박사

前)코오롱패션머티리얼 대표이사(부사장) |
| 진정임 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | 58 | 사외이사 | 26 | 2025-03-29 | 기업경영일반 | 한국외국어대학교 졸업

서강대학교 경영학 석사

美 펜실베니아대 와튼스쿨 MBA

現)㈜라스트일마일 사내이사(부사장)

前)메이드포유 대표이사

前)뷰티 스트림즈 한국 대표

前)CJ 오쇼핑 미래성장본부 본부장

前)Levi's Korea 대표

前)LF 상무 |

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 대표이사를 이사회 의장으로하며, 사내이사 3명, 사외이사 3명 구성되어있습니다.

이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회, 지속가능경영위원회, 내부거래위원회 등 총 5개의 이사회내위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

감사위원회는 회사의 회계와 업무 감사를, 사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사후보 추천을, 경영위원회는 회사 경영 전반에 대한 의사결정을, 지속가능경영위원회는 회사의 지속가능경영 전략 및 계획, 지속가능경영활동 진행사항에 대한 심의/의결을, 내부거래 위원회는 일정규모 이상의 내부거래에 대한 심의 및 의결하는 역할을 맡고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

|     | 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 감사위원회 | - 이사 및 경영진의 업무 감독

- 회사의 회계와 업무 감사

- 외부감사인 선정에 대한 승인

- 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항 | 3 | A | - |
| 사외이사후보

추천위원회 | - 주주총회에서 선임할 사외이사 후보 추천 | 4 | B | - |
| 경영위원회 | - 이사회가 위임한 사항 결의

1) 경영에 관한 사항

2) 재무에 관한 사항 | 2 | C | - |
| 지속가능

경영위원회 | - 지속가능경영 중장기 경영전략 수립

- ESG & 지속가능경영 이슈 검토

- 회사의 주요 리스크 요인 검토 및 지속 관리 | 5 | D | - |
| 내부거래

위원회 | - 내부거래에 대한 회사의 내부통제 강화, 회사 경영의 투명성 제고

- 일정규모 이상의 내부거래에 대한 심의 및 의결 | 5 | E | - |

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

 |     |     | 직책  | 구분  | 성별  | 겸임  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 감사위원회 | 황영선 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B, D, E |
| 감사위원회 | 이해운 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B, D, E |
| 감사위원회 | 진정임 | 위원 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | B, D, E |
| 사외이사후보

추천위원회 | 이해운 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A, D, E |
| 사외이사후보

추천위원회 | 황영선 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A, D, E |
| 사외이사후보

추천위원회 | 진정임 | 위원 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | A, D, E |
| 사외이사후보

추천위원회 | 김익환 | 위원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | C, D, E |
| 경영위원회 | 김익환 | 위원장 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | B, D, E |
| 경영위원회 | 김경 | 위원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | D, E |
| 지속가능

경영위원회 | 진정임 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | A, B, E |
| 지속가능

경영위원회 | 황영선 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A, B, E |
| 지속가능

경영위원회 | 이해운 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A, B, E |
| 지속가능

경영위원회 | 김익환 | 위원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | B, C, E |
| 지속가능

경영위원회 | 김경 | 위원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | C,E |
| 내부거래

위원회 | 황영선 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | A, B, D |
| 내부거래

위원회 | 진정임 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A, B, D |
| 내부거래

위원회 | 이해운 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A, B, D |
| 내부거래

위원회 | 김익환 | 위원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | B, C, D |
| 내부거래

위원회 | 김경 | 위원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | C, D |

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 지속가능경영위원회가 설치되어 있습니다.

지속가능경영위원회의 경우 3명의 사외이사 2명의 사내이사로 구성되어있으며, 의장은 사외이사입니다. 지속가능경영 중장기 경영전략 수립, ESG & 지속가능경영 이슈 검토, 회사의 주요 리스크 요인 검토 및 지속 관리를 맡고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 대표이사가 이사회 의장을 겸하고 있고, 별도로 선임(先任)사외이사를 선임하고 있지 않습니다. 이는 의사결정 절차를 간소화시키고 업무 진행의 효율성을 높이기 위한 것으로, 대표이사와 이사회 의장이 분리되지 않는 일원적인 이사회 구조를 통해 역동적인 경영상황에 적시에 대응하고자 합니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 별도의 집행임원제도를 운영하고 있지 않습니다.

당사는 감사위원회와 사외이사가 경영진에 대한 견제를 충분히 할 수 있는 점을 고려하여 현재 집행임원제도를 도입하지 않고 이사회 및 대표이사를 통하여 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

현재 당사의 이사회 구성원에는 1명의 여성이 포함되어 있어 성별 다양성을 추구하고 있습니다.

또한 당사의 등기 및 미등기 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의 8 제 2항 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 당사는 이사 자격 심사 시, 상법에서 요구하는 이사 자격 뿐 만 아니라, 관련 분야에 관한 전문지식 및 경험이 풍부한 자로 선임하고 있으며 현재 당사 이사회는 기업 경영, 재무 등 핵심 사업 분야의 전문가들로 구성되어 있습니다.

등기 및 미등기 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의 8 제 2항 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한 당사는 이사 자격 심사 시, 상법에서 요구하는 이사 자격 뿐 만 아니라, 관련 분야에 관한 전문지식 및 경험이 풍부한 자로 선임하고 있으며 현재 당사 이사회는 기업 경영, 재무 등 핵심 사업 분야의 전문가들로 구성되어 있습니다.

이사회 구성원별 구체적 현황은 다음과 같습니다.

김익환 대표이사는 당사의 오랜 근무 경험을 바탕으로 산업 전반에 대한 깊은 이해와 탁월한 조직관리 능력을 바탕으로 글로벌 패션의 화두인 지속가능경영을 내재화 하고자 경영 전반을 총괄하고 있습니다.

김경 이사는 동업계인 신성통상에서의 실무 경험과 당사 수출영업부에서의 오랜 관리 경험을 통해 산업과 영업 전략에 높은 전문성을 가지고 있고 이를 바탕으로 당사의 핵심역량인 생산관리부문을 담당하고 있습니다.

김동녕 이사는 오랜 경영 활동을 바탕으로 산업에 대한 높은 이해와 전문성을 갖추고 있고, 지주회사에서 여러 분야의 사업을 총괄하여 글로벌 비지니스와 경제 전반에 걸친 넓은 시야로 경영상 리스크 관리 및 전략적 방향성을 제시하고 있습니다.

황영선 사외이사는 현재 동남회계법인의 한국공인회계사로 회계 분야 전문가입니다. 당사의 감사위원회 위원장으로서 기업 활동 전반과 회계 관리에 있어 공정성과 투명성을 높이기 위한 감사 역할을 담당하고 있습니다.

이해운 사외이사는 분석화학, 이학박사이고 코오롱패션 머티리얼 대표를 역임한 섬유산업에 대한 전문성과 기업 경영 관리에 대한 경험을 갖춘 전문가로서 사업 성장과 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대하고 있습니다.

진정임 사외이사는 리바이스, LF 등의 패션 브랜드 전문기업을 리딩한 경험과 CJ 오쇼핑 같은 유통 전문기업에서의 사업 경험을 바탕으로 회사의 주요 사업분야에 전문적이고 다양한 의견을 제시할 수 있을 것으로 기대됩니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

직전 연도 대비 이사회 구성원에 변동은 없습니다.

2024년 개최된 15기 주주총회에서 사내이사 2인이 재선임되었고, 2023년 개최된 14기 주주총회에서는 사내이사 1인 및 사외이사 1인이 재선임 되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

  |     | 구분  | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 김익환 | 사내이사(Inside) | 2015-03-26 | 2027-03-30 | 2024-03-28 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 김동녕 | 사내이사(Inside) | 2009-01-06 | 2027-03-30 | 2024-03-28 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 김경 | 사내이사(Inside) | 2020-03-30 | 2026-03-30 | 2023-03-29 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 황영선 | 사외이사(Independent) | 2020-03-30 | 2026-03-30 | 2023-03-29 | 재선임(Reappoint) | 재직 |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

	75

2022년 3월 정기주주총회에서 정관 제36조2의 개정을 승인받아 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회를 설치할 근거를 정관에 마련하였고, 2022년 8월 이사회에서 사외이사후보추천위원회를 설치하였습니다. 다만, 현재 보고서 제출일 기준 의안 발생하지 않아, 별도 활동내역은 없습니다.

사내이사 후보는 기존과 마찬가지로 이사회를 통해 엄정한 자격 요건을 기준으로 추천이 이루어질 수 있도록 할 예정입니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 사내, 사외이사 선임 시, 주주총회 4주 전 주주총회 소집공고를 통해 후보자의 상세 이력, 회사와의 거래내역에 있는 경우 해당 내용을 제공하여 주주가 충분한 시간을 가지고 검토할 수 있도록 노력하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

   |     |     | 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 15기

정기총회 | 김익환 | 2024-02-28 | 2024-03-28 | 29 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 성명, 생년월일 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된직업, 세부경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획

5. 이사회 추천 사유 | 재선임 |
| 15기

정기총회 | 김동녕 | 2024-02-28 | 2024-03-28 | 29 | 사내이사(Inside) | 상동 | 재선임 |
| 14기

정기총회 | 김경 | 2023-02-28 | 2023-03-29 | 29 | 사내이사(Inside) | 상동 | 재선임 |
| 14기

정기총회 | 황영선 | 2023-02-28 | 2023-03-29 | 29 | 사외이사(Independent) | 상동 | 재선임 |

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 이사회 활동 내역을 모두 사업보고서에 정기공시하고있습니다. 사업보고서에 명시된 내용을 제외하고 새롭게 변경된 사항은 없습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 정관상 규정에 의거하여 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다.

소액주주가 의견을 제시할 수 있도록 상법 제542조의6 제2항, 제363조의2에 따른 주주제안을 홈페이지에 안내하고 있고 이를 통해 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 또한 다양한 견해를 수렴하기 위한 IR 활동을 진행하여 이사의 선임에 관한 주주의 권리가 보장될 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에 있어 공정성과 독립성이 확보되도록 이사회가 해당 후보자의 경력 및 자질 등을 면밀하게 검토한 후 추천하고 심의하게 하고자 노력하고 있습니다. 2022년부터는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 보다 공정하게 후보를 심의하고 추천하고 있습니다. 아직까지는 활동내역이 없으나, 사외이사의 임기 만기 전 사외이사후보추천위원회 활동을 개시할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

	성별	직위	상근 여부	담당업무
김익환	남(Male)	대표이사	O	전사 경영 대표이사
김경	남(Male)	대표이사	O	전사 경영 대표 이사
김동녕	남(Male)	사내이사	X	이사회
황영선	남(Male)	사외이사	X	이사회
이해운	남(Male)	사외이사	X	이사회
진정임	여(Female)	사외이사	X	이사회

(2) 미등기 임원 현황

당시의 미등기 임원 현황은 다음과 같습니다.

성명	성별	직위	등기여부	상근여부	담당업무
조희선	여	고문	미등기	비상근	고문
김성주	남	상무	미등기	상근	영업 담당
이송희	여	상무	미등기	상근	컴플라이언스
차석만	남	상무	미등기	상근	영업 담당
황정현	여	상무	미등기	상근	영업 담당
양순남	여	전무	미등기	상근	영업 담당
Susan Kyung Park	여	상무	미등기	상근	영업 담당
Alisa Mulhair	여	상무	미등기	상근	영업 담당
Collette Welch	여	상무	미등기	상근	영업 담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

보고서 제출일 기준, 당사는 임원 선임 시 법규 위반으로 형 집행 중인 자 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위한 정책을 마련 운영하고 있습니다.

당사는 임원을 선임하는 과정에서 기업가치 훼손, 주주권익 침해, 횡령, 배임 등의 사실이 있는지 여부를 검토하여 해당 인력을 대상에서 제외하는 것을 기본 원칙으로 하며, 2024년 05월 08일 이사회에서 임원 선임 규정 제정의 건을 의결하여 관련한 명문화된 규정을 수립하였습니다.

임원선임 과정만 아니라 임원 선임 이후에도 윤리경영 규정 하에 고객과 주주, 내부 구성원에 대한 책임을 바탕으로 공정한 직무수행을 하는 지에 대해 여러 내부 검증 절차를 통해 충분히 관리, 감독하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 과거 및 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 임원에 선임된 바 없습니다. 또한, 별도의 명문규정을 수립한 만큼 앞으로도 해당 혐의의 후보들이 선임되지 않도록 임원 선임 시 면밀하게 검토할 것입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사 모두 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

	당사 재직기간(월)	계열회사 포함 시 재직기간(월)
황영선	50	50
이해운	26	26
진정임	26	26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 2024년 05월 08일 이사회 결의를 통해 임원 선임 규정 제정의 건을 의결하였습니다.

해당 임원 선임에 관한 규정 제3조에서 임원 자격 및 선임 기준을 제정 하고 있고 제4조 확인절차에서는 선임 전 확인 절차 방법에 대해 명시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 한국거래소 상장회사로서 상법 제542조의8 제2항 제7호, 시행령 제34조 제5항 제3호의 규정을 준수하여 당사의 사외이사는 당사 외 1개 회사의 이사 겸직만 가능하며, 보고서 제출일 현재 이를 위반한 사외이사는 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 하기 표와 같습니다.

사외이사 3명중 2명이 겸직을 하고 있으나, 상법상 사외이사 자격요건을 준수하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

    |     | 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직  | 겸직 현황 |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 황영선 | O | 2020-03-30 | 2026-03-30 | 동남회계법인 이사(회계사) | 동남회계법인

(주)까뮤이앤씨 | 이사(회계사),사외이사 | 19.04,21.03 | 비상장, 코스피 |
| 이해운 | O | 2022-03-29 | 2025-03-29 | 한세실업 사외이사 | - | - | - | - |
| 진정임 | O | 2022-03-29 | 2025-03-29 | (주)라스트일마일 부사장 | (주)라스트일마일 | 사내이사(부사장) | 23.03 | 비상장 |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 이사회에서 여러 안건들을 충분히 이해하고 적절히 검토할 수 있게끔 회계팀 팀장을 통해 사전에 안건에 대한 자료를 제공하고 있고 사외이사가 필요로 하는 정보는 그 내용에 따라 즉시 또는 기한을 정하여 전달하고 있습니다. 사외이사가 정보나 자원을 필요로 할 경우 그 내용에 따라 구두 설명 또는 메일이나 우편을 통해 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 회계팀이 이사회 업무수행 전담조직으로 운영되고 있으며 이사회 안건이나 사외이사의 요구에 따라 재정부 및 인사부에서 적극적으로 대응하여 사외이사의 업무 수행을 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사의 사외이사 교육현황은 하기와 같습니다.

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	주요 교육내용
2023.04.18	(사)감사위원회포럼	황영선	감사 및 감사위원을 위한 2023년 제1회 정기 포럼
2023.04.20	한세실업㈜	황영선, 이해운, 진정임	ESG 강연 "기후와에너지문제, 인류의생존"
2023.06.22	(사)한국상장회사협의회	이해운, 진정임	상장회사 사외이사를 위한 직무연수-온라인(VOD)
2023.08.24	한세실업㈜	황영선, 이해운, 진정임	ESG 강연 "기후위기와 인류세, 과학에서 출발하는 해법"
2023.09.21	(사)감사위원회포럼	이해운	감사 및 감사위원을 위한 2023년 제3회 정기 포럼
2023.10.03	상장사협의회	진정임	연결내부회계관리제도 온라인교육

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간동안 이사회 내 감사위원회를 제외하고 별도로 사외이사만 참여하는 회의는 개최하지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

  |     | 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | | | | | | |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회계팀 팀장의 주요 역할로 이사회 업무수행 전담을 지정하여 사외이사의 직무수행을 적극적으로 지원하고 있으며, 이사회 전후로 사외이사가 필요로 하는 정보, 자원 등을 충분히 제공하여 사외이사의 직무 수행에 어려움이 없도록 하고 있습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 활동을 별도로 평가하고 있지 않으며, 이와 관련한 규정은 없습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도할 수 있고 공정성있는 활동 내용의 평가 방법을 마련하여 도입을 검토하도록 하겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 주식매수선택권 등을 포함하는 별도의 보수 관련 정책은 없으나, 당사 사외이사의 보수는 주주총회에서 승인받은 총 이사 보수한도 내에서 지급하고 있으며, 타사 사례 등을 종합적으로 고려하여 운영하고 있습니다

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회 규정 제6조에 따라 당사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되며, 정기이사회는 분기 1회 개최하고 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최합니다.

정관 제34조(이사회의 구성과 소집) 및 이사회 규정 제7조, 8조에 따라 이사회는 이사회 의장이 소집하며, 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 회일의 7일전까지 각 이사에게 통지하여야 하나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다.

이사회 참석이 곤란한 일부 이사를 위한 원격통신수단 제공 등 참여기회 보장을 위하여 정관 제35조(이사회의 결의방법) 제2항, 이사회 규정 제9조에 따라 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있습니다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다.

정관 제36조(이사회의 의사록), 이사회 규정 제14조에 따라 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고, 의사록에는 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 상세정보는 하기의 표를 참고부탁드리겠습니다.

정기,임시 이사회 합쳐 총 11회 개최되었고, 정기 이사회의 경우 임시 이사회 대비 2주이상 여유있게 안건을 통지하였습니다. 출석률은 모두 100%입니다.

상세내용은 하기 표를 참고부탁드리겠습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

	개최횟수	평균 안건통지-개최간 기간(일)	이사 평균 출석률 (%)
정기	6	30	100
임시	5	14	100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember
krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원보수지급규정에 따라 개별 이사의 활동내역을 평가하여 보수에 반영하고 있습니다.

다만, 홈페이지에 명시하는 등 주주에게 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입되어 있으며 매년 갱신합니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 기업 경영활동을 지속하며, 매년 회사의 주요 이해관계자를 대상으로 한 중대 이슈 발굴을 위한 서베이를 통해 회사의 지속가능경영전략에 반영해 나가고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제36에 의거하여 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 개별이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 다만, 안건별로 기록은 하되, 개별이사별로 기재하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 3개 사업연도(2021-2023)에 시행된 이사회 출석률 및 안건 찬성률에 관하여서는 하기 표 7-2-1을 참조 부탁드립니다.

현재 보고서 제출시점 재직중인 사외이사는 3명, 사내이사는 2명으로 총 5명입니다. 다만 하기 표에는 2022년 중 임기가 만료된 사내이사 1인, 사외이사 1인이 포함되어있습니다.

2021년,2022년 대비 2023년에는 이사 전원 출석률 100%로 개선되었습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

	구분	이사회 재직기간	출석률 (%)				찬성률 (%)
최근 3개년 평균	최근 3개년			최근 3개년 평균	최근 3개년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
당해연도	전년도	전전년도	당해연도	전년도	전전년도
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
김익환	사내이사(Inside)	2015.03.26~	100	100	100	100	100	100	100	100
조희선	사내이사(Inside)	2020.03.30 ~2022.12.31	86.66		83.3	88.9	100		100	100
김경	사내이사(Inside)	2020.03.30~	95.46	100	100	88.9	100	100	100	100
김동녕	사내이사(Inside)	2009.01.06~	50	100	16.7	33.3	100	100	100	100
김기환	사외이사(Independent)	2019.03.15 ~2022.3.29	100		100	100	100		100	100
박찬구	사외이사(Independent)	2020.03.30 ~2021.11.11	100			100	100			100
황영선	사외이사(Independent)	2020.03.30~	100	100	100	100	100	100	100	100
이해운	사외이사(Independent)	2022.3.29~	100	100	100		100	100	100
진정임	사외이사(Independent)	2022.3.29~	100	100	100		100	100	100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

개별이사의 활동내역 기록 및 정기공시 외 공개는 시행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사의 경우 이사회 내 총 5개의 위원회가 있습니다.

감사위원회와, 사회이사후보추천위원회, 지속가능경영위원회, 내부거래위원회 모두 사외이사 과반수를 충족하나, 경영위원회의 경우 사내이사 2인으로만 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 3명 전원 사외이사로 구성되어있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회인 감사위원회는 회사의 회계와 업무 및 이사의 직무를 감사하기 위해 설치되었습니다. 정관과 감사위원회 규정에 따라 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위해 필요한 때에 회사에 대하여 영업의 보고 요구와 업무 감사, 재산상태를 조사할 수 있고 이사의 위법행위 유지청구권 및 전문가의 조력요청권, 회사의 외부감사인을 선정하며, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 관련 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 위원회에 위임된 사항을 처리할 수 있는 권한이 있습니다. 또한 감사위원회 위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 회사에 연대하여 손해를 배상할 책임을 지고, 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다.

공시대상기간 중 매 분기 감사위원회를 개최하여 회사의 결산과 영업 상황 및 내부통제제도의 운영실태에 대하여 보고받고 내용을 심의하고 있습니다. 다만, 성과평가에 대해서는 정관, 이사회 규정 및 위원회 규정에서 명문화하고 있지는 않지만, 각 이사의 출석 및 참여 현황 등은 별도로 파악하여 재선임 등과 관련하여 고려하고 있고 이를 정기보고서를 통하여 공시하고 있습니다.

감사위원회 구성원은 전원 사외이사로 관계법령에 정해진 자격요건을 갖추고 있습니다.

당사의 사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사를 공정하고 투명하게 추천하기 위해 설치되었고 사외이사후보추천위원회 규정에 따라 필요 시 위원회를 소집하여 후보군 추천 및 심의를 진행할 계획입니다. 22년 8월에 설치되어 공시대상기간 활동할 안건은 없었습니다. 구성원은 사외이사 3인과 사내이사 1인입니다.

경영위원회는 경영위원회 규정에 따라 회사의 다양한 경영 안건을 심의하고, 이사회 규정에 따른 부의 안건은 아니나 중요한 사항을 보고하게 하고자 설치되었습니다. 공시대상기간 활동 내역은 표8-②-1을 참고하여 주시기 바랍니다. 구성원은 사내이사 2인입니다.

지속가능경영위원회는 회사의 지속가능경영 전략의 수립과 계획을 심의하고 진행을 확인하며 경영상의 주요 리스크 요인 등을 관리하고자 설치되었습니다. 지속가능경영위원회 규정에 따라 매분기 위원회를 개최하여 안건을 심의하고 있으며 공시대상기간 활동 내역은 표8-②-1을 참고하여 주시기 바랍니다. 구성원은 사외이사 3인과 사내이사 2인입니다.

내부거래위원회는 일정 규모 이상의 내부거래에 대한 심의 및 의결을 통해 회사의 내부통제 강화 및 경영투명성 등을 제고하고자 설치되었습니다. 내부거래위원회는 규정에 따라 안건이 있을 시 심의하고 있으며, 구성원은 사외이사 3인과 사내이사 2인입니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 규정 상 부의사항에 따른 안건 사항은 이사회 결의를 통해 결정하고 있습니다.

이사회 규정 10조 부의사항 2항에서 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과를 이사회에 보고할 사항으로 명문 규정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

각 위원회의 보고내용은 모두 이사회에 보고되고있습니다.

상세내역은 하기 표를 참고 부탁드리겠습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | | | | | - | | |

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 지속가능경영 | 1차 | 2023-02-14 | 5 | 5 | 보고(Report) | ESG Rating Overview

1) Opportunity for Environment (환경)

2) Opportunity for Social (사회) | 기타(Other) | O |
| 지속가능경영 | 2차 | 2023-05-10 | 5 | 5 | 보고(Report) | 2023년 중대성 평가 결과 보고 | 기타(Other) | O |
| 지속가능경영 | 3차 | 2023-08-18 | 5 | 5 | 보고(Report) | 회사의 지속가능 목표와 달성률 보고 | 기타(Other) | O |
| 지속가능경영 | 4차 | 2023-11-06 | 5 | 5 | 보고(Report) | 1) ESG 종합평가 및 향후 개선방향 보고

2) 전사 리스크 현황 및 Management 보고 | 기타(Other) | O |
| 지속가능경영 | 5차 | 2024-02-13 | 5 | 5 | 보고(Report) | 1. 2024년 1분기 ESG 성과 보고

2. 2024년 ESG 활동 계획

① 상반기 ESG 보고서 발간

② Global Initiative SBTi 가입 | 기타(Other) | O |

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 내부 | 1차 | 2024-03-28 | 5 | 5 | 결의(Resolution) | 관계회사(칼라앤터치) 자금 대여의 건 심의 및 의결 | 가결(Approved) | O |

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

경영위원회 활동내역은 다음과 같습니다.

위원회명	차수	개최일자	안건		가결	이사회 보고 여부
구분	내용	여부
경영위원회	1차	2023.01.09	보고	경영 현안 심의	기타(Other)	O
경영위원회	2차	2023.02.06	보고	경영 현안 심의	기타(Other)	O
경영위원회	3차	2023.03.06	보고	경영 현안 심의	기타(Other)	O
경영위원회	4차	2023.04.03	보고	경영 현안 심의	기타(Other)	O
경영위원회	5차	2023.05.02	보고	경영 현안 심의	기타(Other)	O
경영위원회	6차	2023.06.07	보고	경영 현안 심의	기타(Other)	O
경영위원회	7차	2023.07.03	보고	경영 현안 심의	기타(Other)	O
경영위원회	8차	2023.08.07	보고	경영 현안 심의	기타(Other)	O
경영위원회	9차	2023.09.04	보고	경영 현안 심의	기타(Other)	O
경영위원회	10차	2023.10.04	보고	경영 현안 심의	기타(Other)	O
경영위원회	11차	2023.11.06	보고	경영 현안 심의	기타(Other)	O
경영위원회	12차	2023.12.04	보고	경영 현안 심의	기타(Other)	O
경영위원회	13차	2024.01.08	보고	경영 현안 심의	기타(Other)	O
경영위원회	14차	2024.02.05	보고	경영 현안 심의	기타(Other)	O
경영위원회	15차	2024.03.04	보고	경영 현안 심의	기타(Other)	O

감사위원회 활동내역은 다음과 같습니다.

위원회명	차수	개최일자	안건		가결	이사회 보고 여부
구분	내용	여부
감사	1차	2023.02.14	결의	1. 제14 기 재무제표 승인의 건	가결	O
결의	2. 내부회계관리제도 감사평가의 건	가결	O
보고	3. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	O
감사	2차	2023.03.03	보고	1. 외부감사인의 지배기구와의 커뮤니케이션	-	O
감사	3차	2023.03.29	결의	1. 감사위원장 재선임의 건	가결	O
감사	4차	2023.05.10	보고	1. 제15 기 1분기 재무제표의 보고의 건	-	O
보고	2. 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건	-	O
감사	5차	2023.08.18	보고	1. 제15 기 2분기 재무제표의 보고의 건	-	O
보고	2. 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건	-	O
감사	6차	2023.11.07	보고	1. 제15 기 3분기 재무제표의 보고의 건	-	O
보고	2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	O
결의	3. 제15 기 지정 외부감사인 계약 승인의 건	가결	O
감사	7차	2023.12.11	보고	1. 외부감사인의 지배기구와의 커뮤니케이션	-	O
감사	8차	2024.02.13	결의	1. 제15 기 재무제표 승인의 건	가결	O
결의	2. 내부회계관리제도 감사평가의 건	가결	O
보고	3. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	O
감사	9차	2024.03.07	보고	1. 외부감사인의 지배기구와의 커뮤니케이션	-	O
감사	10차	2024.03.28	보고	1. 외부감사인의 2024년 감사계획 논의	-	O
감사	11차	2024.05.08	보고	1. 2024년 1분기 결산보고	-	O
보고	2. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	-	O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의11에 의거하여 감사위원회 설치 의무에는 해당되지 않으나 보다 투명한 업무 감사를 위하여 내부감사기구로 감사위원회를 설치하였고, 총 3인의 이사 중 3인 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 확보하였고 1명의 회계전문가를 포함하고 있습니다

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

|     | 구성  |     | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 직책 | 구분 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 황영선 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 공인회계사 등록 (1989년)

동남회계법인 이사 (1999년~현재)

안건회계법인 (1986년~1998년) | 회계전문가 해당 |
| 이해운 | 위원 | 사외이사(Independent) | 경북대학교 대학원 분석화학, 이학박사

前)코오롱 패션 머티리얼 대표이사(부사장) | - |
| 진정임 | 위원 | 사외이사(Independent) | 서강대학교 경영학 석사

美 펜실베니아대 와튼스쿨 MBA

現)㈜라스트일마일 사내이사(부사장)

前)메이드포유 대표이사

前)뷰티 스트림즈 한국 대표 | - |

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 제5조에 따라 독립된 위치에서 감사직무를 수행할 것을 명문화하고 있고 관련하여 필요한 물적, 인적 자원을 회사에 요구할 수 있음을 명시하였습니다. 또한 감사위원회 규정에 따라 감사 선임 시 후보자가 회사와 거래관계 및 이해관계가 없는 독립성을 갖춘 자임을 검증하였으며 동시에 경력의 내용을 토대로 회사의 감사 업무를 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖춘 자임을 확인하였습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 감사위원회는 정관과 감사위원회 규정에 따라 회사의 회계와 업무 및 이사의 직무를 감사하기 위해 설치되었고 관련 법령을 준수하여 재무회계전문가 1인을 포함한 3인의 사외이사로 구성되었습니다.

감사위원회 규정 제6조에 따른 권한은 다음과 같습니다.

제6조(직무와 권한)

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

12. 외부감사인의 선정

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체없 이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

감사위원회 규정 제8조에서 정하는 책임은 다음과 같습니다.

① 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무 를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관 으로 정하는 바에 따라 감사위원의 책임을 감경할 수 있다.

② 감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사가 감사위원회의 전문성 증진을 위해 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시 서류제출일 현재까지 실시한 교육 내역은 아래와 같습니다.

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	주요 교육내용
2023.04.18	(사)감사위원회포럼	황영선	감사 및 감사위원을 위한 2023년 제1회 정기 포럼
2023.06.22	상장사협의회	이해운, 진정임	상장회사 사외이사를 위한 직무연수
2023.09.21	(사)감사위원회포럼	이해운	감사 및 감사위원을 위한 2023년 제3회 정기 포럼
2023.10.03	상장사협의회	진정임	연결내부회계관리제도 온라인교육

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 기존에도 이사회 규정 제12조 자료제출 요구권 등 에서 이사회는 필요할 경우 이사회 결의로써 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있음을 명시하고 있습니다. 다만 감사위원회의 경우, 전원 사외이사로 구성된 바, 외부전문가 자문 지원에 대한 접근성을 높이기 위해, 제12조의 이사회 결의항목을 삭제하고 제16조 사외이사의 업무수행 지원에 관한 문구를 명시하여, 이사회 결의 없이도 전문가의 자문을 받을 수 있도록 개선하였습니다.

제16조 사외이사의 업무수행에 대한 상세 내용은 하기와 같습니다.

제16조【사외이사의 업무수행 지원】

① 사외이사는 업무 수행을 위하여 필요한 경우 임직원 또는 외부감사인, 법률고문 등의 외부 전문가의 지원 또는 자문을 받을 수 있다.

② 회사는 합리적인 범위 내에서 본 조 제1항에 정한 지원 또는 자문에 소요된 비용을 부담하여야 한다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

해당사항 없습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구 지원 조직으로 내부회계팀이 설치되어 있고, 회계팀에서 10년 이상 근무한 회계 전문가를 배치하여 수시로 감사위원회에 유선, 메일로 업무 지원하게 하고 있습니다. 내부회계팀은 감사위원회의 전문성을 향상시킬 수 있는 교육을 계획, 진행하고 감사위원회에 내부관리제도 운영실태를 직접 보고하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
내부회계팀	1	수석(23년)	내부관리회계 관련한 감사업무 지원
회계팀	7	수석 1, 책임 2, 선임 4 (평균 10년)	재무제표 작성, 내부회계관리 등 전반적 회계감사업무 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사의 내부감사기구 지원 조직의 경우, 기타 인사 조치 등에 관하여서는 일반 사내 규정을 따르고 있으나, 감사위원회 규정 제21조 감사부설기구 3항에서 감사부설기구의 책임자 임면은 감사위원회의 동의가 필요한 사항임을 명시하여 내부감사기구 지원 조직의 독립성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사 감사위원은 전원 사외이사로 사외이사 보수정책 대로 운영되고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

	0

해당사항 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

내부감사기구의 독립성 관련하여 보완이 필요 합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구로 감사위원회를 두고 있으며, 위원 전원을 독립성 및 전문성을 갖춘 사외이사로 구성하고, 정관, 감사위원회 규정에 감사위원회의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하고 있습니다. 또한 향후 당사는 외부 전문가 지원, 감사위원회 교육 등을 통해 감사위원회의 독립성과 전문성을 강화해 나갈 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 경영진의 참석 없이 매분기 회계팀으로부터 분기 실적과 재무상태에 대해 보고받으면서 전반적인 회사의 운영과 사업현황, 경영진의 활동에 이상이 없는 지 확인하고 있습니다. 또한 외부감사인과 대면회의를 통해 소통하고 있습니다.

내부회계팀으로부터는 내부회계관리제도 운영 실태에 대해 보고 받아 회사의 내부회계관리제도가 적절히 운영되고 있는 지 심의하고 매사업연도 내부회계관리제도 운영실태 평가를 실시하여 내부회계관리제도 운영실태보고서에 거짓으로 기재되거나 표시된 사항이 있거나 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨리고 있는지를 점검하였으며, 내부회계관리제도 운영실태보고서의 시정계획이 회사의 내부회계관리제도 개선에 실질적으로 기여할 수 있는지를 검토하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정에 감사회의록 및 감사기록의 작성과 주주총회 보고절차 관련하여 명시하고 있습니다.

제17조(의사록)

① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명한다.

제42조(감사록의 작성) ① 위원회는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성ㆍ비치하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제43조(감사보고서의 작성ㆍ제출) ① 위원회는 일상감사를 기초로 제26조 제3항의 검토 및 제27 조의 절차를 거쳐 정확하고 명료하게 감사보고서를 작성하여야 한다. 회사가 연결지배회사인 경우에는 연결재무제표에 대하여도 감사보고서를 작성하여야 한다.

② 위원회는 전항의 감사보고서에 작성년월일을 기재하고, 위원회 위원장이 서명 또는 기명날 인하여야 한다.

③ 위원회는 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 감사보고서의 기재요령은 법령이 정하는 바에 의한다.

제44조(주주총회에의 보고 등) ① 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하 여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

② 위원회는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한 다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사의 2023년부터 보고서제출 현재까지 개최된 감사위원회 내용은 하기와 같습니다.

회차	개최일자	의안내용		사외이사 등의 성명
황영선	이해운	진정임
1	2023.02.14	승인	1. 제14 기 재무제표 승인의 건	출석	출석	출석
승인	2. 내부회계관리제도 감사평가의 건	출석	출석	출석
보고	3. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	출석	출석	출석
2	2023.03.03	보고	1. 외부감사인의 지배기구와의 커뮤니케이션	출석	출석	출석
3	2023.03.29	승인	1. 감사위원장 재선임의 건	출석	출석	출석
4	2023.05.10	보고	1. 제15 기 1분기 재무제표의 보고의 건	출석	출석	출석
보고	2. 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건	출석	출석	출석
5	2023.08.18	보고	1. 제15 기 2분기 재무제표의 보고의 건	출석	출석	출석
보고	2. 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건	출석	출석	출석
6	2023.11.07	보고	1. 제15 기 3분기 재무제표의 보고의 건	출석	출석	출석
보고	2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	출석	출석	출석
승인	3. 제15 기 지정 외부감사인 계약 승인의 건	출석	출석	출석
7	2023.12.11	보고	1. 외부감사인의 지배기구와의 커뮤니케이션	출석	출석	출석
8	2024.02.13	승인	1. 제15 기 재무제표 승인의 건	출석	출석	출석
승인	2. 내부회계관리제도 감사평가의 건	출석	출석	출석
보고	3. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	출석	출석	출석
9	2024.03.07	보고	1. 외부감사인의 지배기구와의 커뮤니케이션	출석	출석	출석
10	2024.03.28	보고	1. 외부감사인의 2024년 감사계획 논의	출석	출석	출석
11	2024.05.08	보고	1. 2024년 1분기 결산보고	출석	출석	출석
보고	2. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	출석	출석	출석

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

	구분	출석률 (%)
최근 3개년 평균	최근 3개년
---	---	---	---	---	---
당해연도	전년도	전전년도
---	---	---	---	---	---
황영선	사외이사(Independent)	100	100	100	100
이해운	사외이사(Independent)	100	100	100
진정임	사외이사(Independent)	100	100	100
김기환	사외이사(Independent)	100		100	100
박찬구	사외이사(Independent)	100			100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 명문화된 기준 및 절차는 없으나, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 (감사인의 선임) 및 당사 정관 제38조의3 및 감사위원회 규정 제27조에 따라 감사위원회에서 직접 외부감사인을 선정 및 선임하고 있으며, 그 사실을 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 홈페이지에 공고하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사의 기존 외부감사인과의 감사계약은 2021년부로 종료되고, 2022년 사업연도부터는 2021년 11월 12일 금융감독원으로부터 주식회사 등의 외부감사에 관한 법 제11조 제1항 및 제2항, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제17조 및 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제10조 및 제 15조 제1항에 의거하여 지정감사와 관련한 통지를 받아 지정된 삼화회계법인과 외부감사계약을 체결하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후 외부감사인이 계약 시 제시한 감사계획을 충실하게 수행하였는지 평가하기 위해 감사시간, 감사품질, 감사 프로세스 진행 및 외부감사 담당이사의 커뮤니케이션을 종합적으로 고려하여 정리하고 이후 외부감사인 선임을 위한 감사위원회에 감사인의 독립성과 전문성을 파악하는 자료로 보고하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

외부감사인의 비감사업무는 매분기 정기보고서를 통해 세부내역을 공시하고 있으며 공시대상사업연도의 외부감사인인 삼화회계법인으로부터는 비감사용역을 제공받지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 참석 없이 감사위원회와 외부감사인 간 대면 또는 화상 회의를 매분기 1회 이상 진행하고 있습니다. 외부감사인이 분기 1회 직접 보고 및 주요 사안에 대해서는 수시로 이메일로 의사소통하고 있으나 보다 충분한 논의가 이루어질 수 있도록 앞으로도 지속적으로 분기별 1회 이상 주기적인 대면 회의를 통해 검토 및 감사 중 발견되는 주요 사항에 대하여 의사소통 할 수 있도록 하겠습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

	개최일자	분기	내용
1회차	2023-03-03	1분기(1Q)	감사 진행 경과(핵심감사사항 등), 감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성 등
2회차	2023-05-10	2분기(2Q)	감사 진행 경과(핵심감사사항 등), 감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성 등
3회차	2023-08-18	3분기(3Q)	감사 진행 경과(핵심감사사항 등), 감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성 등
4회차	2023-11-07	4분기(4Q)	감사 진행 경과(핵심감사사항 등), 감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성 등
5회차	2023-12-11	4분기(4Q)	감사 진행 경과(핵심감사사항 등), 감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인과 주요 협의내용은 크게 감사수행 단계와 감사종료 단계로 나누어집니다.

감사수행 단계에서는 감사 시 유의적 발견사항, 특수관계자와 관련한 유의사항, 핵심감사사항, 부정,법규위반, 유의적 내부통제의 미비점, 계속기업으로서의 존속능력에 대한 의문, 그룹감사와 관련한 사항에 대하여 협의합니다.

감사종료 단계에서는 독립성, 후속사건, 이외 서면진술, 감사미수정 왜곡표시, 감사범위 제한, 의견 변형 및 강조사항과 기타사항에 대 해 협의합니다.

보고서 제출시점까지 외부감사인과 주요 협의내용에서 감사업무에 반영할 유의적 사항은 없었습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 감사위원회 규정 제5장 외부감사인과의 연계 등에서 위원회가 외부감사인과 감사계획, 감사상황을 외부감사인과 수시로 청취하고 논의할 것을 규정하고 있습니다.

또한 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 위원회에 통보하도록 요구하거나, 위원회가 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보할 것을 정하여 두었습니다.

그리고 위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출할 책임을 부여하고 있습니다. 이에 따라 현재 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 감사위원회에 직접 서면보고 하고 있고, 중요한 사안에 대해 수시로 유선, 이메일로 소통할 수 있도록 하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사의 경우, 15기 별도재무제표는 정기주총 6주 전, 연결재무제표는 5주 전 외부감사인에게 제공,

14기 별도재무제표는 정기주총 6주 전, 연결재무제표는 7주 전 외부감사인에게 제공되는 등 모두 규정을 준수하여 제공이 되었습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

	정기주총일	재무제표 제공일자	연결재무제표 제공일자	제공대상
15기	2024-03-28	2024-02-13	2024-02-21	삼화회계법인
14기	2023-03-29	2023-02-14	2023-02-21	삼화회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

본 기업지배구조 공시 내용과 관련된 당사의 내부 규정을 아래와 같이 첨부합니다.

첨부 1. 정관

첨부 2. 이사회 운영규정

첨부 3. 윤리규범 실천 가이드라인

첨부 4. 감사위원회 규정

첨부 5. 공시정보 관리규정

첨부 6. 사외이사후보추천위원회 규정

첨부 7. 경영위원회 규정

첨부 8. 지속가능경영위원회 규정

첨부 9. 내부거래위원회 규정