DAEHAN FLOUR MILL CO.,LTD

Governance Information • May 30, 2024

수정공시.LCommon 기업지배구조 보고서 공시 [000001] 기업지배구조보고서 신고서 기업지배구조보고서 신고서 [000002] I. 기업개요 1. 기업명 대한제분(주) 2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일 공시대상 기간 시작일 2023-01-01 공시대상 기간 종료일 2023-12-31 보고서 작성 기준일 2023-12-31 2-1. 당기~전전기 회계연도 기간 구분 당기 전기 전전기 회계기간 시작일 2023-01-01 2022-01-01 2021-01-01 회계기간 종료일 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31 3. 기업지배구조보고서 작성 담당자 공시 책임자 실무자 성명 : 한붕희 성명 : 박준한 직급 : 상무 직급 : 차장 부서 : 경영지원본부 부서 : 내부회계팀 전화번호 : 02-3455-0200 전화번호 : 02-3455-0351 이메일 : bhhan@dhflour.co.kr 이메일 : zhpark@dhflour.co.kr krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember krx-gcd_WorkingLevelStaffMember 4. 표 1-0-0 : 기업개요 최대주주 디앤비컴퍼니(주) 외 14명 최대주주등의 지분율 42.03 소액주주 지분율 39.73 업종 비금융(Non-financial) 주요 제품 소맥분 공정거래법상 기업집단 해당 여부 X 공공기관운영법 적용대상 여부 X 기업집단명 요약 재무현황 (단위 : 백만원) 구분 당기 전기 전전기 (연결) 매출액 1,441,459 1,368,170 1,111,342 (연결) 영업이익 54,859 43,274 24,960 (연결) 당기순이익 81,242 41,344 87,295 (연결) 자산총액 1,401,354 1,318,432 1,321,597 별도 자산총액 958,942 891,134 892,599 [000003] 지배구조핵심지표 준수 현황 준수율 40 5. 지배구조핵심지표 준수 현황 핵심지표 (공시대상기간)준수여부 (직전 공시대상기간)준수여부 비고 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 X 해당없음 재무제표 등 공시정보 확정 후 주주총회 2주 전 소집공고 실시 전자투표 실시 X 해당없음 전자투표 미실시 주주총회의 집중일 이외 개최 X 해당없음 감사일정 등으로 인하여 불가피하게 주주총회 집중일 개최 현금 배당관련 예측가능성 제공 X 해당없음 배당기준일 이후 주주총회일 배당액 확정 실시 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 O 해당없음 내부규정에 의거 배당실시 중이며 배당실시계획 연 1회 통지 중 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 X 해당없음 명문화된 승계정책 없음 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 O 해당없음 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 내부 정책이 존재하고 운영 중 사외이사가 이사회 의장인지 여부 X 해당없음 대표이사가 이사회 의장직 수행 집중투표제 채택 X 해당없음 집중투표제 채택하지 않음 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 O 해당없음 이사회규정 상 정책 수립 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 X 해당없음 선임 시 성별 기준 없으나, 현재 구성원 모두 단일성 독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치 X 해당없음 내부감사업무 지원 조직 없음 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 O 해당없음 회계 전문가 존재(김재욱 감사) 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 O 해당없음 분기 1회 이상 대면 회의 개최 중 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 O 해당없음 감사규정을 통해 권한 마련 krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember [000004] II. 기업지배구조 현황 [100000] 1. 기업지배구조 일반정책 가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다. 당사는 경영의 투명성, 건전성, 안정성 확보를 통하여 주주가치를 높이고 권리를 보호하기 위해 노력하고 있습니다. 지배구조는 적법한 절차에 따라 투명하게 구성하여 운영되고 있습니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 이사들로 이루어져 있으며, 현재 사내이사 3명과 사외이사 1명으로 구성되어 있습니다. 회사의 업무에 대한 이해와 전문성이 뛰어난 사내이사 및 기업지배구조, 공정거래 분야의 전문 변호사인 사외이사를 통해 경영활동의 법적 리스크를 예방하고 안정적으로 회사를 운영하고 있습니다. 한편 그룹 차원의 통합된 윤리경영을 전담하는 부서를 두어 준법과 기업 윤리의 책임을 다하는 건전한 기업문화를 만들고 있습니다. 당사는 특별히 식품 기업으로서 고객의 삶을 풍요롭게 만든다는 원칙을 지키기 위하여 엄격한 품질관리를 통해 HACCP, ISO, FSSC 등 국내외 품질인증을 받아 안전한 식품 생산을 위해 최선을 다하고 있습니다. 나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다. 당사의 이사회 의장은 회사 및 업종의 특성을 가장 잘 알고, 영업전략의 전문가인 대표이사가 의장을 맡아 신속하고 효율적인 의사결정을 통해 시장의 변화에 대응하고 있습니다. 당사는 2023년 말 기준, 자산 2조원 미만 기업으로 상근감사(상법 제542조의10)제도를 운영하고 있으며 2024년 5월 현재 감사는 1인으로 구성되어 있습니다. 감사는 정관에 의해 업무 및 회계감사권, 주주총회 시 제출 서류 조사권, 임시총회 소집권, 자회사 영업보고 요구권 등의 권한을 통해 독립성을 보장받고 있습니다. [200000] 2. 주주 [201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다. [201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 주주들에게 주주총회 소집 전 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 법정기한을 준수해 개인별 소집통지서 등 다양한 방법을 활용해 제공하고 있습니다. 가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다. 표 1-1-1: 주주총회 개최 정보 제73기 정기주주총회 제72기 정기주주총회 제71기 정기주주총회 정기 주총 여부 O O O 소집결의일 2024-02-29 2023-03-02 2022-03-08 소집공고일 2024-03-07 2023-03-09 2022-03-10 주주총회개최일 2024-03-22 2023-03-24 2022-03-25 공고일과 주주총회일 사이 기간 14 14 14 개최장소 인천공장/인천광역시 중구 인천공장/인천광역시 중구 인천공장/인천광역시 중구 주주총회 관련사항 주주통보 방법 소집통지서 발송, 신문공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등 소집통지서 발송, 신문공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등 소집통지서 발송, 신문공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등 외국인 주주가 이해가능한 소집통지 실시 여부 X X X 통지방법 세부사항 이사회 구성원 출석 현황 4명 중 4명 출석 4명 중 4명 출석 4명 중 4명 출석 감사 또는 감사위원 출석 현황 1명 중 1명 출석 2명 중 2명 출석 2명 중 2명 출석 주주발언 주요 내용 1) 발언주주: 8인 (개인주주 8인) 2) 발언 요지: 안건에 대한 찬성, 주주환원 관련 질의 1) 발언주주: 4인 (개인주주 4인) 2) 발언 요지: 안건에 대한 찬성 1) 발언주주: 5인 (개인주주 5인) 2) 발언 요지: 안건에 대한 찬성 나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 주주총회와 관련한 전반적인 정보를 주주총회 2주전에 금융감독원 전자공시시스템 공시 및 한국경제신문 공고를 통해 주주들에게 제공하였습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에는 내부시스템의 개선을 통해 주주총회 4주전까지 통지할 수 있도록 노력하겠습니다. [201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 주주들이 의안에 대하여 충분한 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 소집통지서 발송 및 주주총회 소집공고 공시 등 사전에 관련 정보를 충분히 제공하고 있습니다. 가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다. (1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등 표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성 구분 제73기 (2023년) 제72기 (2022년) 제71기 (2021년) 정기주주총회 집중일 2024.03.22. 2024.03.27. 2024.03.29. 2023.03.24. 2023.03.30. 2023.03.31. 2022.03.25. 2022.03.30. 2022.03.31. 정기주주총회일 2024-03-22 2023-03-24 2022-03-25 정기주주총회 집중일 회피 여부 X X X 서면투표 실시 여부 X X X 전자투표 실시 여부 X X X 의결권 대리행사 권유 여부 X X X (2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용 표 1-2-2: 주주총회 의결 내용 결의 구분 회의 목적사항 가결 여부 의결권 있는 발행주식 총수(1) (1) 중 의결권 행사 주식수 찬성주식수 찬성 주식 비율 (%) 반대 기권 등 주식수 반대 기권 등 주식 비율 (%) 제73기 정기 주주총회 안건1 보통(Ordinary) 제73기(‘23.1.1~‘23.12.31) 재무제표(이익잉여금처분 계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 가결(Approved) 1,645,197 1,003,294 967,235 96.4 36,059 3.6 제73기 정기 주주총회 안건2 특별(Extraordinary) 정관 일부 변경의 건 (제2조 목적사항 추가, 변경) 가결(Approved) 1,645,197 1,003,294 1,003,294 100 0 0 제73기 정기 주주총회 안건3 보통(Ordinary) 이사 선임의 건 가결(Approved) 1,645,197 1,003,294 952,895 95.0 50,399 5.0 제73기 정기 주주총회 안건4 보통(Ordinary) 감사 선임의 건 가결(Approved) 949,167 393,328 328,189 83.4 65,139 16.6 제73기 정기 주주총회 안건5 보통(Ordinary) 이사 보수한도 승인의 건 가결(Approved) 1,645,197 1,003,294 1,003,294 100 0 0 제73기 정기 주주총회 안건6 보통(Ordinary) 감사 보수한도 승인의 건 가결(Approved) 1,645,197 1,003,294 895,283 89.2 108,011 10.8 제72기 정기 주주총회 안건1 보통(Ordinary) 제72기(‘22.1.1~‘22.12.31) 재무제표(이익잉여금처분 계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 가결(Approved) 1,645,224 1,013,618 974,390 96.1 39,228 3.9 제72기 정기 주주총회 안건2 보통(Ordinary) 이사 보수한도 승인의 건 가결(Approved) 1,645,224 1,013,618 1,013,618 100 0 0 제72기 정기 주주총회 안건3 보통(Ordinary) 감사 보수한도 승인의 건 가결(Approved) 1,645,224 1,013,618 914,285 90.2 99,333 9.8 제72기 정기 주주총회 안건4 보통(Ordinary) 임원 퇴직위로금지급 규정 개정의 건 가결(Approved) 1,645,224 1,013,618 1,013,618 100 0 0 제71기 정기 주주총회 안건1 보통(Ordinary) 제71기(‘21.1.1~‘21.12.31) 재무제표(이익잉여금처분 계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 가결(Approved) 1,645,224 999,053 931163 93.2 67,890 6.8 제71기 정기 주주총회 안건2 특별(Extraordinary) 정관 일부 변경의 건 (제2조 목적사항 추가, 변경) 가결(Approved) 1,645,224 999,053 999,053 100 0 0 제71기 정기 주주총회 안건3 보통(Ordinary) 이사 선임의 건 가결(Approved) 1,645,224 999,053 944669 94.6 54,384 5.4 제71기 정기 주주총회 안건4 보통(Ordinary) 이사 보수한도 승인의 건 가결(Approved) 1,645,224 999,053 999,053 100 0 0 제71기 정기 주주총회 안건5 보통(Ordinary) 감사 보수한도 승인의 건 가결(Approved) 1,645,224 999,053 975348 97.6 23,705 2.4 나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다. 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다. 다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 연결 및 별도 감사일정 및 주요 경영활동 일정으로 인해 불가피하게 지난 3년간 정기주주총회를 주주총회 집중일에 개최하였으며 관련 내용을 전자공시시스템(DART)을 통해 공시하였습니다. 주주총회에 앞서 전체 주주에 대한 소집통지서 발송, 주주총회 소집공고 공시 등을 통해 주주총회에 관한 정보를 사전에 제공하여 주주들이 의안에 대하여 충분한 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다. 한편, 주주총회 이후 당일에 주주총회결과 공시를 통해 주주총회에 참석하지 못한 주주들에게 관련 정보를 제공하였습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에는 감사일정 및 경영활동 일정의 조율을 통해 주주총회를 분산 개최하는 방안을 검토하겠습니다. 당사는 현재 서면투표, 전자투표, 의결권 대리행사 권유 제도를 채택하지 않고 있으나, 향후 실시 필요성을 검토하여 도입여부를 결정하도록 하겠습니다. [201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 주주제안이 접수되면 이사회에서 보고 후 부의하도록 절차가 마련되어 있습니다. 공시대상기간 직전 사업연도 개시시점부터 제출일 현재까지는 주주제안권 행사는 없습니다. 가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다. (1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부 시행 여부 N(X) (2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부 시행 여부 N(X) (3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황 주주제안 여부 N(X) 표 1-3-1: 주주 제안 현황 제안 일자 제안주체 구분 주요 내용 처리 및 이행 상황 가결 여부 찬성률 (%) 반대율 (%) (4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황 공개서한 접수 여부 N(X) 표 1-3-2: 공개서한 현황 발송일자 주체 주요 내용 회신 일자 수용 여부 회신 주요 내용 나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 공시대상기간 직전 사업연도 개시시점부터 제출일 현재까지는 주주제안권 행사는 없습니다. 기존 사례가 없었던 관계로 별도 주주제안권 행사 절차에 대하여 내부적으로 정립이 되어 있지는 않았으나, 주주제안권이 접수되면 이사회에서 보고 후 부의하도록 하였습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 추후 주주제안권에 관한 사항의 홈페이지 게시 여부를 검토하겠습니다. [201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사 사업 특성상 대내외적 불확실성 및 식량정책의 영향으로 인해 매년 경영실적 예측 가능성이 떨어지는 관계로, 연간 경영실적 확정 이후에 이사회 결의를 통해 배당금이 결정됩니다. 가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다. (1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부 시행 여부 N(X) (2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부 연1회 통지 여부 N(X) 영문자료 제공 여부 N(X) (3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부 정관반영 여부 N(X) 시행 여부 N(X) 표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일 결산월 결산배당 여부 배당기준일 배당액 확정일 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부 2023년 12월(Dec) O 2023-12-31 2024-02-29 X 2022년 12월(Dec) O 2022-12-31 2023-03-02 X 2021년 12월(Dec) O 2021-12-31 2022-03-08 X 나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 배당금은 매년 경영실적 및 향후 전망 등을 고려해 경영진 판단에 의해 결정됩니다. 대내외적 불확실성 및 식량정책의 영향을 많이 받는 사업 특성상, 연간 경영실적 확정 전 배당금을 결정하기에는 다소 리스크가 있을 것으로 판단한 바, 중장기적인 주주환원 정책 및 배당기준일 이전 배당액 확정을 실시하고 있지 않았습니다. 이를 보완하기 위해 최근 수년 간 액면가 50% 내외의 고배당 정책을 지속하여 실시하였습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후 타사의 우수 사례를 참고하여 경영상 리스크를 최소화하는 범위에서 주주가치 제고를 위한 주주환원정책을 수립하고 안내할 수 있도록 노력하겠습니다. [201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 주주환원정책은 지속적인 이익실현을 통하여 회사의 성장과 이익의 주주환원을 균형있게 고려한 배당을 기본 원칙으로 하며 매년 사업보고서에 기재하여 공시하고 있습니다. 가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다. (1) 배당관련 사항 당사의 배당은 정관에 의거, 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통해 실시되고 있습니다. 회사의 이익을 주주에게 환원하고자 하는 노력의 결실로 당사는 최근 수년간 액면가 50% 내외의 고배당을 실시하고 있으며 작성기준일 현재 30개년 이상 연속배당을 실시 중입니다. <과거 배당 이력> (단위: 회) 구분 분기(중간)배당 결산배당 연속배당횟수 - 30 ※ 상기 횟수는 DART 공시정보 기준으로 확인가능한 제44기부터 산출하였습니다. 기타 배당에 관한 사항은 당사 홈페이지를 통하여 안내하고 있습니다. 표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황 일반현황 주식배당 현금배당(단위 : 원) 연도 결산월 배당가능 이익 총 배당금 주당 배당금 시가 배당률 당기 보통주 2023년 12월(Dec) - 33,333,564,798 4,112,992,500 2,500 2.0 당기 종류주 전기 보통주 2022년 12월(Dec) - 11,678,585,120 4,113,060,000 2,500 1.8 전기 종류주 전전기 보통주 2021년 12월(Dec) - 99,694,914,040 4,113,060,000 2,500 1.6 전전기 종류주 표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향 구분 당기 전기 전전기 연결기준 (%) 5.07 9.99 4.71 개별기준 (%) 7.68 17.52 5.12 (2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다. 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 지속적인 고배당 실시를 통해 주주가치의 제고를 위해 노력하겠습니다. 또한, 유의미한 배당성향의 변동이 있을 경우 홈페이지 등을 통하여 안내토록 하겠습니다. [202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다. [202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 관계법령 및 정관에 의하여 보통주 1주당 1의결권을 부여하고 있습니다. 또한 주주 권리보호를 위해 필요한 기업정보를 홈페이지와 IR담당부서를 통해 적시 제공하고 있습니다. 가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다. (1) 주식 발행 현황 표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주) 보통주 종류주 발행가능 주식전체 7,000,000 7,000,000 krx-cg_OrdinarySharesMember krx-cg_ClassifiedSharesMember 표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용 발행주식수(주) 발행비율 (%) 비고 보통 1,690,000 24.14 (2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역 당사는 현재 종류주식 발행사항이 없습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 전체 보통주를 발행하였으며 1주당 1의결권을 부여하였습니다. 다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다. (1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항 2023년 일자 대상 형식 주요 내용 비고 2023-01-05 개인주주 유선통화 주식관련 문의 2023-01-16 국내 기관 투자자 유선통화 계열사 문의 2023-01-18 개인주주 유선통화 주식관련 문의 2023-01-31 개인주주 유선통화 주식관련 문의 2023-02-06 개인주주 유선통화 주식관련 문의 2023-02-08 신문사 유선통화 계열사 문의 2023-02-14 개인주주 유선통화 주식관련 문의 2023-02-22 신문사 유선통화 계열사 문의 2023-02-24 개인주주 유선통화 주식관련 문의 2023-03-03 국내 기관 투자자 유선통화 주식관련 문의 2023-03-08 개인주주 유선통화 주식관련 문의 2023-03-21 개인주주 유선통화 주식관련 문의 2023-03-24 개인주주 유선통화 주식관련 문의 2023-03-29 신문사 유선통화 상품에 대한 문의 2023-04-13 인터넷 신문사 유선통화 상품에 대한 문의 2023-04-24 개인주주 유선통화 주주총회 내용 관련 2023-05-03 개인주주 유선통화 주식관련 문의 2023-05-08 개인주주 유선통화 주식관련 문의 2023-05-11 개인 유선통화 사업문의 2023-05-22 개인주주 유선통화 재무제표관련 2023-05-31 개인주주 유선통화 주식관련 문의 2023-06-13 개인주주 유선통화 주식관련 문의 2023-06-13 개인주주 유선통화 주식관련 문의 2023-06-15 개인주주 유선통화 주식관련 문의 2023-06-23 개인주주 유선통화 주식관련 문의 2023-06-23 개인주주 유선통화 주식관련 문의 2023-08-21 신문사 유선통화 사업관련 문의 2023-08-28 신문사 유선통화 사업관련 문의 2023-11-03 개인주주 유선통화 주식관련 문의 2023-11-16 개인주주 유선통화 주식관련 문의 2023-11-23 개인주주 유선통화 주식관련 문의 2023-11-24 개인주주 유선통화 주식관련 문의 2023-11-27 개인주주 유선통화 주식관련 문의 2023-12-05 신문사 유선통화 사업관련 문의 2023-12-22 개인주주 유선통화 주식관련 문의 2024년 일자 대상 형식 주요 내용 비고 2024-01-02 개인주주 유선통화 주식관련 문의 2024-01-18 개인주주 유선통화 주식관련 문의 2024-01-26 개인주주 유선통화 주식관련 문의 2024-02-06 개인주주 유선통화 주식관련 문의 2024-02-21 개인주주 유선통화 주식관련 문의 2024-02-21 개인주주 유선통화 주식관련 문의 2024-02-23 개인주주 유선통화 주식관련 문의 2024-02-23 투자 운용사 유선통화 주식관련 문의 2024-02-28 개인주주 유선통화 주식관련 문의 2024-02-28 개인주주 유선통화 주식관련 문의 2024-02-29 개인주주 유선통화 주식관련 문의 2024-03-04 개인주주 유선통화 주식관련 문의 2024-03-04 개인주주 유선통화 주식관련 문의 2024-03-05 개인주주 유선통화 주주총회 내용 관련 2024-03-14 개인주주 유선통화 주주총회 내용 관련 2024-03-15 개인주주 유선통화 주주총회 내용 관련 2024-03-15 투자 운용사 유선통화 주식관련 문의 2024-03-15 신문사 유선통화 사업관련 문의 2024-03-18 개인주주 유선통화 주식관련 문의 2024-03-20 개인주주 유선통화 주주총회 내용 관련 2024-03-21 신문사 유선통화 주주총회 내용 관련 2024-03-27 개인주주 유선통화 주식관련 문의 2024-03-28 개인주주 유선통화 주식관련 문의 2024-04-01 개인주주 유선통화 주식관련 문의 2024-04-02 개인주주 유선통화 주식관련 문의 2024-04-04 개인주주 유선통화 주식관련 문의 2024-04-24 투자 운용사 유선통화 주식관련 문의 2024-04-25 투자 운용사 유선통화 주식관련 문의 2024-04-25 개인주주 유선통화 주식관련 문의 2024-04-30 투자 운용사 유선통화 주식관련 문의 2024-05-03 투자 운용사 유선통화 주식관련 문의 2024-05-07 개인주주 유선통화 주식관련 문의 (2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용 별도행사 개최 여부 N(X) (3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용 당사는 해외투자자와 따로 소통한 행사를 시행하지 않았습니다. (4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부 시행 여부 Y(O) (5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역 영문 사이트 운영 여부 N(X) 외국인 담당 직원 지정 N(X) 영문공시 비율 0 (6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역 불성실공시법인 지정여부 N(X) 표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역 불성실 공시유형 지정일 지정사유 부과벌점 제재금(단위 : 원) 지정 후 개선노력 등 라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 관계법령 및 정관에 따라 1주 1의결권을 부여하고 있으며, 주주의 권리보호를 위해 필요한 사항을 적시에 제공하고 있습니다. 당사는 홈페이지를 통해 IR담당부서, 전화번호, 이메일 주소 등 관련정보를 공개하고 있습니다. (http://www.dhflour.co.kr/76) 외국인 주주를 위한 별도의 영문 사이트를 운영하고 있지는 않으나, 홈페이지에서 영문으로 회사 소개 및 제품에 대한 안내를 하고 있습니다. 영문 공시제출은 실시하지 않고 있습니다. 또한 당사는 실적에 대한 공정공시를 별도로 실시하지 않고, 정기보고서 공시를 통해 외부감사가 완료된 확정 실적을 안내하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 공시사항이 발생하는 경우, 모든 이해관계자에 대해 적시에, 충분한 내용을 공정하게 제공하고 있으며 앞으로도 충실한 공시를 할 수 있도록 노력하겠습니다. [202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 경영진 또는 지배주주가 사적 이익을 목적으로 하는 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 정관, 이사회규정에 의하여 내부통제장치를 마련하고 있습니다. 가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다. (1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반 시행 여부 Y(O) 정관 제25조(이사회의 결의방법)를 통해 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하고 있고 이사회규정 제7조(의결방법) 및 제8조(부의사항)에서도 자기거래에 대한 통제 정책을 두어 부당한 내부거래, 자기거래가 발생하지 않도록 조치하고 있습니다. (2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 포괄적인 이사회 의결은 없습니다. (3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 없습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 (2) 향후 계획 및 보충설명 [202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 최근까지 기업 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변동 및 자본조달이 발생하지 않았습니다. 향후 이러한 사유가 발생할 경우 주주보호 방안을 적극 시행 하겠습니다. 가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다. 정책마련 여부 N(X) 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동이 없었기에 별도의 명문화된 정책이 없습니다. 나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다. 계획 여부 N(X) 당사는 공시대상연도 내에 사업에 일부 변화를 초래하는 합병 등 주요 사업 내용에는 중대한 변화가 없었으며, 향후 이와 관련된 추가적인 계획이 없습니다. 회사에 중대한 변화를 초래하는 의사결정이 있을 경우, 주주 보호를 위한 방안을 적극 검토하겠습니다. 다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다. 발행 여부 N(X) (1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 없습니다. (2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부 (3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용 라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 최근까지 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변동 및 자본조달이 발생하지 않아 별도의 명문화된 정책은 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후 이러한 사유가 발생할 경우 주주보호 방안을 적극 시행하도록 하겠습니다. [300000] 3. 이사회 [303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다. [303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 업무집행에 관한 중요사항 등을 심의, 결정함으로써 의사결정 및 경영 감독기능을 수행하고 있습니다. 가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과 구분 이사회 심의·의결사항 정관 -지점 등 설치에 관한 사항 -우선주에 관한 사항(배당률, 존속기간) -신주배정에 관한 사항(일반공모증자방식 신주발행, 신주인수권 포기 및 상실, 신주배정 단주 발생 시 처리방법) -주식매수선택권 부여 및 취소 -전환사채에 관한 사항(일부에 대한 전환권 부여, 전환 주식의 발행가액을 액면가 이상으로 하는 경우, 전환청구 기간 조정) -신주인수권부사채에 관한 사항(신주인수 청구가능금액, 신주인수권 주식의 발행가액을 액면가 이상으로 하는 경우, 신주인수권 기간 조정) -주식소각 결정 -명의개서대리인 및 그 사무취급장소, 대행업무 범위 -주주명부의 기재변경 정지 또는 기준일 지정 -주주총회 소집, 대표이사 선임, 이사의 직무, 이사회의 구성과 소집 -고문 및 상담역의 선임 이사회 규정 -주주총회에 관한 사항 -신주발행에 관한 사항 -사채발행에 관한 사항 -주식분할에 관한 사항 -중요한 소송 소원에 관한 사항 -중요한 계약체결에 관한 사항 -중요한 제 규칙의 제정, 개폐에 관한 사항 -상담역, 고문의 위촉에 관한 사항 -법정준비금의 자본전입에 관한 사항 -다액의 차입, 출자에 관한 사항 -신규 사업·신제품의 기획 및 공업화 방침에 관한 사항 -사업의 확장 또는 축소정리방침에 관한 사항 -중요한 판매 및 구매정책결정에 관한 사항 -관계선과의 사업제휴방침에 관한 사항 -전 각 호 외에 업무의 집행에 관한 중요사항 및 법령 또는 정관에 정한 사항의 결정 (2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항 이사회 심의·의결사항 중 법상 의무화된 사항 외의 사항은 없으며, 이사회 규정에서 이사회의 권한 중 법령 또는 정관에 정한 것을 제외하고는 이사회 결의로서 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있도록 하고 있습니다 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 (2) 향후 계획 및 보충설명 당사의 이사회는 이사회 규정에 근거하여 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. [303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 정관에서 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 각자대표이사 제도를 운영함에 따라 명문화된 최고경영자 승계정책은 없습니다. 가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 승계정책의 수립 및 운영 주체 승계정책 수립 여부 N(X) 명문화된 최고경영자 승계정책은 없으나, 내부통제상 유고시를 대비하여 직무대행 순서를 정의하는 임원승계규정은 구비하고 있습니다. (2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용 후보 선정 N(X) (3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황 후보 교육 N(X) (4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용 나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 대표이사 2인을 선정하여 각자대표이사 제도를 운영하고 있으며, 특별한 사유가 없는 한 임기 내 지속적인 경영활동을 보장함에 따라 명문화된 최고경영자 승계제도를 수립하지 않고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후 대표이사 후보군 선정, 자격검증 및 교육프로그램 시행 등 관리방법을 검토하여 명문화된 정책의 필요성을 검토하겠습니다. [303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 회사 위험을 적절히 관리할 수 있도록 준법경영 외 리스크 관리에 관한 규정을 수립하여 운영 중이며, 대내외 경영환경 변화를 반영하여 지속적 개선·보완 활동을 하고 있습니다. 가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다. (1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황 전사 리스크관리 정책 마련 여부 Y(O) 당사는 명문화된 내부규정을 통해 자금관리, 외환관리 등 재무적 리스크를 관리하고 있습니다. 또한 식품회사로서 중요한 품질 관련 리스크에 대비 내부기준서 등을 제정하여 관리하고 있으며 ISO22000, HACCP, FSSC22000 인증을 받는 등 전사적으로 리스크 예방을 위해 노력하고 있습니다. (2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황 준법경영 정책 마련 여부 Y(O) 당사는 그룹차원의 윤리헌장, 규정, 행동강령을 제정하고 운영하고 있습니다. 모든 임직원은 적법성, 합리성, 투명성에 근거하여 업무를 수행하고 있으며 임직원준법서약서를 작성하고, 규정 위반 시에는 인사규정에 의해 조치하고 있습니다. 또한 거래처와의 신규 계약 체결시 청렴계약이행 서약서를 제출하도록 하여 공정한 거래가 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다. (3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황 내부회계관리 정책 마련 여부 Y(O) 당사는 외감법 개정에 따라 내부회계관리 규정 개정, 내부회계관리제도 업무지침을 제정하였습니다. 또한 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 전사수준, 프로세스수준, 일반 전산수준의 통제를 구축하여 운영함으로써 공시하는 재무제표의 신뢰성을 확보하고 있습니다. 내부회계관리제도 운영 결과는 내부회계관리자 및 대표이사에게 보고되며, 대표이사는 운영실태에 대하여 주주총회, 이사회 및 감사에게 보고하고 감사는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하여 이사회에 보고하고 있습니다. (4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황 공시정보관리 정책 마련 여부 Y(O) 당사는 공시정보관리 규정에 근거, 관련 법령에 따라 적시에 정확한 정보를 공정하게 전달할 수 있도록 하고 있습니다. 현재 재경팀 내 2명의 공시담당자를 두고 지속적인 교육 참석 등을 통해 전문성 강화 노력을 하고 있습니다. (5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책 회사는 기본적인 준법경영과 내부회계관리제도 상의 핵심통제 뿐만 아니라 리스크관리 측면에서 전사적인 통제를 수립하여 운영하고 매년 변화관리를 수행하고 있습니다. 또한, 내부 보고 체계, 비용 관련 승인 절차, 내·외부 환경을 고려한 부정위험 평가, 회계기준 준수를 통한 재무제표 작성 등 재무적인 요소뿐만 아니라 지속가능성에 영향을 주는 윤리신고센터 운영, ESG 경영 지표 개선 등의 비재무적 요소에 대한 검토도 진행하며 보완 중에 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 (2) 향후 계획 및 보충설명 최근 환경·사회·지배구조 등의 비재무적 요소가 지속가능성 측면에서 강조되고 있음을 인지한 바, 관련 내부통제를 지속 검토하고 고도화 하도록 하겠습니다. [304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다. [304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 효과적인 이사회 운영을 위해 기업경영 전문가를 사내이사로 선임하였으며 상법에서 요구하는 사외이사 수를 충족하였습니다. 이를 통해 이사회의 독립성, 전문성을 확보하였습니다. 가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도 표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도 (2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등 표 4-1-2: 이사회 구성 현황 구분 성별 나이(滿) 직책 이사 총 재직기간(월) 임기만료예정일 전문 분야 주요 경력 이건영 사내이사(Inside) 남(Male) 56 이사회 의원 206 2026-03-25 기업경영 일반 Columbia Univ. 졸업, 대한제분(주) 부회장 송인석 사내이사(Inside) 남(Male) 64 이사회 의장 50 2026-03-25 기업경영 일반 한국외국어대학교 졸업, 대한제분(주) 영업본부장 이종민 사내이사(Inside) 남(Male) 69 이사회 의원 146 2026-03-25 기업경영 일반 국민대학교 졸업, 대한제분(주) 사장대우 전영준 사외이사(Independent) 남(Male) 49 이사회 의원 50 2026-03-25 법률(변호사) 서울시립대학교 졸업, 법무법인 김장리 변호사 (3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다. 표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황 이사회내 위원회 주요 역할 위원회 총원(명) 위원회 코드 비고 표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성 직책 구분 성별 겸임 (4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할 ESG 위원회 설치 여부 N(X) (5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부 이사회 의장이 사외이사인지 여부 N(X) (6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등 선임사외이사 제도 시행 여부 N(X) 집행임원 제도 시행 여부 N(X) 상법 제542조의8에 근거하여 이사회 구성원 중 사외이사를 1명 두어 이사총수의 4분의1 이상을 선임하도록 한 상법규정을 충족하고 있습니다. 당사의 이사회 의장은 대표이사가 맡고 있으며, 선임사외이사는 별도로 없습니다. 또한 당사는 본부별 업무집행의 효율성 강화, 대내외 경영이슈에 대한 효과적인 대응을 목적으로 집행임원 제도를 시행하기 위해 관련 근거는 이사회규정에 두고 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 현재의 4인 이사(사내이사 3인, 사외이사 1인) 체제로 이사회 의사결정의 신속성, 효율성, 전문성을 충분히 확보하고 있다고 판단한 바, 별도 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다. 또한 효율적인 경영상 의사결정을 위해 대표이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후 사업 확장에 따라 상법상 사외이사후보추천위원회 설치 의무가 발생할 경우를 대비하여 사외이사의 추가 선임 및 이사회의 감독 기능 강화방안을 고려하도록 하겠습니다. [304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 관련 전문가인 사내이사 3인, 변호사이자 공정거래 전문가인 사외이사 1인으로 구성되어 전문성 및 책임성을 갖추고 있습니다. 가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유 이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부 N(X) 이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부 N(X) (2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역 표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역 구분 최초선임일 임기만료예정일 변동일 변동사유 현재 재직 여부 이건영 사내이사(Inside) 2007-03-16 2026-03-25 2024-03-25 재선임(Reappoint) 재직 이종민 사내이사(Inside) 2012-03-16 2026-03-25 2024-03-25 재선임(Reappoint) 재직 송인석 사내이사(Inside) 2020-03-20 2026-03-25 2024-03-25 재선임(Reappoint) 재직 전영준 사외이사(Independent) 2020-03-20 2026-03-25 2024-03-25 재선임(Reappoint) 재직 나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 (2) 향후 계획 및 보충설명 현재 당사 이사회 구성원 상 여성 등기이사는 없으나, 집행임원과 팀장으로 다수의 여성 관리자들이 근무 중에 있습니다. 성별이나 연령, 경력 등을 고려하여 이사회 인적 구성의 다양성 확보를 위해 지속적으로 노력하겠습니다. [304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 이사 후보 추천 시 상법 및 제반법령에서 규정하는 이사 자격 충족 여부, 과거 경력, 전문 지식 및 전문성, 청렴성 등을 고려하여 이사후보로 추천하고 있습니다. 가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다. 이사후보추천위원회 등 설치 여부 N(X) 이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%) 0 나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부 표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역 정보제공일(1) 주주총회일(2) 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) 이사 후보 구분 정보제공 내역 비고 제73기 정기주주총회 이건영 2024-03-07 2024-03-22 14 사내이사(Inside) 1. 후보자 상세 이력 2. 최대주주와의 관계 3. 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역 4. 후보자의 체납사실 및 법령상 결격사유 유무 등 제73기 정기주주총회 이종민 2024-03-07 2024-03-22 14 사내이사(Inside) 1. 후보자 상세 이력 2. 최대주주와의 관계 3. 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역 4. 후보자의 체납사실 및 법령상 결격사유 유무 등 제73기 정기주주총회 송인석 2024-03-07 2024-03-22 14 사내이사(Inside) 1. 후보자 상세 이력 2. 최대주주와의 관계 3. 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역 4. 후보자의 체납사실 및 법령상 결격사유 유무 등 제73기 정기주주총회 전영준 2024-03-07 2024-03-22 14 사외이사(Independent) 1. 후보자 상세 이력 2. 최대주주와의 관계 3. 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역 4. 후보자의 체납사실 및 법령상 결격사유 유무 등 5. 후보자의 직무 수행 계획 제71기 정기주주총회 이건영 2022-03-10 2022-03-25 14 사내이사(Inside) 1. 후보자 상세 이력 2. 최대주주와의 관계 3. 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역 4. 후보자의 체납사실 및 법령상 결격사유 유무 등 제71기 정기주주총회 이종민 2022-03-10 2022-03-25 14 사내이사(Inside) 1. 후보자 상세 이력 2. 최대주주와의 관계 3. 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역 4. 후보자의 체납사실 및 법령상 결격사유 유무 등 제71기 정기주주총회 송인석 2022-03-10 2022-03-25 14 사내이사(Inside) 1. 후보자 상세 이력 2. 최대주주와의 관계 3. 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역 4. 후보자의 체납사실 및 법령상 결격사유 유무 등 제71기 정기주주총회 전영준 2022-03-10 2022-03-15 14 사외이사(Independent) 1. 후보자 상세 이력 2. 최대주주와의 관계 3. 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역 4. 후보자의 체납사실 및 법령상 결격사유 유무 등 5. 후보자의 직무 수행 계획 (2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용 재선임 이사 활동내역 제공 Y(O) 재선임되는 이사 후보의 경우 사업보고서 및 분반기 보고서 공시를 통해 이사회 참석률, 안건별 찬반 현황 등을 파악할 수 있도록 하여 주주들에게 정보를 제공하고 있습니다. 다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다. 집중 투표제 채택 여부 N(X) 당사는 정관 제17조에 의거하여 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 주주들이 이사 후보자에 대한 충분한 정보를 제공받을 수 있도록 주주총회 소집공고를 통해 2주전까지 이사 후보자에 대한 최대주주와의 관계, 세부경력, 당사와 3년간의 거래내역, 법령상 결격사유 여부 등을 공시하고 있습니다. 소액주주는 상법상 주주제안권을 통해 일정한 사항을 제안할 수 있으며, 소액주주에 대한 유선 커뮤니케이션을 통해 의견을 경청하고 적용 가능한 사항에 대해서는 의견을 반영하기 위해 노력하고 있습니다. 라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 이사후보추천위원회가 설치되어 있지는 않으나, 상법 및 제반법령에서 규정하고 있는 이사 자격을 갖춘 후보인지를 검증하고 이사회를 통해 후보자들의 과거 경력 및 전문 지식 등 전문성, 업무 수행에 대한 충실성, 개인적인 청렴성 등을 고려하여 이사후보로 추천하고 있습니다. 향후 이사후보추천위원회의 설치 필요성을 검토하겠습니다. [304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 이사회규정 등을 통해 임원의 자격요건을 규정하고, 결격사유를 규정하고 있습니다. 가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 등기 임원 현황 표 4-4-1: 등기 임원현황 성별 직위 상근 여부 담당업무 이건영 남(Male) 대표이사 회장 O 총괄 송인석 남(Male) 대표이사 부사장 O 총괄 이종민 남(Male) 부회장 O 그룹기획부문장 김재욱 남(Male) 감사 O 감사 전영준 남(Male) 사외이사 X 사외이사 (2) 미등기 임원 현황 성별 직위 상근여부 담당업무 이재영 남 부사장 상근 해외담당 신동훈 남 부사장 상근 경영진단실장 김남경 여 부사장 상근 기획조정실장 김재동 남 상무 상근 영업1본부장 지성일 남 상무 상근 생산본부장 한붕희 남 상무 상근 경영지원실장/ 경영지원본부장 김익규 남 상무 상근 영업2본부장 여성구 남 상무 상근 마케팅본부장 박범수 남 상무보 상근 경영혁신실장 이연수 여 상무보 상근 글로벌상품담당 (3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용 시행 여부 Y(O) 당사는 이사회규정 제13조에 의하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않습니다. 또한 준법서약서 작성 및 윤리행동강령을 통해 적법하고 투명한 업무처리를 요구함으로써 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해가 발생하지 않도록 노력하고 있습니다. (4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부 보고서 제출일 현재 당사 재직임원 중 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받거나, 관련 혐의가 있는 자는 없습니다. (5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되지 않았습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 (2) 향후 계획 및 보충설명 상기 기술 내용과 같이 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 이사회 규정을 통해 관리하고 있으며, 향후에도 지속 노력토록 하겠습니다. [305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다. [305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 사외이사 선임 시 상법 및 관련 법규 상 결격사유 해당 여부를 검토하고, 사외이사자격요건 적격 확인서를 후보자와 확인함으로써 이해관계 등 부적격 사유를 검토하고 있습니다. 가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용 당사의 사외이사는 과거 당사 및 계열회사에 재직한 사실이 없으며, 최근 3개 연도에 사외이사와 당사 및 계열회사에 대한 거래내역, 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 및 계열회사의 거래내역 또한 없습니다. 표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간 당사 재직기간(월) 계열회사 포함 시 재직기간(월) 전영준 50 (2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역 (3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역 (4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용 시행 여부 N(X) 나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 (2) 향후 계획 및 보충설명 위에서 기재한 바와 같이 당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없고, 당사는 사외이사의 선임 단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다. [305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사 사외이사는 선임 시에 제출한 직무수행계획에 따라 업무를 수행하고 있고 개최된 전체 이사회에 참석하여 충실히 직무를 수행하였습니다. 가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준 시행 여부 N(X) (2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사는 타기업에 사외이사로 겸직하고 있지 않습니다. 표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황 감사위원 여부 최초선임일 임기만료예정일 현직 겸직 현황 겸직기관 겸직업무 겸직기관 근무시작월 겸직기관 상장 여부 나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 (2) 향후 계획 및 보충설명 상기 기재한 바와 같이 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있는 것으로 판단합니다. [305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 사외이사의 직무수행 시 필요한 각종 정보를 제공하고, 경영정보 보고 등 필요한 자원을 제공하는 등 사외이사 활동을 위한 제반 업무를 수행하고 있습니다. 가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황 당사는 경영지원본부를 통해 이사회의 활동을 지원하고, 사외이사에 대한 관련 정보를 제공하고 있습니다. 당사는 사외이사 직무 수행을 위한 경영정보 보고 등 필요한 사항에 대한 제반업무를 수행하고 있습니다. 다만, 정보 등의 제공과 관련한 명문화된 절차는 없습니다. (2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황 전담인력 배치 여부 Y(O) (3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황 교육실시 여부 N(X) (4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용 사외이사 별도회의 개최 여부 N(X) 당사는 사외이사의 수가 1명으로 사외이사만 참여하는 회의는 별도로 없습니다. 표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역 정기/임시 개최일자 출석 사외이사(명) 전체 사외이사(명) 회의 사항 비고 나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사의 사외이사는 호사로서 법률 분야의 높은 전문성을 보유하고 있고, 다수의 기업에서 사외이사로 활동한 경험이 있던 관계로 업무수행과 관련하여 별도 교육을 제공할 필요성이 상대적으로 낮을 것으로 판단하였습니다. 정보제공의 경우 전담부서를 통해 필요한 정보를 실질적으로 제공하고 있었으나 이에 관한 별도 규정은 수립하지 않았습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 추후 사외이사에 대한 정보 및 자원 제공 절차, 구체적 제공 현황, 교육 지원 등을 다루는 규정 내용을 보완 검토하겠습니다. [306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다. [306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 사외이사 평가에 대한 명시적인 규정과 절차는 없으나 회의 출석률, 준비정도, 적극적인 참여 등 이사회 활동에 관한 각종 실적을 고려하여 재선임 결정에 반영하고 있습니다. 가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법 사외이사 개별평가 N(X) (2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안 사외이사 평가의 공정성 확보 관련 명문화된 정책은 없으나 사외이사 평가 시 이사회 활동 등 각종 실적을 검토하여 결정하고 있습니다. (3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부 재선임 여부 반영 N(X) 나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 사외이사의 이사회 활동에 관하여 현재 사외이사 평가에 대한 명시적인 규정과 평가 절차는 없으나 회의 출석률, 준비 정도, 적극적인 참여, 커뮤니케이션 능력, 이사회에 대한 전반적인 기여 수준에 관한 정성적 정보를 확보하여 재선임 결정에 적극 반영하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후 사외이사 평가에 대한 명시적인 규정과 평가 절차 도입의 필요성 등을 검토하겠습니다. [306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 이사 보수는 주주총회에서 정한 이사보수한도 토대로 이사회에서 대표이사에 위임하여 책정합니다. 사외이사 보수 경우 명문화된 정책은 없으나 책임과 위험성 등을 고려하여 결정합니다. 가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준 사외이사 보수 정책 수립 N(X) (2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항 스톡옵션 부여 여부 N(X) 성과 연동 여부 N(X) 나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 상기 기재한 바와 같이 사외이사의 보수를 적정한 수준에서 결정하기 위해 노력하고 있으나 사외이사의 보수에 대한 명문화된 정책은 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위에서 사외이사 평가 실시 여부 및 평가결과의 보수 연동에 대해 검토하겠습니다. [307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다. [307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 이사회는 정관 및 이사회 규정에 근거하여 운영되고 있습니다. 이사회 규정에는 이사회의 권한과 책임, 운영절차에 관한 사항이 구체적으로 명시되어 있습니다. 가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용 정기이사회 개최 Y(O) 이사회 운영 관련 규정 존재 여부 Y(O) 당사의 이사회는 정관 및 이사회 규정에 근거하여 운영되고 있습니다. 이사회 규정 제6조에 의거 정기이사회 및 임시이사회로 구분합니다. 매년 분기별 재무제표 승인, 정기주주총회 소집 등을 위한 정기이사회를 개최하고 긴급사안이 발생할 경우 임시이사회를 소집합니다. 이사회는 정관 제21조 4항에 의거 대표이사 또는 이사전원에 의해 소집되며, 개최하기 최소 12시간 전까지 회의 일정을 통보하도록 하고 있습니다. 이사회 결의는 이사 과반수의 출석 및 출석이사의 과반수로 하며 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하고 있습니다. 또한 이사의 전부 또는 일부 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단으로 결의할 수 있으며 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다. 한편 당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사회 개최 시 충분한 시간을 두고 이사회 소집을 통지하였습니다. (2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보 회차 안건 가결여부 정기 / 임시 개최 일자 안건통지 일자 출석/정원 구분 내용 1차 결의사항 (주)보나비 자금 대여의 건 가결 임시 2023.02.01 2023.01.31 4/4 2차 결의사항 제72기 재무제표 확정의 건 가결 임시 2023.02.06 2023.02.03 4/4 3차 결의사항 2022년 성과급 지급의 건 가결 임시 2023.02.10 2023.02.09 4/4 4차 결의사항 제72기 연결재무제표 확정의 건 가결 임시 2023.02.20 2023.02.17 4/4 보고사항 제72기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 보고 임시 2023.02.20 2023.02.17 4/4 5차 결의사항 우리와(주) 자금 대여의 건 가결 임시 2023.02.21 2023.02.20 4/4 6차 결의사항 제72기 정기주주총회 개최의 건 가결 정기 2023.03.02 2023.02.28 4/4 7차 보고사항 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 보고 임시 2023.03.07 2023.03.06 4/4 8차 결의사항 제72기 주주배당금 지급의 건, 이사 보수 결정의 건, 고문위촉 및 보수결정의 건 가결 임시 2023.03.24 2023.03.23 4/4 9차 결의사항 KEB하나은행 사전여신한도 거래 약정 갱신의 건 가결 임시 2023.04.17 2023.04.14 4/4 10차 결의사항 (주)비티스 운영자금 대여의 건 가결 임시 2023.05.24 2023.05.22 4/4 11차 결의사항 수입금융한도거래 여신한도 증액의 건 가결 임시 2023.06.13 2023.06.12 4/4 12차 결의사항 조직 및 직무분장 규정 개정의 건 가결 정기 2023.06.15 2023.06.13 4/4 13차 결의사항 (주)보나비 운영자금 대여의 건 가결 임시 2023.06.20 2023.06.19 4/4 14차 결의사항 (주)보나비 자금 대여의 건 가결 정기 2023.08.31 2023.08.29 4/4 15차 결의사항 제 규정 개정의 건 가결 임시 2023.09.13 2023.09.11 4/4 16차 결의사항 수입금융한도, 파생상품 거래한도 및 외화대출 약정기간 연장의 건 가결 임시 2023.10.11 2023.10.09 4/4 17차 결의사항 우리와(주) 운영자금 대여 재약정의 건 가결 임시 2023.11.08 2023.11.06 4/4 18차 결의사항 (주)보나비 예금담보 제공의 건 가결 임시 2023.11.21 2023.11.20 4/4 19차 결의사항 우리와(주) 운영자금 대여의 건 가결 임시 2023.11.24 2023.11.22 4/4 20차 결의사항 사업자 단위 과세 전환의 건 가결 임시 2023.12.04 2023.12.01 4/4 21차 결의사항 조직개편 및 '조직 및 직무분장 규정' 개정의 건 가결 임시 2023.12.08 2023.12.06 4/4 결의사항 집행임원 선임 및 임원 업무분장의 건 가결 임시 2023.12.08 2023.12.06 4/4 22차 결의사항 조직개편 및 '조직 및 직무분장 규정' 개정의 건 가결 임시 2023.12.15 2023.12.13 4/4 23차 결의사항 우리와(주) 예금담보 제공의 건 가결 임시 2023.12.18 2023.12.15 4/4 24차 결의사항 이사회 규정 개정의 건 가결 정기 2023.12.28 2023.12.26 4/4 1차 결의사항 (주)보나비 예금담보용 정기예금 재예치의 건 가결 임시 2024.01.02 2023.12.29 4/4 2차 결의사항 조직 및 직무분장규정개정, 집행임원 선임, 임원업무분장의 건 가결 임시 2024.01.02 2023.12.29 4/4 3차 결의사항 제73기 재무제표 확정의 건 가결 임시 2024.02.05 2024.02.02 4/4 4차 결의사항 2023년 성과급 지급의 건 가결 정기 2024.02.08 2024.02.06 4/4 5차 결의사항 우리와(주) 예금담보 제공의 건 가결 임시 2024.02.20 2024.02.19 4/4 6차 결의사항 제73기 연결재무제표 확정의 건 가결 정기 2024.02.22 2024.02.20 4/4 보고사항 제73기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 보고 정기 2024.02.22 2024.02.20 4/4 7차 결의사항 이사(사내, 사외) 및 감사 추천의 건 가결 정기 2024.02.29 2024.02.27 4/4 결의사항 제73기 정기주주총회 개최의 건 가결 정기 2024.02.29 2024.02.27 4/4 8차 보고사항 제73기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 보고 임시 2024.03.04 2024.02.29 4/4 9차 결의사항 (주)비티스 예금담보 제공의 건 가결 임시 2024.03.11 2024.03.08 4/4 10차 결의사항 일반자금대출 차입의 건 가결 임시 2024.03.18 2024.03.15 4/4 11차 결의사항 수입금융한도, 파생상품 거래한도 변경의 건 가결 임시 2024.03.19 2024.03.18 4/4 12차 결의사항 대표이사 호선의 건 가결 임시 2024.03.22 2024.03.20 4/4 결의사항 이사 업무 분장의 건, 제73기 주주배당금 지급의 건, 이사 보수 결정의 건 가결 임시 2024.03.22 2024.03.20 4/4 13차 결의사항 사내근로복지기금 출연의 건 가결 임시 2024.03.26 2024.03.25 4/4 14차 결의사항 내부회계관리규정 개정의 건 가결 임시 2024.04.17 2024.04.15 4/4 결의사항 KEB하나은행 사전여신한도 및 포괄여신한도 거래 약정 갱신의 건 가결 임시 2024.04.17 2024.04.15 4/4 15차 결의사항 (주)비티스 예금담보 제공의 건 가결 임시 2024.04.22 2024.04.19 4/4 16치 결의사항 농업회사법인(주)대한에코팜 신주 청약의 건 가결 임시 2024.04.30 2024.04.29 4/4 17차 결의사항 우리와(주) 예금담보 제공의 건 가결 임시 2024.05.07 2024.05.03 4/4 표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역 개최횟수 평균 안건통지-개최간 기간(일) 이사 평균 출석률 (%) 정기 9 2 100 임시 38 2 100 krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember 나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부 임원보수 정책수립 여부 Y(O) 보수정책의 공개 여부 N(X) (2) 임원배상책임보험 가입 여부 시행 여부 Y(O) 당사는 임원의 적극적인 경영활동과 소신있는 의사결정을 보장하게 하기 위하여 임원배상책임보험을 가입하고 있으며, 해당 임원배상책임보험이 책임 회피 수단이 되지 않도록 보험 가입, 보상 등 과정 전반을 모니터링하고 있습니다. (3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부 이해관계자 고려 여부 Y(O) 다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 (2) 향후 계획 및 보충설명 상기 내용과 같이 당사의 이사회는 정기적으로 개최되고 있습니다. [307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 이사회 규정 제11조에 의하여 의사록을 기재하고 의장과 출석 이사가 기명·날인하고 있습니다. 또한 정기공시를 통해 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다. 가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정 시행 여부 Y(O) 당사는 정관 제18조와 이사회규정 제11조에 따라 이사회의 경과와 그 결과는 의사록을 작성하여 보관합니다. 안건별 의사록이 존재하며 날인내역, 관련 품의를 구비하고 있습니다. 다만 녹취록은 이사회 참석 이사들의 자유로운 의사 발언 및 원활한 진행을 위해 현재는 작성하고 있지 않으며, 향후 필요성 이 있다고 판단 시 녹취록 작성을 검토하겠습니다. (2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부 시행 여부 N(X) 개최된 각각의 이사회는 개별 이사별 결의사항이 존재하며 각 이사의 이사회 참석 및 찬반 내역은 금융감독원 전자공시시스템에 공시되는 정기보고서를 통해 매 분기 공개되고 있습니다. 공시대상기간 내 이사회 이사록의 건별 찬성률 100%였으며 향후 이견 발생 시 개별이사 결의사항, 발언내용을 기록할 예정입니다. (3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률 표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률 구분 이사회 재직기간 출석률 (%) 찬성률 (%) 최근 3개년 평균 최근 3개년 최근 3개년 평균 최근 3개년 당해연도 전년도 전전년도 당해연도 전년도 전전년도 이건영 사내이사(Inside) 2007.3.16 ~ 현재 100 100 100 100 100 100 100 100 송인석 사내이사(Inside) 2012.3.16 ~ 현재 100 100 100 100 100 100 100 100 이종민 사내이사(Inside) 2020.3.20 ~ 현재 100 100 100 100 100 100 100 100 전영준 사외이사(Independent) 2020.3.20 ~ 현재 100 100 100 100 100 100 100 100 (4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법 공개 여부 N(X) 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 상기 서술한 내용과 같이 이사회 규정에 의거 매 이사회 의사록을작성하고, 정기공시를 통해 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다. [308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다. [308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액 2조원 미만 법인으로 감사위원회 설치 의무가 없으며, 현재 이사회 내 별도의 위원회는 없습니다. 가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부 시행 여부 N(X) (2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부 시행 여부 N(X) 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 현재의 4인 이사(사내이사 3인, 사외이사 1인) 체제로 이사회 의사결정의 신속성, 효율성, 전문성을 충분히 확보하고 있다고 판단한 바, 별도 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후 사업 확장에 따른 이사회 규모 확장 및 사외이사 추가 선임을 대비하여 위원회 운영 및 구성방안 수립을 고려하겠습니다. [308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액 2조원 미만 법인으로 상법상 규정된 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 설치 의무가 없으며, 현재 이사회 내 별도의 위원회는 없습니다. 가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용 명문규정 여부 N(X) (2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부 보고 여부 N(X) (3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황 표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역 개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역 개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역 개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 (4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재) 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 현재의 4인 이사(사내이사 3인, 사외이사 1인) 체제로 이사회 의사결정의 신속성, 효율성, 전문성을 충분히 확보하고 있다고 판단한 바, 별도 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후 사업 확장에 따른 이사회 규모 확장을 대비하여 위원회 운영 관련 명문 규정 수립을 고려하겠습니다. [400000] 4. 감사기구 [409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다. [409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 상근감사제도를 채택하고 있습니다. 공인회계사를 감사로 선임하여 전문성을 확보하였으며, 감사의 직무 및 역할, 권한 등을 규정화하여 내부감사기구의 독립성을 확보하였습니다. 가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 내부감사기구 구성 현황 감사위원회 설치 여부 N(X) 당사는 자산총액 2조원 미만으로 감사위원회 설치 의무가 없으나 상근감사제도를 채택하고 있습니다. 그 구성현황은 상기와 같으며 내부감사기구의 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다. 표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성 구성 감사업무 관련 경력 및 자격 비고 직책 구분 김재욱 감사 상근감사(Auditor) 안진회계법인 공인회계사 동부증권 기업금융 업무 - (2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책 회계 또는 재무전문가 존재 여부 Y(O) 당사 정관 제26조에서 감사 직무에 대한 내용을 통해 감사가 회사의 감사업무를 독립적으로 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 감사직무 수행에 필요한 지식이나 경험 있는 자 또는 기타 자격이 있다고 주주총회에서 인정하는 자로서, 법령 등에 정하여진 결격 요건에 해당하지 않는 자를 감사로 선임하고자 노력하고 있습니다. 당사의 감사는 상근감사로서 회사 및 자회사의 이사 또는 지배인, 기타 사용인의 직무 겸직을 허용하지 않고 있습니다 나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용 내부감사기구 규정 Y(O) 당사는 정관 및 감사규정을 통해 감사의 직무 및 역할, 권한 의무 등을 규정하고 있습니다. 감사의 주요 권한은 이사에 대하여 영업보고 요구권, 회사의 재산상태 조사권, 임직원 및 외부감사인에 대한 회의 출석 요청권, 경영정보제공 요구권 등이 있고, 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있습니다. 공시대상기간 중 감사에 대한 교육을 1회 실시하였습니다. (2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황 감사기구 교육 제공 Y(O) (3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용 외부 자문 지원 Y(O) (4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항 조사절차 규정 마련 Y(O) (5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성 내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부 Y(O) 다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황 지원조직 설치 여부 N(X) 내부감사기구 지원조직은 별도로 없으나 내부감사기구에 대한 보고사항은 관련 부서에서 경영사항 보고, 재무보고, 내부회계 관련 보고 등을 통해 충분히 제공하고 있습니다. (2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부 지원조직의 독립성 확보 N(X) 라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부 독립적인 보수정책 수립 Y(O) 당사의 감사보수는 주주총회 결의에 따라 위임된 감사보수 한도 범위 내에서 경영진으로부터 독립적으로 진행하는 감사업무와 이에 따른 법적 책임 수준을 고려하여 책정하고 있습니다. (2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율 보수 비율 25.35 마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 현재 상법에서 요구되는 기준(자산총액 2조원)을 충족하지 않으므로 감사위원회를 별도로 설치하지 않았습니다. 향후 내부감사기구의 독립성과 전문성 제고를 위해 감사위원회 설치 여부를 다각도로 검토하겠습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 (3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부 상기 기재한 바와 같이 당사는 보고서 제출일 현재 자산총액 2조원 미만으로 감사위원회 설치의무가 없으며, 상근감사제도를 채택하고 있습니다. 정관 및 감사규정에 의해 상근감사는 업무 및 회계감사권이 있고, 경영정보에 접근할 수 있으며, 이를 통해 이사와 경영진이 합리적인 경영판단을 할 수 있도록 독립적으로 직무집행을 감독하고 있습니다. 또한 기업경영 및 감사 전문가와 회계·재무 전문가로 구성되어 전문성이 확보되어 있습니다. 다만, 독립성과 전문성의 제고를 위해 감사위원회 설치가 필요한지 여부에 대해 지속적으로 검토하겠습니다. [409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 내부감사기구는 정관 및 내부회계관리규정을 근거로 하여 이사회 및 주요 경영회의에 참석하여 자료 요구 및 주요 업무의 보고를 받는 등의 방법으로 독립적으로 감사하고 있습니다. 가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다. (1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역 정기회의 개최 여부 Y(O) 외부감사인은 외감법에 따라 주기적 지정감사제를 통해 예교지성회계법인을 2022년부터 2024년까지 외부감사인으로 선임하였습니다. 내부감사기구는 내부회계관리제도 운영실태에 대한 보고를 받았고, 내부회계관리제도운영실태 평가를 진행하여, 2024년 3월 이사회에 보고하였습니다. 평가결과, 2023년 12월 31일 기준 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계모범규준‘에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단되었으며, 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서는 사업보고서 제출시 함께 공시하였습니다. 감사규정에서 감사는 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 자료, 정보, 비용 등을 충분히 제공받을 수 있도록 하며 감사록을 작성하도록 하고 있습니다. <감사 활동 내역> 회차 개최일자 출석/정원 안건 가결여부 구분 내용 1차 2023.02.01 2/2 결의사항 (주)보나비 자금 대여의 건 가결 2차 2023.02.06 2/2 결의사항 제72기 재무제표 확정의 건 가결 3차 2023.02.10 2/2 결의사항 2022년 성과급 지급의 건 가결 4차 2023.02.20 2/2 결의사항 제72기 연결재무제표 확정의 건 가결 2023.02.20 2/2 보고사항 제72기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 보고 5차 2023.02.21 2/2 결의사항 우리와(주) 자금 대여의 건 가결 6차 2023.03.02 2/2 결의사항 제72기 정기주주총회 개최의 건 가결 7차 2023.03.07 2/2 보고사항 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 보고 8차 2023.03.24 1/1 결의사항 제72기 주주배당금 지급의 건, 이사 보수 결정의 건, 고문위촉 및 보수결정의 건 가결 9차 2023.04.17 1/1 결의사항 KEB하나은행 사전여신한도 거래 약정 갱신의 건 가결 10차 2023.05.24 1/1 결의사항 (주)비티스 운영자금 대여의 건 가결 11차 2023.06.13 1/1 결의사항 수입금융한도거래 여신한도 증액의 건 가결 12차 2023.06.15 1/1 결의사항 조직 및 직무분장 규정 개정의 건 가결 13차 2023.06.20 1/1 결의사항 (주)보나비 운영자금 대여의 건 가결 14차 2023.08.31 1/1 결의사항 (주)보나비 자금 대여의 건 가결 15차 2023.09.13 1/1 결의사항 제 규정 개정의 건 가결 16차 2023.10.11 1/1 결의사항 수입금융한도, 파생상품 거래한도 및 외화대출 약정기간 연장의 건 가결 17차 2023.11.08 1/1 결의사항 우리와(주) 운영자금 대여 재약정의 건 가결 18차 2023.11.21 1/1 결의사항 (주)보나비 예금담보 제공의 건 가결 19차 2023.11.24 1/1 결의사항 우리와(주) 운영자금 대여의 건 가결 20차 2023.12.04 1/1 결의사항 사업자 단위 과세 전환의 건 가결 21차 2023.12.08 1/1 결의사항 조직개편 및 '조직 및 직무분장 규정' 개정의 건 가결 2023.12.08 1/1 결의사항 집행임원 선임 및 임원 업무분장의 건 가결 22차 2023.12.15 1/1 결의사항 조직개편 및 '조직 및 직무분장 규정' 개정의 건 가결 23차 2023.12.18 1/1 결의사항 우리와(주) 예금담보 제공의 건 가결 24차 2023.12.28 1/1 결의사항 이사회 규정 개정의 건 가결 1차 2024.01.02 1/1 결의사항 (주)보나비 예금담보용 정기예금 재예치의 건 가결 2차 2024.01.02 1/1 결의사항 조직 및 직무분장규정개정, 집행임원 선임, 임원업무분장의 건 가결 3차 2024.02.05 1/1 결의사항 제73기 재무제표 확정의 건 가결 4차 2024.02.08 1/1 결의사항 2023년 성과급 지급의 건 가결 5차 2024.02.20 1/1 결의사항 우리와(주) 예금담보 제공의 건 가결 6차 2024.02.22 1/1 결의사항 제73기 연결재무제표 확정의 건 가결 2024.02.22 1/1 보고사항 제73기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 보고 7차 2024.02.29 1/1 결의사항 이사(사내, 사외) 및 감사 추천의 건 가결 2024.02.29 1/1 결의사항 제73기 정기주주총회 개최의 건 가결 8차 2024.03.04 1/1 보고사항 제73기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 보고 9차 2024.03.11 1/1 결의사항 (주)비티스 예금담보 제공의 건 가결 10차 2024.03.18 1/1 결의사항 일반자금대출 차입의 건 가결 11차 2024.03.19 1/1 결의사항 수입금융한도, 파생상품 거래한도 변경의 건 가결 12차 2024.03.22 1/1 결의사항 대표이사 호선의 건 가결 2024.03.22 1/1 결의사항 이사 업무 분장의 건, 제73기 주주배당금 지급의 건, 이사 보수 결정의 건 가결 13차 2024.03.26 1/1 결의사항 사내근로복지기금 출연의 건 가결 14차 2024.04.17 1/1 결의사항 내부회계관리규정 개정의 건 가결 2024.04.17 1/1 결의사항 KEB하나은행 사전여신한도 및 포괄여신한도 거래 약정 갱신의 건 가결 15차 2024.04.22 1/1 결의사항 (주)비티스 예금담보 제공의 건 가결 16치 2024.04.30 1/1 결의사항 농업회사법인(주)대한에코팜 신주 청약의 건 가결 17차 2024.05.07 1/1 결의사항 우리와(주) 예금담보 제공의 건 가결 (2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용 규정 마련 여부 Y(O) (3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역 표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률 구분 출석률 (%) 최근 3개년 평균 최근 3개년 당해연도 전년도 전전년도 나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 (2) 향후 계획 및 보충설명 상기 내용과 같이 당사 내부감사기구는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다. [410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다. [410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위한 감사인선임위원회를 구성하였고 외부감사인 선임 관련 기준 및 절차를 준수하고 있습니다. 가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무 정책 마련 여부 Y(O) 독립성 훼손우려 상황 유무 N(X) 당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 기준 및 절차를 준수하고 있으며, 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고, 감사인선임위원회는 회사의 외부감사인 선임을 승인하고 있습니다. 감사인선임위원회는 사외이사를 의장으로 하여 감사, 기관투자자, 채권금융기관, 상위주주 등으로 구성되어 있으며 회사의 외부감사인 선임 승인 시 감사 및 비감사 업무 실적, 회사에 대한 이해, 감사수행 전략, 감사품질관리 계획, 회계감사 관련 감리 및 소송 내역, 감사 참여 인원 및 전문성 등을 종합적으로 평가하고 있습니다. 2022년도 및 2023년도 당사의 재무제표에 대해서 예교지성회계법인으로부터 적정의견을 받았으며, 당사와 외부감사인의 주기적인 대면 회의를 통해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검하였으며, 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다. 또한, 당사는 외부감사인의 자회사를 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공받지 않았습니다. 한편, 당사는 개정된 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 주기적 지정 감사제를 통해 예교지성회계법인을 2022년부터 2024년까지 외부감사인으로 선임하였습니다. (2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항 예교지성회계법인을 2022년부터 2024년까지 외부감사인으로 선임함에 따라 당해 외부감사인 선임 관련 회의를 개최하지 않았습니다. (3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용 당사와 외부감사인의 주기적인 대면 회의를 통해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검하였으며, 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다. (4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역 해당 사항 없습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 (2) 향후 계획 및 보충설명 상기 기재한 내용으로 볼 때 당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 감사인선임위원회를 구성하고 관련 법령을 준수하고 있습니다. 또, 2020년 1월부터 제정·시행한 감사규정을 통해 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하고 있으며, 추후에도 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성 확보를 위해 지속적으로 노력하겠습니다. [410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 당 기업지배구조보고서 핵심지표 개선의 일환으로 2023년부터 내부감사기구와 외부감사인 간 대면회의를 분기 1회 이상 개최하고 있습니다. 가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다. (1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부 시행 여부 Y(O) 표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역 개최일자 분기 내용 1회차 2023-04-24 1분기(1Q) 회사와 감사인의 책임, 감사인의 독립성 확인, 회계감사전략(일정 및 핵심감사사항) 2회차 2023-07-27 2분기(2Q) 감사계획 및 반기 재무제표 검토 결과, 감사의 독립성 준수 확인 3회차 2023-10-25 3분기(3Q) 감사의 독립성 준수 확인, 핵심감사사항 진행상황 및 주요 발생이슈 공유 4회차 2024-02-23 4분기(4Q) 감사 종결단계 보고사항 및 커뮤니케이션 실시 5회차 2024-04-29 1분기(1Q) 당기 감사의 범위, 핵심감사사항, 감사인의 독립성 확인 (2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용 당사의 내부감사기구는 외부감사인과 당사의 중요한 회계처리기준, 매분기 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 경영진 없이 외부감사인과 주요사항을 협의하였습니다. (3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임 외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심감사사항 등을 감사와 내용을 공유하였으며, 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요사항을 통보받은 감사는 필요한 경우(중요한 회계처리 기준 등) 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다. (4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기 재무제표 정기주총 6주전 제공 여부 Y(O) 연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부 Y(O) 표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역 정기주총일 재무제표 제공일자 연결재무제표 제공일자 제공대상 73기 2024-03-22 2024-02-05 2024-02-22 예교지성회계법인 72기 2023-03-24 2023-02-06 2023-02-20 예교지성회계법인 71기 2022-03-25 2022-02-10 2022-02-21 한영회계법인 나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 (2) 향후 계획 및 보충설명 [500000] 5. 기타사항 가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다. 내부시스템 및 규정 보완과 세밀화를 수행하고 있으며, 내부감사기구의 독립성 강화 등 다각적인 측면에서 지속적으로 노력하고 있습니다. 나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다. 당사의 정관, 이사회규정, 감사규정, 내부회계관리규정, 윤리행동강령, 공시정보관리규정을 공개자료로 첨부하였습니다.