HMS Networks

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 5, 2009

VÄLKOMMEN TILL ÅRSSTÄMMA I HMS NETWORKS AB I HALMSTAD

Aktieägarna i HMS Networks AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 2 april 2009 klockan 10.30 i bolagets lokaler, Stationsgatan 37, Halmstad. Inregistrering för stämman börjar kl. 09.30.

Rätt att delta vid bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken torsdagen den 27 mars 2009, dels anmäla sig hos bolaget senast tisdagen den 31 mars 2009 klockan 17.00.

Anmälan skall ske via telefon 035-17 29 00 eller skriftligen till HMS Networks AB (publ), Box 4126, 300 04 Halmstad, via fax 035-17 29 09 eller via e-post till ir@hms.se. Vid anmälan skall namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare uppges. Till anmälan skall därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis, fullmakt eller motsvarande.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på HMS hemsida http://investors.hms.se och på bolagets huvudkontor.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos VPC AB torsdagen den 27 mars 2009, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 10.571.650 aktier och röster.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordningen
• 1. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
• 1. Verkställande direktörens anförande
• 1. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
• 1. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
• 1. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
• 1. Redogörelse för valberedningens arbete
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
• 1. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
• 1. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisorer.
• 1. Principer för utseende av valberedning
• 1. Förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra ledamöter av den verkställande ledningen
• 1. Incitamentsprogram
• 1. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag

Ärende 2 samt 13-15

2008 års valberedning, vilken består av ordförande Johan Lannebo (Lannebo fonder), Urban Jansson (styrelsens ordförande) Jan Svensson (Investment AB Latour), Per Trygg (SEB Fonder) och Nicolas Hassbjer föreslår:

• att Urban Jansson skall utses till bolagsstämmans ordförande. (Ärende 2)
• att styrelsens skall bestå av fem ledamöter utan suppleanter. (Ärende 13)
• att styrelsearvode skall utgå med totalt 625.000 kronor varav styrelsens ordförande skall erhålla 225.000 kronor, och övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget skall erhålla 100 000 kronor vardera. Till revisorn skall arvode utgå enligt godkänd räkning. (Ärende 14)
• att Urban Jansson, Ray Mauritsson och Göran Sigfridsson omväljs till styrelseledamöter samt att Urban Jansson omväljs till styrelseordförande. (Ärende 15). Ledamöterna Sebastian Ehrnroth och Staffan Dahlström har undanbett sig omval.
• nyval av Henrik Johansson, Affärsområdeschef för verkstadteknik inom Latour och Nicolas Hassbjer grundare och avgående VD i HMS.
• Att Öhrlings PriceWaterhouseCoopers med huvudansvarig revisor Olof Enerbäck väljs till revisorer för perioden 2009 – 2012.

Ärende 16

Valberedningen föreslår vidare att årsstämman skall fastställa principer för utseende av valberedning inför årsstämma 2010 i huvudsak enligt följande.

HMS skall ha en valberedning bestående av en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna eller ägargrupperna samt styrelseordföranden. Namnen på de tre ledamöterna och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras senast i samband med bolagets rapport för tredje kvartalet, varvid även skall offentliggöras vilka personer som kan kontaktas i valberedningsfrågor. Valberedningen konstitueras med utgångspunkt från känt aktieägande i bolaget per den 30 september ifrågavarande kalenderår. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Styrelsens förslag

Ärende 10

Styrelsen föreslår att moderbolagets resultat om 0 kronor och balanserade vinstmedel om 83 663 260 kronor, totalt 83 663 260 kronor, disponeras så att 1,50 kronor per aktie motsvarande totalt 15 857 475 kronor utbetalas till aktieägarna och att återstående belopp överförs i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelning föreslås tisdagen den 7 april 2009. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen utbetalas genom VPC:s försorg måndagen den 14 april 2009.

Ärende 17

För verkställande direktören och andra ledamöter av den verkställande ledningen tillämpas ersättningsprinciper baserade på fast lön, kort- och långsiktiga incitamentsprogram och pensionsförmån. Styrelsen föreslår att motsvarande principer skall godkännas av årsstämman 2009 för tiden intill slutet av årsstämman 2010.

Ärende 18

Styrelsen för HMS Networks AB (publ) ("Bolaget") föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av totalt 250 000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av nya aktier samt godkännande av vidareförsäljning av teckningsoptionerna på nedanstående villkor.

Emissionen av teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det helägda dotterbolaget HMS Industrial Networks AB ("Dotterbolaget"), med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda nyckelpersoner i HMS-koncernen att förvärva teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor.

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 maj 2012 till och med 31 maj 2012.

En teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget.

Den kurs till vilken nyteckning av aktier kan ske skall motsvara ett belopp uppgående till 150 procent av det volymvägda medelvärdet av de betalkurser för Bolagets aktie som noterats på Stockholmsbörsen under perioden från och med den 27 april 2009 till och med den 11 maj 2009, dock skall teckningskursen lägst motsvara aktiens kvotvärde.

Bolagets ledning och nyckelpersoner, ca 25 personer, skall erbjudas att förvärva de emitterade teckningsoptionerna från Dotterbolaget. Verkställande direktören och övriga medlemmar av koncernledningen (totalt 4 personer) kommer att erbjudas att förvärva högst 20 000 teckningsoptioner . Ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner kommer att erbjudas att förvärva högst 10 000 eller högst 5 000 teckningsoptioner beroende på befattning. Teckningsoptionerna kommer att erbjudas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes-värderingsmodell .

Eventuella optionsrätter som inte förvärvas av anställda enligt ovan skall behållas av Dotterbolaget, för att enligt Bolagets styrelses anvisningar erbjudas framtida nyckelpersoner enligt motsvarande tilldelningsprinciper.

Styrelsens motiv till ovanstående förslag, och till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang ger ledande befattningshavare och nyckelpersoner ytterligare incitament att skapa långsiktigt värde för bolagets kunder, medarbetare och investerare. Förslaget är i enlighet med de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs på årstämman.

Styrelsen bedömer därför att erbjudandet är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna i de båda serierna ökar aktiekapitalet med 25 000 kronor motsvarande en utspädningseffekt om cirka 2,3 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Styrelsens fullständiga förslag finns att tillgå på Bolagets huvudkontor samt kommer att finnas utlagt på Bolagets hemsida http://investors.hms.se från och med den 17 mars 2009 och skickas till de aktieägare som begär det samt de som anmäler sig till stämman.

För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

_____________________

Årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2008, finns på bolagets hemsida. En tryckt version kan rekvireras genom att skicka adressuppgifter till ir@hms.se. Styrelsens yttrande rörande förslaget om vinstutdelning (ärende 10), valberedningens och styrelsens fullständiga förslag avseende ärende 16, 17 resp. 18 samt revisorns yttrande om huruvida styrelsens riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, hålls tillgängliga hos bolaget och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Halmstad i mars 2008 HMS Networks AB (publ) Styrelsen

HMS är en världsledande leverantör av kommunikationsteknologi för industriell automation. Försäljningen uppgick år 2008 till 317 MSEK med mer än 90 procent utanför Sverige. Vid huvudkontoret i Halmstad bedrivs all utveckling och huvuddelen av tillverkningen. Försäljningskontor finns i Tokyo, Beijing, Karlsruhe, Chicago, Milano och Mulhouse. HMS har 160 anställda och producerar nätverkskort samt produkter för att koppla ihop olika nätverk under varumärket Anybus®. Nätverkskorten byggs in i automationsutrustning såsom t.ex. robotar, styrsystem, motorer och sensorer. Därigenom kan delkomponenter i maskiner kommunicera med varandra samt med olika nätverk. HMS har de senaste tio åren haft en genomsnittlig organisk tillväxt på 30 procent per år.