수정공시.LCommon 기업지배구조 보고서 공시 [000001] 기업지배구조보고서 신고서 기업지배구조보고서 신고서 [000002] I. 기업개요 1. 기업명 한화오션(주) 2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일 공시대상 기간 시작일 2023-01-01 공시대상 기간 종료일 2023-12-31 보고서 작성 기준일 2023-12-31 2-1. 당기~전전기 회계연도 기간 구분 당기 전기 전전기 회계기간 시작일 2023-01-01 2022-01-01 2021-01-01 회계기간 종료일 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31 3. 기업지배구조보고서 작성 담당자 공시 책임자 실무자 성명 : 신용인 성명 : 김성호 직급 : 재무실장 직급 : 사원 부서 : 재무실 부서 : 금융팀 전화번호 : 02-2129-0114 전화번호 : 02-2129-0313 이메일 : [email protected] 이메일 : [email protected] krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember krx-gcd_WorkingLevelStaffMember 4. 표 1-0-0 : 기업개요 최대주주 한화에어로스페이스(주) 외 4인 최대주주등의 지분율 46.29 소액주주 지분율 20.33 업종 비금융(Non-financial) 주요 제품 상선, 해양 및 특수선 공정거래법상 기업집단 해당 여부 O 공공기관운영법 적용대상 여부 X 기업집단명 한화 요약 재무현황 (단위 : 백만원) 구분 당기 전기 전전기 (연결) 매출액 7,408,312 4,860,150 4,486,586 (연결) 영업이익 -196,498 -1,613,565 -1,754,651 (연결) 당기순이익 160,044 -1,744,778 -1,699,829 (연결) 자산총액 13,944,773 12,235,665 10,623,210 별도 자산총액 13,503,157 12,046,830 10,440,797 [000003] 지배구조핵심지표 준수 현황 준수율 60 5. 지배구조핵심지표 준수 현황 핵심지표 (공시대상기간)준수여부 (직전 공시대상기간)준수여부 비고 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 O 해당없음 제24기(2024.3.21) 정기주주총회 4주 전 소집공고 실시 전자투표 실시 O 해당없음 제24기(2024.3.21) 정기주주총회 전자투표 실시 주주총회의 집중일 이외 개최 O 해당없음 주총분산 자율준수프로그램 참여 현금 배당관련 예측가능성 제공 X 해당없음 현금 배당 미실시 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 X 해당없음 배당정책 및 배당실시 계획 미수립 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 X 해당없음 HSP(Hanwha Succession Planning) 운영 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 O 해당없음 내부통제정책 마련 및 운영 사외이사가 이사회 의장인지 여부 X 해당없음 대표이사가 이사회 의장임 집중투표제 채택 O 해당없음 정관에 배제하지 않음 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 X 해당없음 임원 승진 세션 운영 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 O 해당없음 남성 8인 여성 1인으로 이사회 구성 독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치 X 해당없음 독립 조직으로 미운영 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 O 해당없음 회계 재무전문가 1인 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 O 해당없음 분기별 1회 이상 회의 개최 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 O 해당없음 감사위원회 운영규정 마련 및 운영 krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember [000004] II. 기업지배구조 현황 [100000] 1. 기업지배구조 일반정책 가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다. 당사는 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위하여 투명성, 건전성, 안전성을 확보함과 동시에 성장 경로와 조직문화가 반영된 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다. 당사 홈페이지 및 금융감독원과 한국거래소 전자공시시스템을 통하여 정관, 주주에 관한 사항, 이사회에 관한 사항 및 감사기구에 관한 사항 등 지배구조 관련 사항을 공개하여 당사 지배구조에 대한 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다. 건전한 지배구조 확립을 위한 원칙과 실천 방안을 마련하고 지배구조 투명화와 거버넌스 개선에 대한 당사의 의지를 표명하고자 2023년 7월 28일 이사회 의결을 통하여 기업지배구조헌장을 제정하였습니다. 회사의 중요한 의사결정은 이사회 운영을 통하여 결정되어야 한다는 기본 원칙에 따라 투명한 지배구조를 갖추고 있습니다. 보다 적극적인 ESG 경영 실천을 위하여 2022년 5월 27일 이사회 내 위원회로 ESG위원회를 신설하였습니다. 또한, 계열회사 등과의 거래 등에 사전 심사, 승인하기 위하여 2023년 5월 23일 내부거래위원회를 신설하였습니다. 이사진, 특히 사외이사들에게 정확하고 충분한 경영정보를 적시에 제공하는 한편, 사외이사 간 심도 있는 사전 논의가 가능하도록 제도를 마련하여 이사회에서 논의 및 의사결정이 원활히 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다. 이사회가 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않고 지배구조의 다양성과 독립성을 구현할 수 있는 최적의 이사회 구성을 위하여 끊임없이 노력하고 있습니다. 2023년 5월 조지 P.부시(George P. Bush) 사외이사를 선임하여 글로벌 경영환경에 대응하고자 합니다. 특히 독립적인 판단과 투명한 의사결정을 위해 이사회와 이사회 내 위원회는 과반을 사외이사로 구성하고 있습니다. 특히, 이사 등에 대한 업무집행, 회계에 관한 감사업무, 회사의 재산상태 등을 감사하는 감사위원회의 감사위원 전원과 내부거래 등을 심의하는 내부거래위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하여 기업경영 전반을 효과적으로 감독하고 견제할 수 있도록 하여 지배구조의 견제와 균형을 추구하고 있습니다. 또한, 어려운 경영환경에도 글로벌 경쟁력을 갖춘 회사로 나아가기 위하여 그룹 최고 전문가를 사내이사로 선임하여 전략적 판단을 위한 전문성을 갖추는 한편 회계, 조선, 법률, 경영 등 다양한 분야에서 풍부한 경험과 전문성을 갖춘 사외이사진을 통해 객관적으로 경영을 감독하게 하여 지배구조의 건전성 및 안정성을 동시에 확보하고자 합니다. 당사 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회에서 경력 및 기타 결격사유 여부 등의 검토를 추가로 거치고, 최종 확정된 이사 후보자는 주주총회에서 선임함으로써 투명한 이사회 구성 절차를 갖추고 있습니다. 나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다. (1) 공시서류 제출일 현재 조직도 주주총회 이사회 (9인) (사내이사 3인, 기타상무이사 1인, 사외이사 5인) 감사위원회(3인) (사외이사 3인) 사외이사후보 추천위원회(3인) (사내이사 1인, 사외이사 2인) ESG위원회(3인) (사내이사 1인, 사외이사 2인) 내부거래위원회 (3인) (사외이사 3인) 지원: 연결회계팀 지원: 기획조정팀 지원: 기획조정팀 지원: 기획조정팀 (2) 지배구조 특징 주주총회는 재무제표, 이사 선임 및 정관 변경 승인 등 관련 법령 또는 정관에 정해진 사항 등에 관하여 결정하는 당사 최고의사결정기구입니다. 이사회는 관련 법령 및 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임받은 사항, 회사 경영 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의·의결하고 있으며 대표이사 선임 권한을 가지고 있습니다. 당사는 공시서류 제출일 현재 사내이사 3인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 5인으로 구성된 사외이사 중심의 이사회를 운영하고 있으며 이사회 내에는 4개의 위원회를 설치하였습니다. 전원 사외이사(3인)로 구성된 감사위원회와 사내이사 1인·사외이사 2인으로 구성된 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 2023년 5월 23일 신설하여 전원 사외이사(3인)로 구성한 내부거래위원회가 있습니다. 사외이사진은 회계, 조선, 법률, 경영 분야의 전문성과 풍부한 경험을 가진 전문가로 추천되어 주주총회에서 선임되었습니다. (3) 지배구조 현황 요약 공시서류 제출일 현재 당사의 이사회와 이사회 내 위원회 현황은 아래와 같습니다. 내부기관 구성 (사외/총원) 의장·위원장 (사내/사외) 주요 역할 이사회 5/9 권혁웅 (사내) · 아래 사항에 대한 심의 및 의결 - 법령 또는 정관에 정하여진 사항 - 주주총회로부터 위임받은 사항 - 당사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 감사위원회 3/3 김봉환 (사외) · 「상법」 제415조의2, 제542조의11에 의거 설치 · 이사의 업무집행, 회계 감사업무를 독립적/실효적으로 처리 사외이사후보 추천위원회 2/3 김종서 (사내) · 「상법」 제542조의8에 의거 설치 · 모든 사외이사 선임은 동 위원회의 추천을 받고 이사회에 안건 상정 후 주주총회 결의를 통해 완료 ESG위원회 2/3 현낙희 (사외) · 이사회 운영규정 제14조에 의거 설치 · ESG전략, 계획 및 투자 관련 사항을 심의·의결 내부거래위원회 3/3 이신형 (사외) · 이사회 운영규정 제14조에 의거 설치 · 독점규제 및 공정거래법상 대규모 내부거래에 대해 심의·의결 <2023년 12월 31일 기준 지배구조 현황> 2023년 5월 23일 개최된 당사의 제24기 제1차 임시주주총회에서 권혁웅 사내이사(대표이사), 김종서, 정인섭 사내이사와 김동관 기타비상무이사가 선임되었으며, 김봉환, 이신형, 현낙희, 조지 P.부시, 김재익 사외이사가 선임되었습니다. 각 위원회별 위원장 및 대표위원은 2023년 6월 23일 개최된 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회 및 내부거래위원회에서 선임되었습니다. <2024년 5월 31일 공시서류 제출일 기준 지배구조 현황> 2024년 3월 20일 정인섭 사내이사가 퇴임하고, 2024년 3월 21일 개최된 당사의 제24기 정기주주총회에서 류두형 사내이사가 선임되었습니다. 당사의 기업지배구조와 관련된 정보는 당사 홈페이지(http://www.hanwhaocean.com)와 금융감독원, 한국거래소의 전자공시시스템을 통해 공개되고 있습니다. [200000] 2. 주주 [201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다. [201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 제 24기 정기주주총회일로부터 4주 전에 주주총회 소집공고를 진행함으로써 주주총회 관련 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하였습니다. 가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다. 당사는 금융감독원과 한국거래소 전자공시시스템을 이용하여 주주총회 소집공고 및 소집결의를 진행하고 있습니다. 동 소집공고 및 소집결의 공시에서 상세하고 충분한 정보를 제공함은 물론, 주주가 알아야 할 당사의 주요 경영 상황에 대하여 함께 공시하고 있습니다. 주주총회 담당자를 비롯한 당사 IR, 홍보 담당자를 통하여 주주와 능동적으로 의사소통하고 있으며 당사 홈페이지에 주요사항을 게시함으로써 주주가 회사의 주요 경영정보 등을 적시에 인지하도록 돕고 있습니다. 주주총회 관련하여 충분한 기간 및 정보를 주주들에게 제공하여 의안 등을 검토하고 주주로서 권리를 행사할 수 있도록 노력을 지속적으로 기울이고 있으며, 2024년 3월 21일 개최된 당사의 제24기 정기주주총회는 전기 주주총회의 2주간 전 소집공고에서 주주총회 4주간 전 소집공고를 통하여 주주들에게 주주총회 관련 정보를 제공하였습니다. 당사는 또한 주주권익 보호를 위해 ‘주총분산 자율준수 프로그램’에 참여하여 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하고 있으며 앞으로도 ‘한국상장회사협의회’에서 공지하는 일정을 피하여 주주총회 일시, 장소, 의안 등을 확정하고 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하고 있습니다. 한편, 당사는 통상 3월말에 주주총회를 개최하고 있으며, 장소는 거제도 본사 혹은 서울사무소(인근 장소)를 이용하고 있습니다. 2023년 1월 1일부터 공시 서류 제출일 시점까지 개최된 주주총회 현황 상세는 아래 '표 1-1-1: 주주총회 개최 정보'를 참고하여 주시기 바랍니다. 표 1-1-1: 주주총회 개최 정보 제24기 정기 제24기 임시 제23기 정기 정기 주총 여부 O X O 소집결의일 2024-02-21 2023-05-08 2023-03-06 소집공고일 2024-02-21 2023-05-08 2023-03-06 주주총회개최일 2024-03-21 2023-05-23 2023-03-21 공고일과 주주총회일 사이 기간 28 14 14 개최장소 본사(경남 거제시) 본사(경남 거제시) 본사(경남 거제시) 주주총회 관련사항 주주통보 방법 금융감독원 또는 한국거래소 전자공시시스템, 당사홈페이지 금융감독원 또는 한국거래소 전자공시시스템, 당사홈페이지 금융감독원 또는 한국거래소 전자공시시스템, 당사홈페이지 외국인 주주가 이해가능한 소집통지 실시 여부 X X X 통지방법 한국예탁 결제원의 외국인 주주 의결권 행사 위임으로 권리행사 할 수 있도록 함 한국예탁 결제원의 외국인 주주 의결권 행사 위임으로 권리행사 할 수 있도록 함 한국예탁 결제원의 외국인 주주 의결권 행사 위임으로 권리행사 할 수 있도록 함 세부사항 이사회 구성원 출석 현황 2/9 2/7 3/7 감사 또는 감사위원 출석 현황 1/3 1/4 2/4 주주발언 주요 내용 1) 발언주주 : 5인(개인주주 5인) 2) 주요 발언요지 : - 안건에 대한 찬성 및 반대 발언 1) 발언주주 : 4인 (개인주주 4인) 2) 주요 발언요지 : - 안건에 대한 찬성 및 반대 발언 - 안건 설명요청 1) 발언주주 : 4인 (개인주주 4인) 2) 주요 발언요지 : - 안건에 대한 찬성 및 반대 발언 - 안건 설명요청 나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 제 24기 정기주주총회일로부터 4주 전에 주주총회 소집공고 및 소집결의를 진행함에 따라 주주총회와 관련하여 충분한 기간 전에 정보를 제공하였다고 판단하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 당사는 주주총회 4주 전 소집공고 및 소집결의 공시를 통해 주주들에게 충분한 정보를 적시에 제공할 예정입니다. [201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 전자투표 도입 및 실시, 주총분산 자율준수프로그램 참여와 의결권 대리행사 권유 등을 통해 주주총회에 주주가 최대한 참여하고 권리행사할 수 있도록 노력하고 있습니다. 가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다. (1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등 당사는 「상법」에 따라 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 가진 주주에게는 전자적 방법으로 공고를 하며, 1% 초과 주주에게는 소집통지서를 우편으로 발송하는 등 주주의 적법한 권리행사를 위하여 힘쓰고 있습니다. 2024년 3월 21일 개최된 당사의 24기 정기주주총회는 소액주주의 의결권 참여가 편리하도록 전자투표를 실시하였습니다. 당사의 주주총회에 출석한 주주 중 일부는 직접 참석하거나 전자투표로 의결권을 행사하였고, 나머지 주주는 의결권 대리 행사 및 의결권 대리 행사 권유에 의하는 방법을 통해 간접적으로 의결권을 행사하였습니다. 1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부 주주총회 일정은 회사 경영진 및 회계감사인과의 일정 조율, 주주총회 일자를 기준으로 감사인과의 감사보고서 수령일 및 제출일 등을 종합적으로 고려하여 결정됩니다. 당사는 회사 내부적 요인에 더하여 주주가 최대한 주주총회에 참석하여 의견을 개진하고 의결권 행사 등 적극적인 주주권리를 행사할 수 있는 환경을 조성하기 위하여 주주총회 일정을 고려하는 과정에서 가능한 한 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하고자 합니다. 당사는 2022년 3월 28일에 개최된 제22기 정기주주총회, 2023년 3월 21일에 개최된 제23기 정기주주총회 및 가장 최근에 개최된 2024년 3월 21일 제24기 정기주주총회에 당사는 주주권익 보호를 위해 ‘주총분산 자율준수프로그램’에 참여하여 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하였습니다. 앞으로도 가능한 한 집중일 이외의 날에 개최할 수 있도록 노력하고자 합니다. 최근 3년 세부 현황은 아래 표를 확인하여 주시기 바랍니다. (표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성) 2) 서면투표·전자투표 도입 여부 당사는 현재 서면투표제도를 도입하고 있지 않습니다. 2008년 3월 주주총회 개최 시 서면투표제를 시행하였으나, 주주의 서면투표 참여율이 저조하고 운용의 효율성이 저하되어 2009년 3월 13일 제9기 정기주주총회에서 정관 변경을 통해 서면투표제를 폐지하였습니다. 한편, 2024년 3월 21일 개최된 제24기 정기주주총회부터는 소액주주의 참여율 및 효율성을 높이기 위해서 전자투표를 실시하였습니다. 당사는 주주 의결권을 더욱 편리하게 행사할 수 있도록 여러 방면으로 고심하고 있으며, 다양한 제도 등의 도입 여부를 지속 점검해 나갈 예정입니다. 회사 상황 및 주주의 편의성 등을 종합적으로 고려하여 도입이 필요하다고 판단되는 경우에는 즉시 도입할 예정입니다. 3) 의결권 대리행사 권유 현황 등 의결권 대리 행사 권유제도는 권유자가 다수의 의결권을 확보하기 위한 목적으로 주주에게 의결권 행사를 권유자에게 위임할 것을 권유하여 의결권을 대리 행사하는 제도를 말합니다. 당사는 의결권 대리 행사를 권유하고자 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 위임장과 참고서류를 피권유자에게 교부하기 2영업일 전까지 금융감독원의 전자공시시스템을 통하여 참고서류 등을 금융위원회와 한국거래소에 제출하고 있으며, 주주의 의결권 행사가 원활히 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다. 표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성 구분 제24기 주주총회 제23기 주주총회 제22기 주주총회 정기주주총회 집중일 2024.03.22 2024.03.27 2024.03.29 2023.03.24 2023.03.30 2023.03.31 2022.03.25 2022.03.30 2022.03.31 정기주주총회일 2024-03-21 2023-03-21 2022-03-28 정기주주총회 집중일 회피 여부 O O O 서면투표 실시 여부 X X X 전자투표 실시 여부 O X X 의결권 대리행사 권유 여부 O O O (2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용 2023년 1월 1일부터 공시서류 제출일 현재까지 당사 주주총회는 3회(제23기 정기주주총회, 제24기 임시주주총회, 제24기 정기주주총회) 개최되었으며 각 주주총회의 회의 목적 사항 및 가결 여부, 안건별 찬반비율, 구체적 표결 결과 등은 '표 1-2-2: 주주총회 의결 내용'을 참고해주시기 바랍니다. 표 1-2-2: 주주총회 의결 내용 결의 구분 회의 목적사항 가결 여부 의결권 있는 발행주식 총수(1) (1) 중 의결권 행사 주식수 찬성주식수 찬성 주식 비율 (%) 반대 기권 등 주식수 반대 기권 등 주식 비율 (%) 제24기 정기주주총회 제1호 의안 보통(Ordinary) 제24기('23.01.01~'23.12.31) 재무제표(결손금 처리계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 가결(Approved) 306,342,692 261,472,357 259,054,613 99.1 2,417,744 0.9 제24기 정기주주총회 제2호 의안 보통(Ordinary) 사내이사 류두형 선임의 건 가결(Approved) 306,342,692 261,472,357 259,810,187 99.4 1,662,170 0.6 제24기 정기주주총회 제3호 의안 특별(Extraordinary) 정관 변경의 건 가결(Approved) 306,342,692 261,472,357 260,390,724 99.6 1,081,633 0.4 제24기 정기주주총회 제4호 의안 보통(Ordinary) 이사 보수한도 승인의 건 가결(Approved) 306,342,692 261,472,357 259,213,385 99.1 2,258,972 0.9 제24기 제1차 임시주주총회 제1호 의안 특별(Extraordinary) 정관 변경의 건 가결(Approved) 107,274,462 84,264,565 73,800,313 87.6 10,464,252 12.4 제24기 제1차 임시주주총회 제2-1호 의안 보통(Ordinary) 사내이사 권혁웅 선임의 건 가결(Approved) 107,274,462 84,264,565 83,198,395 98.7 1,066,170 1.3 제24기 제1차 임시주주총회 제2-2호 의안 보통(Ordinary) 사내이사 김종서 선임의 건 가결(Approved) 107,274,462 84,264,565 83,219,658 98.8 1,044,907 1.2 제24기 제1차 임시주주총회 제2-3호 의안 보통(Ordinary) 사내이사 정인섭 선임의 건 가결(Approved) 107,274,462 84,264,565 83,219,563 98.8 1,045,002 1.2 제24기 제1차 임시주주총회 제2-4호 의안 보통(Ordinary) 기타비상무이사 김동관 선임의 건 가결(Approved) 107,274,462 84,264,565 83,030,288 98.5 1,234,277 1.5 제24기 제1차 임시주주총회 제2-5호 의안 보통(Ordinary) 사외이사 이신형 선임의 건 가결(Approved) 107,274,462 84,264,565 76,498,715 90.8 7,765,850 9.2 제24기 제1차 임시주주총회 제2-6호 의안 보통(Ordinary) 사외이사 현낙희 선임의 건 가결(Approved) 107,274,462 84,264,565 83,261,156 98.8 1,003,409 1.2 제24기 제1차 임시주주총회 제2-7호 의안 보통(Ordinary) 사외이사 조지 P. 부시 선임의 건 가결(Approved) 107,274,462 84,264,565 83,261,156 98.8 1,003,409 1.2 제24기 제1차 임시주주총회 제2-8호 의안 보통(Ordinary) 사외이사 김재익 선임의 건 가결(Approved) 107,274,462 84,264,565 76,219,140 90.5 8,045,425 9.5 제24기 제1차 임시주주총회 제3호 의안 보통(Ordinary) 감사위원회 위원이 되는 사외이사 김봉환 선임의 건 가결(Approved) 41,901,149 18,890,858 18,887,843 100.0 3,015 0.0 제24기 제1차 임시주주총회 제4-1호 의안 보통(Ordinary) 감사위원회 위원 이신형 선임의 건 가결(Approved) 41,901,149 18,890,858 15,181,409 80.4 3,709,449 19.6 제24기 제1차 임시주주총회 제4-2호 의안 보통(Ordinary) 감사위원회 위원 현낙희 선임의 건 가결(Approved) 41,901,149 18,890,858 18,887,843 100.0 3,015 0.0 제24기 제1차 임시주주총회 제5호 의안 보통(Ordinary) 이사 보수한도 승인의 건 가결(Approved) 107,274,462 84,264,565 75,117,986 89.1 9,146,579 10.9 제24기 제1차 임시주주총회 제6호 의안 보통(Ordinary) 임원 퇴직금 지급규정 변경의 건 가결(Approved) 107,274,462 84,264,565 76,543,148 90.8 7,721,417 9.2 제23기 정기주주총회 제1호 의안 보통(Ordinary) 제23기('22.01.01~'22.12.31) 재무제표(결손금 처리계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 가결(Approved) 107,274,462 84,483,138 82,408,427 97.5 2,074,711 2.5 제23기 정기주주총회 제2호 의안 보통(Ordinary) 이사 보수한도 승인의 건 가결(Approved) 107,274,462 82,589,807 77,496,905 93.8 5,092,902 6.2 나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다. 2023년 1월 1일부터 공시서류 제출일 현재까지 개최된 주주총회에서 의결된 사항 중 반대비율이 20% 상회하거나 부결된 안건은 없습니다. 다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 2023년 1월 1일부터 공시서류 제출일 현재까지 전자투표 시행 및 의결권 대리행사 권유 제도 등을 통하여 주주가 주주총회 등 의사결정에 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하였다고 판단합니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 주주가 회사의 주주총회 등 의사결정에 최대한 참여할 수 있도록 관련 규정 및 회사 내부 기준 등을 지속적으로 검토하고 개선 반영해 나가도록 하겠습니다. [201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 홈페이지에 주주제안 절차 등을 안내하고 주주제안 의안처리 내부기준을 마련하여 운영하고 있으며, 법령에 위반되지 않는 범위에서 주주제안 시 주주총회에 상정할 수 있습니다. 가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다. (1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부 시행 여부 Y(O) 당사는 관련 법령에 따라 주주제안이 있는 경우에는 이를 이사회에 보고하고 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 위반하는 경우를 제외하고는 주주총회의 목적 사항으로 상정하도록 하여 소액주주들의 적극적인 경영 참여를 보장하고 있습니다. 당사는 회사 홈페이지(http://www.hanwhaocean.com) '투자정보 → IR자료 → IR FAQ'에서 주주제안 절차 등에 대하여 관련 사항을 안내하고 있습니다. 주주제안 절차에 관하여 문의가 있는 경우에는 담당자를 통하여 관련 법령에 따라 적절하게 안내하고 있습니다. (2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부 시행 여부 Y(O) 당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 '주주제안 의안처리 내부 기준'을 마련하여 운영하고 있습니다. 주주제안 시 관련 법령 및 회사 내부 기준에 따라 주주제안을 검토하여 적법한 요건을 갖추고 있는지, 주주제안 내용이 법령 및 정관에 위배되지 않는지 등을 점검하는 절차를 준수하고 있습니다. (3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황 주주제안 여부 N(X) 당사는 '주주제안 의안처리 내부 기준'에 따라 주주제안 의안처리를 진행하고 있습니다. 제23기 정기주주총회, 제24기 제1차 임시주주총회, 제24기 정기주주총회까지 주주가 제안한 의안을 접수한 바 없으나, 향후 주주의 제안이 있을 시 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 관련 법령 및 당사 ‘주주제안 의안처리 내부 기준'을 준수하여 적극적으로 수용할 예정입니다. 표 1-3-1: 주주 제안 현황 제안 일자 제안주체 구분 주요 내용 처리 및 이행 상황 가결 여부 찬성률 (%) 반대율 (%) 없음 (4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황 공개서한 접수 여부 N(X) 당사는 공개서한 등의 처리현황에 대한 내부 기준을 마련하고 있습니다. 2023년 1월 1일부터 공시서류제출일 현재까지 기관투자자등으로부터 공개서한 등을 수령한 바 없습니다. 표 1-3-2: 공개서한 현황 발송일자 주체 주요 내용 회신 일자 수용 여부 회신 주요 내용 없음 나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 2023년 1월 1일부터 공시서류 제출일 현재까지 주주제안 관련 절차를 안내하고 있으며, 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책을 마련하여 운영하고 있다고 판단합니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 주주가 주주제안권 행사를 용이하게 행사할 수 있도록 지원해 나갈 예정입니다. [201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 배당가능이익 확보 및 배당 결의 시 전자공고, 공개 설명회 개최, 홈페이지 등 다양한 채널을 통해 주주에게 배당정책과 계획을 안내할 예정입니다 가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다. (1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부 시행 여부 N(X) 당사는 기업경쟁력 제고와 함께 당사 배당가능이익에 대해 배당, 자사주 매입 등의 방법으로 적극적으로 주주들에게 환원하고자 하는 기본 원칙을 가지고 있습니다. 정관에 따라 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있으며, 매 결산기말 기준으로 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급합니다. 중간배당은 이사회 결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 합니다. 2023년 12월 31일 현재 결손금으로 배당을 포함한 주주환원정책을 구체적으로 시행하는 것은 어려운 상황입니다. 조선업 시황 회복 및 배당가능이익 확보 등 여러 요건이 해결되는 대로 장기적인 주주환원정책의 수립을 검토하도록 하겠습니다. 한편, 당사는 수익성 개선과 지속가능성 성장을 위한 투자와 연구개발 등을 통하여 기업가치를 상승시키는 것이 보다 근본적이고 장기적인 관점에서 주주가치를 증대시키는 일이라고 판단하여 우선적으로 경영 정상화에 힘쓰고 있습니다. 현재 정관에 기재되어 있는 배당은 아래와 같습니다. < 정관 > 제55조(이익배당) ①이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제56조(중간배당) ①이 회사는 이사회의 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. ②이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금전을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 (2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부 연1회 통지 여부 N(X) 영문자료 제공 여부 N(X) 2015년 이후 조선업 불황 등으로 인해 공시서류 제출일 현재까지 배당하지 못하고 있으나, 향후 배당가능이익 확보 및 배당 결의가 있는 경우 전자공고와 함께 IR 활동 등 공개적인 설명회 등을 개최하고 회사 홈페이지 등을 통해 주주 구성을 고려하여 적극적으로 연 1회 이상 국문 및 영문 등으로 배당정책 및 계획을 안내할 예정입니다. (3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부 정관반영 여부 N(X) 시행 여부 배당 미실시(No Dividend) 1) 정관반영 여부 당사는 2023년 5월 23일 제24기 임시주주총회에서 상법 내용과 한국상장사협의회 표준 정관 중 일부 내용을 반영하여 정관 제 56조 중간배당과 관련 기준일 개정이 승인되었습니다. 구분 변경 전 변경 후 제56조 (중간배당) ① 이 회사는 6월 30일 17:00시 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다. ① 이 회사는 이사회 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. ② 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. 당사 정관 제55조 이익 배당과 관련해서는 기존 이익과 주식으로 배당할 수 있었으나, 금전과 주식 및 기타의 재산으로 배당 가능하도록 이익 배당의 방법을 추가하였으나, 상장사협의회 표준 정관 내용을 반영하는 개정은 없었습니다. 2) 시행 여부 2015년 이후 조선업 불황 등으로 인해 공시서류 제출일 현재까지 배당을 하지 못했으며, 향후 배당가능이익 확보 후 배당 시행 관련 제반 여건이 확보되면 정관 반영 및 주주에게 배당정책 및 계획을 안내하여 주주들에 배당 관련 예측 가능성을 제공하도록 하겠습니다. 표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일 결산월 결산배당 여부 배당기준일 배당액 확정일 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부 없음 나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 2015년 이후 조선업 불황 등으로 인한 결손금 누적으로 주주환원정책을 수립할 제반 여건을 갖추지 못하였습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후 재무구조가 개선되고 배당가능이익을 확보가 가시화되는 시점을 전후하여, 배당 등을 포함한 중장기 주주환원정책 수립을 검토하고 배당 관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 적극적으로 검토할 예정입니다. [201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 최근 3개년 사업연도별 배당금을 지급한 내역은 없으나, 배당가능이익이 확보되는 대로 주주환원정책을 적극적으로 검토할 예정입니다. 가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다. (1) 배당관련 사항 최근 3개 사업연도별 배당을 실시한 내역이 없습니다. 표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황 일반현황 주식배당 현금배당(단위 : 원) 연도 결산월 배당가능 이익 총 배당금 주당 배당금 시가 배당률 당기 보통주 당기 종류주 전기 보통주 전기 종류주 전전기 보통주 전전기 종류주 표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향 구분 당기 전기 전전기 연결기준 (%) 개별기준 (%) (2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다. 최근 3개 사업연도에 대하여 공시서류 제출일 현재까지 배당 외에 주주환원정책을 시행한 내역이 없습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 2015년 이후 조선업 불황 등으로 인한 결손금 누적으로 장기적인 관점에서 주주환원정책을 수립하고 실제로 시행할 제반 여건을 갖추기 어려운 상황이었습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 주주환원을 위한 선결 조건으로 회사의 경영 정상화에 매진하고, 장기적 관점의 주주환원정책을 수립 및 시행할 수 있도록 최선을 다하겠습니다. 또한 홈페이지, IR/PR, 공시 등 다양한 채널을 통하여 주주환원정책을 홍보하여 주주권리 존중에 힘쓰겠습니다. [202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다. [202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 1주당 1개의 의결권 부여를 원칙으로 기업활동과 관련한 주요 정보를 홈페이지와 금융감독원 및 한국거래소의 전자공시시스템을 통해 공개하고 있습니다. 가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다. (1) 주식 발행 현황 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 총 1,000,000,000주이며, 1주당 액면가액은 5,000원입니다. 2022년 9월 26일 이사회 결의하고 23년 5월 납입한 제3자배정 유상증자를 통해 104,438,643주를 발행하였고, 2023년 5월 23일 이사회 결의한 제3자배정 유상증자 과정에서는 총 5,144,087주를 발행하였습니다. 2023년 8월 23일 이사회 결의한 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자로는 총 89,485,500주를 발행하였습니다. 공시서류 제출일 현재, 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주이며, 보통주는 해당 한도 내에서 발행가능합니다. 종류주식과 관련하여서는 회사가 발행할 주식의 총수 내에서 이사회 결의로 관련 법령상 허용하는 한도 내에서 종류주식을 독립적으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행할 수 있습니다. 의결권배제 및 제한주식의 경우 상법 제344조의3(의결권의 배제·제한에 관한 종류주식)에 의거하여 발행주식총수의 4분의 1을 초과하여 발행할 수 없습니다. 2023년 1월 1일부터 공시서류 제출일 현재까지 주식발행 현황 관련한 변동사항은 없으며 주식발행 현황은 아래 표 '2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)' '2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용'을 참고하여 주시기 바랍니다. 2023년 12월 31일 기준 현재 총 발행한 주식은 보통주 306,358,899주이며, 자기 주식 16,207주를 제외한 의결권 행사 가능 주식은 보통주 306,342,692주입니다. 당사는 2023년 12월 31일 현재 보통주를 제외한 우선주 등 종류주식을 발행하고 있지 않습니다. 표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주) 보통주 종류주 발행가능 주식전체 1,000,000,000 1,000,000,000 1,000,000,000 krx-cg_OrdinarySharesMember krx-cg_ClassifiedSharesMember 표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용 발행주식수(주) 발행비율 (%) 비고 보통주 306,358,899 30.64 (2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역 당사는 정관에 기명식 종류주식을 발행할 수 있도록 규정하고 있으나, 공시서류 제출일 현재 종류주식을 발행하지 않아 의결권 부여 및 종류주주총회 실시 내역이 없습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 보유주식 1주당 1주의 의결권 부여를 원칙으로 공평한 의결권이 부여될 수 있도록 하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 주주의 의결권을 침해될 수 있는 상황을 사전에 방지하고 공평한 의결권을 부여할 수 있도록 노력해 나가겠습니다. 다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다. (1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항 당사는 국내외 투자자들과 다양한 IR 행사 및 자료제공을 통해 당사 실적/경영/영업현황/시황전망 등에 관한 정보를 제공, 주주의 이해제고 및 소통을 강화하기 위해 노력하고 있습니다. 상기 활동을 포함한 당사의 기업정보는 당사 홈페이지(http://www.hanwhaocean.com)와 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr), 한국거래소 전자공시시스템을(https://kind.krx.or.kr) 을 통하여 주주들에게 공평하게 공개되고 있습니다. 또한, 당사 홈페이지(http://www.hanwhaocean.com) 중 ‘투자정보 → IR자료 → IR Presentation’에 매월 당사 경영·영업 현황 및 시황 전망 등을 IR Presentation 자료를 게시하여 모든 이해관계자들에게 동일한 정보를 제공하고 있습니다. 해당 정보는 영문 자료로도 발간하고 있습니다. 이외에도 재무제표, 주식정보 등을 주기적으로 업데이트하고 있으며, 자유롭게 열람 및 저장할 수 있도록 조치하고 있습니다. 2023년 1월 1일부터 공시서류 제출일 현재까지 주요 IR 행사는 아래와 같습니다. 소액주주 등 일부 주주와는 대면 형식보다는 유선 질의응답 형식으로 상시 진행되고 있습니다. 질의가 있는 주주는 당사 홈페이지에 기재된 연락처 및 메일 주소를 이용하여 자유롭게 질의 및 의견을 요청할 수 있으며, 당사는 이에 대하여 충분한 정보를 제공하고 있습니다. <주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최 내역> 일자 대상 행사종류 주요내용 2023.01.05 국내기관투자자 IR 미팅 (컨콜) 경영/영업현황/시황전망 2023.01.06 국내기관투자자 IR 미팅 (컨콜) 경영/영업현황/시황전망 2023.01.10 국내기관투자자 IR 미팅 (컨콜) 경영/영업현황/시황전망 2023.01.12 해외기관투자자 IR 미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2023.01.18 국내기관투자자 IR 미팅 (컨콜) 경영/영업현황/시황전망 2023.01.27 해외기관투자자 IR 미팅 (컨콜) 경영/영업현황/시황전망 2023.02.03 해외기관투자자 IR 미팅 (컨콜) 경영/영업현황/시황전망 2023.02.06 국내기관투자자 IR 미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2023.02.07 국내기관투자자 IR 미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2023.02.10 국내기관투자자 IR 미팅 (컨콜) 경영/영업현황/시황전망 2023.02.16 국내기관투자자 NDR (대면) 경영/영업현황/시황전망 2023.02.16 국내기관투자자 NDR (대면) 경영/영업현황/시황전망 2023.02.17 국내기관투자자 NDR (대면) 경영/영업현황/시황전망 2023.02.20 국내기관투자자 IR 미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2023.02.21 국내기관투자자 IR 미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2023.02.22 해외기관투자자 IR 미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2023.02.23 국내기관투자자 IR 미팅 (컨콜) 경영/영업현황/시황전망 2023.03.07 국내기관투자자 NDR (대면) 2022년 4분기 실적관련 2023.03.08 국내기관투자자 NDR (대면) 2022년 4분기 실적관련 2023.03.09 국내기관투자자 NDR (대면, 그룹컨콜) 2022년 4분기 실적관련 2023.03.15 국내기관투자자 IR 미팅 (대면, 컨콜) 2022년 4분기 실적 및 경영현황 2023.03.20 국내기관투자자 IR 미팅 (컨콜) 2022년 4분기 실적 및 경영현황 2023.03.22 해외기관투자자 IR 미팅 (대면) 2022년 4분기 실적 및 경영현황 2023.03.30 국내기관투자자 IR 미팅 (대면) 2022년 4분기 실적 및 경영현황 2023.03.31 국내기관투자자 Corp.day(그룹컨콜) 2022년 4분기 실적 및 경영현황 2023.04.04 국내기관투자자 IR 미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2023.04.07 국내외기관투자자 야드투어 야드투어 및 경영현황 2023.04.11 국내기관투자자 IR 미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2023.04.12 국내기관투자자 IR 미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2023.04.26 해외기관투자자 IR 미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2023.04.27 국내기관투자자 IR 미팅 (컨콜) 경영/영업현황/시황전망 2023.05.04 국내기관투자자 IR 미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2023.05.11 국내기관투자자 IR 미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2023.05.15 국내기관투자자 IR 미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2023.05.16 국내기관투자자 NDR (대면) 2023년 1분기 실적관련 2023.05.16 국내기관투자자 NDR (대면) 2023년 1분기 실적관련 2023.05.17 국내기관투자자 NDR (컨콜, 대면) 2023년 1분기 실적관련 2023.05.18 국내기관투자자 NDR (대면) 2023년 1분기 실적관련 2023.05.19 국내기관투자자 NDR (대면) 2023년 1분기 실적관련 2023.05.25 국내기관투자자 IR 미팅 (컨콜) 경영/영업현황/시황전망 2023.06.02 국내외기관투자자 야드투어 야드투어 및 경영현황 2023.06.08 국내기관투자자 IR 미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2023.06.15 국내기관투자자 IR 미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2023.06.24 해외기관투자자 IR 미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2023.06.28 국내기관투자자 Corp.day(그룹컨콜) 경영/영업현황/시황전망 2023.07.05 국내기관투자자 Corp.day(그룹컨콜) 경영/영업현황/시황전망 2023.07.12 국내기관투자자 IR 미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2023.07.13 국내기관투자자 IR 미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2023.07.19 국내기관투자자 IR 미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2023.07.21 국내기관투자자 IR 미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2023.08.02 국내기관투자자 IR 미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2023.08.14 국내기관투자자 IR 미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2023.08.24 국내기관투자자 NDR (대면) 유상증자 관련 2023.08.25 국내기관투자자 NDR (대면) 유상증자 관련 2023.08.26 국내기관투자자 NDR (대면) 유상증자 관련 2023.08.27 국내기관투자자 NDR (대면) 유상증자 관련 2023.08.28 국내기관투자자 NDR (대면) 유상증자 관련 2023.09.07 국내기관투자자 야드투어 야드투어 및 경영현황 2023.09.13 국내기관투자자 Corp.day(대면) 유상증자 관련 2023.09.15 해외기관투자자 NDR (대면) 유상증자 관련 2023.09.18 해외기관투자자 NDR (대면) 유상증자 관련 2023.09.19 해외기관투자자 NDR (대면) 유상증자 관련 2023.09.20 해외기관투자자 NDR (대면) 유상증자 관련 2023.09.21 해외기관투자자 Conference 경영/영업현황/시황/유증 2023.09.27 국내기관투자자 Corp.day(그룹컨콜) 경영/영업현황/시황/유증 2023.10.10 국내기관투자자 IR 미팅 (대면) 경영/영업현황/시황/유증 2023.10.11 국내기관투자자 야드투어 야드투어 및 경영현황 2023.10.12 국내기관투자자 IR 미팅 (대면) 경영/영업현황/시황/유증 2023.10.13 국내기관투자자 IR 미팅 (컨콜) 경영/영업현황/시황/유증 2023.10.16 국내기관투자자 IR 미팅 (대면) 유상증자 관련 2023.10.17 국내기관투자자 IR 미팅 (대면) 유상증자 관련 2023.10.20 국내기관투자자 IR 미팅 (대면) 유상증자 관련 2023.10.23 국내기관투자자 IR 미팅 (대면) 유상증자 관련 2023.10.26 국내기관투자자 NDR (대면) 2023년 3분기 실적관련 2023.10.27 국내기관투자자 NDR (대면) 2023년 3분기 실적관련 2023.10.30 국내기관투자자 NDR (대면) 2023년 3분기 실적관련 2023.11.03 국내기관투자자 IR 미팅 (대면, 컨콜) 유상증자 관련 2023.11.06 국내기관투자자 NDR (대면) 경영/영업현황/시황전망 2023.11.07 국내기관투자자 NDR (대면) 경영/영업현황/시황전망 2023.11.08 국내기관투자자 NDR (대면) 경영/영업현황/시황전망 2023.11.10 국내기관투자자 Corp.day (비대면) 경영/영업현황/시황/유증 2023.11.15 해외기관투자자 IR 미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2023.11.16 국내기관투자자 IR 미팅 (대면) 경영/영업현황/시황/유증 2023.11.21 해외기관투자자 NDR (대면) 경영/영업현황/시황/유증 2023.11.22 해외기관투자자 NDR (대면) 경영/영업현황/시황/유증 2023.11.23 해외기관투자자 NDR (대면) 경영/영업현황/시황/유증 2023.11.24 해외기관투자자 NDR (대면) 경영/영업현황/시황/유증 2023.11.27 해외기관투자자 IR 미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2023.11.29 해외기관투자자 IR 미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2023.12.04 국내기관투자자 Corp.day(그룹컨콜) IR 미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2023.12.05 국내기관투자자 Corp.day(그룹컨콜) IR 미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2023.12.07 국내기관투자자 IR 미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2023.12.08 국내기관투자자 IR 미팅 (대면) 야드투어 경영/영업현황/시황전망 2023.12.11 해외기관투자자 IR 미팅 (컨콜) 경영/영업현황/시황전망 2023.12.18 국내기관투자자 IR 미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2023.12.19 국내기관투자자 IR 미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2024.01.02 국내기관투자자 IR미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2024.01.03 국내기관투자자 IR미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2024.01.04 국내기관투자자 IR미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2024.01.08 국내기관투자자 IR미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2024.01.09 국내기관투자자 IR미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2024.01.10 국내기관투자자 IR미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2024.01.12 국내기관투자자 IR미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2024.02.19 국내기관투자자 NDR (대면) 경영/영업현황/시황전망 2229.02.18 해외기관투자자 IR미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2024.02.20 해외기관투자자 IR미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2024.02.26 국내기관투자자 NDR (대면) 경영/영업현황/시황전망 2024.02.27 국내기관투자자 NDR (대면) 경영/영업현황/시황전망 2024.02.28 국내기관투자자 NDR (대면) Corp.day(그룹컨콜) 경영/영업현황/시황전망 2024.02.29 국내기관투자자 NDR (대면) IR미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2024.03.05 국내외기관투자자 Corp.day(그룹컨콜) 경영/영업현황/시황전망 2024.03.05 국내기관투자자 NDR (대면) 경영/영업현황/시황전망 2024.03.07 해외기관투자자 IR미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2024.03.11 국내기관투자자 IR미팅 (컨콜) 경영/영업현황/시황전망 2024.03.13 해외기관투자자 IR미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2024.03.15 국내기관투자자 IR미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2024.03.18 국내기관투자자 IR미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2024.03.25 국내기관투자자 IR미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2024.03.26 국내외기관투자자 Corp.day(그룹컨콜) 경영/영업현황/시황전망 2024.03.27 국내기관투자자 IR미팅 (대면) Corp.day(그룹컨콜) 경영/영업현황/시황전망 2024.03.28 국내기관투자자 IR미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2024.03.29 국내기관투자자 IR미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2024.04.02 국내기관투자자 IR미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2024.04.05 국내기관투자자 NDR (대면) 경영/영업현황/시황전망 2024.04.08 국내기관투자자 NDR (대면) 경영/영업현황/시황전망 2024.04.09 국내기관투자자 NDR (대면) 경영/영업현황/시황전망 2024.04.11 국내기관투자자 NDR (대면) 경영/영업현황/시황전망 2024.04.12 국내기관투자자 NDR (대면) 경영/영업현황/시황전망 2024.04.26 국내기관투자자 NDR (대면) 경영/영업현황/시황전망 2024.04.29 국내기관투자자 NDR (대면) 경영/영업현황/시황전망 2024.04.30 국내기관투자자 NDR (대면) 경영/영업현황/시황전망 2024.05.02 국내기관투자자 IR미팅 (컨콜) 경영/영업현황/시황전망 2024.05.08 국내기관투자자 IR미팅 (컨콜) 경영/영업현황/시황전망 2024.05.09 국내기관투자자 NDR (대면) 경영/영업현황/시황전망 2024.05.10 국내기관투자자 IR미팅 (대면) 경영/영업현황/시황전망 2024.05.13 국내기관투자자 IR미팅 (컨콜, 대면) 경영/영업현황/시황전망 2024.05.14 국내기관투자자 사업장투어 사업장 현황 및 투자계획 등 2024.05.28 국내기관투자자 NDR (대면) 경영/영업현황/시황전망 2024.05.29 국내기관투자자 NDR (대면) 경영/영업현황/시황전망 ※ IR 미팅 : 국내외 투자자 대상 경영현황/시황/이슈 등을 설명하며 1:1, 그룹, 대면 또는 비대면 방식 등으로 실시 ※ NDR (Non-Deal Roadshow) : 증권사 1곳을 선정하여 국내외 기관투자자를 직접 방문하여 경영현황/시황/이슈 등 설명 ※ Conference & Corporate day : 증권사가 행사를 주관하여 국내외 기관투자자들과 미팅 (1:1 또는 그룹) 진행, 비대면 진행 (2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용 별도행사 개최 여부 N(X) 2023년 1월 1일부터 공시서류 제출일 현재까지 소액주주와의 소통은 대면행사보다는 유선상 질의응답으로 상시 진행하고 있습니다. 또한, 2023년 8월 23일 이사회 결의한 유상증자 결정 관련 내용 및 2023년 3분기부터 진행한 분기별 잠정실적 발표 시에는 회사 및 사안에 대해 관심있는 이해관계자 누구나 접속하여 현황 및 질의 응답에 대해 청취할 수 있도록 지원하였습니다. (3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용 2023년 9월, 11월 중에 미등기 임원을 동반하여 홍콩, 싱가폴 소재 투자자 등을 대상으로 NDR을 시행하였습니다. 2024년 5월에는 미등기 임원을 동반하여 홍콩 소재 투자자들을 대상으로 NDR을 시행하였습니다. (4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부 시행 여부 Y(O) 당사는 당사 홈페이지(www.hanwhaocean.com) 'Contact us'에 회사 방문 및 견학 신청과 함께 IR 대표번호 및 이메일 주소를 공개하여 주주의 문의 사항에 상시 응대하고 있습니다. 공시서류 제출일 현재 당사의 IR 대표번호는 02-2129-0346 이며, 이메일 주소는 [email protected]입니다. (5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역 영문 사이트 운영 여부 Y(O) 외국인 담당 직원 지정 Y(O) 영문공시 비율 1.7 당사는 영문 홈페이지도 함께 운영 중이며, 동 사이트를 통해 각종 재무정보, IR 대표번호 및 이메일 주소를 국문 홈페이지와 동일한 수준으로 정보를 제공·공개하고 있습니다. 외국인 주주들 역시 당사에 자유롭게 질의할 수 있습니다. 당사는 IR 담당부서 임직원 모두는 영어로 상담 및 응대 가능하며, 영어로 소통가능한 외국인 담당 직원을 지정하고 있습니다. 2023년 1월 1일 부터 보고서 제출 전일까지 공정위공시, 자율공시, 공정공시를 제외한 총 172건의 공시 중, 영문공시는 3건으로 상기 영문공시 비율을 산정하였습니다. (6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역 불성실공시법인 지정여부 Y(O) 당사는 2023년 6월 23일 소송 등의 제기·신청(일정금액 이상의 청구)('23.05.29)의 지연공시('23.05.31)를 사유로 한국거래소로부터 불성실공시법인 지정및 공시위반제재금 8,000,000원을 부과받았습니다. 당사는 재발방지를 위하여 내부통제제도 개선 및 담당자 교육을 실시하였습니다. 기존 운영하고 있는 내부 모니터링 시스템 및 내부 권한을 재검점하는 한편, 현업 부서와 공시사항을 Cross Check할 수 있도록 ERP(전사적 자원 관리, Enterprise Resource Planning)상 건조호선별 공정에 대한 확인 권한을 확대하였습니다. 공시담당자의 경우에는 규정상 요구하는 의무 교육 이수 시간(연 8시간)을 초과하여 교육을 수강하도록 하고, 현업담당자에는 연 1회 이상 대면 교육을 실시하고 있습니다. 표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역 불성실 공시유형 지정일 지정사유 부과벌점 제재금(단위 : 원) 지정 후 개선노력 등 내용 공시불이행(Failure) 2023-06-23 소송 등의 제기·신청(일정금액 이상의 청구) ('23.05.29)의 지연공시('23.05.31) 0 8,000,000 - 시스템/프로세스 개선 - 담당자 교육 강화 라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 한국거래소 수시공시 관련 연휴기간동안 해외에서 발생한 사건에 대하여 적시에 제공하지 못하였으나, 시스템 개선 및 담당자 교육 강화 등을 통하여 향후에는 주주에게 기업 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공할 수 있도록 하겠습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 IR/PR/공시 등 다양한 채널을 통하여 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하고자 지속적으로 노력하고 있습니다. 특히, 공시와 관련하여 적시에 기업 정보를 제공하기 위하여 내부통제제도 개선 및 담당자 교육을 실시하였습니다. 향후에도 내부 모니터링 시스템을 유지, 개선해 나갈 예정이며, 공시담당자 및 현업 담당자의 교육 지원을 강화해 나갈 예정입니다. [202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 회사는 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래 관련 내부 통제 정책을 마련하여 운영하고 있습니다. 가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다. (1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반 시행 여부 Y(O) 당사는 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 내부규정 및 내부통제 절차에 따라 관리하고 있습니다. 당사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제31조에 따른 공시대상기업집단이자 상호출자제한기업집단으로서 제26조 등에 해당하는 대규모 내부거래는 이사회 의결 후 공시하고 있습니다. 이를 위하여 2023년 5월 23일 전원 사외이사로 구성된 내부거래위원회를 설치하여 대규모 내부거래 등에 대한 안건을 사전 심의하고 있습니다. 또한, 승인 대비 금액, 기간 등 주요 사항의 변경이 발생할 경우에도 관련 법령과 내부 기준에 따라 필요한 경우 사전에 내부거래위원회와 이사회의 변경승인을 진행합니다. 내부거래위원회는 계열회사간 내부거래 현황을 보고 받고 세부현황에 대한 자료 조사를 진행할 수 있으며 관련 법령 및 내부기준을 중대하게 위반하는 내부거래에 관하여는 이사회에 시정조치를 건의할 수 있습니다. 또한, 이사회와 내부거래위원회에 내부거래 관련 안건을 상정하기 전에, 자체적인 내부 조직으로 계열회사 등과 거래 필요성과 당위성, 위반 여부 등을 점검하는 내부거래심의원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 한편, 「상법」 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지), 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 등에 해당하는 사안에 대하여 이사는 이사회 승인을 받아야 하며, 이 경우 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로 하여야 합니다. 당사 정관 제42조 및 이사회 운영규정 제12조에 따라 이사회 결의에 특별한 이해관계가 있는 이사는 해당 의안에 대한 의결권을 행사하지 못합니다. 감사위원회는 이사의 위법행위에 대한 유지(留支) 청구에 대한 권한이 있습니다. 또한, 경영진에 국한하지 않고 전체 임직원을 대상으로 합법적이고, 합리적·윤리적인 의사결정을 위하여 법적 책임 준수에서 한 발 나아가 청렴, 정직, 책임성을 바탕으로 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 경영활동을 전개하고 있습니다. 당사는 내부감사와 자정 역할을 주도하는 감사위원회를 독립조직으로, 비윤리 행위 예방 등을 위해 경영진단담당을 컴플라이언스실 산하로 운영하고 있습니다. 전체 임직원을 대상으로 사내 윤리규범 및 윤리규범 실천지침 등을 운영하고 있으며 위반 시 엄격하게 제재하고 있습니다. (2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유 당사가 건조하는 선박의 블록 등을 제작하는 계열회사 등과의 내부거래와 관련하여 2023년 12월 19일 개최한 이사회에서 1건, 2024년 1월 26일 개최한 이사회에서 1건 총 2건에 대해 포괄적 이사회 의결을 진행하였습니다. 1) 2023년 포괄적 이사회 승인 건(2023.12.19 이사회 승인) 회사명 회사와의 관계 거래 내용 승인 금액 한화오션에코텍(주) 자회사 선박블록 사외제작 품목(매출) 13,836억원 * 2024~2028년 5개년 거래분에 대해 일괄 승인 2) 2024년 포괄적 이사회 승인 건(2024.01.26 이사회 승인) 회사명 회사와의 관계 거래 내용 승인 금액 한화해양공정(산동)유한공사 자회사 선박블록 사외제작 품목(매출) 8,090억원 * 2024~2028년 5개년 거래분에 대해 일괄 승인 (3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역 당사의 최대주주는 2023년 12월 31일 기준 한화에어로스페이스(주) 외 4인입니다. 이해관계자와의 거래 내역은 아래와 같으며 당사의 사업보고서 ‘X. 대주주 등과의 거래내용’에 준하여 작성되었습니다. 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금 및 대여금 해당사항 없습니다. 나. 채무보증 내역 해당사항 없습니다. 다. 계열회사와의 이행보증 내역 (단위 : 천USD) 성 명
(법인명)
관 계 거 래 내 역 비 고 기초 증가 감소 기말 SAME Netherlands B.V. 기타특수관계자 USD 981,840 USD 19,365 - USD1,001,205 (
1) 합 계 USD 981,840 USD 19,365 - USD1,001,205 - (1) 연결회사는 SAIPEM S.p.A.와 공동설립한 SAME Netherlands B.V.에 대해서 이행보증을 제공하고 있습니다. 총 이행보증금액은 2,388,196천USD이며, 연결회사의 책임비율에 해당하는 보증액은 1,001,205천USD로 추정하고 있습니다. 연결회사는 카자흐스탄 현지 TCO FGP Module Fabrication 공사수행과 관련하여 이행보증을 제공하였으나 전기 중 보증기한이 만료되었습니다. 라. 계열회사와의 금전대차 내역 - 대여법인 : 한화케미칼(닝보)유한공사 - 차입법인 : 한화해양공정(산동)유한공사 - 회사와의 관계 : 계열회사 - 거래종류 : 차입거래 - 거래일자 : 2023년 12월 25일 - 거래금액 : CNY 140,000,000 - 거래목적 : 일상유동자금 - 거래조건 : 연금리 3.35% 분기 별 이자지급, 만기 일시상환 - 이사회 결의일 : 2023년 12월 19일 2. 대주주와의 자산양수도 등 가. 자산(영업) 양수도 등 - 거래상대방 : 한화파워시스템(주) - 회사와의 관계 : 계열회사 - 거래목적물 : 한화오션 선박 보증사업 - 이사회 결의일 : 2023년 9월 22일 - 거래일자 : 2023년 10월 31일 - 거래금액 : 27억원 - 거래목적 : 전문 보증서비스 제공 및 시너지 창출 - 거래로 인하여 손익이 발생한 경우 그 내용 : 영업외 수익 27억원 - 거래상대방 : 한화에어로스페이스 외 4인 (한화시스템(주), Hanwha Impact Partners Inc., 한화컨버전스(주), Hanwha Energy Corporation Singapore Pte. Ltd.) - 회사와의 관계 : 계열회사 - 거래목적물 : 유상증자 참여 - 이사회 결의일(회사의 유상증자 결정일) : 2023년 8월 23일 - 거래일자 : 2023년 11월 16일(주금납입일) - 거래금액 : 6,251억원 - 거래목적 : 미래 신성장동력 사업 추진 나. 유가증권 매수 또는 매도 내역 - 거래상대방 : 한화투자증권(주) - 회사와의 관계 : 계열회사 - 거래목적물 : MMF - 이사회 결의일 : 2023년 06월 23일 ('23년 3/4분기 한화투자증권과의 거래한도를 의결) 2023년 09월 22일 ('23년 4/4분기 한화투자증권과의 거래한도를 의결) - 거래일자 : 2023년 07월 03일, 2023년 07월 24일, 2023년 08월 22일, 2023년 08월 28일, 2023년 10월 04일, 2023년 10월 23일, 2023년 11월 17일 - 거래금액 : '23년 3/4분기 2,000억원 (한도 : 4,000억원) '23년 4/4분기 3,000억원 (한도 : 4,000억원) - 거래목적 : 자금운용 수익성 제고 다. 출자 및 출자지분 취득 내역 - 출자법인 : 한화오션에코텍(주)(구, 삼우중공업(주)) - 회사와의 관계 : 계열회사 - 취득주식수 : 보통주 5,500,007주 - 출자금액 : 35,000,070,000원 (공시 기준) - 취득후 지분율 : 96.99% - 의사회 의결일 : 2023년 05월 08일 - 출자일 : 2023년 06월 14일, 2023년 07월 18일 - 출자목적 : 채권 출자전환 및 유상증자 참여 목적 3. 대주주와의 영업거래 당기 중 회사는 해외계열회사인 한화해양공정(산동)유한공사(계열회사)와 최근 사업연도 매출액 기준 5% 이상의 거래가 상품용역 거래가 있었으며, 구체적인 내용은 아래와 같습니다. (단위 : 억원) (단위 : 억원) 거래상대방 (회사와의 관계) 거래기간 거래내용 거래금액 한화해양공정(산동) 유한공사(계열회사) 2023.01.01~2023.12.31 상품용역 등 2,758 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 2023년 5월 23일 당사의 최대주주는 한국산업은행에서 한화에어로스페이스(주) 외 4인으로 변경되었습니다. 가. 담보제공내역 당기말 현재 이행보증 등을 위하여 담보로 제공되어 있는 중요한 담보제공자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천USD, 천CNY, 백만원) 담보 제공자산 장부금액 담보설정금액 차입금 등 종류 차입액 담보권자 유형자산 3,489,616 4,004,700 원화차입금 711,635 한국산업은행 및 한국수출입은행 USD 880,000 외화차입금 USD 1,033,303 CNY 556,585 CNY 267,240 외화차입금 - 1순위: KDB상해 2순위: KDB도쿄,싱가폴 USD 23,328 - ※ 2023년 5월 23일 당사의 최대주주는 산업은행에서 한화에어로스페이스(주) 외 4인으로 변경되었습니다. 나. 이행성보증내역 작성기준일 현재 당사는 선박 등의 수출과 관련하여 선수금환급보증 등의 이행성보증을 제공받고 있습니다. (단위 : 천USD, 천EUR, 백만원) 보증제공자 보증한도 실보증잔액 통화 금액 통화 금액 한국산업은행 USD 5,000,000 USD 2,665,601 한국수출입은행 USD 6,147,881 USD 3,720,335 EUR 9,348 KRW 7,026 그 외 금융기관 등 USD 42,000 USD 41,600 상기 외 방위산업공제조합 등으로부터 2,388,568백만원의 이행성보증을 제공받고 있습니다. 한편, 연결회사는 제공받은 이행보증, 제작금융 차입 관련하여 건조 중인 수출목적물, 건조용 원자재의 양도담보 및 수출대금에 대한 채권 양도담보 등을 제공하고 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 내부거래 및 자기거래를 통제하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있고, 회사 규정에 의해 내부거래위원회 및 이사회 등을 거쳐 합리적인 의사결정을 함으로써 부당한 거래로부터 주주를 보호하기 위하여 최선을 다하고 있다고 판단합니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 내부거래 및 자기거래를 통제하기 위한 정책 시행을 통해 주주들을 보호할 예정입니다. [202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 기업의 소유구조 및 주요 사업 변동 시 소액주주의 의견을 수렴하거나 반대주주 권리보호를 위한 주주보호 방안을 시행하고 있습니다. 가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다. 정책마련 여부 Y(O) 당사는 관련 법령 및 회사 내부 규정 등에 근거하여 소액주주의 의견을 수렴하고, 주주의 권리를 보호하고 있습니다. 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 기업의 소유구조 및 주요 사업에 변동이 발생하는 경우, 관련 법령에 의거하여 주주총회 등에서 소액주주 및 반대주주의 의견을 수렴하는 절차를 수행하고 있습니다. 당사가 2023년 7월 제정한 기업지배구조헌장을 통하여 주주의 권리를 규정하였습니다. 동 사항에 대해서는 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 하며, 주주는 관련 법령에 따라 주주총회의 의안을 제안할 수 있고 주주총회에서 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 주주의 권리를 규정하고 있습니다. 제1장 주주 제1조 주주의 권리 ① 회사의 주주는 상법 등 관련 법령에서 보장하는 바에 따라 다음과 같은 기 본적인 권리(이하 “주주권”이라 한다)를 가진다. ② 회사의 존립과 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주 의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다. ③ 회사는 주주권 행사를 용이하게 하기 위해 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 사전에 제공하여야 하고, 주주총회의 일시와 장소는 주주가 최대한 참가할 수 있도록 결정되어야 한다. ④ 주주는 상법 등 관련 법령에 따라 주주총회의 의안을 제안할 수 있고 주주총 회에서 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 수 있다. 또한, 당사는 기업 소유구조 또는 주요 사업에 중대 변화를 초래하는 사유가 발생하였을 경우에는 거래의 효율뿐만 아니라 그 거래의 형식과 시장에 미칠 영향 등을 고려하여 주주를 보호할 방안을 수립하고 적극적 IR활동을 통해 소액주주 등과의 소통을 강화해 나가고 있습니다. 2023년 8월 23일 이사회 결의한 유상증자 결정 및 2024년 4월 3일 이사회 결의한 (주)한화의 풍력 및 플랜트사업의 영업 양수와 관련 이사회와 동일한 날짜에 이해관계자 모두가 청취가능한 설명회를 개최하였습니다. 또한, 유선 질의에 대하여 성실하게 설명하고 소액주주의 의견을 적극 수렴할 수 있도록 지원하였습니다. 나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다. 계획 여부 Y(O) 1) 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 당사는 2023년 1월 1일부터 공시서류 제출일 현재까지 주주총회 승인을 요하는 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사실은 없었습니다. ① 소유구조의 변경 거래 등 당사의 최대주주는 2023년 5월 23일, 제3자배정유상증자를 통하여 한화에어로스페이스(주) 외 4인으로 변경되었습니다. 2022년 9월 26일 이사회를 거쳐 한화에어로스페이스 등을 인수인으로 조건부 투자예정자로 지정하고 경쟁입찰(stalking horse bidding)을 통해 최종투자자를 선정하는 내용의 투자합의를 인수인들과 체결하였습니다. 투자의향서 접수 결과 투자의향서 제출자가 없음에 따라 인수인들 단독으로 상세실사를 완료하고 투자합의서에 정한 바에 따라 2022년 12월 6일 인수인들 최종투자자로 확정하였습니다. 당사는 공정거래위원회(이에 준하는 경쟁당국 등 해외 유관기관 포함) 및 방산업체의 매매 등에 관한 승인을 포함한 필요적 정부 승인의 취득, 중대한 부정적 영향의 미발생 및 부존재 등을 주요 선행조건으로 하여 인수인들과 2022년 12월 16일 신주인수계약(제3자배정 유상증자)을 체결하였습니다. 2023년 5월 23일 신주인수계약을 위한 주식 대금 납입이 완료되었으며, 2023년 6월 2일 상장되었습니다. 그리고 2023년 5월 23일 수출입은행과 한화에어로스페이스㈜ 등 사이에서 체결된 기본합의서에 근거하여 신종자본증권 미지급 이자에 대한 출자전환을 결의하여 6월 1일 납입을 완료하였으며, 신규 사업 및 신기술 개발을 위하여 2023년 8월 23일 우리사주, 구주주, 일반공모로 진행하여 11월 16일 89,485,500주에 대한 주식 대금 납입을 완료하였습니다. ② 영업 양수도 2023년 9월 23일, 한화파워시스템(주)를 상대방으로 전문 보증서비스 제공 및 시너지 창출 효과를 고려하여 당사 선박 보증 사업을 약 27억원에 양도하였습니다. 2024년 4월 3일, 당사는 (주)한화의 상대방으로 사업경쟁력 강화를 위하여 풍력, 플랜트 사업에 대하여 약 4,025억원 규모의 영업 양수를 결정하였습니다. 거래 종결일로부터 2개월 이내에 양도인과의 합의 하에 양수대상 사업의 순자산을 기준으로 정산을 진행할 예정인바, 최종 확정되는 정산금에 따라 당사가 양도인에 지급하는 최종 양수가액이 변경될 수 있습니다. 3) 상기 과정에서 시행되었거나 시행될 예정인 주주 보호 관련 사항 상기 과정에서 회사는 관련 법령에서 요구하는 공시 의무 외에 자율공시 등을 추가적으로 진행하여 동 사안에 대한 결정 및 진행사항에 대하여 안내하였습니다. 또한, 2023년 8월 주주공모로 시행한 유상증자와 (주)한화의 풍력, 플랜트 사업부의 양수와 관련해서는 이사회 결의 당일 설명회를 개최하고 자료 등을 게시하여 열람할 수 있도록 정보를 공개하였습니다. 또한, 적극적인 IR활동 등을 통하여 소액주주들의 의견을 적극적으로 수렴할 수 있도록 지원하였습니다. 향후에도 기업의 소유구조 및 주요사업 변동이 발생할 경우에는 소액주주를 포함한 당사의 투자자, 이해관계자들이 해당 사안에 대하여 명확하게 이해할 수 있도록 다양한 채널을 활용하겠습니다. 다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다. 발행 여부 Y(O) (1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황 한국수출입은행에게 당사에 대출한 수출이행자금 대출금 잔액 일부를 상계하는 방식으로 2016년 12월 29일, 2017년 6월 28일, 2018년 3월 14일 각각 40년 만기의 약 2.3조원의 사모 무기명식 무보증 전환사채을 발행하였으며, 공시서류 제출일 현재 미상환 중이며 전환가능 주식수는 총 57,814,925주입니다. 당사가 발행한 무보증 전환사채와 관련하여서는 사업보고서 내용을 참고하여 작성하였으며, 상세한 내용은 당사의 2023년 사업보고서를 참고하여 주시기 바랍니다. 1) 제8회 사모 무기명식 무보증 전환사채 2016년 12월 29일 자본확충을 위해 한국수출입은행에 전환사채를 발행하였으며 한국수출입은행이 2015년 11월 25일부터 2016년 12월 12일까지 연결회사에 대출한 만기 2018년 1월 2일인 수출이행자금 대출금 잔액 중 1,000,000백만원과 상계하는 방법으로 전환사채를 발행하였습니다. 본 전환사채는 계약조건 상 발행자의 현금결제의무가 없으므로 자본으로 분류되었습니다. 전환사채의 발행 조건은 2017년 6월 28일, 2021년 12월 23일, 2022년 12월 23일, 2023년 5월 23일 및 2023년 6월 1일자로 변경되었으며 2023년말 현재 주요발행 조건은 다음과 같습니다. 구 분 발행 조건의 내용 발행일 2016년 12월 29일 발행금액 1,000,000백만원 발행목적 재무구조 개선 발행방법 사모 상장여부 비상장 미상환잔액 1,000,000백만원 자본인정에 관한 사항 회계처리 근거 한국채택 국제회계기준 제1032호 금융상품: 표시. 문단15,16에 근거 계약상 현금결제의무가 없으며 주식전환권은 신종자본증권 발행 시 확정된 수량의 자기지분상품으로 교환하는 계약이므로 신종자본증권을 지분상품으로 분류 신용평가기관의 자본인정비율 등 비공개 미지급 누적이자 1,041백만원 만기 및 조기상환 가능일 만기일 : 2046년 12월 29일 2021년 12월 31일 및 그 이후 매 1년째 되는 날에 사채의 전부 또는 일부 조기상환 가능 2023년 5월 23일(이하 "거래종결일")로부터 5년이 경과한 날로부터 시작하여 그로부터 6년이 되는 날까지 매 6개월마다 본 사채의 권면총액의 0.5%에 해당하는 금액을, 그 다음 날로부터 시작하여 그로부터 6년이 되는 날까지 매 6개월마다 본 사채의 권면총액의 1.5%에 해당하는 금액을, 그 다음날로부터 만기일까지 매 6개월마다 각각 본 사채의 권면총액의 2.5%에 해당하는 금액을 분할하여 상환 가능 발행금리 발행 후 2017년 6월 28일까지는 3.0%로 하고, 이후부터 거래종결일로부터 5년이 되는 날의 전일까지 1.0%, 이후부터 거래종결일로부터 11년이 되는 날의 전일까지는 연 1.5%, 그 이후부터 거래종결일로부터 17년이 되는 날의 전일까지는 연 2.0%, 그 이후부터 만기일의 전일까지는 연 2.93% 우선순위 파산절차, 청산절차, 도산절차가 개시될 경우에는 회사가 발행하는 일반사채 및 무담보채무와 동순위 부채분류 시 재무구조에 미치는 영향 부채비율 상승 (부채 분류시 2023년 기말 연결재무제표기준 223%에서 321%로 상승) (전환사채 전체 포함시 2023년 기말 연결재무제표기준 223%에서 605%로 상승) 기타 중요한 발행조건 등 - 만기일 1개월 전 동일한 조건으로 30년씩 연장 가능 - 이자지급 : 선택적 지급정지 선언이 가능하며(지급할 경우에는 3개월 후급), 지급이 정지된 이자(지연이자)는 누적적 / 지연이자에 대하여 만기보장수익률을 3개월 복리로 적용한 추가이자 발생. 이 경우 지연이자 및 추가이자가 전액지급되기 전까지 배당결의, 자사주 매입, 상환, 이익소각 불가 - 연체이자 : 조기상환권 통보 후 조기상환금액을 미지급하거나, 이자지급정지불가사유(
)가 발생하였음에도 이자를 미지급한 경우 동 연체금액에 대하여 연 15%의 연체이자가 발생함 () 이자지급정지불가사유 : 직전 12 개월 동안 배당금지급결의가 이루어지거나 발행회사의 주식을 매입, 상환, 이익소각한 경우 - 전환가액 : 1주당 40,350원 (전환가액 조정 사유 : 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등, 전환기간 : 발행일 1년 경과일의 익일 ~ 만기일 1개월 전일) - 기한의 이익 상실 사유 : 회사의 정관으로 정한 청산사유 발생, 법원의 청산명령 및 청산판결, 주주총회의 청산결의 등 - 인수회사는 본 사채에 대하여 발생하였거나 발생하는 누적 미지급이자를 발행회사의 기명식 보통주식으로 출자전환하기로 결정할 수 있음 - 이 경우 출자전환 가격은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제 2항에 따라 발행회사의 이사회결의일인 2023년 5월 23일에 동 일자를 기준일로 하여 산정한 금액으로 함(단, 할인율 적용 없음) 2) 제9회 사모 무기명식 무보증 전환사채 2017년 6월 28일 자본확충을 위해 한국수출입은행에 전환사채를 발행하였으며 한국수출입은행이 2014년 10월 17일부터 2017년 2월 9일까지 연결회사에 대출한 만기 2017년 12월 31일인 수출이행자금 대출금 잔액 중 1,284,775백만원과 상계하는 방법으로 전환사채를 발행하였습니다. 본 전환사채는 계약조건 상 발행자의 현금결제의무가 없으므로 자본으로 분류되었습니다. 전환사채의 발행 조건은 2021년 12월 23일, 2022년 12월 23일, 2023년 5월 23일 및 2023년 6월 1일자로 변경되었으며 2023년말 현재 주요발행 조건은 다음과 같습니다. 구 분 발행 조건의 내용 발행일 2017년 06월 28일 발행금액 1,284,775백만원 발행목적 재무구조 개선 발행방법 사모 상장여부 비상장 미상환잔액 1,284,775백만원 자본인정에 관한 사항 회계처리 근거 한국채택 국제회계기준 제1032호 금융상품: 표시. 문단15,16에 근거 계약상 현금결제의무가 없으며 주식전환권은 신종자본증권 발행 시 확정된 수량의 자기지분상품으로 교환하는 계약이므로 신종자본증권을 지분상품으로 분류 신용평가기관의 자본인정비율 등 비공개 미지급 누적이자 1,338백만원 만기 및 조기상환 가능일 만기일 : 2047년 6월 28일 2021년 12월 31일 및 그 이후 매 1년째 되는날에 사채의 전부 또는 일부 조기상환 가능 거래종결일로부터 5년이 경과한 날로부터 시작하여 그로부터 6년이 되는 날까지 매 6개월마다 본 사채의 권면총액의 0.5%에 해당하는 금액을, 그 다음 날로부터 시작하여 그로부터 6년이 되는 날까지 매 6개월마다 본 사채의 권면총액의 1.5%에 해당하는 금액을, 그 다음날로부터 만기일까지 매 6개월마다 각각 본 사채의 권면총액의 2.5%에 해당하는 금액을 분할하여 상환 가능 발행금리 거래종결일로부터 5년이 되는 날의 전일까지 1.0%, 이후부터 거래종결일로부터 11년이 되는 날의 전일까지는 연 1.5%, 그 이후부터 거래종결일로부터 17년이 되는 날의 전일까지는 연 2.0%, 그 이후부터 만기일의 전일까지는 연 2.93% 우선순위 파산절차, 청산절차, 도산절차가 개시될 경우에는 회사가 발행하는 일반사채 및 무담보채무와 동순위 부채분류 시 재무구조에 미치는 영향 부채비율 상승 (부채 분류시 2023년 기말 연결재무제표기준 223%에서 361%로 상승) (전환사채 전체 포함시 2023년 기말 연결재무제표기준 223%에서 605%로 상승) 기타 중요한 발행조건 등 - 만기일 1개월 전 동일한 조건으로 30년씩 연장 가능 - 이자지급 : 선택적 지급정지 선언이 가능하며(지급할 경우에는 3개월 후급), 지급이 정지된 이자(지연이자)는 누적적 / 지연이자에 대하여 만기보장수익률을 3개월 복리로 적용한 추가이자 발생. 이 경우 지연이자 및 추가이자가 전액지급되기 전까지 배당결의, 자사주 매입, 상환, 이익소각 불가 - 연체이자 : 조기상환권 통보 후 조기상환금액을 미지급하거나, 이자지급정지불가사유(
)가 발생하였음에도 이자를 미지급한 경우 동 연체금액에 대하여 연 15%의 연체이자가 발생함 () 이자지급정지불가사유 : 직전 12 개월 동안 배당금지급결의가 이루어지거나 발행회사의 주식을 매입, 상환, 이익소각한 경우 - 전환가액 : 1주당 40,350원 (전환가액 조정 사유 : 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등, 전환기간 : 발행일 1년 경과일의 익일 ~ 만기일 1개월 전일) - 기한의 이익 상실 사유 : 회사의 정관으로 정한 청산사유 발생, 법원의 청산명령 및 청산판결, 주주총회의 청산결의 등 - 인수회사는 본 사채에 대하여 발생하였거나 발생하는 누적 미지급이자를 발행회사의 기명식 보통주식으로 출자전환하기로 결정할 수 있음 - 이 경우 출자전환 가격은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제 2항에 따라 발행회사의 이사회결의일인 2023년 5월 23일에 동 일자를 기준일로 하여 산정한 금액으로 함(단, 할인율 적용 없음) 3) 제10회 사모 무기명식 무보증 전환사채 2018년 3월 14일 자본확충을 위해 한국수출입은행에 전환사채를 발행하였으며 한국수출입은행이 2018년 1월 31일에 연결회사에 대출한 만기 2018년 3월 27일인 수출이행자금 대출금 잔액 중 48,057백만원과 상계하는 방법으로 전환사채를 발행하였습니다. 본 전환사채는 계약조건 상 발행자의 현금결제의무가 없으므로 자본으로 분류되었습니다. 전환사채의 발행 조건은 2021년 12월 23일, 2022년 12월 23일, 2023년 5월 23일 및 2023년 6월 1일자로 변경되었으며 2023년말 현재 주요발행 조건은 다음과 같습니다. 구 분 발행 조건의 내용 발행일 2018년 03월 14일 발행금액 48,057백만원 발행목적 재무구조 개선 발행방법 사모 상장여부 비상장 미상환잔액 48,057백만원 자본인정에 관한 사항 회계처리 근거 한국채택 국제회계기준 제1032호 금융상품: 표시. 문단15,16에 근거 계약상 현금결제의무가 없으며 주식전환권은 신종자본증권 발행 시 확정된 수량의 자기지분상품으로 교환하는 계약이므로 신종자본증권을 지분상품으로 분류 신용평가기관의 자본인정비율 등 비공개 미지급 누적이자 50백만원 만기 및 조기상환 가능일 만기일 : 2048년 03월 14일 2021년 12월 31일 및 그 이후 매 1년째 되는 날에 사채의 전부 또는 일부 조기상환 가능 거래종결일로부터 5년이 경과한 날로부터 시작하여 그로부터 6년이 되는 날까지 매 6개월마다 본 사채의 권면총액의 0.5%에 해당하는 금액을, 그 다음 날로부터 시작하여 그로부터 6년이 되는 날까지 매 6개월마다 본 사채의 권면총액의 1.5%에 해당하는 금액을, 그 다음날로부터 만기일까지 매 6개월마다 각각 본 사채의 권면총액의 2.5%에 해당하는 금액을 분할하여 상환 가능 발행금리 거래종결일로부터 5년이 되는 날의 전일까지 1.0%, 이후부터 거래종결일로부터 11년이 되는 날의 전일까지는 연 1.5%, 그 이후부터 거래종결일로부터 17년이 되는 날의 전일까지는 연 2.0%, 그 이후부터 만기일의 전일까지는 연 2.93% 우선순위 파산절차, 청산절차, 도산절차가 개시될 경우에는 회사가 발행하는 일반사채 및 무담보채무와 동순위 부채분류 시 재무구조에 미치는 영향 부채비율 상승 (부채 분류시 2023년 기말 연결재무제표기준 223%에서 227%로 상승) (전환사채 전체 포함시 2023년 기말 연결재무제표기준 223%에서 605%로 상승) 기타 중요한 발행조건 등 - 만기일 1개월 전 동일한 조건으로 30년씩 연장 가능 - 이자지급 : 선택적 지급정지 선언이 가능하며(지급할 경우에는 3개월 후급), 지급이 정지된 이자(지연이자)는 누적적 / 지연이자에 대하여 만기보장수익률을 3개월 복리로 적용한 추가이자 발생 . 이 경우 지연이자 및 추가이자가 전액지급되기 전까지 배당결의, 자사주 매입, 상환, 이익소각 불가 - 연체이자 : 조기상환권 통보 후 조기상환금액을 미지급하거나, 이자지급정지불가사유(
)가 발생였음에도 이자를 미지급한 경우 동 연체금액에 대하여 연 15%의 연체이자가 발생함 () 이자지급정지불가사유 : 직전 12 개월 동안 배당금지급결의가 이루어지거나 발행회사의 주식을 매입, 상환, 이익소각한 경우 - 전환가액 : 1주당 40,350원 (전환가액 조정 사유 : 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등, 전환기간 : 발행일 1년 경과일의 익일 ~ 만기일 1개월 전일) - 기한의 이익 상실 사유 : 회사의 정관으로 정한 청산사유 발생, 법원의 청산명령 및 청산판결, 주주총회의 청산결의 등 - 인수회사는 본 사채에 대하여 발생하였거나 발생하는 누적 미지급이자를 발행회사의 기명식 보통주식으로 출자전환하기로 결정할 수 있음 - 이 경우 출자전환 가격은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제 2항에 따라 발행회사의 이사회결의일인 2023년 5월 23일에 동 일자를 기준일로 하여 산정한 금액으로 함(단, 할인율 적용 없음) (2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부 2023년 1월 1일부터 공시서류 제출일 현재까지 3번의 유상증자 과정이 진행되었습니다. 납입일 기준으로 2023년 5월 23일 한화에어로스페이스㈜ 외 4인을 대상으로 하는 2조원 규모의 제3자배정 유상증자를 시행하였으며, 동 유상증자로 당사의 최대주주 등이 변경되었습니다. 이를 통해 채권단 체재 하의 경영정상화 약정기업에서 탈피하하여 지속가능한 성장을 도모하여 초석을 마련하였습니다. 동 거래는 경영의 효울성을 도모하기 위한 지배구조 변경으로, 주주간 이해관계를 달리한다고 판단하지 않습니다. 사업 다변화 등 기업정상화를 위해 납입일 기준 2023년 6월 1일 한국수출입은행을 대상으로 신종자본증권 미지급 이자에 대해 1,413억원 규모의 제3자배정 유상증자가 시행되었습니다. 상기의 경우, 배당 등을 제한할 수 있는 신종자본증권의 미지급이자를 출자전환하여 배당 제약을 해소하였습니다. 2023년 11월 16일(납입일 기준) 주주배정 후 실권주를 일반에 공모하는 방식으로 약 1.5조원 규모의 유상증자를 시행하였습니다. 상기의 경우에도 주주배정 유상증자 후 실권주 일반공모로 주주 모두에게 동일한 기회를 부여함으로써 주주의 이익에 반하지 않았습니다. (3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용 2023년 1월 1일부터 공시서류 제출일 현재까지 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 사항은 없습니다. 라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 IR활동을 통해 소액주주 등과의 소통 강화하는 한편 상법 제363조의2(주주제안권)에 따라 주주들의 제안 및 다양한 의견을 수렴하여 이사회에 보고하고 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 위반하는 경우를 제외하고는 주주총회의 목적 사항으로 상정하여 소액주주들의 권익을 보호하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 주주의 이익을 위해 소액주주들의 의견 수렴, 반대주주 권리 보호를 위해 노력하겠습니다. 당사는 향후 기업 소유구조 또는 주요 사업에 중대 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 계획이 수립될 때는 거래의 효율뿐만 아니라 그 거래의 형식과 시장에 미칠 영향 등을 고려하여 주주를 보호할 방안을 수립하고 적극적 IR활동을 통해 소액주주 등과의 소통을 강화해 나가도록 하겠습니다. [300000] 3. 이사회 [303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다. [303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. 가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과 당사는 당사의 이사회가 관련 법령 및 정관 등에서 규정하는 사항, 주주총회를 통해 위임받은 사항, 회사 경영 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 등을 결정하고 검토하는 데 있어 기업운영 중심 기능을 수행할 수 있도록 이사회 운영규정을 두어 경영 의사결정 기능과 경영 감독 기능을 수행하고 있습니다. 당사의 정관과 이사회 운영규정으로 정하고 있는 이사회의 심의 및 의결사항은 아래와 같습니다. < 정관 > 제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치) ② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다. 제22조(소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. 제3조 (권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기0본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의·의결한다. 제10조 (심의·의결사항) 이사회 부의 사항은 아래와 같다. ① 주주총회에 관한 사항 1. 주주총회의 소집 2. 재무제표의 승인 3. 영업보고서의 승인 4. 정관의 변경 5. 자본의 감소 6. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 7. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부 또는 중대한 영향을 미치는 일부의 양수 8. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 9. 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임 10. 주식의 액면미달발행 11. 이사의 회사에 대한 책임의 면제 12. 현금, 주식, 현물배당 결정 13. 주식매수선택권의 부여 14. 이사의 보수 15. 관련 법령에서 정한 최대주주 및 특수관계인과 일정 규모 이상의 거래의 승인 및 주주총회에 보고 16. 법정준비금의 감액 17. 기타 주주총회에 부의할 의안 ② 경영에 관한 사항 1. 이사회 의장 선임 및 해임 2. 대표이사의 선임 및 해임 3. 공동대표의 결정 4. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 5. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 6. 이사회 내 위원회 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대해서는 그러하지 아니함 7. 지배인의 선임 및 해임 8. 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등 9. 지점ㆍ공장ㆍ사무소ㆍ사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지 10. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 11. 흡수합병 또는 신설합병의 보고 12. 연간경영계획, 장기사업계획, 회사의 기본정책 13. 준법 및 반부패 경영정책의 결정 ③ 재무에 관한 사항 1. 신주의 발행 2. 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 3. 준비금의 자본전입 4. 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행 5. 연결 자기자본의 1,000분의 25 이상의 신규 시설투자, 시설 증설 또는 별도 공장의 신설 6. 연결 자기자본의 1,000분의 25 이상의 타법인에 대한 대여(금전 또는 유가증권) 7. 연결 자기자본의 1,000분의 25 이상의 타 법인 출자 및 출자지분 처분 8. 연결 자기자본의 1,000분의 25 이상의 타인을 위한 신규 보증 또는 담보 제공 9. 자기주식의 취득, 처분 및 신탁계약 등의 체결 해지 10. 자기주식의 소각 11. 연결 자기자본의 1,000분의 25 이상의 자산(시설, 출자 제외)의 취득 및 처분 12. 연결 자기자본의 100분의 5 이상의 신규 차입 13. 10억 이상의 기부금 집행 ④ 이사에 관한 사항 1. 이사와 회사간 거래의 승인 2. 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 3. 타 회사의 임원 겸임 ⑤ 기타 1. 주식매수선택권 부여의 취소 2. 공정거래법상 대규모 내부거래 3. 공정거래 자율준수 관리자 선임 4. 기타 법령, 공시규정 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 제14조 (이사회 내 위원회) ② 위원회는 2인 이상의 이사로 구성되며, 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로써 정한다. ③ 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다. 1. 주주총회의 승인을 요하는 사항 2. 대표이사의 선임 및 해임 3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 4. 정관에서 정하는 사항 당사 이사회 운영규정에는 「상법」 등에서 의무로 규정하고 있는 심의·의결 요건 외에도 경영계획, 보증 제공, 투자, 기부 행위, 기타 업무 집행상 대표이사와 이사가 필요하다고 인정하는 사항 등의 요건을 추가하여 회사 경영방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 빠짐없이 이사진에게 보고하고 의사결정 받도록 합니다. 대표적으로 경영·사업의 방향성 등에 대한 충분한 논의가 이루어질 수 있도록 이사회에서 차기 사업계획을 심의·의결합니다. 투자 관련해서는 연결 자기자본의 1,000분의 25 이상의 신규 시설투자와 시설 증설 또는 별도 공장의 신설에 대해 이사회 심의·의결을 받도록 하여 관계 법령에서 요구하는 사항보다 기준금액 등을 강화하여 운영하고 있습니다. 또한, 기업경영의 투명성 제고를 위하여 건별 10억 원을 초과하는 기부 행위에 대하여 이사회 심의·의결을 받도록 하고 있습니다. (2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항 당사는 이사회의 기능을 활성화하고 기업의 지배구조 내에서 제 기능을 수행할 수 있도록 관련 법령 및 정관을 위반하지 않는 범위 내에서 이사회 권한 중 일부를 대표이사 또는 이사회 내 위원회에 위임하고 있습니다. 감사위원회에는 이사·이사회에 대한 감사 및 감사조직 운영 등에 관한 사항을 위임하고, 사외이사후보추천위원회에는 사외이사 후보의 추천 및 추천을 위한 일체 사항, ESG위원회에는 ESG 전략, 계획 및 투자 관련 사항, 내부거래위원회에는 공정거래법상 특수관계인과의 일정 규모 이상의 거래 관련 사항 등에 대하여 위임하고 있으며, 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄합니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사의 이사회는 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있다고 판단합니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 이사회 중심의 경영활동에 대한 전반적인 의사 결정 및 감독 기능을 원활히 수행할 예정입니다. [303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 최고경영자 승계 절차가 명시된 별도의 규정은 없으나 향후 검토를 통해 최고경영자 승계정책을 수립할 예정입니다. 가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 승계정책의 수립 및 운영 주체 승계정책 수립 여부 N(X) 최고경영자 승계 절차가 명시된 별도의 문서화된 규정이 없습니다. 다만, 당사는 매년 최고경영자를 비롯하여 전체 임원 포지션의 잠재적 후보자를 선정하고 관리하는 HSP(Hanwha Succession Planning)을 진행하고 있습니다. 세션을 통해 검증/추천된 최고경영자 후보군은 즉시 보임가능/단기/장기 후보로 구분하여, 각 조직에서 육성단계에 맞는 리더십 역할 부여와 직무경험을 할 수 있도록 관리합니다. 임원 HSP(Hanwha Succession Planning) 수립과 관련된 지원은 전사 HR조직에서 담당하고 있습니다. 위와 같이, 최고경영자 승계를 위한 양성 과정을 거쳐 최고경영자로서 자질, 객관성 및 공정성 등을 검증하고 승계 준비를 지속함으로써 경영의 연속성과 안정성을 확보하도록 하고 있습니다. 당사는 정관 제38조에 의거, 주주총회 결의를 거쳐 선임된 이사를 이사회 결의를 통해 대표이사로 최종 선임합니다. 동 승계 정책은 비상 시 선임에도 적용되며, 이사회 운영규정에 명시된 절차와 기준에 따라 신속하게 최고 경영자 승계절차를 진행하여 갑작스러운 경영환경 변화나 유고 등 경영공백을 최소화할 예정입니다. (2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용 후보 선정 N(X) 당사는 최고경영자 후보군으로서 미래 해양사업을 주도적으로 추진할 수 있는 차세대 핵심인력 선발 및 육성하고 있습니다. 먼저 직무 연관성 및 사업 Value chain 에 따라 필수 직무를 경험하도록 Career Path를 실행하고 있으며, 직무 전문성 강화를 위해 그룹 및 직무 위탁교육을 활용하고 있습니다. 또한 Global Experience 확대를 위해 주재원 파견 및 어학 Skill 향상 등을 지원하고 있습니다. 마지막으로 조직 Management 능력 함양 및 내/외부 Network 확대를 위해 주요 포지션 역할 및 MBA 수료 기회를 부여하고 있습니다. 후보군 양성 이외에도 미래 Biz 변화와 혁신을 주도할 Potential 보유한 젊은 인재를 조기 발굴하고, 중장기 사업전략 수행에 적합한 리더로 육성코자 노력 중입니다. (3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황 후보 교육 Y(O) 당사는 임원과 관리자 등에 대하여 임원의 역할, 책임, 리더십에 관한 내용부터 경영에 필요한 역량까지 다양한 방면에 역량을 갖출 수 있도록 그룹/자사 교육을 실시하고 있습니다. 2023년 1월 1일부터 공시서류 제출일 현재까지 임원을 대상으로 한 교육 현황은 아래와 같습니다. 교육일자 및 이수 시간 교육과정 대상 교육 내용 2023년 5~6월 (32시간/인) PMI 교육 임원 - 변화 필요성 인식 및 방법 도출 - 손익/원가 마인드 제고 - 그룹 경영철학 이해 및 소속감 제고 - 비전 공유와 변화 내재화 2023년 12월 (15시간/인) 신임 임원 교육 신임 임원 - 그룹 경영전략 이해 - 리더십 특강 - 자기관리/기본소양 2023년 12월 (7시간/인) 인재상 교육 신임 임원 - 신임 임원의 비전과 일하는 방식 전환 - 인재상 마인드셋 (4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용 당사는 2023년 중 한화그룹으로 편입되며, 경영자 승계 정책에 대해 개선,보완 작업을 진행하였습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 내부적으로 최고경영자 후보 Pool 지속 관리하고 후보군 양성을 통해, 갑작스러운 경영환경 변화나 경영 공백을 최소화하기 위하여 노력하고 있습니다. 대표이사의 승계는 이사회와 주주총회의 결의를 통한 법적 절차에 따라 선임되므로, 별도의 명문화된 정책을 마련하고 있지는 않습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 상법 및 정관 등 법령에 따른 선임 절차를 준수하되 최고경영자 후보군에 대한 자격 기준 및 양성 방안 확립 등을 통해 당사 미래 사업전략을 주도할 리더로의 적법한 승계가 이루어질 수 있도록 검토할 예정입니다. [303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 이사회, 감사위원회 등을 통해 내부 위험을 관리하기 위한 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있으며 지속해서 개선하고 보완해 나가고 있습니다. 가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다. (1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황 전사 리스크관리 정책 마련 여부 Y(O) 당사는 이사회, 감사위원회 등을 통해 내부 위험을 인식하고 관리하기 위한 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있으며 지속해서 개선하고 보완해 나가고 있습니다. 재무/비재무를 포함한 회사의 지속가능성을 위협하는 모든 위험에 대하여 회사 운영이나 신뢰성에 심각한 영향을 초래하거나 중대한 경제적, 안전·보건·환경적, 법적, 보안적 문제를 일으킬 수 있는 상황 등에 대하여 정의하고 각 상황별로 4단계에 걸쳐 해당 상황에 대한 예측 분석, Checklist를 활용한 점검 및 평가, 대응, 재발방지 대책 수립, 개선활동 등을 진행합니다. 동 관리 위원회는 대표이사를 위원장으로 대응조치의 체계적 수립ㆍ추진과 신속한 정보수집 및 전달을 위해 실무총괄(관리위원)과 실무조직인 관리사무국 및 그룹을 구성합니다. 중요 사안에 대해서는 이사회에 의결 또는 보고하는 등 구조적으로 사전에 위험 파악 및 관리하는 정책을 마련하여 운영하고 있습니다. 또한, 사후적으로 발생한 위험 등에 대하여 프로젝트별, 제도·절차 관련 등에 대해 다양한 방면으로 경영진단을 상시 시행하고 있습니다. 임직원의 부정행위 등에 대해도 특별 경영진단을 시행하고 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다. (2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황 준법경영 정책 마련 여부 Y(O) 1) 정책 및 운영 현황 당사는 임직원의 업무 수행에 필요한 관련 법령을 준수하게 함으로써 법 위반을 사전예방하고 위반에 따른 위험을 최소화하여 당사와 임직원을 보호하고자 준법경영을 시행하고 있습니다. 관련 법령을 준수함으로써 공정하고 투명한 업무 수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하기 위하여 준법통제규정을 제정ㆍ시행하고 있으며, 「상법」에 따라 이사회 결의를 거쳐 준법지원인을 선임하고 있습니다. 준법지원인에 관한 사항은 아래와 같습니다. 준법지원인 주요 경력 이광석 전무 (남) 1974년 2월 生 - 1998년 : 서울대 사법학과 졸업 - 2001년 : 제43회 사법시험 합격 - 2004년 : 사법연수원 제33기 수료 - 2004년~ : 대전지검, 서울중앙지검, 법무부 등 검사 - 2019년~ : 서울중앙지검 부부장 검사 - 2020년~ : (주)한화 - 2023.6월~: 한화오션(주) 컴플라이언스 실장 - 2023.6.23 : 한화오션(주) 준법지원인 선임 2) 주요 점검 내용 및 결과 구매, 상생, 인사노무, 정보보호사무국, 사업관리 조직 등을 대상으로 공정거래법, 하도급법, 부정경쟁방지법 등의 컴플라이언스 교육을 오프라인으로 실시하였으며, ISO 37001 & 37301(부패방지 및 규범준수 경영시스템) 관련하여 내부심사원 및 리스크 평가자 대상 교육 또한 실시하였습니다. 당사가 2023년 1월 1일부터 공시서류 제출일 현재까지 활동한 내역은 아래와 같습니다. 점검 일시 주요 점검 내용 점검 결과 처리 결과 2023.01.01 ~ 2023.01.31 임직원의 자율준법의식 점검 윤리준법실천서약 서명 실시 3,986명 서명 완료 2023.01.01 ~ 2023.12.31 일상적인 준법지원 현업 법무자문 수행 1,260건의 법무검토 수행 2023.01.01 ~ 2023.12.31 내부제보(신문고) 제도 운영 신문고 제보 조사 수행 42건 완료 2023.01.01 ~ 2023.12.31 하도급법 교육방송(1~3강) 하도급법 법무리스크 교육 456명 수강 완료 2023.06.26 ~ 2023.07.31 하도급거래 법무리스크 점검 하도급거래 실태조사 수행 하도급법 위반 리스크 6건 조치 2023.07.14 ~ 2023.09.01 자회사 법무리스크 점검 자회사 법무 체계 점검 본사-자회사간 법무 협업 체계 구축 2023.08.03 ~ 2023.08.23 공정거래-부당공동행위 법무리스크 점검 공정거래-부당공동행위 자율 점검 실태 평가 공정거래-부동공동행위 체크리스트 배포 2023.11.28 공정거래법 교육 부당지원, 내부거래 관련 교육 실시 112명 교육 완료 2023.11.28 하도급법 교육 납품대금연동제 관련 교육 실사 107명 교육 완료 2023.11.28 부정경쟁방지법 교육 영업비밀보호 관련 교육 실시 28명 교육 2023.11.22 2023.11.29 ISO 37001 & 37301 내부심사원 양성 교육 ISO 37001 & 37301 내부심사원 교육 실시 49명 교육 완료 2023.11.22 2023.11.29 반부패 및 규범준수 리스크 평가 관련 교육 내부심사원 대상 리스크 평가 교육 49명 교육 완료 2024.01.03 ~ 2024.01.31 임직원의 자율준법의식 점검 윤리준법실천서약 설명 실시 4,156명 서명 완료 2024.01.01 ~ 2023.03.31 일상적인 준법지원 현업 법무자문 수행 452건 법무검토 수행 3) ISO 37001 & 37301(부패방지 및 규범준수 경영시스템) 인증 취득 Global Ocean Solution Provider를 지향하는 당사는 Global Standard에 맞춰 준법경영 문화를 형성하기 위하여 노력하고 있습니다. 부패방지와 규범준수의 체계를 고도화하고 국제적 신뢰도를 확보하기 위하여 외부 인증기관으로부터 부패방지 및 규범준수 경영시스템의 통합 인증을 2024년 5월에 취득하였습니다. 이를 위해 당사는 다음과 같은 업무를 수행하였습니다. - 부패방지 및 규범준수 방침과 책임자 승인 (대표이사, 이사회) - 부패방지 및 규범준수 경영시스템 규정 및 세칙 제정 - 담당별 리스크평가자 선발 및 교육, 리스크의 식별/평가/통제수단 확보/모니터링 시행 - 내부심사원 양성 교육, 내부심사 시행 - 부패방지 및 규범준수 경영시스템 검토 결과 보고 (대표이사, 이사회) - 외부 인증기관의 외부심사 실시 및 인증 취득 (3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황 내부회계관리 정책 마련 여부 Y(O) 당사는 2018년 11월 전면 개정된 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 및 동 법 시행령 등에 따라 2019년 1월부터 내부회계 관리규정을 재정립하여 운영하고 있습니다. 내부회계관리제도 운영에 있어 대표이사, 감사위원회, 운영조직의 역할 및 책임 등을 명시하고 독립적 내부회계관리 전담조직(내부회계관리팀)을 운영하고 있습니다. 회계처리기준에 따라 작성, 공시하고 재무제표의 오류, 왜곡 등 위험을 방지하기 위해서는 회계 정보 및 내부회계통제의 유효성 확보가 중요합니다. 당사는 규정, 업무절차, 운영시스템, 회계기준, 관련 법령의 변경 등 내부회계통제 유효성에 영향을 주는 요인을 파악, 내부회계통제에 반영하는 변화관리체계를 갖추고 있으며, 변화관리를 수행하고 있습니다. 대표이사는 매년 내부회계운영실태를 점검하고 그 결과를 외부감사인으로부터 평가받고 있으며, 내부회계통제에 미비점이 발견되면 감사위원회에 보고하고 있습니다. 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가 후 이사회에 보고합니다. 내부회계운영실태 점검에 대한 최종 결과는 주주총회에 보고 및 공시하고 있습니다. 2023년 회계연도에 수행한 내부회계관리제도에 대하여 경영진 평가결과 및 감사인의 의견은 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 효과적으로 운영되고 있음을 판단하였으며 내용은 아래와 같습니다. 본 내용은 2023년 사업보고서 ‘V. 회계감사인의 감사의견 등 2. 내부통제에 관한 사항’ 및 동 사업보고서에 첨부된 ‘내부회계관리제도 운영보고서’를 참조하시면 상세한 내용을 확인할 수 있습니다. <제24기(2023 회계연도) 내부회계관리제도> 보고자 : 대표이사 의 견 : 평가결과 본 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2023년 12 월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다. 보고자 : 외부감사인 의 견 : 감사의견 2023년 12월 31일 현재 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거한 한화오션주식회사의 내부회계관리제도를 감사하였습니다. 우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재 ‘내부회계 관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. <제24기(2023 회계연도) 연결내부회계관리제도> 보고자 : 대표이사 의 견 : 평가결과 본 대표이사 및 내부회계관리자의 연결내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2023년 12월 31일 현재 당사의 연결내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다. 보고자 : 외부감사인 의 견 : 감사의견 2023년 12월 31일 현재 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거한 한화오션주식회사와 그 종속기업들(이하 “연결회사”)의 연결내부회계관리제도를 감사하였습니다. 우리의 의견으로는 연결회사의 연결내부회계관리제도 2023년 12월 31일 현재 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. (4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황 공시정보관리 정책 마련 여부 Y(O) 1) 정책 및 운영현황 당사는 적법한 공시업무 수행에서 더 나아가 기업에 대한 신뢰를 높이고 이해관계자들에게 적시·정확하고 공정하며 신뢰성 있는 정보를 제공하기 위하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「유가증권시장 상장규정」, 「유가증권시장 공시규정」, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 등 관련 법령을 준수하여 공시하고 있으며, 공시정보관리규정을 마련하고 공시전담조직(금융팀)을 운영하고 있습니다. 당사의 공시정보관리규정에는 잠재 공시대상 정보를 관리하는 현업부서 및 공시책임자, 공시전담조직 등의 업무 관련자의 책임과 권한 등을 명시하고 있으며, 공시대상 정보를 구분하여 생성부터 사후관리까지 절차 등을 명시하고 있습니다. 공시전담조직과 공시책임자는 당사의 내부 정보의 종합적인 관리 및 체계적인 공시정보위험 관리를 위하여 잠재 공시대상 정보를 포함하고 있는 내부 전자품의에 대한 열람 시스템을 상시 운영하고 있습니다. 해당 열람 시스템은 규정 및 업무 범위의 변경·추가 등에 연동하여 지속 모니터링하여 개선하고 있습니다. 기존 운영하고 있는 내부 모니터링 시스템 및 내부 권한을 재검점하는 한편, 내부 품의 작성 시 공시 기준 및 담당자를 확인할 수 있는 기능을 추가하였습니다. 현업 부서와 공시사항을 Cross Check할 수 있도록 ERP(전사적 자원 관리, Enterprise Resource Planning)상 공사별 확인 권한을 확대하였습니다. 공시전담조직은 공시업무 수행 중에 취득한 당사의 미공개 공시대상 중요정보와 관련한 비밀유지 서약서를 작성하는 등 정보 관리에 각별한 주의를 기울이고 있으며 공시 가능성이 큰 정보를 담당하는 현업부서의 경우 이슈별 담당자를 지정하여 관리하며 정기 또는 수시로 업데이트하고 있습니다. 2) 불공정거래 등 방지 교육 공시 불이행 및 불공정거래 방지를 위해 전체 임직원을 대상으로 평균 연 2회 이상의 정기적인 홍보 및 교육을 진행하고 있습니다. 2023년 하반기에는 3회에 걸쳐 사업부 현업 담당자를 대상으로 공시 설명회를 개최하였습니다. 이외에도 관련 법령 등의 제·개정이 발생할 경우, 신속하게 현업부서 및 임직원에게 홍보하여 공시 위험과 불공정거래 사전 방지를 위한 노력을 다하고 있습니다. (5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책 1) 환위험관리 당사는 일관성 있고 예측 가능한 기업경영 달성을 위해 환율변동에 따라 발생하는 환위험을 효과적으로 관리할 수 있도록 2000년 4월 10일 환위험 관리규정을 제정하고 규정에 따라 환위험 관리를 수행하고 있습니다. 환위험관리를 위해 환관리 조직과 환관리위원회를 운영하고 있으며 환관리위원회는 환위험관리 규정의 제정과 개정 및 환위험관리 현황에 대한 점검과 개선 방안에 관한 사항을 의결하여 당사의 환위험 관리 최고 심의/의결 기구로써 역할을 수행하고 있습니다. 환관리 조직을 통해 당사는 헤지비율과 외환 Exposure 관리, 외환거래를 실행·관리하며 외환·금융시장에 대한 모니터링 및 외환 관리에 대한 주요사항 등을 환관리위원회에 보고하고 있습니다. - 환위험관리 정책 및 현황 - 환위험관리 규정의 제정 및 개정 - 기타 환위험관리에 관한 주요 사항 2) 경영진단 당사는 경영진단업무 규정에 따라서 프로젝트, 업무 프로세스 등 업무 전반에 대해 상시 경영진단 활동을 수행하고 있으며, 주요 진행 및 완료 사항에 대해 경영진에 보고하고 있습니다. 구분 진단 내용 프로세스 및 업무 개선 정기진단 - 제규정, 방침 및 계획의 준거 여부 - 회사 재무기록 및 계산의 정확성 여부 - 업무규정, 제도개선 사항의 지적 및 개선 권고 - 업무수행의 공정성 및 타당성 여부 검토 - 회사 재산의 관리상태 점검 - 부정, 오류, 허위 등의 적발 ※ 진단대상은 회사, 자회사 포함 수명진단 경영진 등의 지시에 의한 경영진단 실시 수시진단 특정 업무에 대한 제보, 경영진단에서 필요하다고 판단되는 사안을 대상으로 수시 실시 이행점검 기진단 개선 항목의 현업 이행 확인 비윤리 예방 신문고 비윤리 행위에 대한 제보 접수 및 조사 선물수수방지 명절 등 선물 수수 금지 지침 및 신고 채널 배포 경영진 수명 업무 경영진 등 지시 사항에 의한 비윤리/Risk 조사 3) 윤리경영 당사는 윤리경영이 기업 생존과 성장을 위한 필수조건임을 분명히 인식하고, 이해관계자와 경쟁하거나 협업하며 글로벌 해양&에너지 리더 기업으로 도약하고자 합니다. 이 과정에서 신용과 의리의 한화정신을 근간으로 윤리와 원칙을 바탕으로 의사결정하고 정보 공유를 통해 공정한 문화를 만드는 투명한 회사를 만들고자 합니다. ① 윤리규범 제정 및 시스템 운영 당사는 사업 활동을 영위하는 데 당사 및 임직원이 지켜야 할 윤리규범을 비롯하여 선물/청탁 자진등록제도 및 비윤리 신고시스템(신문고) 등 비윤리적인 행위 및 부정비리를 사전에 예방하기 위한 시스템을 운영하고 있습니다. 당사 내부적으로 정기적인 윤리 교육 및 홍보, 캠페인을 할 뿐만 아니라 협력회사에 대해서도 윤리경영 협력기반을 확대하고 있습니다. 윤리상담 당사의 윤리규범, 윤리정책 등에 대한 질의 및 윤리 딜레마 상담 선물/청탁 자진등록제도 이해관계자에게 부적절한 선물, 청탁을 받을 경우 자진 등록 유도 등록 내역을 통한 문제점 파악, 취약부문 관리 등 예방 활동에 활용 비윤리신고 시스템(신문고) 당사 업무 관련 임직원의 비윤리, 부패행위 신고 신고자 보호 및 보상절차 마련 윤리준수의무 계약제도 협력회사와의 계약조건으로 윤리경영 준수 의무 요구 부정비리 협력회사 제재 제도 윤리경영 준수 의무를 위반하는 부정비리 협력회사에 대해 경고, 거래정지 등의 제재조치 직장 내 괴롭힘/성희롱신고센터 직장내 괴롭힘 및 성희롱에 대한 상담, 신고 접수, 조사 진행 전담 센터 운영 윤리교육 매년 대상자 선별하여 지속적 윤리교육 실시 보임자/승격자/신입사원/민감 직무조직 등 대상 윤리홍보 당사의 윤리정책, 비윤리 징계 사례 등을 사내신문을 통해 수시 홍보 윤리캠페인 명절선물 수수금지 캠페인 등 실시 나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 수립하여 운영하고 있습니다. 또한, 준법경영부터 윤리경영 수립 및 운영까지 다양한 내부통제 정책을 수립하고 관리하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 당사는 지속적으로 회사가 직면할 수 있는 위험에 대비하고자 다양한 내부통제정책을 보완 및 개선할 예정입니다. [304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다. [304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 정관에 따라 9인 이내의 이사를 둘 수 있으며, 공시서류 제출일 현재 당사 이사회는 사내이사 3인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 5인으로 구성되어 있습니다. 가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도 표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도 (2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등 공시서류 제출일 현재 기준 당사의 이사회는 총 9인(사내이사 3인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 5인)으로 구성되어 있으며, 구성원은 권혁웅 대표이사(의장), 김종서, 류두형 사내이사, 김동관 기타비상무이사, 김봉환, 이신형, 현낙희, 조지 P.부시, 김재익 사외이사입니다. 2023년 5월 23일 개최된 당사의 제24기 제1차 임시주주총회에서 권혁웅 사내이사(대표이사), 김종서, 정인섭 사내이사가 선임되었고, 김동관 기타비상무이사가 선임되었으며, 김봉환, 이신형, 현낙희, 조지 P.부시, 김재익 사외이사가 선임되었습니다. 2024년 3월 20일 정인섭 사내이사가 퇴임하였고, 2024년 3월 21일 제24기 정기주주총회에서 류두형 사내이사가 선임되었습니다. 정관에 의거 이사의 임기는 취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지이며, 만료일은 주주총회가 예상되는 3월 말일로 기재하였습니다. 공시서류 제출일 현재 이사회 9인의 평균 연령은 53세입니다. 이사회는 법률 전문가인 여성 사외이사(현낙희 사외이사)를 선임하는 동시에 조지 P.부시(George P. Bush) 사외이사를 선임하여 다양한 시각에서 글로벌 경영환경에 대응하고자 합니다. 표 4-1-2: 이사회 구성 현황 구분 성별 나이(滿) 직책 이사 총 재직기간(월) 임기만료예정일 전문 분야 주요 경력 권혁웅 사내이사(Inside) 남(Male) 63 대표이사 이사회 의장 12 2025-03-31 경영총괄 전) (주)한화 지원부문 총괄 김종서 사내이사(Inside) 남(Male) 56 사외이사후보추천위원회 대표위원 12 2025-03-31 기업경영일반 전) 한화에어로스페이스 담당임원 류두형 사내이사(Inside) 남(Male) 58 ESG위원회 위원 2 2026-03-31 기업경영일반 전) 한화정밀기계 대표이사 김동관 기타비상무이사(Other non-executive) 남(Male) 40 - 12 2025-03-31 기업경영일반 현) (주)한화 대표이사 현) 한화에어로스페이스(주) 대표이사 현) 한화솔루션(주) 대표이사 이신형 사외이사(Independent) 남(Male) 56 감사위원회 위원, 사외이사후보추천위원회 위원, 내부거래위원회 위원장 12 2025-03-31 조선 현) 서울대 행정대학원 교수 전) 대한조선학회 학회장 전) 미국 Fluent Inc., Lead Engineer 김봉환 사외이사(Independent) 남(Male) 54 감사위원회 위원장, 사외이사후보추천위원회 위원, 내부거래위원회 위원 12 2025-03-31 회계 현) (주)BGF 사외이사 현) 서울대 행정대학원 교수 전) 서울시 금융도시담당관 전) 미국 American Univ. 경영학과 조교수 조지P.부시 사외이사(Independent) 남(Male) 47 - 12 2025-03-31 법률 현)Michael Best & Friedrich LLP, Partner 전) St. Augustine Partners, Founder 전) Land Commissioner of Texas 현낙희 사외이사(Independent) 여(Female) 44 감사위원회 위원, ESG위원회 위원장, 내부거래위원회 위원 12 2025-03-31 법률 현) 성균관대 법학전문대학원 부교수 사법연수원 34기 미국 뉴욕주 변호사 전) 대법원 재판연구원 김재익 사외이사(Independent) 남(Male) 61 ESG위원회 위원 12 2025-03-31 경영 현) 동인기연 사외이사 전) KDB 인프라자산운용 대표이사 전) 산업은행 리스크관리부문장 (3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등 공시서류 제출일 현재 당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회 및 내부거래위원회로 구성되어 있으며, 위원장 및 대표위원은 2023년 6월 23일 개최한 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회 및 내부거래위원회에서 선임되었습니다. 한편, 2023년 5월 23일 이사회에서 보상위원회 폐지를 결의하였습니다. 공시서류 제출일 현재 당사의 감사위원회는 총 3인으로 구성되어 있습니다. 이사와 경영진의 업무집행에 대한 감독업무, 외부감사인의 선정 및 회계에 관한 감사업무 등을 독립적이며 실효적으로 처리하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 총 3인으로 구성되어 있습니다. 사외이사 선임과 관련한 선임원칙을 수립하고 점검 및 지속 보완해 나가며, 사외이사 후보의 추천 및 후보군 관리 및 검증 절차를 진행하고 있습니다. ESG위원회는 총 3인으로 구성되어 있습니다. 환경, 사회, 지배구조 측면에서 기업가치 제고를 통한 지속가능경영이 이뤄질 수 있도록 ESG 전략, 계획 및 투자 등과 관련된 사항들을 심의 또는 의결하며 ESG 관련 활동 및 성과를 보고받습니다. 내부거래위원회는 총 3인으로 구성되어 있습니다. 계열회사 간 내부거래의 점검·감시를 통한 회사 경영의 투명성 제고를 위해 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 동법 시행령에서 규정하고 있는 대규모 내부거래에 대해 심사합니다. 표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황 이사회내 위원회 주요 역할 위원회 총원(명) 위원회 코드 비고 감사위원회 · 이사 및 경영진의 직무집행 및 회계에 대한 감사 · 외부감사인 선정 ·그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항 3 A 사외이사 후보추천 위원회 ·사외이사 선임원칙의 수립·점검·보완 ·주주총회에서 선임할 사외이사 후보 추천 · 상시적인 사외이사 후보군 관리와 후보 검증 3 B ESG 위원회 · ESG 전략, 계획 및 투자 관련 사항 등 심의·의결 · ESG 관련 추진 활동 및 성과 등 보고 3 C 내부거래 위원회 · 독점규제 및 공정거래법상 대규모 내부거래에 대해 심의·의결 3 D 표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성 직책 구분 성별 겸임 감사위원회 김봉환 위원장 사외이사(Independent) 남(Male) B, D 감사위원회 이신형 위원 사외이사(Independent) 남(Male) B, D 감사위원회 현낙희 위원 사외이사(Independent) 여(Female) C ,D 사외이사 후보추천 위원회 김종서 대표위원 사내이사(Inside) 남(Male) - 사외이사 후보추천 위원회 이신형 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A, D 사외이사 후보추천 위원회 김봉환 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A, D ESG 위원회 현낙희 위원장 사외이사(Independent) 여(Female) A, D ESG 위원회 류두형 위원 사내이사(Inside) 남(Male) - ESG 위원회 김재익 위원 사외이사(Independent) 남(Male) - 내부거래 위원회 이신형 위원장 사외이사(Independent) 남(Male) A, B 내부거래 위원회 김봉환 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A, B 내부거래 위원회 현낙희 위원 사외이사(Independent) 여(Female) A, C (4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할 ESG 위원회 설치 여부 Y(O) 당사는 보다 적극적인 ESG 경영실천을 위하여 2022년 5월 27일 이사회 내 위원회로 ESG위원회를 신설하였습니다. 공시서류 제출일 현재 ESG위원회는 총 3인으로 구성되어 있습니다. ESG 전략, 계획 및 투자와 관련된 사항들을 평가하고 결정하며, ESG 관련 추진 활동에 따른 성과를 정기적으로 공유하기 위하여 설립되었으며, ESG위원회는 다음의 사항에 대하여 심의ㆍ의결 및 보고하며, 기타 법령 또는 정관에서 정해진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리합니다. 제6조 심의, 의결 및 보고사항 ① 심의·의결사항 1. ESG 전략, 계획 및 투자 관련 사항 2. 기타 위원회에서 ESG 경영 관련 심의가 필요하다고 판단하여 부의한 사항 ② 보고사항 1. ESG 관련 추진 활동 및 성과 2. ESG 관련 공시사항 3. ESG 관련 보고서 (5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부 이사회 의장이 사외이사인지 여부 N(X) 당사는 글로벌 조선 시황 불황 등 어려운 환경 속에서 2015년부터 경영정상화를 위한 채무조정, 물적·인적 자구계획, 추가 유동성 확보 손익 개선을 위한 자구노력을 강도 높게 추진해왔습니다. 2023년 5월 23일에는 최대주주 변경 등 지배구조의 변화로 한화그룹의 일원이 되었으며, Global Ocean Solution Provider로서 기술 중심의 우수한 문화를 기반으로 지속가능한 친환경 기술 기업을 지향하며 미래 해양산업의 패러다임을 주도하고자 합니다. 대내외적인 변화 속에서 무엇보다 신속하고 효율적인 업무집행이 필요하므로 당사는 이러한 제반 조건을 종합적으로 고려하여 대표이사가 이사회의장으로서 업무를 수행하고 있습니다. 한편, 경영진에 대한 감시 기능 강화 및 부정행위를 예방하고 당사의 이사회가 독립적인 의사결정 및 경영 감독 기능을 수행할 수 있도록 총 9인의 이사회 구성원 중에서 과반인 5인의 사외이사를 선임하여 견제 기능을 수행하고 있습니다. (6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등 선임사외이사 제도 시행 여부 N(X) 집행임원 제도 시행 여부 N(X) 당사는 상기 서술한 내용처럼 신속하고 효율적인 업무 집행이 필요한 점 등 제반 조건을 종합적으로 고려하여, 선임(先任)사외이사를 별도로 선임하거나 집행임원제도를 채택하고 있지 않습니다. 상기 제도를 도입하지 않는 대신 이사회 및 대표이사를 통해 이사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있습니다. 향후 당사의 경영정상화 달성 등 현재 당면하고 있는 이슈들을 해결한 후, 대표이사와 이사회 의장 분리 운영 등 해당 안건에 대한 면밀한 분석을 거쳐 제도의 도입 가능성을 검토하도록 하겠습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 이사회는 다양한 분야의 유능한 인사로 구성되어 전문성 및 책임성을 두루 갖추고 있다고 판단되며, 사외이사 역시 독립성을 유지하고 있다고 판단합니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 대내외적인 변화 속에서 무엇보다 신속하고 효율적인 업무집행이 필요하므로 당사는 이러한 제반 조건을 종합적으로 고려하여 대표이사가 이사회의장으로서 업무를 수행할 예정입니다. 또한 향후에도 사외이사의 독립성 유지를 위해 적극 노력하겠습니다. [304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 이사회 구성원은 기업 경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 자로 선임하고 있습니다. 가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유 이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부 N(X) 이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부 N(X) 당사는 이사회가 기업경영에 이바지할 수 있도록 당사에 적합한 경험 및 지식 등을 보유하고 있는 자를 이사로 선임하고자 이사후보추천위원회(사외이사후보추천위원회)를 운영하고 있습니다. 이사회의 전문성 및 책임성, 다양성을 확보하기 위하여 2023년 5월 23일 정관 개정을 통하여 이사 선임 제약 규정을 삭제하였습니다. 회사발전에 적극적으로 기여할 능력이 있는 자에 대하여 관련 법령상의 결격사유 외에 성별, 나이, 지역, 국적 등에 대한 자격 제한을 두고 있지 않습니다. 한화그룹 내 다양한 사업(정유, 케미칼, 에너지, 방산 등)에서 임원 및 대표이사를 역임한 사내이사를 선임하여 경영 관련하여 전문성을 갖추는 한편, 재무, 회계, 조선, 법률, 경영 등 다양한 분야에서 풍부한 경험과 전문성을 갖춘 사외이사진을 선임하였습니다. 행정대학원 교수로 재직 중인 회계 전문가, 조선해양공학과 교수로 재직 중인 미국, 일본에서 엔지니어 경력을 보유한 조선해양분야 전문가, 韓/美 변호사, 리스크관리 등에 풍부한 업무 경험을 갖추고 있는 재무전문가, 글로벌 투자사업 및 정책 전문가 등으로 구성되어 다양한 분야의 전문성과 책임성을 확보하고 있습니다. 당사는 이사회 구성에 자격 제한을 두고 있지 않으며, 사외이사 중 1인은 여성, 1인은 외국인 이사를 선임하였습니다. (2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역 2023년 5월 23일 제24기 제1차 임시주주총회에서 한화그룹 내 다양한 사업(정유, 케미칼, 에너지, 방산 등)에서 임원 및 대표이사를 역임한 대표이사와 한화큐셀재팬, 한화토털에너지스 대표이사를 역임한 상선사업부장, 한화에너지 대표이사를 역임한 거제사업장총괄을 사내이사로 선임하고, ㈜한화/한화에어로스페이스/한화솔루션 전략부문 대표이사를 역임한 이사를 기타비상무이사로 선임하였습니다. 2024년 3월 20일 정인섭 사내이사가 퇴임하여, 2024년 3월 21일 제24기 정기주주총회에서 한화정밀기계 대표이사를 역임한 경영기획실장을 사내이사로 선임하였습니다. 2023년 5월 23일 개최된 당사의 제24기 제1차 임시주주총회에서 김봉환, 이신형, 현낙희, 조지 P.부시, 김재익 사외이사가 선임되었습니다. 당사는 전문성 및 책임성 등을 갖추고 기업경영에 실질적인 이바지를 할 수 있는 자들로 이사회를 구성하기 위해 노력하고 있습니다. 공시서류 제출일 현재 당사에 재직 중인 이사를 선임한 배경은 아래와 같습니다. 성 명 선임 배경 권혁웅 한화그룹 내 다양한 사업(정유, 케미칼, 에너지, 방산 등)에서 임원 및 대표이사를 역임한 전문 경영인으로서 대우조선해양 인수 전반을 총괄하며 대우조선해양과 한화에어로스페이스가 영위하는 사업간 시너지 창출이 가능함. 특히 화학공학 박사로서 향후 선박 분야에 적용할 수 있는 그린에너지 분야(LNG, 수소, 암모니아)에서 사업기회 확대를 주도할 수 있음 김종서 한화큐셀재팬, 한화토탈에너지스 대표이사를 역임하면서, 글로벌 비즈니스 및 신사업 개발에 대한 성과와 역량이 검증된 인물로 향후 대우조선해양의 해외 사업확장 및 사업전략 실행에 기여할 것으로 기대됨 류두형 한화에너지, 첨단소재, 정밀기계 대표이사를 역임하며 그룹 내 반도체 장비 및 2차전지 사업 경쟁력 강화에 기여한 전문 경영인으로, 사업의 친환경/ 디지털 전환을 이끌고 지속가능한 회사 구조 구축에 필요한 비즈니스 통찰력 및 경영관리 역량을 보유함 김동관 ㈜한화/한화에어로스페이스/한화솔루션 전략부문 대표이사로서 다양한 분야의 사업경쟁력 강화, 미래 전략사업 발굴 및 투자 등을 적극 추진하며, 검증된 비즈니스 전략 전문성과 글로벌 역량을 바탕으로 한화에어로스페이스의 방산부문과 대우조선해양의 특수선 사업까지 아우르는 육해공 글로벌 통합방산 기업으로의 성장 기반 마련이 가능하고, 한화에어로스페이스의 엔진추진체계와 에너지 저장장치 등을 선박기술과 연계하여 친환경 선박 개발에 기여할 수 있는 적임자임을 고려하여 이사로 추천함 이신형 미국, 일본에서 엔지니어 경력을 보유한 조선해양분야 전문가이자 현직 조선해양공학과 교수로서, 대한조선학회 학회장 등 활발한 학계 활동을 수행 중이므로 전문성 있는 경영 조언이 기대됨 김봉환 서울대 행정대학 공공회계 전공 교수로서 회계분야 전문성을 보유하였으며, 학계 뿐만 아니라 기업 및 정부기관 등 다양한 국/내외 경험을 통해 실효성 있는 경영 조언이 기대됨 조지 P.부시 미국의 정치가, 변호사, 사업가로서 다양한 분야에 풍부한 경험과 네트워크를 보유한 인물이며, 글로벌(북미) 투자사업 및 정책분야 전문가로 실효성 있는 경영 조언과 글로벌 사업확장 자문에 기여할 것으로 기대됨 김재익 한국산업은행 및 KDB 인프라자산운용에 근무한 재무전문가로서 리스크관리, 기획관리 분야 등에 풍부한 업무 경험을 갖추고 있고 한국산업은행 집행부행장, KDB 인프라자산운용 대표이사로서 경영 전문성을 지녀 한화오션의 신임 이사로 동사 경영에 긍정적 역할을 할 수 있을 것으로 기대됨 현낙희 韓/美 변호사이자 국제기구 파견 경력을 보유한 로스쿨 교수이며, 국내외 법률 이슈 자문과 컴플라이언스 경영 관련 실효성 있는 조언이 기대됨 표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역 구분 최초선임일 임기만료예정일 변동일 변동사유 현재 재직 여부 권혁웅 사내이사(Inside) 2023-05-23 2025-03-31 2023-05-23 선임(Appoint) 재직 김종서 사내이사(Inside) 2023-05-23 2025-03-31 2023-05-23 선임(Appoint) 재직 류두형 사내이사(Inside) 2024-03-21 2025-03-31 2024-03-21 선임(Appoint) 재직 정인섭 사내이사(Inside) 2023-05-23 2024-03-20 2024-03-20 사임(Resign) 퇴직 박두선 사내이사(Inside) 2020-03-25 2023-05-23 2023-05-23 사임(Resign) 퇴직 우제혁 사내이사(Inside) 2022-03-28 2023-05-23 2023-05-23 사임(Resign) 퇴직 이영호 사내이사(Inside) 2022-03-28 2023-05-23 2023-05-23 사임(Resign) 퇴직 김동관 기타비상무이사(Other non-executive) 2023-05-23 2025-03-31 2023-05-23 선임(Appoint) 재직 이신형 사외이사(Independent) 2023-05-23 2025-03-31 2023-05-23 선임(Appoint) 재직 김봉환 사외이사(Independent) 2023-05-23 2025-03-31 2023-05-23 선임(Appoint) 재직 조지P.부시 사외이사(Independent) 2023-05-23 2025-03-31 2023-05-23 선임(Appoint) 재직 현낙희 사외이사(Independent) 2023-05-23 2025-03-31 2023-05-23 선임(Appoint) 재직 김재익 사외이사(Independent) 2023-05-23 2025-03-31 2023-05-23 선임(Appoint) 재직 김인현 사외이사(Independent) 2022-03-28 2023-05-23 2023-05-23 사임(Resign) 퇴직 최경규 사외이사(Independent) 2022-03-28 2023-05-23 2023-05-23 사임(Resign) 퇴직 김보원 사외이사(Independent) 2022-03-28 2023-05-23 2023-05-23 사임(Resign) 퇴직 송민섭 사외이사(Independent) 2022-03-28 2023-05-23 2023-05-23 사임(Resign) 퇴직 나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 법령상 제약 외 다른 제약 요건을 두지 않고 회계, 법률, 조선 등 다양한 배경의 전문성과 책임성을 겸비한 이사를 선임하기 위하여 노력하고 있으며, 이사회 구성에 미흡한 점은 없다고 판단합니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 이사회가 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하기 위해 노력하겠습니다. [304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하고 있습니다. 가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다. 이사후보추천위원회 등 설치 여부 Y(O) 이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%) 66.7 당사는 「상법」 제382조(이사의 선임, 당사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항에 따라 이사의 자격요건 여부를 확인하고 있으며, 주주총회를 거쳐 이사를 선임함으로써 공정성과 독립성을 확보하도록 조치하고 있습니다. 1) 사외이사후보추천위원회 구성현황 「상법」 제542조의8(사외이사의 선임)에 의거, 설치된 위원회로서 사외이사 선임 시 후보는 반드시 사외이사후보추천위원회의 검토 및 승인을 거친 후 주주총회에서 이사로 선임될 수 있습니다. 공시서류 제출일 현재 사내이사 1인, 사외이사 2인으로 구성되어 있습니다. 2) 사외이사후보추천위원회 활동 내역 동 위원회는 2023년 5월 8일 김봉환, 이신형, 현낙희, 조지 P.부시, 김재익 사외이사 후보에 대해 검토하였으며, 검토 결과 전원 찬성으로 추천하였습니다. 나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부 2023년 1월 1일부터 공시서류 제출일 현재까지 주주총회에 이사 선임 안건이 포함되는 경우 후보와 관련된 정보를 주주총회일로부터 평균 22일 전까지 당사 홈페이지와 금융감독원과 한국거래소 전자공시시스템을 통하여 제공하고 있습니다. 후보자 정보제공 내역으로 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야, 2. 최대주주와의 관계, 3. 최근 3개년간 거래 내역, 4. 추천인, 5. 겸직 현황 등을 포함하고 있습니다. 상세 내용은 '표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역'을 참고하시기 바랍니다. 표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역 정보제공일(1) 주주총회일(2) 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) 이사 후보 구분 정보제공 내역 비고 사내 류두형 2024-02-21 2024-03-21 29 사내이사(Inside) 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 최대주주와의 관계 3. 최근 3개년간 거래 내역 4. 추천인 5. 겸직 현황 등 사내 권혁웅 2023-05-08 2023-05-23 15 사내이사(Inside) 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 최대주주와의 관계 3. 최근 3개년간 거래 내역 4. 추천인 5. 겸직 현황 등 사내 김종서 2023-05-08 2023-05-23 15 사내이사(Inside) 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 최대주주와의 관계 3. 최근 3개년간 거래 내역 4. 추천인 5. 겸직 현황 등 사내 정인섭 2023-05-08 2023-05-23 15 사내이사(Inside) 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 최대주주와의 관계 3. 최근 3개년간 거래 내역 4. 추천인 5. 겸직 현황 등 2024-03-20 퇴임 기타비상무 김동관 2023-05-08 2023-05-23 15 사내이사(Inside) 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 최대주주와의 관계 3. 최근 3개년간 거래 내역 4. 추천인 5. 겸직 현황 등 사외 이신형 2023-05-08 2023-05-23 15 사외이사(Independent) 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 최대주주와의 관계 3. 최근 3개년간 거래 내역 4. 추천인 5. 겸직 현황 등 사외 김봉환 2023-05-08 2023-05-23 15 사외이사(Independent) 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 최대주주와의 관계 3. 최근 3개년간 거래 내역 4. 추천인 5. 겸직 현황 등 사외 조지P.부시 2023-05-08 2023-05-23 15 사외이사(Independent) 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 최대주주와의 관계 3. 최근 3개년간 거래 내역 4. 추천인 5. 겸직 현황 등 사외 현낙희 2023-05-08 2023-05-23 15 사외이사(Independent) 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 최대주주와의 관계 3. 최근 3개년간 거래 내역 4. 추천인 5. 겸직 현황 등 사외 김재익 2023-05-08 2023-05-23 15 사외이사(Independent) 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 최대주주와의 관계 3. 최근 3개년간 거래 내역 4. 추천인 5. 겸직 현황 등 (2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용 재선임 이사 활동내역 제공 Y(O) 공시서류 제출일 현재 재선임한 이사 후보의 선임 내역은 없습니다만, 재선임을 결정 시에는 재선임하는 이사 후보의 과거 이사회별 참석 여부, 의안에 대한 가결 여부 등 활동 내역을 포함한 선임 내역 등을 정기보고서(사업, 분·반기보고서)를 통해 제공하고 있습니다. 자세한 내용은 당사의 정기보고서(사업, 분·반기보고서) “VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항”을 참고하여 주시기 바랍니다. 다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다. 집중 투표제 채택 여부 Y(O) 「상법」은 주주총회의 모든 의안에 대하여 원칙적으로 1주당 1의결권을 행사하도록 규정하고 있으나, 이사 선임 의안에 한정하여 예외로 집중투표제도를 인정하고 있습니다. 당사는 소액주주권 보호와 기업지배구조 개선을 위해 정관에서 집중투표제를 배제하지 않는 방식으로 집중투표제를 채택하여 이사 후보 선정과 선임과정에서 소수주주의 의견을 반영할 수 있도록 노력하고 있습니다. 2인 이상의 이사 선임을 목적으로 하는 총회의 소집이 있을 때 의결권이 있는 발행주식 총수의 1%를 보유한 주주는 집중투표방식으로 이사를 선임하도록 청구할 수 있습니다. 당사는 이사 후보 선정과 이사 선임과정 등에 소수주주의 의견을 충분히 반영할 수 있도록 당사 홈페이지(http://www.hanwhaocean.com) 내 투자정보 → IR자료 → IR FAQ에서 주주제안 절차를 안내하고 있습니다. 주주제안이 접수되는 경우 내부 검토 및 법률 검토 등을 거쳐 그 내용이 법령 또는 정관 등을 위반하지 않는 한 주주총회의 목적사항으로 상정할 것이며, 주주의 목소리에 항상 귀 기울이고 있습니다. 라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 이사회를 통해 이사 후보들을 추천 및 검증하고 있으며, 사외이사의 경우에는 사외이사후보추천위원회를 추가적으로 거쳐 주주총회에서 선임됩니다. 또한, 이사 후보 선정 및 선임과 관련하여 소액주주의 의견을 반영하기 위한 제도 등을 안내하고 있습니다. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성 확보하기 위한 정책을 운영하고 있다고 판단합니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 이사 후보의 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보를 위한 제도 및 절차를 지속적으로 보완, 개선해나갈 예정입니다. [304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 내부 규정에 의거, 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자에 대한 기준을 구체적으로 정의하여, 임원 선임 또는 승격에 제한을 두고 있습니다. 가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 등기 임원 현황 표 4-4-1: 등기 임원현황 성별 직위 상근 여부 담당업무 권혁웅 남(Male) 부회장 O 대표이사 김종서 남(Male) 사장 O 상선사업부장 류두형 남(Male) 사장 O 경영기획실장 김동관 남(Male) 기타비상무이사 X 기타비상무이사 이신형 남(Male) 사외이사 X 사외이사 현낙희 여(Female) 사외이사 X 사외이사 조지 P. 부시 남(Male) 사외이사 X 사외이사 김재익 남(Male) 사외이사 X 사외이사 김봉환 남(Male) 사외이사 X 사외이사 (2) 미등기 임원 현황 공시서류 제출일 현재 기준 당사의 등기임원은 사외이사 5인을 포함하여 사내이사 3인(대표이사 1인, 사장 2인), 기타비상무이사 1인입니다. 미등기임원으로는 사장 2인, 부사장 4인, 전무 13인, 상무 34인으로 총 62인입니다. 상세 내역은 아래와 같습니다. 성명 성별 직위 상근 여부 담당 업무 정인섭 남 사장 상근 대외협력실장 필립 레비 남 사장 상근 해양사업부장 신용인 남 부사장 상근 재무실장 이길섭 남 부사장 상근 조선소장 겸 CSHO 이용욱 남 부사장 상근 특수선사업부장 정승균 남 부사장 상근 특수선해외사업단장 강중규 남 전무 상근 기반기술연구소장 권용주 남 전무 상근 산동유한공사총경리 김도완 남 전무 상근 회계담당 김진기 남 전무 상근 경영혁신담당 김창용 남 전무 상근 상선생산본부장 김형석 남 전무 상근 제품전략기술원장 문승한 남 전무 상근 상선기술본부장 신상헌 남 전무 상근 구매1담당 이광석 남 전무 상근 컴플라이언스실장 임원배 남 전무 상근 상생협력담당 조부근 남 전무 상근 노사상생협력실장 전병근 남 전무 상근 미래연구TFT장 한상윤 남 전무 상근 IR팀장 강상돈 남 상무 상근 상선영업담당 강주성 남 상무 상근 연구기획팀장 구홍진 남 상무 상근 해양설계담당 권영삼 남 상무 상근 커뮤니케이션담당 김규백 남 상무 상근 특수선사업관리담당 김대식 남 상무 상근 특수선MRO사업 TFT장 김신형 남 상무 상근 방산기술연구센터장 김일홍 남 상무 상근 특수선설계담당 김혁 남 상무 상근 해양사업부 산하 담당임원 김현식 남 상무 상근 아시아영업팀 싱가포르지사 김호중 남 상무 상근 특수선영업담당 노왕현 남 상무 상근 해양생산담당 박종일 남 상무 상근 생산1담당 백운현 남 상무 상근 품질경영담당 서승권 남 상무 상근 HSE정책담당 서신원 남 상무 상근 구매2담당 서행명 남 상무 상근 의장설계담당 석종선 남 상무 상근 해양사업관리담당 신을룡 남 상무 상근 HSE운영담당 어선필 남 상무 상근 품질경영담당 오세영 남 상무 상근 내업담당 오현길 남 상무 상근 법무담당 오호진 남 상무 상근 경영혁신담당 이동권 남 상무 상근 종합/구조설계담당 이상현 남 상무 상근 HR실장 이영범 남 상무 상근 성능혁신연구센터장 이진수 남 상무 상근 상선기획담당 장연성 남 상무 상근 금융담당 정만교 남 상무 상근 경영진단담당 조성원 남 상무 상근 생산공정혁신담당 조종우 남 상무 상근 생산관리담당 채경민 남 상무 상근 특수선구매팀장 최병호 남 상무 상근 전략기획담당 허철은 남 상무 상근 스마트솔루션연구센터장 (3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용 시행 여부 N(X) 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는자를 임원으로 선임하기 위한 내부 정책 및 프로세스를 진행하고 있으나, 명문화된 규정을 별도로 마련하고 있지는 않습니다. 다만, 당사는 임원 선임 시 역량과 리더십, 전문성 등 해당 직책 수행에 필요한 자격을 갖추었는지 여부를 임원 승진 세션을 통해 종합적으로 판단하고 있으며, 외부 임원 영입 시에도 자체 검증 절차를 운영하고 있습니다. 또한 최대주주와의 관계, 세부경력, 해당 법인과의 최근3년간 거래내역, 법령상 결격 사유 유무 확인 등 회사의 기업가치 훼손 및 주주권익 침해 여부 확인을 통해 윤리성 및 투명성 측면 위반행위에 대해 검증하고 있습니다. 임원 선임 이후에도 매년 정기 모니터링 및 구성원 다면진단 프로세스를 통하여 임원의 업적 및 역량뿐만 아니라 회사의 기업가치 훼손 및 주주권익 침해 여부 등의 리스크를 정기적으로 점검하고 있으며, 이러한 사실을 발견한 때에는 인사위원회를 통해 즉시 조치하고 있습니다. 당사는 잠수함, 구축함, 구난함, 경비함 등 특수선을 건조하는 종합 조선·해양 전문회사로 방위사업법에 따라 방산업체로 지정되어 있습니다. 방산업체 지정의 결격 사유는 아래와 같습니다. 청렴서약서에는 불공정한 행위, 금품이나 향응 등의 뇌물 제공 등을 금지하는 조항이 포함되어 있습니다. 「방위사업법」 제47조(방산업체 지정의 결격사유) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 방산업체의 지정을 받을 수 없다. 1. 제48조제1항의 규정에 의하여 방산업체 지정의 취소를 받은 방산업체의 임원(임원의 배우자 및 직계존비속을 포함한다)이었던 자가 그 취소를 받은 날부터 3년이 경과하지 아니하고 지정을 받고자 하는 업체의 임원인 경우 (생략) 제48조(지정의 취소 등) ①산업통상자원부장관은 방산업체가 다음 각 호의 어느 하나에 해당된 때에는 방위사업청장과 협의하여 그 지정을 취소할 수 있다. 1. 방산업체의 대표 및 임원이 제6조의 규정에 의한 청렴서약서의 내용을 위반한 때 (생략) 또한, 당사는 준법경영, 윤리경영 등을 실시 중으로 전체 임직원에 대해 준법 준수 및 윤리 의식을 요구하고 있습니다. (4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부 당사는 과거 횡령 및 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나 현재 해당 행위에 혐의가 있는 자가 임원으로 선임되었는지 점검한 결과, 2023년 12월 31일 기준 당사에 재직 중인 임원(미등기 임원 포함)과 공시서류 제출일 현재까지 변경, 추가된 임원 중 해당 행위에 해당하는 자가 없음을 확인하였습니다. 당사는 지속적인 업무진단 및 감사업무, 윤리경영 등을 통하여 임직원의 횡령, 배임 등 비위행위를 방지하고 있습니다. 앞서 기술하였듯, 임원을 선임할 때 비위 행위자가 임원이 될 수 없도록 검증 절차를 거치고 있으며, 당사는 횡령 및 배임 등 비윤리 행위 적발 및 징계를 받을 시 보임자 선정이 원칙적으로 금지되어 있습니다. 이사 선임 시에도 일정한 요건의 추천 제도 및 검증 절차를 진행함으로써 횡령 및 배임 등 비위 행위자가 임원이 선임되는 일을 예방하고 있습니다. (5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황 2023년 1월 1일부터 공시서류 제출일 현재까지 주주대표 소송이 제기되지 않았습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 임원 선임 시, 직무 전문성 및 리더십 역량 뿐 아니라 최대 주주와의 관계, 징계 여부, 비위 행위 여부 등 종합적인 검증을 실시하고 있고, 임원 선임 후에도 매년 지속적인 모니터링과 다면 진단 시행 등을 통해 검증을 지속하고 있으나, 이러한 절차들을 정책상 명문화하여 사내 규정에 반영하고 있지 않습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 현 수행하고 있는 검증 절차 및 기준을 바탕으로, 사내 규정을 명확화하여 정립할 수 있도록 향후 정기 임원 인사 시 검토할 계획입니다. [305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다. [305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 사외이사와 중대한 이해관계 여부를 반드시 확인 후 후보자를 추천하고 있으며, 내부적으로 최소 연 1회 이상 확인하고 있습니다. 가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용 공시서류 제출일 현재 당사에 재직 중인 사외이사 5인은 당사 사외이사로 선임 전에 당사 또는 당사의 계열회사에서 재직한 경력이 없습니다. 사외이사와 당사(계열회사 포함) 간 이해관계에 관한 내용은 '표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간'을 참고하여 주시기 바랍니다. 표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간 당사 재직기간(월) 계열회사 포함 시 재직기간(월) 이신형 12 12 김봉환 12 12 조지 P. 부시 12 12 현낙희 12 12 김재익 12 12 (2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역 공시서류 제출일 현재 당사에 재직 중인 사외이사와 또는 사외이사 본인이 최대주주로 있는 다른 회사와 당사 및 당사의 계열회사와는 최근 3개 사업연도 동안 거래 내역이 없습니다. (3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역 공시서류 제출일 현재 당사에 재직 중인 사외이사가 본인이 임직원으로 재직하고 있는 다른 회사와 당사 및 당사의 계열회사와의 거래 내역이 없습니다. (4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용 시행 여부 Y(O) 「상법」 제382조(이사의 선임, 당사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항에 따라, 당사는 사외이사 자격요건에 명시된 해당 기업과 중대한 이해관계 여부를 반드시 확인 후 후보자를 추천하고 있습니다. 동 법 시행령 제34조 제5항에 따라 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당 법인의 자산 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다. 선임 이후에도 재직 중인 사외이사라도 관련 법령에 따라 사외이사 선임자격 배제요건에 해당하면 사외이사직을 상실하게 됩니다. 이에, 당사는 내부적으로 당사 및 계열회사에 대한 거래 여부 및 금액 등을 최소 연 1회 이상 확인하고 있습니다. 당사는 당사 및 계열회사 외에 사외이사가 임직원으로 다른 회사에 재직하게 되는 경우 사외이사들로부터 해당 내용을 전달받아 수시로 거래 여부 등에 대하여 검토하고 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 상법 등 법령을 준수하여 사외이사 선임을 하고 있습니다. 또한 당사는 법령상 요구하는 사외이사의 자격 요건 확인 외에도 정기적으로 연 1회 이상 사외이사의 자격 요건에 대하여 확인하고 있습니다. 이러한 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위하여 당사는 충분한 노력을 기울이고 있다고 판단합니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 사외이사의 독립성 유지를 위하여 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위하여 노력하겠습니다. [305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 사외이사는 회사의 주요 의사결정과 관련하여 충분한 검토를 통해 충실한 직무수행을 하고 있습니다. 가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준 시행 여부 N(X) 당사는 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준을 명시하여 시행하고 있지는 않으나, 「상법」 제382조(이사의 선임, 당사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항과 관련하여 사외이사의 결격 요건에 해당하는지를 확인하고 결격 요건에 해당할 경우 사외이사 후보에서 제외하고 있습니다. 사외이사는 당사의 사외이사를 포함하여 2개 회사의 이사·집행임원·감사를 겸직할 수 있습니다. 이때, 상법상 회사로서 합명회사, 합자회사, 유한책임회사, 주식회사, 유한회사가 포함되며, 회사가 아닌 법인, 즉 재단법인, 사단법인 등은 이에 포함되지 않습니다. 당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 그 외 이사회 내 위원회도 활발히 운영하고 있으며, 매 분기 외부감사인과의 정례 미팅을 통해 회사의 재무제표에 대한 감사를 충실히 수행하고 있습니다. (2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 '표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황'을 참조하시기 바랍니다. 하기 표 '5-2-1: 사외이사 겸직 현황'의 임기만료예정일은 이사의 임기는 취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 합니다. 표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황 감사위원 여부 최초선임일 임기만료예정일 현직 겸직 현황 겸직기관 겸직업무 겸직기관 근무시작월 겸직기관 상장 여부 이신형(감사위원) O 2023-05-23 2025-03-31 서울대 조선해양공학과 교수 - - - - 김봉환(감사위원) O 2023-05-23 2025-03-31 서울대 행정대학원 교수 (주)BGF 사외이사 '23.03 코스피 조지 P. 부시 X 2023-05-23 2025-03-31 Michael Best & Friedrich LLP, Partner - - - - 현낙희(감사위원) O 2023-05-23 2025-03-31 성균관대 법학전문대학원 부교수 - -- - - 김재익 X 2023-05-23 2025-03-31 동인기연 사외이사 (주)동인기연 사외이사 '24.03 코스피 나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사 사외이사는 의사결정 사안에 대해 충분한 시간을 기울여 정보를 수집·검토하고 있습니다. 필요한 경우 당사가 개최하는 사전설명회에 참석하여 이사회 개최 전 안건에 대해 충분한 이해를 할 수 있도록 시간을 투입하고 있습니다. 승인 안건 이외 주요 경영현안에 대해서도 수시로 보고 받으며 기업 경영현황에 대해 정확히 알 수 있도록 당사는 경영현안 관련 정보를 정기적으로 제공하고 있습니다. 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 필요한 정보를 신속하게 제공하도록 당사에 요청할 수 있으며 서류 열람 및 다양한 채널을 통해 수시로 당사에 정보제공을 요청하고 있습니다. 당사는 사외이사의 전문성 향상을 위해 직무교육을 제공·안내하고 있으며 이사회 규정상 이사회 또는 각 이사가 필요하다고 인정할 경우, 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있도록 지원하고 있습니다. 상기 내용을 바탕으로 당사는 사외이사가 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간을 사용하고 있다고 판단합니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 당사는 사외이사가 충분한 시간을 사용하여 당사의 중요한 의사결정을 할 수 있도록 적극 지원할 예정입니다. [305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 사외이사의 사업 이해도 제고를 위하여 경영현황 자료 제공 및 주요 현안에 대해 보고를 진행하며, 매년 국내외 주요 사업장을 직접 방문하고 있습니다. 가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황 당사는 신임 사외이사에 대하여 오리엔테이션을 통하여 경영현황을 조기에 파악할 수 있도록 지원하고 있습니다. 이사회 지원조직(기획조정팀) 주도로 당사의 개요 및 이사회 운영 등에 관련한 내부 오리엔테이션을 실시합니다. 오리엔테이션 이후에도 사외이사들의 사업 이해도 제고를 위하여 회사의 경영현황에 대한 자료 제공 및 주요 현안에 대해 보고를 지속해서 진행하고 있으며, 사외이사들에게 생생한 현장 경험을 제공하기 위하여 매년 국내외 주요 사업장을 직접 방문 시찰하는 자리도 마련하고 있습니다. 지난 2023년 10월에는 옥포 야드 내 홍보실, 상선 승선견학 및 디지털생산센터 방문 등을 진행하였습니다. (2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황 전담인력 배치 여부 Y(O) 당사는 이사회 규정 제15조에 따라 이사회 지원부서를 두어 이사회와 이사회 내 위원회의 원활한 활동을 지원하고 있습니다. 당사 이사회 지원부서는 기획조정팀 5인으로 구성되어 있으며, 사외이사에 대한 이사회 안건의 사전 설명, 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다. (3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황 교육실시 여부 Y(O) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하기 위해 당사는 매년 국내외 주요 사업장을 직접 방문하는 자리를 마련하고 있습니다. 2023년 1월 1일부터 공시서류 제출일 현재까지 당사의 사외이사들은 당사가 영위하고 있는 사업을 이해하기 위하여 2023년 10월 옥포 야드를 방문하였습니다. 동 일정에서 생산 현장을 방문하고 공정 현황에 대한 질의 시간을 진행하는 동시에 당사가 추진 중인 '스마트 야드' 관련 디지털 생산센터 방문 및 점검을 진행하였습니다. (4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용 사외이사 별도회의 개최 여부 N(X) 당사는 이사회와 별도로 사외이사만 참여하는 정기회의를 개최하고 있지는 않으나 필요한 경우 사외이사만 참여하는 임시회의 및 설명회 등을 수시 개최할 수 있도록 규정에 명시하고 있으며, 이 경우 적극적으로 지원할 예정입니다. 표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역 정기/임시 개최일자 출석 사외이사(명) 전체 사외이사(명) 회의 사항 비고 없음 나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 상기 기재된 바와 같이 당사는 사외이사에 대한 경영현황 조기파악 지원, 국내외 사업장 직접 방문 시찰, 지원부서를 지정하여 이사회 안건을 사전 설명하는 등 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여 사외이사들이 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 노력하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 당사는 사외이사에게 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여 사외이사들이 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 노력할 예정입니다. [306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다. [306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 사외이사의 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단, 평가를 시행하고 있지는 않으나, 향후 평가 등을 활용하는 방안에 대해 긍정적으로 검토할 예정입니다. 가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법 사외이사 개별평가 N(X) 당사는 사외이사의 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단, 평가를 시행하고 있지는 않습니다. 다만, 사외이사의 회의 참석률, 의결 승인 여부 등 사실에 입각한 활동지표를 통해 사외이사 활동을 객관성 있게 모니터링하고 있습니다. 향후 이사회와 이사회 내 위원회의 효율적인 운영을 위해 사외이사 평가 프로그램 도입 및 사외이사 평가결과를 보수산정 및 재선임 등에 활용하는 방안에 대해 검토할 예정입니다. (2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안 당사는 사외 이사에 대한 평가 실시가 사외이사의 독립성을 훼손할 수 있다고 판단하여 관련 평가를 실시하지 않고 있습니다. (3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부 재선임 여부 반영 N(X) 당사는 사외이사에 대한 평가를 실시하지 않고 있으며, 평가 결과를 재선임에 반영하고 있지 않습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 사외이사의 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하여 사외이사 평가 시행 및 평가 결과를 재선임에 반영하고 있지는 않습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후 이사회와 이사회 내 위원회의 효율적인 운영을 위해 필요하다고 판단하는 경우, 사외이사 평가 프로그램 도입 및 사외이사 평가결과를 보수산정 및 재선임 등에 활용하는 방안에 대해 검토할 예정입니다. 사외이사를 평가하기 위한 정책 및 규정을 도입하는 경우 개별 실적에 근거하여 재선임 등 결정에 반영할 수 있도록 자기평가, 상호평가, 직원평가, 외부평가 등 다각도의 평가방법을 고려하겠습니다. [306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 주주총회에서 승인받은 이사의 보수한도 내에서 임원 보수규정에 의거, 이사회에서 사외이사의 보수를 책정하고 있으며, 정기보고서를 통해 보수금액을 제공하고 있습니다. 가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준 사외이사 보수 정책 수립 Y(O) 당사의 이사에 대한 보상을 관련 법령 또는 정관에서 정하는 바에 따라 주주총회에서 정한 총 보상한도 내에서 내부 규정에 따라 지급하고 있습니다. 정기보고서(사업, 분·반기보고서)를 통해 사외이사 인원수와 총지급액, 1인당 평균 보수액 등 관련 내용을 공개하고 있습니다. 2023년도 사업보고서를 통해 공개된 사외이사의 보수액은 아래와 같습니다. 공시서류 제출일 현재 사외이사 및 감사위원에 대한 보수총액을 달리 규정하고 있지 않습니다. 2023년 5월 23일 제24기 임시주주총회를 기준으로 감사위원인 사외이사가 4인에서 3인으로 감소하였습니다. 감사위원이 아닌 사외이사가 2인이 신규 선임되었습니다. 감사위원에게 직무수당을 부여하여 보수를 지급하였던 바, 2023년 말 재직 중인 사외이사 인원 수를 기준으로 하기 보수총액 및 1인당 평균보수액을 계산할 경우 실제 지급한 보수총액 및 1인당 평균보수액과 차이가 발생할 수 있습니다. (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 4,162 1,041 - 사외이사 (감사위원회 위원 제외) 2 118 59 - 감사위원회 위원 3 275 92 - 감사 - - - - - 인원수 : 작성기준일(2023년 12월 31일) 현재 재직 중인 이사 기준입니다. - 보수총액 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다. - 1인당 평균보수액 : 보수총액을 작성기준일(2023년 12월 31일) 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였습니다. - 당사 정관 제45조 제2항에 의거, 박두선, 이영호, 우제혁 이사의 퇴직금 등이 포함되어 있습니다. (2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항 스톡옵션 부여 여부 N(X) 성과 연동 여부 N(X) 당사는 공시 서류 제출일 현재 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임 및 위험성 등을 고려하여 적정한 수준의 보수가 결정될 수 있도록 주주총회에서 승인받은 이사의 보수 한도 내에서 내부규정에 의거하여 보수를 결정하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 사외이사의 보수는 법적 책임 수준을 고려하여 산정하되, 동종·유사업계(Peer group)의 보수 수준을 고려하여 적정한 수준에서 지급될 수 있도록 하고 있습니다. 사외이사 활동에 대한 모니터링을 지속하여 평가결과를 반영하고, 직무수행의 책임과 위험성을 반영할 수 있도록 지속적으로 개선하도록 하겠습니다 [307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다. [307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 정관 및 이사회 운영규정에서 전반적인 사항을 규정 하고 사외이사가 사전에 인지할 수 있도록 충분한 시간 전에 회의 일정 및 안건을 통보하고 있습니다. 가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용 정기이사회 개최 Y(O) 이사회 운영 관련 규정 존재 여부 Y(O) 당사는 정관 및 이사회 운영규정에서 이사회 운영 등 전반적인 사항을 규정하고 있습니다. 당사는 이사회 운영규정에 따라 정기이사회는 매 3개월 1회 개최하며 필요한 경우 임시이사회를 수시로 개최하여 이사회를 활성화하고 있습니다. 효율적인 이사회 운영을 위하여 정기이사회의 경우 연간 회의 일정을 사전에 정해두고 있습니다. 정기이사회 개최일의 변경 및 수시 이사회의 개최 등에 대해서 사외이사가 사전에 인지할 수 있도록 충분한 시간 전에 회의 일정 및 안건에 대해서 통보하고 있습니다. 이사회는 이사회 운영규정 제12조 제1항 및 3항에 따라 구성원의 과반수 출석으로 성립, 출석 이사 과반수의 찬성으로 결의하며 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 의결에 참가하는 것을 허용할 수 있습니다. 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해 상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다. (2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보 당사는 2023년 1월 1일부터 공시서류 제출일 현재까지 정기이사회는 총 9회, 임시이사회는 총 17회 개최하였습니다. 사전에 정해진 연간 정기이사회 회의 일정을 공유하고 있으며 일정에 변동이 있을 수 있으므로 다음 달 이사회 일정의 경우 전월 이사회 개최 시 공유하고 있습니다. 이사회 안건의 경우 서면, 이메일 등 다양한 방법으로 수시로 안내하고 있으며 세부 안건을 포함한 최종적인 소집통지는 평균적으로 이사회 개최 전 4일 전까지 통지하고 있습니다. 표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역 개최횟수 평균 안건통지-개최간 기간(일) 이사 평균 출석률 (%) 정기 9 4 99.2 임시 17 4 94.2 krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember 나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부 임원보수 정책수립 여부 Y(O) 보수정책의 공개 여부 Y(O) 당사는 임원들에게 주주총회 한도 승인 내에서 회사 임원 보수 기준에 의거하여 매월 정액의 기본급, 조정급을 지급하고, 임직원 복리후생 기준에 의거하여 학비보조금 등을 지급하고 있습니다. 또한 퇴직 시 내부 규정 및 정책에 의거하여 임원퇴직금 등을 지급하고 있습니다. 성과평과와 관련하여, 당사는 2023년 5월 내부 규정 및 정책을 통해 장기성과 중심의 주식 기준 보상으로 RSU 제도를 도입하고, 주주총회 및 이사회 결의 절차(대표이사 및 대표이사 후보군을 제외한 기타 임직원의 경우 대표이사 결정)에 따라 부여하였습니다. RSU 주요 내용은 아래와 같습니다. ① 부여절차 - 부여규모: 지급시점 지급대상의 기준급의 최대 200%를 기준으로 하되, 이사회의 결정(대표이사 및 대표이사 후보군을 제외한 기타 임직원의 경우 대표이사 결정)에 의해 개인별 부여규모가 변동될 수 있음 - 부여방식: RSU는 정해진 기준에 따라 산정한 한화오션(주) 보통주식의 주식가치(“기준주가”)를 기준으로 부여하되, Vesting 기간 도과 후 부여액의 50%는 회사주식, 50%는 주가연동현금으로 지급받을 수 있도록 함 ※기준주가: 전년도 12월 한달 간의 종가평균으로 하되, 1주 미만은 버림하여 최종 주식수 산정 - 부여 의사결정 주체: (i) 이사회(대상자, 부여규모 등 결정) / 기타 임직원의 경우 대표이사, (ii) 주주총회 (이사 보수한도 승인시 금액기준 보수총액과 별도로 기재하여 승인을 받음) ② 가득조건 및 부여수량 조정 - Vesting 기간 중 과거 성과에 대한 대상자 고의의 중대한 손실 또는 책임 미발생 (발생시 이사회 결의로 부여 취소) * Vesting 기간은 부여대상별로 상이 · 대표이사 및 대표이사 후보: 부여일로부터 10년 · 그 외 임원: 부여일로부터 5~10년 · 직원: 부여일로부터 ~5년 - 원칙적으로 임원은 해당 포지션에서 6개월 이상 근무하는 것을 전제로 전부 부여 (6개월 미만 근무시 당해년도(1년)의 근무일에 비례하여 수량 조정) - 주식분할, 주식병합, 자본감소, 무상증자, 유상증자(권리락 발생시) 등의 경우 조정비율을 반영하여 수량 조정 ③ 지급절차 - 지급 의사결정 주체: (i) 이사회(보상위원회), (ii) 주주총회 (이사 보수한도 승인시 금액기준 보수총액과 별도로 기재하여 승인을 받음) 당사는 연 2회(반기보고서 및 사업보고서) 보수지급금액 5억원 이상인 임원들의 개인별 보수현황을 공시하고 있습니다. - Vesting 기간 중 과거 성과에 대한 대상자 고의의 중대한 손실 또는 책임 미발생 (발생시 이사회 결의로 부여 취소) * Vesting 기간은 부여대상별로 상이 · 대표이사 및 대표이사 후보: 부여일로부터 10년 · 그 외 임원: 부여일로부터 5~10년 · 직원: 부여일로부터 ~5년 - 원칙적으로 임원은 해당 포지션에서 6개월 이상 근무하는 것을 전제로 전부 부여 (6개월 미만 근무시 당해년도(1년)의 근무일에 비례하여 수량 조정) - 주식분할, 주식병합, 자본감소, 무상증자, 유상증자(권리락 발생시) 등의 경우 조정비율을 반영하여 수량 조정 ③ 지급절차 - 지급 의사결정 주체: (i) 이사회(보상위원회), (ii) 주주총회 (이사 보수한도 승인시 금액기준 보수총액과 별도로 기재하여 승인을 받음) 당사는 연 2회(반기보고서 및 사업보고서) 보수지급금액 5억원 이상인 임원들의 개인별 보수현황을 공시하고 있습니다. (2) 임원배상책임보험 가입 여부 시행 여부 Y(O) 이사의 정상적인 경영활동을 지원하기 위하여 회사의 비용으로 임원배상책임보험을 가입하고, 이사가 회사의 직무수행과 관련하여 부담하거나 지출한 모든 소송비용, 기타의 손실, 손해 및 채무는 회사가 이를 보상하기 위해 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다. 단, 이사의 의도적인 사기행위 혹은 의무 해태, 고의적인 법령 및 규정의 위반 등에 의한 배상청구가 발생하거나 그 밖에 회사에 의한 보상이 법률상 허용되지 않는 경우에는 회사가 이를 보상하지 않습니다. (3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부 이해관계자 고려 여부 Y(O) 이사회는 신뢰와 투명성을 바탕으로 항상 공정한 의사결정이 이뤄지도록 노력하고, 재무 보고서와 회사의 재무 활동 등을 감사하여 이해관계자들에게 정확한 정보를 제공하려고 노력합니다. 이는 회사의 장기적인 성장 및 이해관계자들의 기대와 이익에 부합하기 위한 필수적인 조치이며, 이사의 권한과 책임, 이사회 운영절차 등 관련 기준이 담긴 운영규정 또한 다양한 이해관계자들을 고려하여 수립 및 적용 중에 있습니다. 다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정을 마련하여 운영 중이고 평균적으로 4일의 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지도록 하고 있습니다. 상기 기재한 내용을 바탕으로 이사회 소집통지 절차에 있어 미진한 부분은 없다고 판단합니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 이사회의 운영규정 등에 근거하여 이사회를 운영할 예정이며 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다. [307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 이사회 의사록을 작성하고 있고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다. 가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정 시행 여부 Y(O) 당사는 이사회 개최마다 의사록을 상세하게 작성하고 녹취하여 이를 유지·관리하고 있습니다. 이사회 운영규정 제13조에 의거하여 이사회 개최 후 작성한 이사회 의사록에 날인하여 잠금 가능한 문서 보관함에 원본을 보관하여 관리하고 있습니다. 또한 의사록에는 회의의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 사유를 기재하고 있습니다. (2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부 시행 여부 N(X) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있지 않습니다. (3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률 2023년 1월 1일부터 공시서류 제출일 현재까지 재직했거나 재직 중인 이사의 이사회 출석 내역 및 최근 3개 사업연도 동안 재직한 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 '표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률'을 참고해주시기 바랍니다. 표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률 구분 이사회 재직기간 출석률 (%) 찬성률 (%) 최근 3개년 평균 최근 3개년 최근 3개년 평균 최근 3개년 당해연도 전년도 전전년도 당해연도 전년도 전전년도 권혁웅 사내이사(Inside) 2023.05.23 ~ 현재 100 100 100 100 김종서 사내이사(Inside) 2023.05.23 ~ 현재 88.9 88.9 100 100 류두형 사내이사(Inside) 2024.03.21 ~ 현재 100 100 100 100 김동관 기타비상무이사(Other non-executive) 2023.05.23 ~ 현재 77.8 77.8 100 100 이신형 사외이사(Independent) 2023.05.23 ~ 현재 100 100 100 100 김봉환 사외이사(Independent) 2023.05.23 ~ 현재 100 100 100 100 조지 P. 부시 사외이사(Independent) 2023.05.23 ~ 현재 100 100 100 100 현낙희 사외이사(Independent) 2023.05.23 ~ 현재 100 100 100 100 김재익 사외이사(Independent) 2023.05.23 ~ 현재 100 100 100 100 정인섭 사내이사(Inside) 2023.05.23 ~ 2024.03.20 77.8 77.8 100 100 박두선 사내이사(Inside) 2020.03.25 ~ 2023.05.23 100 100 100 100 97.2 100 100 92 우제혁 사내이사(Inside) 2022.03.28 ~ 2023.05.23 95.7 90 100 100 100 100 이영호 사내이사(Inside) 2022.03.28 ~ 2023.05.23 95.7 100 92.3 100 100 100 이성근 사내이사(Inside) 2019.03.29 ~ 2022.03.28 100 100 100 93.5 100 92 최용석 사내이사(Inside) 2019.03.29 ~ 2022.03.28 100 100 100 93.5 100 92 김인현 사외이사(Independent) 2022.03.28~2023.05.23 100 100 100 100 100 100 최경규 사외이사(Independent) 2022.03.28~2023.05.23 100 100 100 100 100 100 김보원 사외이사(Independent) 2022.03.28~2023.05.23 95.7 90 100 94.9 100 90.5 송민섭 사외이사(Independent) 2022.03.28~2023.05.23 100 100 100 100 100 100 최재호 사외이사(Independent) 2018.05.29~2022.03.28 100 100 100 96.8 100 96 조대승 사외이사(Independent) 2019.03.29~2022.03.28 100 100 100 93.5 100 92 윤태석 사외이사(Independent) 2017.05.17 ~ 2022.03.28 87.5 33.3 100 92 92 정영기 사외이사(Independent) 2017.03.30~2022.03.14 87.5 100 84.6 93.1 100 91.3 (4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법 공개 여부 N(X) 당사는 사업보고서 등 정기공시 외에 모든 이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다. 이사 선임 시 사외이사 등에 대한 참석 및 찬반 등에 대해서 공시하고 있으며 당사 지속가능경영 보고서에 이사회 안건별로 평균 참석률 및 안건별 찬성 비율이 공개되고 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 매 이사회 시 의사록을 작성하여 보존하고 있으며, 개별이사별 활동 내역에 대하여 사업보고서 등 정기공시와 주주총회 소집공고 시 사외이사 현황에 작성하고 있습니다. 사업보고서는 금융감독원 및 한국거래소의 전자공시 시스템을 통하여 관심있는 사람이라면 누구나 당사의 개별이사별 활동내역에 대하여 확인가능하므로, 정보에 대해 충분한 공개가 이루어지고 있다고 판단합니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 당사는 이사회 시 의사록을 작성하여 보존할 예정이고 개별이사별 활동내역에 대하여 사업보고서 등 정기공시에 공개할 예정입니다. [308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다. [308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 감사위원회 포함하여 총 4개의 위원회를 설치하여 운영하고 있고, 각 위원회의 과반수는 사외이사로 구성되어 있습니다. 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부 시행 여부 Y(O) 당사는 2023년 5월 23일 이사회에서 보상위원회 폐지를 결정하여, 공시서류 제출일 현재 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 내부거래위원회를 포함하여 총 4개의 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 이사회 내 위원회는 본 보고서의 ‘(세부원칙 4-①) 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.’에서 기재하여 본 세부원칙에서는 생략하였으므로, 상기 원칙을 참고하여 주시기 바랍니다. (2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부 시행 여부 Y(O) 당사는 감사위원회를 설치하고 있으며, 전원 사외이사(3인)으로 구성되어 있습니다. 보수(보상)위원회는 이사회의 결의로 2023년 5월 23일 폐지하였습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 감사위원회 포함하여 총 4개의 위원회를 설치하여 운영하고 있고, 각 위원회의 과반수는 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 감사위원회와 내부거래위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 이러한 점을 고려해 볼 때 당사는 이사회 내 위원회 구성에 미진한 부분이 없다고 판단합니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 이사회 내 위원회 구성할 경우 사외이사를 과반수 이상으로 선임할 예정입니다. [308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정을 마련해두고 있습니다. 가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용 명문규정 여부 Y(O) 1) 감사위원회 ① 설치목적 및 운영 등 감사위원회는 「상법」 제415조의2(감사위원회) 및 542조의11(감사위원회) 등과 당사 정관 제49조에 따라 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 설치되었습니다. 감사위원회의 목적, 권한, 구성 및 자격 등은 감사위원회 운영규정에 명문으로 규정하고 있습니다. ② 권한과 책임 감사위원회는 관련 법령 및 감사위원회 운영규정에 따라 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산 상태 조사에서부터 위원회 직무를 수행하는 데 이를 방해하거나 협조하지 않은 자에 대해서는 이사를 통해 징계 요구 등을 할 수 있는 권한을 가지며 그 임무를 해태한 때에는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임 등이 있습니다. ③ 활동 내역 등 당사의 감사위원회는 공시대상 기간 중 2023년 1월 1일부터 2023년 5월 23일까지 김인현 감사위원장, 최경규, 김보원, 송민섭 감사위원 4인 전원이 사외이사로 구성되었으나, 일신상의 이유로 자진사임하였으며 보고서 제출일 현재 당사는 2023년 5월 23일 제24기 제1차 임시주주총회를 통해 감사위원을 신규 선임하여 김봉환, 이신형, 현낙희 감사위원 3인 전원이 사외이사로 구성되어 있고, 2023년 6월 23일 개최한 감사위원회를 통해 김봉환 감사위원을 감사위원장으로 선임하였습니다. 감사위원회와 관련된 상세 내용은 본 보고서의 ‘4. 감사기구 (핵심원칙 9) 내부감사기구’를 참고하여 주시기 바랍니다. 2) 사외이사후보추천위원회 ① 설치목적 및 운영 등 당사는 「상법」 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임)에 따라, 각 이사가 경영자 혹은 지배주주로부터 독립성을 확보하고 전문성을 갖춘 사외이사를 추천하기 위하여 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. ② 권한과 책임 사외이사후보추천위원회 운영규정의 권한에 대한 사항은 아래와 같습니다. 기타 사항은 이사회 운영규정을 준용하고 있습니다 < 사외이사후보추천위원회 운영규정 > 제1조(목적) 이 규정은 정관 및 이사회 운영규정이 정하는 바에 따라 사외이사후보추천위원회(이하 “위원회”라 한다)의 효율적인 구성 및 운영에 대한 사항을 규정함을 목적으로 한다. 제5조(권한) ① 위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사후보의 추천권을 가진다. ② 위원회는 기타 법령 또는 정관에서 정해진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다. 제6조(의결사항) 위원회는 다음 사항을 의결한다. 1. 사외이사후보의 추천 2. 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 일체 사항 3. 기타 이사회에서 위임한 사항 제10조(통지) 위원회는 결의된 사항을 즉시 각 이사에게 통지하여야 한다. ③ 활동 내역 등 당사의 사외이사후보추천위원회는 1인의 사내이사와 2인의 사외이사로 구성·운영하고 있으며, 사외이사가 총 위원의 2분의 1 이상이 되도록 하는 법적 요건을 충족하였습니다. 동 위원회의 선임 및 해임은 이사회 결의로 하고, 위원회의 결의로 대표위원을 선정하게 됩니다. 2022년 12월 31일 기준 사외이사후보추천위원회는 박두선 대표위원과 김인현, 최경규, 김보원, 송민섭 위원으로 구성되었으나, 일신상의 이유로 자진사임하였으며 2023년 5월 23일 제24기 제1차 임시주주총회에서 신규 위원들이 선임되었습니다. 공시서류 제출일 현재 사외이사후보추천위원회는 김종서, 김봉환, 이신형 위원으로 구성되어 있고, 2023년 6월 23일 개최한 사외이사후보추천위원회를 통해 김종서 위원을 대표위원으로 선임하였습니다. 선임 현황 등은 아래와 같습니다. 성 명 구 분 선임일 비 고 김종서 사내이사 2023.05.23 2023.06.23 김종서 위원이 대표위원으로 선임 이신형 사외이사 2023.05.23 김봉환 사외이사 2023.05.23 사외이사후보추천위원회는 2023년 1월 1일부터 공시서류 제출일 현재까지 총 2회 개최되었습니다. 사외이사후보추천위원회에서는 객관적이고 공정하게 후보를 추천하였으며, 동 위원회에서 추천한 사외이사 후보에 대하여 주주총회에서 이견 없이 선임되었습니다. 사외이사후보추천위원회의 자세한 활동 내역에 대해서는 아래 표 '8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역‘을 참고하시기 바랍니다. 3) ESG위원회 ① 설치목적 및 운영 등 ESG위원회는 「정관」 제48조(위원회) 및 「이사회 운영규정」 제14조(이사회내 위원회)에 따라 ESG 경영을 효과적으로 수행할 수 있도록 설치되었습니다. ESG위원회의 목적, 권한, 구성 및 자격 등은 ESG위원회 운영규정에 규정하고 있습니다. ② 권한과 책임 ESG위원회 운영규정의 권한에 대한 사항은 아래와 같습니다. 기타 사항은 이사회 운영규정을 준용하고 있습니다. < ESG위원회 운영규정 > 제1조(목적) 이 규정은 정관 및 이사회운영규정이 정하는 바에 따라 ESG위원회(이하 “위원회”라한다)의 효율적인 구성 및 운영에 대한 사항을 규정함을 목적으로 한다. 제5조(권한) ① 위원회는 제6조에서 규정하고 있는 사항에 대해서 심의·의결 및 보고한다. ② 위원회는 기타 법령 또는 정관에서 정해진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다. 제6조(심의·의결 및 보고사항) ① 위원회는 다음 사항을 심의·의결한다. 1. ESG 전략, 계획 및 투자 관련 사항 2. 기타 위원회에서 ESG 경영 관련 심의가 필요하다고 판단하여 부의 한 사항 ② 위원회는 다음 사항을 보고한다. 1. ESG 관련 추진 활동 및 성과 2. ESG 관련 공시사항 3. ESG 관련 보고서 제10조(통지) 위원회는 결의된 사항을 즉시 각 이사에게 통지하여야 한다. 성명 구분 선임일 비고 류두형 사내이사 2024.03.28 2023.06.23 현낙희 위원이 위원장으로 선임 현낙희 사외이사 2023.05.23 김재익 사외이사 2023.05.23 ESG위원회는 2023년 1월 1일부터 공시서류제출일 현재까지 총 4회 개최되었습니다. ESG위원회의 자세한 활동 내역에 대해서는 아래 표 ‘이사회內 위원회 개최 내역 (ⅰ)’를 참고하시기 바랍니다. 4) 내부거래위원회 ① 설치목적 및 운영 등 내부거래위원회는 「정관」 제48조(위원회) 및 「이사회 운영규정」 제14조(이사회내 위원회)에 따라 계열사간 내부거래의 투명성 및 객관성 확보를 위해 설치되었습니다. 내부거래위원회의 목적, 권한, 구성 및 자격 등은 내부거래위원회 운영규정에 규정하고 있습니다. ② 권한과 책임 내부거래위원회 운영규정의 권한에 대한 사항은 아래와 같습니다. 기타 사항은 이사회 운영규정을 준용하고 있습니다. < 내부거래위원회 운영규정 > 제1조(목적) 이 규정은 내부거래위원회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다. 제3조(권한) 위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조 제1항 및 동법 시행령 제33조 제1항의 내부거래를 심사한다. 제11조(부의사항) ① 공정거래법 상 특수관계인을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위한 자금, 유가증권, 자산 거래 중 거래금액이 자본 총계 혹은 자본금 중 큰 금액의 100분의 5(그 금액이 5억원 미만인 경우에는 5억원)이상이거나 100억원 이상인 거래 ② 공정거래법상 동일인 단독으로 또는 동일인의 친족과 합하여 발행주식 총수의 100분의 20 이상을 소유하고 있는 계열회사(또는 그 계열회사의 상법 제342조의2에 따른 자회사인 계열회사, 이하 같음)를 상대방으로 하거나, 동 계열회사를 위한 상품용역거래 중 분기에 이루어질 거래금액의 합계가 자본총계 혹은 자본금 중 큰 금액의 100분의 5(그 금액이 5억원 미만인 경우에는 5억원)이상이거나 100억원 이상인 거래 ③ 위원회의 승인을 받은 제1항, 제2항의 거래에 거래 목적, 거래 상대방, 거래 금액 등 주요 변경사항 발생시 또는 거래금액ㆍ거래단가ㆍ약정이자율 등이 위원회 의결 당시 대비 20% 이상 증가 또는 감소할 경우(위원회의 재승인), 다만 위 제2항의 거래 중 상품 또는 용역거래의 실제 거래금액이 당초 심의된 금액보다 20% 이상 감소하는 경우에는 전단의 규정에도 불구하고 위원회의 심의를 거치지 아니할 수 있다. 제14조(보고) 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. ③ 활동 내역 등 내부거래위원회는 2023년 5월 23일 한화오션 제1차 이사회에서 신설되었습니다. 동 위원회의 선임 및 해임은 이사회 결의로 합니다. 다만, 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원회의 위원장은 위원 중 1인을 위원회에서 선임합니다. 공시서류제출일 현재 내부거래위원회는 김봉환, 이신형, 현낙희 위원으로 선임되어있고, 2023년 6월 23일 개최된 내부거래위원회를 통해 이신형 위원이 위원장으로 선임되었습니다. 선임 현황 등은 아래와 같습니다. 성 명 구 분 선임일 비 고 이신형 사외이사 2023.05.23 2023.06.23 이신형 위원이 위원장으로 선임 김봉환 사외이사 2023.05.23 현낙희 사외이사 2023.05.23 각 이사회 내 위원회의 개별 위원회 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하여 별도의 성과 평가를 시행하고 있지는 않습니다만, 각 이사의 출석과 의결 승인 여부 등 사실에 입각한 참여 현황 등을 고려하여 객관성 있게 모니터링하고 있습니다. 5) 보상위원회 임원 및 이사들에게 투명하고 독립적인 평가를 통한 보상 결정을 통해 보상위원회를 설치하여 법령에서 정하는 범위 내에서 임원 및 이사에 대한 보상과 특별 위로금 등의 지급에 대한 결정 권한이 있었으나, 2023년 5월 23일 이사회 결의로 동 위원회 폐지를 결정하였습니다. 사내이사 1인(이영호), 사외이사 2인(송민섭, 최경규)으로 구성되어 있었으며, 2023년 1월 1일부터 위원회 폐지 결의일인 2023년 5월 23일까지 회의가 개최된 내역은 없습니다. (2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부 보고 여부 N(X) 이사회 운영규정 제11조에 따라, 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 등과 같은 보고사항은 이사회에 보고하여야 합니다. 이에 따라 사외이사후보추천위원회와 내부거래위원회의 결의사항은 이사회에 보고되고 있습니다. ESG위원회의 결의사항은 향후 이사회에 보고 드릴 예정입니다. (3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황 1) 사외이사후보추천위원회 당사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사 선임과 관련하여 2023년 1월 1일부터 공시서류 제출일 현재까지 2회의 회의가 개최되었으며, 총 5인의 사외이사후보추천을 진행하였고, 동 기간 내 개별이사의 출석률은 100%를 기록하였습니다. 2) ESG위원회 당사의 ESG위원회는 2023년 1월 1일부터 공시서류 제출일 현재까지 4회의 회의가 개최되었으며, 동 기간 내 개별이사의 출석률은 100%를 기록하였습니다. 3) 내부거래위원회 당사의 내부거래위원회는 2023년 1월 1일부터 공시서류 제출일 현재까지 14회의 회의가 개최되었으며, 동 기간 내 개별이사의 출석률은 100%를 기록하였습니다. 표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역 개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 사외이사-1차(2023) 1 2023-05-08 5 5 결의(Resolution) 사외이사후보 추천의 건 가결(Approved) O 사외이사-2차(2023) 1 2023-06-23 3 3 결의(Resolution) 사외이사후보 추천위원회 대표위원 선임의 건 가결(Approved) O 표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역 개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 없음 표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역 개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 내부-1차 (2023) 1 2023-06-23 3 3 결의(Resolution) 내부거래위원회 위원장 선임의 건 가결(Approved) O 내부-1차 (2023) 2 2023-06-23 3 3 결의(Resolution) '23년 3/4분기 계열금융회사와의 거래한도 승인의 건 가결(Approved) O 내부-1차 (2023) 3 2023-06-23 3 3 결의(Resolution) '23년 브랜드 라이선스 계약의 건 가결(Approved) O 내부-1차 (2023) 4 2023-06-23 3 3 결의(Resolution) 전산운용 업무 위탁 계약의 건 가결(Approved) O 내부-1차 (2023) 5 2023-06-23 3 3 결의(Resolution) 부생유 단가 계약의 건 가결(Approved) O 내부-1차 (2023) 6 2023-06-23 3 3 결의(Resolution) 인재경영원 위탁 교육 계약의 건 가결(Approved) O 내부-1차 (2023) 7 2023-06-23 3 3 결의(Resolution) 채용 시스템 계약의 건 가결(Approved) O 내부-2차 (2023) 1 2023-07-28 3 3 결의(Resolution) ’23-1차 개념설계 기술지원 위탁연구 계약의 건 가결(Approved) O 내부-3차 (2023) 1 2023-08-23 3 3 결의(Resolution) 한화클래식 2023 후원 계약의 건 가결(Approved) O 내부-4차 (2023) 1 2023-09-22 3 3 결의(Resolution) 군위성 기능검사 기술지원 계약의 건 가결(Approved) O 내부-4차 (2023) 2 2023-09-22 3 3 결의(Resolution) LPG 단가 계약의 건 가결(Approved) O 내부-4차 (2023) 3 2023-09-22 3 3 결의(Resolution) 한화빌딩 네트워크 구축 계약 정산의 건 가결(Approved) O 내부-4차 (2023) 4 2023-09-22 3 3 결의(Resolution) 보증사업 영업양수도 계약의 건 가결(Approved) O 내부-4차 (2023) 5 2023-09-22 3 3 결의(Resolution) 서비스 도급 및 업무협력 계약의 건 가결(Approved) O 내부-4차 (2023) 6 2023-09-22 3 3 결의(Resolution) 선박개조사업 업무협력 계약의 건 가결(Approved) O 내부-4차 (2023) 7 2023-09-22 3 3 결의(Resolution) '23년 4/4분기 계열금융회사와의 거래한도 승인의 건 가결(Approved) O 내부-4차 (2023) 8 2023-09-22 3 3 결의(Resolution) 특수관계인의 유상증자 참여 승인의 건 가결(Approved) O 내부-5차 (2023) 1 2023-10-31 3 3 결의(Resolution) 60Ton Jib Crane 구매 계약의 건 가결(Approved) O 내부-5차 (2023) 2 2023-10-31 3 3 결의(Resolution) Air Compressor 구매 계약의 건 가결(Approved) O 내부-5차 (2023) 3 2023-10-31 3 3 결의(Resolution) '초대형급 무인잠수정' 사업 계약의 건 가결(Approved) O 내부-5차 (2023) 4 2023-10-31 3 3 결의(Resolution) 조립1공장 계획 및 실적 데이터 분석 관련 계약의 건 가결(Approved) O 내부-5차 (2023) 5 2023-10-31 3 3 결의(Resolution) 한화빌딩 MUWA LAB(다이닝) 계약의 건 가결(Approved) O 내부-6차 (2023) 1 2023-11-15 3 3 결의(Resolution) 특수관계인의 유상증자 참여금액 변경 승인의 건 부결(Not approved) O 내부-7차 (2023) 1 2023-12-19 3 3 결의(Resolution) PC데이터 영구삭제 솔루션 구매계약의 건 가결(Approved) O 내부-7차 (2023) 2 2023-12-19 3 3 결의(Resolution) 무인잠수정용 에너지원 시스템 연료전지모듈 구매계약의 건 가결(Approved) O 내부-7차 (2023) 3 2023-12-19 3 3 결의(Resolution) 무인잠수정용 에너지원 시스템 플랫폼 연동 모사장치 구매계약의 건 가결(Approved) O 내부-7차 (2023) 4 2023-12-19 3 3 결의(Resolution) 선박블록 사외제작 단가 계약의 건 가결(Approved) O 내부-7차 (2023) 5 2023-12-19 3 3 결의(Resolution) 잠수함용 전자광학 탑재체 기술사업 용역계약의 건 가결(Approved) O 내부-7차 (2023) 6 2023-12-19 3 3 결의(Resolution) '24년 1/4분기 계열금융회사와의 거래한도 승인의 건 가결(Approved) O 내부-7차 (2023) 7 2023-12-19 3 3 결의(Resolution) 특수관계인과의 보험거래 승인의 건 가결(Approved) O 내부-8차 (2023) 1 2023-12-29 3 3 결의(Resolution) ‘24년 브랜드 라이선스 계약의 건 가결(Approved) O 내부-8차 (2023) 2 2023-12-29 3 3 결의(Resolution) '24년 채널H 운영 분담 계약의 건 가결(Approved) O 내부-8차 (2023) 3 2023-12-29 3 3 결의(Resolution) 인재경영원 위탁 교육 계약의 건 가결(Approved) O 내부-1차 (2024) 1 2024-01-26 3 3 결의(Resolution) 통합자동화시스템 개발 계약의 건 가결(Approved) O 내부-1차 (2024) 2 2024-01-26 3 3 결의(Resolution) 크레인 후진 충돌 방지 시스템 구매계약의 건 가결(Approved) O 내부-1차 (2024) 3 2024-01-26 3 3 결의(Resolution) 한화오션에코텍㈜ 유상증자 참여 승인의 건 가결(Approved) O 내부-2차 (2024) 1 2024-02-21 3 3 결의(Resolution) 신안우이 해상변전소 초기설계 계약의 건 가결(Approved) O 내부-2차 (2024) 2 2024-02-21 3 3 결의(Resolution) 구축함 기관감시제어장치 성능개선 설계용역 계약의 건 가결(Approved) O 내부-3차 (2024) 1 2024-03-28 3 3 결의(Resolution) 암모니아 분해 수소 생산시스템 개선과제 기술용역계약의 건 가결(Approved) O 내부-3차 (2024) 2 2024-03-28 3 3 결의(Resolution) 브랜드 라이선스 계약금액 변경의 건 가결(Approved) O 내부-3차 (2024) 3 2024-03-28 3 3 결의(Resolution) LNGC 화물창용 단열박스 제작 공정 자동화공사 계약의 건 가결(Approved) O 내부-3차 (2024) 4 2024-03-28 3 3 결의(Resolution) '24년 2/4분기 계열금융회사와의 거래한도 승인의 건 가결(Approved) O 내부-3차 (2024) 5 2024-03-28 3 3 결의(Resolution) 정보유출방지 솔루션 구매계약의 건 가결(Approved) O 내부-3차 (2024) 6 2024-03-28 3 3 결의(Resolution) SAP시스템 유지보수 변경 계약의 건 가결(Approved) O 내부-3차 (2024) 7 2024-03-28 3 3 결의(Resolution) TOP 성과관리 시스템 구축 계약의 건 가결(Approved) O 내부-3차 (2024) 8 2024-03-28 3 3 결의(Resolution) Hanwha Ocean USA Holdings Corp 유상증자 참여 승인의 건 가결(Approved) O 내부-3차 (2024) 9 2024-03-28 3 3 결의(Resolution) 드릴쉽 매각계약의 건 가결(Approved) O 내부-3차 (2024) 10 2024-03-28 3 3 결의(Resolution) 해양제품 성능 개량 계약의 건 가결(Approved) O 내부-3차 (2024) 11 2024-03-28 3 3 결의(Resolution) 군위성 통신장비 설치 기술지원 계약의 건 가결(Approved) O 내부-3차 (2024) 12 2024-03-28 3 3 결의(Resolution) 울산급 BATCH-Ⅲ 5번함 수직발사대 구매계약의 건 가결(Approved) O 내부-3차 (2024) 13 2024-03-28 3 3 결의(Resolution) 울산급 BATCH-Ⅲ 6번함 수직발사대 구매계약의 건 가결(Approved) O 내부-3차 (2024) 14 2024-03-28 3 3 결의(Resolution) 울산급 BATCH-Ⅲ 5번함 대유도탄기만체계 구매계약의 건 가결(Approved) O 내부-3차 (2024) 15 2024-03-28 3 3 결의(Resolution) 울산급 BATCH-Ⅲ 6번함 대유도탄기만체계 구매계약의 건 가결(Approved) O 내부-3차 (2024) 16 2024-03-28 3 3 결의(Resolution) 통합제어체계 등 무인분야 기술검토 계약의 건 가결(Approved) O 내부-3차 (2024) 17 2024-03-28 3 3 결의(Resolution) 수출형 잠수함용 리튬전지체계 기술자문 용역계약의 건 가결(Approved) O 내부-4차 (2024) 1 2024-04-03 3 3 결의(Resolution) ㈜한화 풍력 및 플랜트 사업부 영업양수도 계약의 건 가결(Approved) O 내부-5차 (2024) 1 2024-04-24 3 3 결의(Resolution) 울산급 BATCH-Ⅲ 5번함 전술데이터링크 구매계약의 건 가결(Approved) O 내부-5차 (2024) 2 2024-04-24 3 3 결의(Resolution) 울산급 BATCH-Ⅲ 6번함 전술데이터링크 구매계약의 건 가결(Approved) O 내부-5차 (2024) 3 2024-04-24 3 3 결의(Resolution) LNG Tank 단열재 스프레이 자동화 사전연구 기술용역계약의 건 가결(Approved) O 내부-6차 (2024) 1 2024-05-24 3 3 결의(Resolution) 2024 CERAWeek 참가 비용 지급의 건 가결(Approved) O 내부-6차 (2024) 2 2024-05-24 3 3 결의(Resolution) 한화인 채용시스템 계약의 건 가결(Approved) O 내부-6차 (2024) 3 2024-05-24 3 3 결의(Resolution) 폴란드 사업을 위한 지원업무 수행 용역 계약의 건 가결(Approved) O 내부-6차 (2024) 4 2024-05-24 3 3 결의(Resolution) 옥내 크레인 구매계약의 건 가결(Approved) O 내부-6차 (2024) 5 2024-05-24 3 3 결의(Resolution) 메일모니터링 시스템 구축 계약의 건 가결(Approved) O 내부-6차 (2024) 6 2024-05-24 3 3 결의(Resolution) 풍력 및 플랜트 영업 양수도 관련 IT PMI 수행 계약의 건 가결(Approved) O 내부-6차 (2024) 7 2024-05-24 3 3 결의(Resolution) 장보고-III BATCH-II 3번함 리튬전지체계 구매계약의 건 가결(Approved) O (4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재) ESG위원회 개최 내역 개최일자 출석인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고여부 구분 내용 ESG-1차 (2023) 1 2023.06.23 3 3 결의 (Resolution) ESG위원회 위원장선임의 건 가결 (Approved) O ESG-2차 (2023) 1 2023.12.19 3 3 결의 (Resolution) ESG 2030 목표 승인의 건 가결 (Approved) O ESG-1차 (2024) 1 2024.01.19 3 3 보고(Report) ESG 경영 2023년 실적 및 2024년 계획 보고의 건 - O 2 2024.01.19 3 3 보고(Report) 2024 ESG 목표 수립 보고의 건 - O ESG-2차 (2024) 1 2024.04.03 3 3 결의 (Resolution) ESG 경영 2024년 계획 승인의 건 가결 (Approved) O 2 2024.04.03 3 3 보고(Report) ESG 경영 1분기 실적 및 2분기 계획 보고의 건 - O 3 2024.04.03 3 3 보고(Report) 중대성 평가 결과 보고의 - O 4 2024.04.03 3 3 보고(Report) 윤리준법경영 평가 모델 수립 보고의 건 - O 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 이사회 내 위원회 운영과 관련하여 명문 규정을 마련하여 운영 중이나, ESG위원회의 경우 결의사항에 대해 이사회에 별도 보고를 드리지 않았습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후 ESG위원회의 결의사항에 대해서는 이사회에 보고될 수 있도록 조치할 예정입니다. [400000] 4. 감사기구 [409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다. [409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 감사위원회는 경영진 및 지배구주로부터 독립성을 확보하고 성실하게 감사 업무를 수행하고 있습니다. 가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 내부감사기구 구성 현황 감사위원회 설치 여부 Y(O) 당사는 상법, 정관, 감사위원회 운영규정 등의 규정에 따라 감사위원회를 설치하여 독립적으로 운영 중입니다. 공시서류제출일 기준 현재 감사위원회 구성원은 '표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성'을 참조하시기 바랍니다. 표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성 구성 감사업무 관련 경력 및 자격 비고 직책 구분 김봉환 위원장 사외이사(Independent) 워싱턴대(Washington University) 회계학 박사 미시간대(University of Michigan) 경영학 석사 서울대학교 경제학과 경제학 학사 현) 서울대학교 행정대학원 교수 (2019~) 전) 서울대학교 행정대학원 조교수, 부교수(2012~2019) 전) American Univ. 경영학과 조교수 (2010~2012) 회계ㆍ재무전문가 이신형 위원 사외이사(Independent) 아이오와대(University of Iowa) 기계공학 박사 서울대학교 조선해양공학과 석/학사 현) 서울대학교 조선해양공학과 교수 (2007~) 현) 대한조선학회 학회장 (2022~) 현낙희 위원 사외이사(Independent) 하버드대(Harvard University) 로스쿨 박사 연세대학교 법학 석/학사 현) 성균관대학교 법학전문대학원 부교수(2020~) 전) 대법원 재판연구관(2018~2020) 전) 서울중앙지방법원 판사(2016~2018) 전) 인천지방법원 판사(2014~2016) 전) 울산지방법원 판사(2010~2014) (2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책 회계 또는 재무전문가 존재 여부 Y(O) 당사는 2023년 12월 31일 현재 감사위원회의 객관성과 독립성 유지를 위해 ① 3명 이상의 이사로 구성하고, ② 감사위원 3명을 전원 사외이사로 구성하고, ③ 1명의 회계·재무 전문가를 포함하고 있습니다. 김봉환 감사위원은 회계·재무 분야 학위보유자로 회계학 박사이며 대학에서 회계·재무 분야의 교수로 5년 이상 재직하여 회계·재무 전문가로 판단, 선임하였습니다. ④ 감사위원회 위원장은 사외이사로 감사위원회 결의를 통해 선임하였으며, ⑤ 김봉환 감사위원은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 분리 선임하였습니다. ⑥ 각 위원은 관련 법령에서 정하는 그 밖의 결격 요건(최대주주의 특수관계자 등)에 해당하지 않습니다. 당사는 관련 규정에서 요구하는 기준 모두를 충족하였으며, 전문성 확보를 위하여 기타 법령에서 요구하는 자격요건 외에 추가로 정관에 이사 선임기준을 명시하여 전문성을 갖춘 감사위원을 선임하고 있습니다. 2023년 12월 31일 기준 감사위원회 운영 및 구성 관련 선출기준별 충족 여부와 감사위원회 구성현황은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다. <선출기준별 당사 충족 여부> 선출기준의 주요 내용 선출기준의 충족 여부 관련 법령 등 3명 이상의 이사로 구성 충족 (3명) 「상법」 제415조의2 / 정관 제49조 감사위원회 운영규정 제4조 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족 (전원 사외이사) 위원 중 1명은 회계 또는 재무 전문가 충족 (1명 선임) 「상법」 제542조의11 / 정관 제49조 감사위원회 운영규정 제5조 감사위원회 대표는 사외이사 충족 (김봉환 사외이사) 사외이사 1명 이상에 대해서 분리 선임 충족 (김봉환 사외이사) 「상법」 제542조의12 그 밖의 결격 요건 (최대주주의 특수관계자 등) 충족 (없음) 「상법」 제542조의11 / 정관 제49조 감사위원회 운영규정 제4조 또한 최대주주와의 관계 및 당사·계열회사 재직 여부 및 거래 내역, 당사 주식 보유 여부 등 다방면으로 파악하여 선임하므로 감사위원이 독립적인 지위에서 이사와 회사를 감독할 수 있도록 독립성을 확보하고 있습니다. 감사위원의 전문성 확보를 위해 감사위원 선정 시, 경영, 회계, 재무, 법률, 산업 등에 관한 전문적인 지식과 경험이 있는 자를 감사위원으로 선임하고 있으며, 「상법」, 기타 관련 법령 및 정관 등에서 정해진 결격 요건에 해당하지 않는 자를 감사위원으로 선임하도록 하고 있습니다. 더불어, 감사위원회가 전문성을 더욱 높일 수 있도록 감사업무에 필요한 교육 프로그램 및 외부 전문기관 등을 통한 교육을 안내 및 제공하고 있습니다. 나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용 내부감사기구 규정 Y(O) 당사는 감사위원회 운영규정을 통해 감사위원회의 역할, 권한과 책임 등에 관한 사항을 정하고 있습니다. 감사위원회 운영규정에서 감사위원회는 관계 법령 및 정관에서 정한 바에 따라 이사의 업무집행, 회계에 관한 감사업무를 독립적이고 실효적으로 처리할 수 있도록 하고 있습니다. 감사위원회 운영규정의 개정은 개정안의 상법 등 관계 법령 및 정관의 위배 여부, 기타 당사 내규와의 상충 여부 등에 대해 법무조직의 확인을 받아야 하며, 이사회의 결의로 개정할 수 있습니다. < 감사위원회 운영규정 > 제3조(직무와 권한) ① 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 위원회는 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있다. ③ 위원회는 외부감사인의 선임 및 변경, 해임을 승인한다. ④ 위원회는 제 1 항 내지 제 3 항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다. 이외에도 관련 법령, 정관 또는 감사위원회 운영규정에서 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 심의 및 의결할 것을 규정하고 있습니다. 주요 심의·의결사항은 다음과 같습니다. <감사위원회 운영규정> 제10조(부의 사항) 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다. (1) 주주총회에 관한 사항 1) 임시주주총회의 소집청구 2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술 (2) 이사 및 이사회에 관한 사항 1) 이사회에 대한 보고 2) 감사보고서의 제출 3) 이사에 대한 유지 청구 4) 이사에 대한 영업보고 청구 5) 이사회에서 위임받은 사항 (3) 감사에 관한 사항 1) 업무·재산 조사 2) 자회사의 조사 3) 이사의 보고 수령 4) 이사와 회사간의 소 대표 5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 6) 외부감사인 선임 및 변경, 해임에 대한 승인 7) 외부감사인으로부터 이상의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령 8) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 9) 감사 계획 및 결과 10) 내부회계관리규정의 제정 또는 개정 11) 내부회계관리제도 운영 실태 평가 (4) 기타 법령에 정하거나 정관 및 이사회가 위임한 사항 및 이의 처리를 위하여 필요한 사항 (5) 기타 대표이사가 감사위원회에 보고할 필요가 있다고 인정하는 중요사항 (2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황 감사기구 교육 제공 Y(O) 당사는 내부회계관리제도, 주주총회, 이사 및 이사회, 감사 등에 관한 사항 및 결산, 감사 활동 및 기타 사항 등 감사위원회의 직무수행에 필요한 내용을 감사위원회에 보고하고 있으며 질의응답을 진행하고 있습니다. 직무교육을 연 1회 이상 실시하여 감사위원회 업무수행에 필요한 교육을 제공하고 있습니다. 당사가 2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재 감사위원에게 제공한 교육 현황은 다음과 같습니다. 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 주요 교육내용 2023.12.11 삼일회계법인 김봉환 K-거버넌스, 바람직한 변화를 위한 이사회의 변화 2023.11.08 삼일회계법인 김봉환, 이신형, 현낙희 감사위원회 역할과 책임 2023.06.21 삼일회계법인 김봉환 기업지배기구발전센터 세미나 (3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용 외부 자문 지원 N(X) 공시대상 기간 중 외부전문가 자문 지원을 시행한 이력은 없으나, 감사위원회 운영규정 제11조에 따라, 감사위원회가 필요하다고 인정할 때는 당사의 비용으로 전문가에게 자문할 수 있음을 명시하고 있으며, 당사는 이를 적극적으로 지원할 것입니다. (4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항 조사절차 규정 마련 Y(O) 당사의 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제10조에 따라 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산 상태 조사 권한, 이사의 위법행위에 대한 유지청구 등의 권한이 있으며, 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위에 대해서도 관련 내용을 규정하고 있습니다. 감사위원회는 감사위원회의 역할과 책임을 수행하는데 필요한 정보 및 문서와 임직원들에게 자유롭게 접근할 수 있습니다. 필요한 경우 감사위원회에 직접 보고를 요청하거나 당사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있습니다. 또한, 감사위원은 이사회에 출석하여 당사의 경영현황 및 업무진단실적 등을 보고받고 있으며, 감사위원회는 내부감시장치의 작동 현황에 대한 평가 의견을 제시하고 있습니다. (5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성 내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부 Y(O) 당사는 감사위원이 의사결정에 필요한 정보를 사전에 충분히 검토할 수 있도록 감사위원회 회의 개최 이전에 안건 및 관련 정보를 각 위원에게 사전 송부하고 있습니다. 감사위원은 필요한 경우 해당 안건에 대해 추가 자료 및 관련 정보를 요청할 수 있으며, 회사는 해당 요청에 대해 신속하고 정확한 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 감사위원회 운영규정 제10조를 통해 감사위원회가 이사 등에 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산 상태 조사를 할 수 있도록 규정하고 있습니다. 감사위원회가 필요하다고 판단하는 사항에 대해 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록, 외부감사인의 의견을 들을 수 있으며, 당사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황 지원조직 설치 여부 Y(O) 당사는 감사업무의 기능 강화를 위해 회계담당에서 감사위원회의 업무를 지원하고 있습니다. 관련업무 담당자는 2023년 12월 31일 기준으로 7명으로 구성되어 있으며, 구성은 아래 표를 참고하시기 바랍니다. 팀명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동 내역 연결회계팀 7 책임 4명(평균 6개월), 선임 1명(7개월), 사원 2명(평균 7개월) 감사위원회 지원 (2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부 지원조직의 독립성 확보 N(X) 당사는 공시서류 제출일 현재 경영진으로부터 독립된 감사위원회 지원조직을 설치하여 운영하고 있지는 않습니다. 회계담당에서 감사위원회 업무를 지원를 수행하고 있습니다. 회계담당은 감사위원회의 간사 역할을 수행하며, 감사위원회의 자료 제출 요구에 대응하여 회사 주요 조직으로부터 자료를 수령하여 감사위원회에 제출하는 등의 업무를 수행하고 있습니다. 내부감사조직은 감사위원회로부터 위임받은 사항에 대해 그 결과를 감사위원회에 보고하고 감사위원회의 결정에 따라 후속 조치하고 있습니다. 다만, 긴급하고 중대한 사항의 경우 즉시 위원장에게 보고하고 그 지시를 따릅니다. 내부감사조직 내 감사위원회 업무를 지원하는 담당자는 내부통제, 회계감사 등 감사위원회 지원업무와 관련한 사내외 교육 이수를 통하여 전문 역량을 강화하기 위하여 노력하고 있습니다. 라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부 독립적인 보수정책 수립 Y(O) 당사의 이사에 대한 보상을 관련 법령 또는 정관에서 정하는 바에 따라 주주총회에서 정한 총 보상한도 내에서 내부 규정에 따라 지급하고 있습니다. 정기보고서(사업, 분·반기보고서)를 통해 사외이사 인원수와 총지급액, 1인당 평균 보수액 등 관련 내용을 공개하고 있습니다. 2023년도 사업보고서를 통해 공개된 사외이사의 보수액은 아래와 같습니다. 공시서류 제출일 현재 사외이사 및 감사위원에 대한 보수총액을 달리 규정하고 있지 않습니다. 2023년 5월 23일 제24기 임시주주총회를 기준으로 감사위원인 사외이사가 4인에서 3인으로 감소하였습니다. 감사위원이 아닌 사외이사가 2인이 신규 선임되었습니다. 감사위원에게 직무수당을 부여하여 보수를 지급하였던 바, 2023년 말 재직 중인 사외이사 인원 수를 기준으로 하기 보수총액 및 1인당 평균보수액을 계산할 경우 실제 지급한 보수총액 및 1인당 평균보수액과 차이가 발생할 수 있습니다. (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 4,162 1,041 - 사외이사 (감사위원회 위원 제외) 2 118 59 - 감사위원회 위원 3 275 92 - 감사 - - - - - 인원수 : 작성기준일(2023년 12월 31일) 현재 재직 중인 이사 기준입니다. - 보수총액 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다. - 1인당 평균보수액 : 보수총액을 작성기준일(2023년 12월 31일) 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였습니다. - 당사 정관 제45조 제2항에 의거, 박두선, 이영호, 우제혁 이사의 퇴직금 등이 포함되어 있습니다. (2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율 보수 비율 1.56 2019년 7월 보상위원회에서 감사위원의 직무수당을 신설하였으나, 2023년 5월 23일 보상위원회 폐지되고 관련 내부 규정이 개정되었습니다. 이에 따라, 공시서류 제출일 현재 감사위원은 사외이사와 동일한 수준의 보수를 지급받고 있습니다. 공시서류 제출일 현재 사외이사 및 감사위원에 대한 보수총액을 달리 규정하고 있지 않습니다. 2023년 5월 23일 제24기 임시주주총회를 기준으로 감사위원인 사외이사가 4인에서 3인으로 감소하였습니다. 감사위원이 아닌 사외이사가 2인이 신규 선임되었습니다. 감사위원에게 직무수당을 부여하여 보수를 지급하였던 바, 2023년 말 재직 중인 사외이사 인원 수를 기준으로 하기 보수총액 및 1인당 평균보수액을 계산할 경우 실제 지급한 보수총액 및 1인당 평균보수액과 차이가 발생할 수 있습니다. 감사위원을 포함한 이사의 보수는 정기공시(사업보고서 등) ‘VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 2. 임원의 보수 등’을 통해 공개되고 있습니다. 2023년도 사업보고서를 통해 공개된 사외이사의 보수액은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 사외이사 (감사위원회 위원 제외) 2 118 59 - 감사위원회 위원 3 275 92 - - 인원수 : 작성기준일(2023년 12월 31일) 현재 재직 중인 이사 기준입니다. - 보수총액 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다. - 1인당 평균보수액 : 보수총액을 작성기준일(2023년 12월 31일) 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였습니다. 마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 관련 법령에 따른 의무를 준수할 뿐만 아니라 정관 및 감사위원회 운영 규정 등을 통하여 감사위원회를 구성하여 운영하고 있으며 감사위원의 경력 등을 종합적으로 고려할 때 당사의 감사위원회는 독립성과 전문성을 보유하고 있다고 판단합니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 감사위원회의 독립성과 전문성을 유지하기 위하여 노력하겠습니다. (3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부 당사는 상법 제 542조의 11에 의거한 최근 사업연도말 자산 총액이 2조원 이상인 상장회사로 감사위원회를 설치하고 있습니다. [409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 감사위원회는 정기적으로 회의 개최, 매분기별 1회이상 외부감사인과 소통 및 감사위원회 운영규정을 마련하여 투명하게 활동하고 있습니다. 가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다. (1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역 정기회의 개최 여부 Y(O) 당사의 감사위원회 회의는 정기위원회와 임시위원회로 구분되며, 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최합니다. 또한, 매 분기별 경영진의 참석 없이 외부감사인과 만나 외부감사와 관련된 주요사항에 대해 논의하고 있습니다. 감사위원회의 소집은 위원장이 하며, 위원장은 회의일을 정하여 3일 전에 각 위원에게 통지하여야 합니다. 다만, 위원 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략하고 언제든지 회의를 개최할 수 있습니다. 또한, 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회의 소집을 청구할 수 있으며, 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 청구한 위원이 위원회를 소집할 수 있습니다. 감사위원회는 2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일까지 총 14회 개최되어 총 49건(결의사항 15건, 보고사항 34건)의 안건을 논의하였습니다. 2023년 중 감사위원회는 총 11회 개최되어, 총 34건의 안건(결의사항 11건, 보고사항 23건)을 논의하였습니다. 2024년 5월 31일까지 총 3회의 감사위원회가 개최되어, 총 15건의 안건(결의사항 4건, 보고사항 11건)을 논의하였습니다. 해당 기간 중 감사위원회의 보고사항으로는 재무제표 보고, 외부감사인의 감사결과 보고 등이 있었으며, 결의사항으로는 내부회계관리제도 운영실태 평가, 감사위원회의 감사보고서, 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서등이 있었습니다. 감사위원회는 2022년 12월 23일 제10차 정기 감사위원회를 통해 2023~2025년 회사의 외부감사인으로 ‘삼일회계법인’을 선정하였으며, 회사는 2022년 12월 30일 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하였습니다. ▷ 2023~2025년 외부감사인 선임 관련 안건 개최일자 안 건 2022.09.30 외부감사인 선임 절차 제정(안) 승인 / 외부감사인 선정 계획(안) 승인 2022.11.11 2023년 외부감사인 우선협상대상자 선정 승인 2022.12.23 2023~2025년 외부감사인 선정 승인 또한, 당사의 감사위원회는 회사의 대표자 또는 내부회계관리자로부터 보고 및 수령한 내부회계관리제도 운영실태 점검 결과를 기초로 내부회계관리제도 운영실태를 평가하여 이사회에 보고하고 있습니다. ▷ 내부회계관리제도 운영실태 평가 관련 감사위원회 안건 개최일자 안 건 2023.02.20 2022년 회사의 내부회계관리제도 운영실태 보고 2023.03.03 2022년 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인 2023.07.28 2023년 상반기 내부회계평가 보고 2024.02.19 2022년 회사의 내부회계관리제도 운영실태 보고 2024.02.21 2022년 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인 (2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용 규정 마련 여부 Y(O) 당사는 감사위원회의 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무 수행의 기준과 운영에 필요한 사항은 감사위원회 운영규정에서 정하고 있습니다. 감사위원회 운영규정에는 주주총회에 관한 사항, 이사 및 이사회에 관한 사항 및 감사업무에 관한 사항 등을 명확히 규정하고 있습니다. 감사위원회 운영규정 제12조에 따라 감사위원회의 의사 진행에 대하여 의사록을 작성하여 5년간 비치하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 사유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 그리고 감사에 관하여는 감사록을 작성하고 있습니다. 또한, 동 규정 제10조에 근거하여 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지에 대해 주주총회에서 진술하여야 합니다. 그리고 주주총회에서 주주의 질문이 있을 때 직무 범위 내에서 성실하게 답변해야 합니다. (3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역 당사의 감사위원회는 대면 회의를 기본으로 하나, 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 감사위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참여하는 것을 허용하고 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 간주합니다. 다만, 관련 법률 및 감사위원회 운영규정에 따라 대면 회의 진행을 정하는 경우, 원격통신수단은 영상을 포함하여야 하며 영상을 포함하지 않을 경우 해당 위원의 출석을 인정하지 않습니다. 감사위원회 회의는 재적위원 과반수의 출석으로 성립하고 출석위원 과반수의 찬성으로 의결합니다. 또한, 안건에 대한 이해관계가 있는 위원은 의결권을 제한하여 이해 상충 가능성을 방지하고 있습니다. ▷ 감사위원회 회의 개최 내역 (1) 2023년 감사위원회 개최 내역 개최일자 의안 내용 가결여부 2023.02.20 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고 원안접수 2023.02.20 2022년 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 승인 가결 2023.02.24 2022년 재무제표/연결재무제표/영업보고서 보고 원안접수 2023.02.24 2022년 4분기 중요계약별 공시 예외에 관한 사항 보고 원안접수 2023.02.24 2022년 4분기 총예정원가 변동 내역 보고 원안접수 2023.02.24 2022년 회계감사 결과 보고 원안접수 2023.03.03 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인 조건부 가결
1) 2023.03.03 2022년 외부감사인의 계약사항 이행 준수 여부 검토 보고 수정접수2) 2023.03.06 2022년 감사위원회의 감사보고서 승인 조건부 가결
3) 2023.03.06 제23기 정기 주주총회 의안과 서류에 대한 조사 및 진술 승인 가결 2023.04.21 2023년 회계감사 계획 보고 원안접수 2023.04.21 2022년 외부감사인 감사품질 평가 결과 승인 가결 2023.04.21 2023년 감사담당 업무계획 승인 가결 2023.05.08 제24기 임시 주주총회 의안과 서류에 대한 조사 및 진술 승인 가결 2023.05.12 2023년 1분기 재무실적 보고 원안접수 2023.05.12 2023년 1분기 중요계약별 공시 예외에 관한 사항 보고 원안접수 2023.05.12 2023년 1분기 총예정원가 변동 내역 보고 원안접수 2023.05.12 2023년 1분기 회계검토 결과 보고 원안접수 2023.05.12 2023년 1분기 회계감사 검토 결과 보고 원안접수 2023.06.23 감사위원회 위원장 선임의 건 가결 2023.06.23 외부감사인과의 비감사용역 협의의 건 가결 2023.06.23 감사위원회 운영규정 개정의 건 가결 2023.07.28 2023년 상반기 내부감시장치 운영 실적 보고의 건 원안접수 2023.07.28 회계부정 신고제도 운영현황 보고의 건 원안접수 2023.07.28 2023년 상반기 내부회계평가 보고의 건 원안접수 2023.08.09 2023년 반기 재무실적 보고 원안접수 2023.08.09 2023년 반기 중요계약별 공시 예외에 관한 사항 보고 원안접수 2023.08.09 2023년 반기 총예정원가 변동 내역 보고 원안접수 2023.08.09 2023년 반기 회계검토 결과 보고 원안접수 2023.11.08 외부감사인과의 비감사용역 협의의 건 가결 2023.11.08 2023년 3분기 재무실적 보고 원안접수 2023.11.08 2023년 3분기 중요계약별 주석 공시 예외에 관한사항 보고 원안접수 2023.11.08 2023년 총예정원가 변동 내역 보고 원안접수 2023.11.08 K-SOX 평가 및 2023년 3분기 회계검토 결과 보고 원안접수 1) 원안 내용 일부를 수정/추가하는 조건으로 승인하였습니다.
2) 원안 내용 일부를 수정/추가하기로 하였습니다. 3) 원안 내용 일부에 대해 추가 확인을 진행하는 조건으로 승인하였습니다. (2) 2024년 감사위원회 개최 내역 개최일자 의안내용 가결여부 2024.02.19 2023년 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 승인 가결 2024.02.19 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고 원안접수 2024.02.19 2023년 재무제표/연결재무제표/영업보고서 보고 원안접수 2024.02.19 2023년 감사위원회 감사보고서 승인 가결 2024.02.19 제24기 정기 주주총회 의안과 서류에 대한 조사 및 진술 승인 가결 2024.02.19 2023년 4분기 중요계약별 주석 공시 예외에 관한 사항 보고 원안접수 2024.02.19 2023년 4분기 총예정원가 변동내역 보고 원안접수 2024.02.19 2023년 외부감사인의 계약사항 이행 준수 여부검토 보고 원안접수 2024.02.19 2023년 통합감사 결과보고 원안접수 2024.02.21 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인 가결 2024.04.24 2024년 1분기 재무실적 보고 원안접수 2024.04.24 2024년 1분기 중요계약별 주석 공시 예외에 관한 사항 보고 원안접수 2024.04.24 2024년 1분기 총예정원가 변동내역 보고 원안접수 2024.04.24 2024년 통합감사 계획 보고 원안접수 2024.04.24 2024년 1분기 회계검토 결과 보고 원안접수 감사위원회는 2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일 까지 총 14회 개최되어 총 49건(결의사항 15건, 보고사항 34건)의 안건을 논의하였습니다. 공시대상 기간(2023년)의 감사위원은 최근 3개 사업연도 동안 평균 100%에 이르는 감사위원회 출석률을 기록하였습니다. 또한, 감사위원회는 분기별 손익 현황, 총예정원가 점검 결과, 외부감사인의 감사결과 보고 등을 보고 받고 자료의 확인 및 보고의 요청 등을 통해 감사위원회의 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행하였습니다. 표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률 구분 출석률 (%) 최근 3개년 평균 최근 3개년 당해연도 전년도 전전년도 이신형 사외이사(Independent) 100 100 현낙희 사외이사(Independent) 100 100 김봉환 사외이사(Independent) 100 100 김인현 사외이사(Independent) 100 100 100 최경규 사외이사(Independent) 100 100 100 김보원 사외이사(Independent) 100 100 100 송민섭 사외이사(Independent) 100 100 100 정영기 사외이사(Independent) 100 100 100 윤태석 사외이사(Independent) 100 100 100 최재호 사외이사(Independent) 96 100 90 나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 상기 감사위원회 운영규정 및 활동 내역 등을 근거로 당사는 당사의 감사위원회가 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있다고 판단하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 당사의 감사위원회가 감사 관련 업무를 충실하게 수행할 수 있도록 지원할 예정입니다. [410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다. [410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 외부감사인의 독립성과 전문성 및 선임절차의 공정성 강화를 위해 관련 법령에 따라 감사위원회에서 외부감사인을 선정하고 있습니다. 가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무 정책 마련 여부 Y(O) 독립성 훼손우려 상황 유무 N(X) 당사는 외부감사인의 독립성과 전문성 및 선임절차의 공정성 강화를 위해 관련 법령 및 당사 정관과 감사위원회 운영규정에 따라 감사위원회에서 외부감사인을 선정하고 있으며, 감사위원회 운영규정 제10조에서 외부감사인 선정과 관련된 사항을 규정하고 있습니다. 또한, 외부감사인 계약체결 지침을 보다 구체적으로 문서화하여 “외부감사인 선임 절차”로 제정하였습니다. <감사위원회 운영규정> 제10조(부의사항) (3) 감사에 관한 사항 6) 외부감사인 선임 및 변경, 해임에 대한 승인 <외부감사인 선임 절차 규정> 제6조 (감사인 선정 주체 및 선정 계획 보고) 제7조 (감사인 우선협상대상자 선정 절차) 제8조 (감사인 선임 절차) 제9조 (감사인 선임 이후 매년 개별 계약체결 절차) (2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항 당사는 외부감사인 선임과 관련하여 총 3회에 걸쳐 외부감사인 선임과 관련된 회의를 개최하였습니다. 감사위원회가 투명하고 합리적으로 감사인을 선정하고 승인하는데 필요한 검토사항, 평가 및 검증 방법 등에 대해 기준과 절차를 문서화하여 2022년 9월 30일 제7차 정기 감사위원회에서 감사위원회는 외부감사인 선임 절차의 제정을 의결하였습니다. 또한, 회계법인의 독립성 및 신뢰성, 감사팀의 전문성, 산업에 대한 이해도, 회계법인의 제안서 평가 내용 등을 포함하여 2023~2025년 외부감사인을 자유 선임하는 것으로 외부감사인 선정 계획을 의결하였습니다. 2022년 11월 11일 제9차 정기 감사위원회에서 2023~2025년의 외부감사인 우선협장대상자를 선정하기 위한 대면회의를 개최하였습니다. 입찰에 참여한 회계법인이 감사위원회에 직접 참석하여 제안서 내용을 발표하였으며, 감사위원회는 감사 수행 전략의 구체성과 이행 가능성, 제안보수의 적정성, 감사팀의 인력 구성 및 계획, 감사위원회와의 커뮤니케이션 계획 등에 대해 종합적인 평가를 진행하였습니다. 회계법인에 대한 평가 결과, 위원회는 감사인의 독립성 확보에 문제가 없다는 것을 전제로 삼일회계법인을 우선협상대상자로 선정하였습니다. 당사와 삼일회계법인 모두 법적 문제의 해당 여부를 검토하여 외부감사인으로서의 독립성에 문제가 없음을 확인한 후, 2022년 12월 23일 제10차 정기 감사위원회를 통해 2023~2025년의 외부감사인으로 삼일회계법인을 선정하는 것을 최종 의결하였으며, 회사는 2022년 12월 30일 감사위원회가 선정한 삼일회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. (3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용 내부감사조직인 회계담당은 감사위원회의 수임을 받아 2023년 외부감사인(삼일회계법인)의 감사보수, 감사 인력 및 감사시간 등 감사계획 이행 등의 계약사항 준수 여부를 검토하여 특이사항이 없음을 확인하여 2024년 2월 19일 정기 감사위원회에 보고하였습니다. 당사는 외부감사인의 계약사항 준수 여부 검토 이외, 외부감사인의 서비스 품질, 당사 직원과의 커뮤니케이션 등에 대하여 별도 감사품질 평가를 진행하였으며, 2023년 4월 21일 정기 감사위원회에서 감사위원회는 해당 평가 결과를 의결하였습니다. 당사는 외부감사인의 독립성·전문성 및 선임절차의 공정성 강화를 위해 관련 법령 및 당사 정관, 감사위원회 운영규정에 따라 감사위원회에서 외부감사인을 선정하고 있습니다. 여러 차례 회의를 통하여 감사위원회는 감사 수행 전략의 구체성과 이행 가능성, 제안보수의 적정성, 감사팀의 인력 구성 및 계획, 감사위원회와의 커뮤니케이션 계획 등에 대해 종합적인 평가를 진행한 후 외부감사인을 선임하였습니다. 또한, 외부감사 종료 후 감사 인력 및 감사시간 등 감사계획 이행 등의 계약사항 준수 여부를 검토하여 특이사항 없음을 확인하여 감사위원회에 보고하고 있으며, 외부감사인의 계약사항 준수 여부 검토 이외, 외부감사인의 서비스 품질, 당사 직원과의 커뮤니케이션 등에 대하여 별도 감사품질 평가를 진행하고, 평가 결과를 감사위원회에서 의결하고 있습니다. 상기 기재한 내용에 비추어 볼 때 당사 감사위원회는 외부감사인 선임 시의 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 충분히 마련하여 운영하는 것으로 판단됩니다. (4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역 비감사용역이 필요할 경우 외부감사인의 독립성 확보를 위하여 외부감사인이 공인회계사법 및 동법 시행령 등 관련 법률에 따라 외부감사인이 수행할 수 있는 비감사용역 중 외부감사인의 독립성에 영향을 미치지 않는다고 판단되는 업무에 한정하여 감사위원회의 사전 보고를 통해 수행을 했으며, 내역은 아래와 같습니다. 요청사항 선정사유 비용지급 내역 구)대우조선해양 공정위 계열제외 신고서 제출관련 계열사간 거래현황 외부감사인 확인서 제출 본 내용의 전문가 집단 30백만원(VAT 제외) 국세청 제출을 위한 국외특수관계인과의 거래내역 보고서 작성 본 내용의 전문가 집단 20백만원(VAT 제외) Petrobras FPSO 공사(P.6064)의 대규모 공사손실로 인해 주문주에게 청구할 Cost Claim 자료에 포함될 생산시수 보상 관련하여, 외부감사인이 2023년 반기보고서에 P.6064공사의 총예정원가(15,546억원), 생산시수(4,930,843MH), 공사손실충당금(3,154억원)이 반영되었음을 확인 본 내용의 전문가 집단 10백만원(VAT 제외) 나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 여러 차례 회의를 통하여 감사위원회는 감사 수행 전략의 구체성과 이행 가능성, 제안보수의 적정성, 감사팀의 인력 구성 및 계획, 감사위원회와의 커뮤니케이션 계획 등에 대해 종합적인 평가를 진행한 후 외부감사인을 선임하였습니다. 또한, 외부감사 종료 후 감사 인력 및 감사시간 등 감사계획 이행 등의 계약사항 준수 여부를 검토하여 특이사항 없음을 확인하여 감사위원회에 보고하고 있으며, 외부감사인의 계약사항 준수 여부 검토 이외 외부감사인의 서비스 품질, 당사 직원과의 커뮤니케이션 등에 대해 별도 감사품질 평가를 진행하고, 평가 결과를 감사위원회에서 의결하고 있습니다. 상기 기재한 내용에 비추어 볼 때 당사 감사위원회는 외부감사인 선임 시의 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 충분히 마련하여 운영하는 것으로 판단됩니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 당사 감사위원회는 외부감사인 선임 시의 독립성, 전문성을 확보하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다. [410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 감사위원회는 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 등 중요 사실 여부 확인을 위해 경영진 참석 없이 분기별 최소 1회 이상 외부감사인과 의견을 교환하고 있습니다. 가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다. (1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부 시행 여부 Y(O) 2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일까지 외부감사인과 경영진의 참석 없이 주요사항을 협의한 횟수는 총 7회로, 분기별 1~2회의 커뮤니케이션을 수행하였습니다. 해당 커뮤니케이션 시 사외이사인 감사위원 이외의 등기임원 및 임직원은 참석하지 않습니다. 각 커뮤니케이션 회차별 주요 논의 내용은 사내 재무부서 등을 통해 향후 해당 업무 수행 시 반영 됩니다. 외부감사인이 감사 중 중요사항을 발견하게 되면 주식회사 등 외부감사에 관한 법률 제22조에 의거하여 감사위원회에 통보하게 되며, 이를 통보 받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구하게 됩니다. 당사는 이외에도 매 분기 1회 이상의 커뮤니케이션을 실시하여 충실한 외부감사가 이뤄질 수 있도록 노력하고 있습니다. 경영진 참석 없이 외부감사 관련 주요사항을 협의한 현황은 '표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역'을 참조해주시기 바랍니다. 향후에도 감사위원회와 외부감사인 간 긴밀한 의사소통을 위하여 분기 1회 이상의 커뮤니케이션을 실시하도록 노력하겠습니다. 표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역 개최일자 분기 내용 1 2023-02-24 1분기(1Q) 2022년 회계감사 결과 보고(대면회의) 2 2023-04-21 2분기(2Q) 2023년 회계감사 계획 보고(대면회의) 3 2023-05-12 2분기(2Q) 2023년 1분기 회계검토 결과 보고(대면회의) 4 2023-08-09 3분기(3Q) 2023년 반기 회계검토 결과 보고(대면회의) 5 2023-11-08 4분기(4Q) K-SOX 평가 및 2023년 3분기 회계검토 결과 보고(대면회의) 6 2024-02-19 1분기(1Q) 2023년 통합감사 결과보고 (대면회의) 7 2024-04-24 2분기(2Q) 2024년 회계감사 계획 및 1분기 회계검토 결과 보고 (2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용 당사의 감사위원회는 매년 외부감사인으로부터 감사 수행 일정 및 감사 범위, 독립성 등의 연간감사계획을 보고 받고 있습니다. 또한, 외부감사인과 감사위원회 간 커뮤니케이션 회차별 주요 논의 내용은 사내 재무부서 등을 통해 향후 해당 업무 수행 시 반영 됩니다. 또한, 분·반기 재무제표 감사 및 검토 결과뿐만 아니라 외부감사인 관점에서 회계 처리상 발생할 수 있는 문제점과 이슈 사항을 함께 보고받고 있으며, 핵심감사사항 등에 대해 상호 소통하고 있습니다. 2023년 핵심감사사항은 ① 투입법에 따른 수익 인식, ② 손상징후가 존재하는 계약자산 및 재공품의 평가입니다. 자세한 내용은 외부감사인의 감사보고서 중 독립된 감사인의 감사보고서를 참고하여 주시기 바랍니다. 외부감사 과정에서 외부감사인이 내부통제 및 당사 재무제표의 적정성 등에 관하여 의견을 제시한 경우 감사위원회는 그 사항에 대하여 검토하며, 필요한 경우 내부감사조직을 통해 감사업무를 수행할 수 있습니다. (3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임 외부감사인은 분·반기 재무제표에 대한 검토 및 감사결과와 검토(감사)과정에서 제기된 주요 이슈 사항 및 발견사항 등을 감사위원회에 보고하고 있습니다. <감사위원회 운영규정> 제10조(부의사항) 3) 감사에 관한 사항 7) 외부감사인으로부터 이상의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령 8) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 9) 감사 계획 및 결과 제11조(관계인의 출석) ① 위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 또는 외부감사인을 출석시켜 의견을 청취할 수 있다 (4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기 재무제표 정기주총 6주전 제공 여부 Y(O) 연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부 Y(O) 관련 법령에 따라 감사 전 재무제표는 정기주주총회 6주 전까지, 연결기준 감사 전 재무제표는 정기주주총회 4주 전까지 제출해야 합니다. 당사는 2023년 1월부터 2024년 3월 31일까지 외부감사인에게 관련 법령에서 요구하는 기한보다 조기에 제출하여 관련 법령에서 정한 기한을 준수하였습니다. 표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역 정기주총일 재무제표 제공일자 연결재무제표 제공일자 제공대상 제23기 주주총회 2023-03-21 2023-01-17 2023-01-27 삼일회계법인 제24기 주주총회 2024-03-21 2024-01-15 2024-01-26 삼일회계법인 나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 감사위원회와 외부감사인 간에 분기별 1회 이상의 회의를 진행하였습니다. 주요 내용으로는 분기별 감사계획과 결과 보고 등을 포함하고 있으며, 감사원과 협의사항을 당사 내부감사 업무 수행에 반영하고 있습니다. 이러한 상황을 종합적으로 판단하건대, 당사 감사위원회와 외부감사인은 주기적으로 충분한 의사소통을 수행하여 효율성을 높이고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 향후에도 감사위원회와 외부감사인 간 긴밀한 의사소통을 위하여 분기 1회 이상의 커뮤니케이션을 실시하도록 노력하여 상호간에 충실한 의사소통을 할 예정입니다. [500000] 5. 기타사항 가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다. [ESG 경영] 당사는 주주, 고객 및 지역사회를 포함한 이해관계자들의 요구에 보다 적극적으로 부응함으로써 사회적 책임을 다하기 위해 노력하고 있습니다. 기대사항을 파악하고 우선순위를 정리하기 위해 매년 중대성평가를 수행해 오고 있으며, 이를 통해 파악된 주요 ESG이슈에 대한 당사의 방향성과 경과사항, 친환경 제품 및 기술, 인적자원개발, 이해관계자 소통 등을 포함한 통합보고서를 매년 발간하고 있습니다. 이러한 내용은 아래의 당사 홈페이지에서도 확인할 수 있습니다. (https://www.hanwhaocean.com/sustainability.do) 2023년 5월 한화오션 출범과 동시에 2인의 사외이사와 1인의 사내이사로 ESG위원회를 재구성하여 지속가능한 기업으로 성장해 가기 위한 발판을 마련하였으며, 12월에는 ESG위원회 결의를 통해 중장기 ESG 핵심목표인 HOST 2030 (Hanwha Ocean Step-up Target 2030)을 설정하여 ESG경영의 의지를 확고히 하였습니다. 이 외에도 당사는 2023년 7월 이사회를 통해 기업지배구조헌장을 제정하여 건전하고 투명한 지배구조 확립이라는 ESG경영철학을 실천하기로 하는 등 이해관계자들의 권익 증진을 위해 최선을 다함으로써 지속가능한 미래를 열어가는 기업이 되기 위한 노력을 기울이고 있습니다. 나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다. (1) 정관 (2) 이사회 운영규정 (3) 감사위원회 운영규정 (4) 사외이사후보추천위원회 운영규정 (5) ESG위원회 운영규정 (6) 내부거래위원회 운영규정 (7) 내부회계 관리규정 (8) 윤리규범 (9) 윤리규범 실천지침 (10) 기업지배구조헌장