HJ SHIPBUILDING & CONSTRUCTION CO.,LTD

Governance Information • May 31, 2024

수정공시.LCommon 기업지배구조 보고서 공시 [000001] 기업지배구조보고서 신고서 기업지배구조보고서 신고서 [000002] I. 기업개요 1. 기업명 ㈜HJ중공업 2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일 공시대상 기간 시작일 2023-01-01 공시대상 기간 종료일 2023-12-31 보고서 작성 기준일 2024-05-31 2-1. 당기~전전기 회계연도 기간 구분 당기 전기 전전기 회계기간 시작일 2023-01-01 2022-01-01 2021-01-01 회계기간 종료일 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31 3. 기업지배구조보고서 작성 담당자 공시 책임자 실무자 성명 : 주휘중 성명 : 김동우 직급 : 상무 직급 : 부장 부서 : 건설기획담당 부서 : 건설기획팀 전화번호 : 02-450-8064 전화번호 : 02-450-8208 이메일 : hjju@hjsc.co.kr 이메일 : kimdongwoo@hjsc.co.kr krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember krx-gcd_WorkingLevelStaffMember 4. 표 1-0-0 : 기업개요 최대주주 에코프라임 마린퍼시픽 유한회사 최대주주등의 지분율 66.87 소액주주 지분율 16.63 업종 비금융(Non-financial) 주요 제품 조선/건설업 (경비함, 공항, 오피스, 도로, 철도 등) 공정거래법상 기업집단 해당 여부 X 공공기관운영법 적용대상 여부 X 기업집단명 - 요약 재무현황 (단위 : 백만원) 구분 당기 전기 전전기 (연결) 매출액 2,162,073 1,788,163 1,706,532 (연결) 영업이익 -108,787 6,625 -108,991 (연결) 당기순이익 -114,319 -50,160 -139,844 (연결) 자산총액 2,890,585 2,567,697 2,385,236 별도 자산총액 2,885,617 2,563,983 2,381,044 [000003] 지배구조핵심지표 준수 현황 준수율 46.7 5. 지배구조핵심지표 준수 현황 핵심지표 (공시대상기간)준수여부 (직전 공시대상기간)준수여부 비고 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 X 해당없음 주주총회 2주전 소집공고 실시 전자투표 실시 O 해당없음 2022~2024년 주주총회 주주총회의 집중일 이외 개최 X 해당없음 결산, 감사일정 등의 사유로 집중일에 개최 현금 배당관련 예측가능성 제공 X 해당없음 배당실적 없음 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 X 해당없음 배당실적 없음 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 X 해당없음 명문화된 승계정책은 없으나 내부 프로세스에 따라 운영 중 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 O 해당없음 내부감사규정, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 관련 정책 및 규정 운영 사외이사가 이사회 의장인지 여부 X 해당없음 대표이사가 이사회 의장 겸직 집중투표제 채택 X 해당없음 정관상 배제 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 O 해당없음 인사관리규정에 따라 선임 방지 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 O 해당없음 여성 이사 : 최선임 사외이사 독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치 X 해당없음 감사지원조직 운영 중이나 인사평가 등 독립성 부족 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 O 해당없음 총2명(감사위원장 외 1명) 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 O 해당없음 2023년도 4회 실시 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 O 해당없음 내부규정(감사위원회 규정, 내부회계 관리 규정) 따라 절차 마련 krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember [000004] II. 기업지배구조 현황 [100000] 1. 기업지배구조 일반정책 가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다. 당사는 기업이 새로운 경제적 가치를 창조하는 주체임을 인식하고, 세계화된 자본시장에서 모범적이고 바람직한 지배구조를 확립함으로써 경영 효율성과 투명성을 높이고 국제 경쟁력을 갖춘 기업이 되도록 끊임없이 노력하고 있습니다. 2023년은 인류의 더 나은 미래를 향한 길을 만들고 그 여정을 함께 하는 기업이 되고자 ‘변화·성장·행복한 미래를 향한 Leap to the 2027’을 목표로 100년을 향한 재도약의 위대한 여정을 시작하였습니다. 건설부문은 ‘대변혁을 이끌어갈 큰 변화’를 경영방침으로 정하고 재무적 안정관리, 사고개혁·체질개선, 윤리혁신·ESG 기반의 책임경영‘을, 조선부문은 ’변화와 혁신을 바탕으로 지속 성장이 가능한 회사의 토대 마련‘을 경영방침으로 정하고 ’공정·품질 준수, 미래 수익성 제고, 전사적 원가관리 개혁 실현‘을 경영목표로 줄탁동시를 기반으로 전 구성원이 합심해서 변화와 혁신을 이뤄나갔습니다. 2024년은 원가절감을 통한 영업이익 확보 및 재무안정성 강화와 경영수지 개선 추세로 조속한 전환 추진을 목표로 삼았습니다. 건설부문은 ‘대ㆍ내외적 불확실성 증가에 따른 내부역량강화및 리스크매니징을 통한 ‘플러스(+) 경영’을 경영방침으로 정하고 내부역량 강화를 통한 ‘플러스 경영’, 리스크 매니징을통한 ‘플러스경영’, 윤리·사회적 책임을 통한 ‘플러스 경영’ 3대 목표로 경영활동 전반에 걸친 모든 활동의 역량강화를 구축하겠습니다. 조선부문은 ’생존을 위한 “Turn Around” 실현 - 한계극복을 통한 지속 성장 토대 마련‘을 경영방침으로 정하고 ’원가절감 및 생산성 향상, 공정 안정화, 수주 물량 확보, 조직 역량 혁신‘을 4대 경영목표로 전사적 노력을 통해 경영실적 개선을 이뤄나갈 것입니다. 당사는 기업의 지배구조가 다양한 이해관계자의 의견과 이익을 합리적이고 공정하게 조정하는 경영체제로써 적법한 절차에 따라 투명하게 구성하고 효율적으로 운영되어야 한다는 원칙을 준수하고 있습니다. 따라서 법령상 요건에 적합하도록 점검하는 동시에 끊임없이 변화하는 기업의 환경과 특성에 맞게 투명성과 효율성을 유지하면서 탄력적으로 운영하고 있습니다. 당사는 주주가 기업의 소유자로서 가지는 기본적인 권리와 책임을 보장하며 공평한 대우를 받을 수 있도록 노력합니다. 이사회가 독립적이고 투명하게 경영의사결정과 경영감독 기능을 수행하는데 필요한 제도와 장치를 마련하고 있습니다. 감사기구가 경영진의 준법경영과 투명경영을 감독하고 촉진할 수 있도록 전문성과 독립성을 갖춘 감사위원을 선임하여 감사업무를 충실히 수행하도록 법과 제도로써 활동을 보장하고 적극적으로 지원합니다. 더불어 회사의 지속가능한 경영 기틀을 다지고 중장기적 가치를 높이기 위해 지배구조 핵심 원칙과 가이드라인 및 모범규준에서 정한 사항을 적극 준수하며, 경영의 투명성, 건전성, 안전성을 확보할 수 있도록 지배구조 제도를 점검하고 지속적으로 개선하는 노력을 기울이고 있습니다. 이러한 노력이 공허한 주장과 가상의 계획에 그치지 않도록 산업 전반의 패러다임 전환을 주도하는 핵심 이슈인 ’ESG 경영‘을 도입하여 사내 전담 조직인 ESG/기업문화팀을 신설하고 환경·사회·지배구조 분야에 맞게 실무협의체를 구성하였습니다. 이 조직을 중심으로 탄소 중립 및 온실가스 감축에 대비하고, ESG 모범규준과 가이드 라인에 부합하도록 제도와 시스템을 개선하며, 이해관계자 정보 공개과 소통을 원활하게 돕기 위한 ESG 보고서 발간을 하고 있습니다. 나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다. 당사 이사회는 경영의사결정과 경영감독 기능을 수행하는 회사의 최고 의사결정기구로써 효율적으로 운영하기 위해 대표이사와 이사회 의장을 선임합니다. 이사회는 6명의 이사로 구성하고 있으며 사외이사의 수는 4명으로 전체 이사의 67%입니다. 사외이사는 적법한 절차를 통해 자격과 능력을 검증하여 독립성·전문성·다양성을 갖춘 인재로 선임하였습니다. 이사회 내에는 고유한 기능과 역할을 수행하는 4개의 위원회를 설치하였습니다. 감사위원회는 법률상 요건을 갖춘 재무 전문가인 위원장을 포함하여 금융·노동·지역행정·패션 분야의 전문가인 사외이사로 구성하였으며, 사외이사후보추천위원회와 경영관리위원회, ESG위원회 또한 전체 위원의 2/3 이상을 사외이사로 구성하였습니다. 당사는 이처럼 이사회를 사외이사 중심으로 구성하고 운영함으로써 이사회가 기업과 주주 공동의 이익에 부합하도록 경영목표와 전략을 결정하고 경영진을 효과적으로 감독하고 지원할 수 있도록 지배구조를 수립하였습니다. 당사의 기업지배구조 관련 사항은 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr/) 정기보고서를 통해 공개하고 있으며, 회사 홈페이지에도 ‘지속가능경영’ 코너를 마련하여 이사회에 관한 사항, 주주총회 및 배당 등 지배구조 관련 정보를 투명하게 공개하고 있습니다. 이는 기업이 지속적으로 발전하기 위해서는 재무정보 외에도 ESG를 포함한 비재무 정보를 투명하고 자율적으로 공개해야 그 기업이 가진 위험과 기회, 가치를 충분하고 올바르게 평가받을 수 있다는 신념을 바탕으로 추진한 것입니다. 앞으로도 당사는 ESG 정보가 정확성, 명확성, 균형, 비교가능성 및 검증가능성, 그리고 적시성을 갖추도록 ‘정보 공개 원칙’을 준수하여 정기적으로 관리할 것이며, 지속가능경영보고서를 발간하여 이해관계자 간에 효율적으로 소통하고 신뢰를 확대해 나가도록 하겠습니다. [200000] 2. 주주 [201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다. [201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다. 가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다. 주주총회의 전반적인 사항은 아래표와 같으며 각 주주총회별 의안으로는 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건, 정관 일부 변경의 건, 이사 선임의 건, 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건, 감사위원 선임의 건, 이사보수한도 승인의 건(이상 2023년 정기주주총회), 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건, 정관 일부 변경의 건, 이사 선임의 건, 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건, 감사위원 선임의 건, 이사보수한도 승인의 건(이상 2024년 정기주주총회)이 있었습니다. 주주총회별 의안은 주주총회를 통해 모두 가결되었습니다. 표 1-1-1: 주주총회 개최 정보 제17기 주주총회 (2024년) 제16기 주주총회 (2023년) 정기 주총 여부 O O 소집결의일 2024-02-28 2023-02-23 소집공고일 2024-03-14 2023-03-09 주주총회개최일 2024-03-29 2023-03-24 공고일과 주주총회일 사이 기간 15 15 개최장소 사업장 / 서울특별시 용산구 한강대로 71길 4, HJ중공업 남영빌딩 3층 사업장 / 서울특별시 용산구 한강대로 71길 4, HJ중공업 남영빌딩 3층 주주총회 관련사항 주주통보 방법 1. 주총소집통지서 발송(1% 초과주주) 2. 금감원 및 거래소 전자공시시스템 공시 3. 당사 홈페이지 공고 1. 주총소집통지서 발송(1% 초과주주) 2. 금감원 및 거래소 전자공시시스템 공시 3. 당사 홈페이지 공고 외국인 주주가 이해가능한 소집통지 실시 여부 X X 통지방법 - - 세부사항 이사회 구성원 출석 현황 - 사내이사 : 2명중 2명 - 사외이사 : 4명중 2명 - 사내이사 : 3명중 2명 - 사외이사 : 4명중 1명 감사 또는 감사위원 출석 현황 4명중 2명 출석 4명중 1명 출석 주주발언 주요 내용 1. 발언주주 : 없음 2. 주요발언요지 : 없음 1. 발언주주 : 없음 2. 주요발언요지 : 없음 나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 주주총회 소집결의의 경우 4주 전에 전자공시시스템을 통해 안내하고 있으나, 소집공고의 경우 세부내용 확정 및 회계결산 등이 최대한 확정된 후 법정기간 2주간 전에 소집공고 및 통지서를 발송하였습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 보다 빠른 정보공개를 위해 매년 결산 시 결산일정을 앞당길 수 있도록 외부감사기관과 협의 하는 등의 노력을 다하고 있습니다. [201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 안내하고 있습니다. 가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다. (1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등 금융위원회 및 산하 관계기관(한국상장사협의회 및 한국거래소 등)은 주주총회 활성화 방안으로 2018년 2월 5일부터 주총분산 자율준수 프로그램을 구축하여 상장회사들의 주주총회 일자가 집중되지 않도록 유도하고 있습니다. 당사는 3회의 정기주주총회 시, 상장사협의회가 지정한 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하려고 노력하였으나, 내부결산 및 외부감사 일정, 이사회 일정 등을 고려하여 불가피하게 해당 집중일에 주주총회를 개최하였습니다. 다만, 주주가치 제고 및 주주총회 활성화를 위해 2022년~2024년 정기주주총회에 전자투표 및 전자위임장 제도를 도입하였고, 이에 주주들이 주주총회에 참석하지 않고 의결권을 행사할 수 있게 됨에 따라 주주들의 의결권 행사 편의를 도모하였습니다. 또한 코로나-19 와 관련한 방역수칙 시행으로 유증상자가 총회장에 입장하지 못하는 상황이 발생하더라도 별도의 공간에서 시청각장비를 통해 주주총회를 참관하고 전화 등을 통해 주주의견을 의장에게 즉시 전달할 수 있도록 시설을 운용하고 있습니다. 서면투표제는 주주가 총회에 출석하지 않고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있는 제도(상법 368조의 3)로 정관에 서면투표에 대한 근거규정을 마련해야 도입이 가능합니다. 당사의 정관은 현재 서면투표에 대한 근거규정이 마련되지 않아 도입하고 있지 않지만, 주주들이 주주총회에 참여하고 다양한 방법으로 의결권을 행사할 수 있는 방법에 대해 지속적으로 검토할 예정입니다. 표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성 구분 제17기 주주총회(2024년) 제16기 주주총회(2023년) 제15기 주주총회(2022년) 정기주주총회 집중일 2024.03.22 2024.03.27 2024.03.29 2023.03.24 2023.03.30 2023.03.31 2022.03.25 2022.03.30 2022.03.31 정기주주총회일 2024-03-29 2023-03-24 2022-03-25 정기주주총회 집중일 회피 여부 X X X 서면투표 실시 여부 X X X 전자투표 실시 여부 O O O 의결권 대리행사 권유 여부 O O O (2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래의 표와 같습니다. 표 1-2-2: 주주총회 의결 내용 결의 구분 회의 목적사항 가결 여부 의결권 있는 발행주식 총수(1) (1) 중 의결권 행사 주식수 찬성주식수 찬성 주식 비율 (%) 반대 기권 등 주식수 반대 기권 등 주식 비율 (%) 제17기 정기주주총회 (2024년) 제1호 의안 보통(Ordinary) 제17기 (2023 회계연도) 재무제표 및 연결재무제표 승인 가결(Approved) 83,268,340 57,492,273 57,491,499 100.0 774 0.0 제17기 정기주주총회 (2024년) 제2호 의안 특별(Extraordinary) 정관 일부 변경의 건 가결(Approved) 83,268,340 57,492,273 57,488,978 100.0 3,295 0.0 제17기 정기주주총회 (2024년) 제3-1호 의안 보통(Ordinary) 사내이사 김완석 선임의 건 가결(Approved) 83,268,340 57,492,273 57,488,978 100.0 3,295 0.0 제17기 정기주주총회 (2024년) 제3-2호 의안 보통(Ordinary) 사내이사 유상철 선임의 건 가결(Approved) 83,268,340 57,492,273 57,467,794 100.0 24,479 0.0 제17기 정기주주총회 (2024년) 제3-3호 의안 보통(Ordinary) 사외이사 장명균 선임의 건 가결(Approved) 83,268,340 57,492,273 57,471,910 100.0 3,295 0.0 제17기 정기주주총회 (2024년) 제3-4호 의안 보통(Ordinary) 사외이사 설인배 선임의 건 가결(Approved) 83,268,340 57,492,273 57,488,978 100.0 3,295 0.0 제17기 정기주주총회 (2024년) 제3-5호 의안 보통(Ordinary) 사외이사 최선임 선임의 건 가결(Approved) 83,268,340 57,492,273 57,488,978 100.0 3,295 0.0 제17기 정기주주총회 (2024년) 제4호 의안 보통(Ordinary) 감사위원이 되는 사외이사 이강본 선임의 건 가결(Approved) 23,819,543 4,317,413 4,314,118 99.9 3,295 0.1 제17기 정기주주총회 (2024년) 제5-1호 의안 보통(Ordinary) 감사위원 장명균 선임의 건 가결(Approved) 23,819,543 4,317,413 4,314,118 99.9 3,295 0.1 제17기 정기주주총회 (2024년) 제5-2호 의안 보통(Ordinary) 감사위원 설인배 선임의 건 가결(Approved) 23,819,543 4,317,413 4,314,118 99.9 3,295 0.1 제17기 정기주주총회 (2024년) 제5-3호 의안 보통(Ordinary) 감사위원 최선임 선임의 건 가결(Approved) 23,819,543 4,317,413 4,314,118 99.9 3,295 0.1 제17기 정기주주총회 (2024년) 제6호 의안 보통(Ordinary) 이사보수한도 승인의 건 가결(Approved) 83,268,340 57,492,273 57,488,978 100.0 3,295 0.0 제16기 정기주주총회 (2023년) 제1호 의안 보통(Ordinary) 제16기 (2022 회계연도) 재무제표 및 연결재무제표 승인 가결(Approved) 83,268,340 57,942,484 57,771,830 99.7 170,654 0.3 제16기 정기주주총회 (2023년) 제2호 의안 특별(Extraordinary) 정관 일부 변경의 건 가결(Approved) 83,268,340 57,942,484 57,939,298 100.0 3,186 0.0 제16기 정기주주총회 (2023년) 제3-1호 의안 보통(Ordinary) 사내이사 홍문기 선임의 건 가결(Approved) 83,268,340 57,942,484 57,857,952 99.9 84,532 0.1 제16기 정기주주총회 (2023년) 제3-2호 의안 보통(Ordinary) 사내이사 유상철 선임의 건 가결(Approved) 83,268,340 57,942,484 57,765,077 99.7 177,407 0.3 제16기 정기주주총회 (2023년) 제3-3호 의안 보통(Ordinary) 사외이사 장명균 선임의 건 가결(Approved) 83,268,340 57,942,484 57,939,298 100.0 3,186 0.0 제16기 정기주주총회 (2023년) 제3-4호 의안 보통(Ordinary) 사외이사 최선임 선임의 건 가결(Approved) 83,268,340 57,942,484 57,928,410 100.0 14,074 0.0 제16기 정기주주총회 (2023년) 제3-5호 의안 보통(Ordinary) 사외이사 설인배 선임의 건 가결(Approved) 83,268,340 57,942,484 57,939,298 100.0 3,186 0.0 제16기 정기주주총회 (2023년) 제4호 의안 보통(Ordinary) 감사위원이 되는 사외이사 이강본 선임의 건 가결(Approved) 23,819,543 4,767,624 4,764,438 99.9 3,186 0.1 제16기 정기주주총회 (2023년) 제5-1호 의안 보통(Ordinary) 감사위원 장명균 선임의 건 가결(Approved) 23,819,543 4,767,624 4,764,438 99.9 3,186 0.1 제16기 정기주주총회 (2023년) 제5-2호 의안 보통(Ordinary) 감사위원 최선임 선임의 건 가결(Approved) 23,819,543 4,767,624 4,753,550 99.7 14,074 0.3 제16기 정기주주총회 (2023년) 제5-3호 의안 보통(Ordinary) 감사위원 설인배 선임의 건 가결(Approved) 23,819,543 4,767,624 4,764,438 99.9 3,186 0.1 제16기 정기주주총회 (2023년) 제6호 의안 보통(Ordinary) 이사보수한도 승인의 건 가결(Approved) 83,268,340 57,942,484 57,936,278 100.0 6,206 0.0 나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 존재하지 않습니다. 다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점은 존재하지 않습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 주주총회 참석주주 중 의결사항에 반대하거나 별도 의견이 있는 주주에 대해서는 의장 및 관련 직원을 통해 상세히 설명드리도록 하고 있는 등 주주들이 의사결정에 참여할 수 있도록 지원하고 있습니다. [201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 주주제안 의안을 처리하는 내부기준이나 절차 등이 마련되어 있지 않으며, 관련내용을 당사 홈페이지에 별도로 안내하고 있지는 않습니다. 가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다. (1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부 시행 여부 N(X) 당사는 주주총회 소집결의/소집공고 공시, 소집통지서 발송 등을 통해 주주총회 일정을 사전에 안내하고 있습니다. 상법상 일정규모 및 일정기간 이상 주식을 보유한 주주는 주주제안권을 행사할 수 있습니다만, 당사는 주주제안 의안을 처리하는 내부기준이나 절차 등이 마련되어 있지 않으며, 관련내용을 당사 홈페이지에 별도로 안내하고 있지는 않습니다. (2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부 시행 여부 N(X) 당사는 주주총회 소집결의/소집공고 공시, 소집통지서 발송 등을 통해 주주총회 일정을 사전에 안내하고 있습니다. 상법상 일정규모 및 일정기간 이상 주식을 보유한 주주는 주주제안권을 행사할 수 있습니다만, 당사는 주주제안 의안을 처리하는 내부기준이나 절차 등이 마련되어 있지 않으며, 관련내용을 당사 홈페이지에 별도로 안내하고 있지는 않습니다. (3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황 주주제안 여부 N(X) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안권 행사는 없었습니다. 표 1-3-1: 주주 제안 현황 제안 일자 제안주체 구분 주요 내용 처리 및 이행 상황 가결 여부 찬성률 (%) 반대율 (%) (4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황 공개서한 접수 여부 N(X) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 제출된 공개서한은 없었습니다. 표 1-3-2: 공개서한 현황 발송일자 주체 주요 내용 회신 일자 수용 여부 회신 주요 내용 나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 주주제안권은 주주의 고유한 권리로서, 주주가 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 회사의 이사에게 제안할 수 있는 권리를 의미합니다. 이는 상법 363조의 2 제1항에 명문으로 규정되어 있기 때문에 관련 내용을 홈페이지 등에 안내하고 있지 않으나, 당사는 주주권리 보호를 위해 주주총회시 주주제안 의안에 대하여 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 본 보고서 제출일 기준 최근 5년간 주주총회시 주주제안권의 행사가 없었으며, 향후 주주제안권 행사시에도 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 안내할 예정입니다. [201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있지 않습니다. 가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다. (1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부 시행 여부 N(X) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책은 수립되어 있지 않습니다. (2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부 연1회 통지 여부 N(X) 영문자료 제공 여부 N(X) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하고 있지 않습니다. (3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부 정관반영 여부 Y(O) 시행 여부 배당 미실시(No Dividend) 배당과 관련하여 정관에 규정된 내용은 아래와 같습니다. ■ 회사 정관상의 배당에 관한 사항 - 정관 제45조 (이익의 배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. - 정관 제46조 (배당금 지급청구권의 소멸시효) ① 배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시하지 않았습니다. 따라서 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하지 않았습니다. 표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일 결산월 결산배당 여부 배당기준일 배당액 확정일 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부 나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 재무구조 악화에 따른 배당재원 부족으로 2010년 결산기 이후 배당을 실시하지 못하여 배당공시 및 배당금 지급통지 등을 통한 안내는 이루어지고 있지 않습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당을 검토할 계획입니다. [201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 향후 경영여건 및 실적개선 등을 바탕으로, 배당을 실시할 경우 관련 내용을 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고, 당사 홈페이지에도 안내할 예정입니다. 가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다. (1) 배당관련 사항 최근 3개 사업연도에 배당실시 내역은 없었습니다. 표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황 일반현황 주식배당 현금배당(단위 : 원) 연도 결산월 배당가능 이익 총 배당금 주당 배당금 시가 배당률 당기 보통주 2023년 - 당기 종류주 전기 보통주 2022년 - 전기 종류주 전전기 보통주 2021년 - 전전기 종류주 표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향 구분 당기 전기 전전기 연결기준 (%) 개별기준 (%) (2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다. 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항은 존재하지 않습니다 나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 재무구조 악화에 따른 배당재원 부족으로 2010년 결산기 이후 배당을 실시하지 못하여 배당공시 및 배당금 지급통지 등을 통한 안내는 이루어지고 있지 않습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당을 검토할 계획입니다. [202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다. [202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하기 위하여 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다. 가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다. (1) 주식 발행 현황 공시서류작성일 기준 당사가 발행한 주식수는 83,274,281주로, 정관상 발행예정주식 총수(3억6천만주)의 23.13%에 해당합니다. 자기주식 5,941주를 제외한 의결권 행사가능 주식수는 83,268,340주입니다. 당사는 우선주 등 종류주식을 발행하지 않았으며, 당사의 주식은 보통주로만 구성되어 있습니다. 표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주) 보통주 종류주 발행가능 주식전체 320,000,000 40,000,000 360,000,000 krx-cg_OrdinarySharesMember krx-cg_ClassifiedSharesMember 표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용 발행주식수(주) 발행비율 (%) 비고 보통주 83,274,281 26.02 우선주 0 0 합계 83,274,281 23.13 (2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역 당사는 우선주 등 종류주식을 발행하지 않았으며, 당사의 주식은 보통주로만 구성되어 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우는 존재하지 않습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 상법 및 당사 정관에 따라 주주의 의결권은 주식의 수에 따라 공평한 의결권이 부여되어 있습니다. 다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다. (1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항 당사는 연중 상시 국내 기관투자자의 요청이 있는 경우, 기업탐방을 응대하며 당사 조선부문 및 건설부문 주요사항 등에 대해 성실하게 설명하고 있습니다. (2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용 별도행사 개최 여부 N(X) 소액 주주들과 따로 소통한 행사는 존재하지 않습니다. (3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용 해외투자자와 따로 소통한 행사는 존재하지 않습니다 (4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부 시행 여부 Y(O) 회사 홈페이지는 국문 및 영문으로 운영하고 있으며, IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 모두 공개함으로 언제든지 회사의 경영현황에 대해 문의하여, 주주들의 접근이 용이할 수 있게 하였습니다. ※ 홈페이지(http://www.hjsc.co.kr) → “CONTACT US” → “IR데스크” (5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역 영문 사이트 운영 여부 Y(O) 외국인 담당 직원 지정 Y(O) 영문공시 비율 83.8 당사는 2020년 10월부터 자발적으로 외국인 주주 및 투자자들의 정보제공을 위해 주요 경영사항에 대하여 영문공시를 적극적으로 실시하고 있습니다. (6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역 불성실공시법인 지정여부 N(X) 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없습니다. 표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역 불성실 공시유형 지정일 지정사유 부과벌점 제재금(단위 : 원) 지정 후 개선노력 등 라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하기 위하여 최선의 노력을 다하고 있습니다. 당사는 한국거래소 상장 이후 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없으며, 2020년 10월부터 자발적으로 외국인 주주 및 투자자들에게 정보제공을 위해 영문공시를 적극적으로 수행하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 2021년 한국거래소 공시우수법인으로 선정된 바 있습니다. 당사는 성실공시를 위해 항상 최선의 노력을 다하고 있습니다. 주주와 투자자에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하기 위하여 성실하게 공시업무를 수행하고 있으며, 기관투자자의 기업탐방 요청과 개인투자자의 전화문의에 적극적으로 응대하고 있습니다. [202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 주주보호를 위한 직접적인 정책은 현재 시행하고 있지 않습니다. 다만 주주제안이 접수될 경우 해당 주주총회에 안건을 채택하는 등의 조치를 취하고 있습니다. 가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다. (1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반 시행 여부 N(X) 내부거래 및 자기거래 통제 정책은 마련되어 있지 않습니다. (2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결은 존재하지 않습니다 (3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역 당사의 연결대상 종속회사인 HHIC-Phil Inc. 에 제공한 지급보증이 2023.07.27 해소되었습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 주주보호를 위한 직접적인 정책은 현재 시행하고 있지 않습니다. 다만 주주제안이 접수될 경우 해당 주주총회에 안건을 채택하는 등의 조치를 취하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 공시 대상연도 내에 부당한 내부거래 및 자기거래가 발생하지는 않았습니다. [202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구할 예정입니다 가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다. 정책마련 여부 N(X) 당사는 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 직접적인 정책은 현재 시행하고 있지 않습니다. 다만 상법 제 363조의2 에 따라 주주제안 접수될 경우 해당 주주총회에 안건을 채택하는 등의 조치를 취하고 있습니다. 향후 당사는 중요한 사업상의 정보가 일부 주주에게만 공개되는 것을 방지하기 위한 합리적인 정책을 강구하여 시행할 예정입니다. 나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다. 계획 여부 N(X) 당사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 수직의 포괄적 교환 및 이전 등이 발생하지는 않았습니다. 향후 주요한 사업의 변동이 발생할 경우 영업활동의 피해가 끼치지 않는 선에서 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등를 목적으로 하는 규정신설 여부를 검토할 계획입니다. 다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다. 발행 여부 N(X) (1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황은 존재하지 않습니다. (2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 존재하지 않습니다. (3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용 라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 직접적인 정책은 현재 시행하고 있지 않습니다. 다만 상법 제 363조의2 에 따라 주주제안 접수될 경우 해당 주주총회에 안건을 채택하는 등의 조치를 취하고 있습니다. 향후 당사는 중요한 사업상의 정보가 일부 주주에게만 공개되는 것을 방지하기 위한 합리적인 정책을 강구하여 시행할 예정입니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 수직의 포괄적 교환 및 이전 등이 발생하지는 않았습니다. 향후 주요한 사업의 변동이 발생할 경우 영업활동의 피해가 끼치지 않는 선에서 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등를 목적으로 하는 규정신설 여부를 검토할 계획입니다. [300000] 3. 이사회 [303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다. [303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. 가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과 이사회는 기업경영의 핵심 기능을 담당하는 지배기구로서 주주를 비롯한 이해관계자들의 이익을 극대화하기 위해 경영의 기본방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결하며, 이사의 직무집행을 감독합니다. 당사는 이사회가 관련 법령을 준수하여 ‘경영의사결정 기능과 감독 기능을 충실히 수행할 수 있도록 정관 및 이사회 규정에 이사회가 심의하고 의결할 사항을 규정하고 있습니다. 이사는 이 규정에 따라 선량한 관리자로서 주의 의무를 충실히 수행하여 최적의 의사결정을 내리도록 노력합니다. 이사회가 심의·의결하는 사항은 다음과 같습니다. 가. 이사회 심의, 의결 사항 1. 주주총회에 관한 사항 1) 주주총회의 소집결정 2) 영업보고서의 승인 3) 재무제표의 승인 4) 정관의 변경 5) 자본의 감소 6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속 7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 양수 8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 9) 이사, 감사위원의 선임 및 해임 10) 주식의 액면미달 발행 11) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 12) 배당의 결정 13) 발행주식 총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권의 부여 14) 이사의 보수 15) 임시주주총회 등을 위한 명의개서 정지, 기준일 공고 16) 기타 주주총회에 부의 할 사항 17) 주식매수선택권의 부여를 취소 18) 주식의 소각 2. 회사경영에 관한 중요한 의사 결정사항 1) 연간 사업계획 확정 및 중요사항의 수정 2) 건당 자기자본의 5% 이상의 신규시설 투자, 시설증설, 별도공장 신설 결정 3) 건당 자기자본의 2.5% 이상의 타법인 출자/출자지분 처분 결정 4) 건당 자기자본의 2.5% 이상의 출자 비상장법인의 부도, 법정관리, 해산사실 확인 5) 건당 자산총액의 2.5% 이상의 유형자산 취득, 처분 결정 6) 지점의 설치, 이전 및 폐지 7) 대표이사 선임/해임 및 공동대표의 결정 8) 지배인의 선임 및 해임 9) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등 10) 공정거래법상의 대규모 내부거래 3. 재무에 관한 사항 1) 결손의 처분 2) 신주의 발행, 사채 및 전환사채의 발행 3) 양도제한 주식의 양도승인·상대방의 지정 4) 준비금의 자본전입 5) 우선주식의 우선 배당률 결정 6) 신주인수권부 사채의 발행, 신주인수권의 양도성 결정 7) 재무제표의 승인 8) 중요한 금융거래 - 은행, 보험사 차입 및 한도 약정, 제2금융권 차입한도 약정 - 차관, 자금대여, 채무보증, 담보제공, 선물거래 9) 건당 자기자본의 1% 이상의 출연 및 기부 10) 반기 재무제표의 승인 4. 이사에 관한 사항 1) 이사에 대한 겸업의 승인 2) 이사와 회사간 거래의 승인 3) 이사회 소집권자의 특정 4) 산하 위원회 관련 사항의 결정 - 이사회 산하 각 위원회 위원의 선임과 해임, 위임사항의 결정 5. 기타 1) 이사회 규정 및 산하 위원회 규정(운영절차)의 개폐 2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 나. 법적 의무사항 이외의 사항 당사가 관련 법상 의무화된 사항 이외에 사규로 정한 이사회 심의ㆍ의결사항은 재무상 중요한 금융거래 발생에 관한 사항입니다. 채무보증 및 담보제공 등 우발적 채무부담 위험성이 높은 거래에 대해서 금액을 특정하지 않고 이사회에서 심의하도록 규정하고 있습니다. 이 밖에 이사회 결정 기준금액 미만의 자산 처분, 지점장 권한 위임, 사업계획의 승인 및 수정 등 경영상 중요성과 필요성을 고려하여 이사회에서 결의함으로써 이사회의 경영감독 기능과 역할을 적극적으로 확대하는 효과를 도모하고 있습니다. 기타 생산 공장의 사업등록 신청 등 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항에 대해서 부의하여 심의함으로써 이사회가 포괄적이면서 효과적으로 경영 전반에 참여하고 감독할 수 있도록 하였습니다. (2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항 이사회는 법령 또는 정관에서 정하는 사항 외에 그 결정을 산하 위원회에 위임할 수 있으며 이사회 권한 위임에 관한 사항은 정관 및 이사회 규정에 구체적으로 정하고 있습니다. 위원회는 위임사항에 대한 결의 즉시 각 이사에게 그 내용 및 결과를 통지해야 합니다. 위원회로부터 통지를 받은 이사는 별도의 이사회를 개최하여 위원회와 다른 결정을 할 수 있으며, 이 경우 이사회의 결정이 위원회 결정에 우선합니다. 다만 위원회의 결정을 번복하는 경우 위원회 내용 및 그 결과를 통보받은 후 1주 이내에 이사회 결의를 해야 합니다. 또한 회사의 이익을 위하여 그 집행이 부득이하고 긴급한 업무는 대표이사에게 집행을 위임하고 대표이사는 집행 후 지체없이 이사회의 추인을 받아야 합니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항은 존재하지 않습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사의 이사회는 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하기 위하여 관련 규정을 지속적으로 검토, 보완하여 운영할 예정입니다. [303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 마련하지 않았으나 내부 절차에 따라 운영하고 있습니다. 가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 승계정책의 수립 및 운영 주체 승계정책 수립 여부 N(X) 당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 마련하지 않았으나 내부 절차에 따라 운영하고 있습니다. 당사는 재직중인 상무 이상 임원 또는 공신력 있는 외부기관(Search firm)의 추천을 받은 후보군을 종합적으로 심의하고, 심의한 대표이사 후보를 이사회에 추천함으로써 임기만료 최소 1~2개월 전 후보 추천 업무를 종료합니다. 이사회는 추천받은 대표이사 후보에 대해 적정성을 심의하여, 대표이사 후보를 확정합니다. 대표이사 후보는 주주총회에서 사내이사로 선임될 때까지 승계 준비를 진행함으로써 경영의 연속성과 안정성을 확보하도록 하고 있습니다. (2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용 후보 선정 N(X) 당사는 매년 현재 재직중인 상무 이상 임원을 대상으로 임원평가를 통해 대표이사 후보군을 관리하고 있습니다. 최고경영진과 인사담당 임원이 협의하여 후보군을 선정하거나, 공신력 있는 외부기관(Search firm)의 추천을 받은 후보군을 선정하여 대표이사 변경 시 이사회에 해당사항을 안건으로 상정합니다. 안정적인 경영승계를 위해 대표이사 임기가 도래하기 최소 3~4개월 전에 승계 절차를 개시하고 1~2개월 전 후보 추천에 관한 업무를 종료합니다. 대표이사 후보군 중 승계시점의 당사 대표이사로서의 전략적 역할에 대한 고려를 바탕으로 심의 후 최종 후보자를 선정합니다. 회사가 선정한 대표이사 후보자에 대해 이사회는 그 적정성을 심의ㆍ결의하여 사내이사 후보자로 추천하고, 이사회 추천을 받은 사내이사 후보자가 주주총회에서 사내이사로 선임되면, 이사회가 해당 사내이사를 대표이사로 선임함으로써 경영승계 절차가 종료됩니다. (3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황 후보 교육 N(X) 당사는 대표이사 후보군에 대한 전문적인 교육 프로그램을 운영하고 있지는 않으나, 대표이사 후보군에 대해서는 최고경영자과정 참석 기회를 부여하거나, 외부 전문 업체를 통해 코칭 프로그램을 운영하여 맞춤형 육성을 진행할 예정입니다. (4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항은 존재하지 않습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 마련하지 않았으나 내부 절차에 따라 운영하고 있습니다. 대표이사가 불의의 사고, 갑작스러운 건강상 이유 등으로 그 직무를 더 이상 수행할 수 없는 경우에는 정관에 의거하여 이사회에서 정하는 바에 따라 대표이사 직무대행을 선임하며, 이사회의 결의로 이사 중 1인 이상의 대표이사 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간 명을 선임함으로써 경영승계 절차를 종료합니다. 반면, 해당 후보가 이사가 아닌 경우 상법상에서 정한 주주총회 개최 관련 절차를 최대한 신속하게 진행하여 주주총회에서 당해 후보를 신규 이사로 선임한 후 이사회 결의로 사내이사, 대표이사로 선임함으로써 경영승계 절차를 종료합니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 현재 명문화된 최고경영자 승계정책을 마련하지 않았으나 내부 절차에 따라 운영하고 있습니다. 향후 당사에 적합한 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 지속적으로 개선, 보완하기 위해 노력해 나가겠습니다. [303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하고 있습니다. 가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다. (1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황 전사 리스크관리 정책 마련 여부 Y(O) 당사는 재무 및 비재무 리스크를 포함한 지속가능성 측면에서 중요한 이슈(리스크)를 식별하고 선정하기 위해 이중 중대성 평가를 수행하고 있습니다. 이를 바탕으로 지속가능전략 수립과 목표 설정 등 경영 활동에 반영하는 정책을 추진하고 있으며, 지속가능경영보고서(ESG보고서)를 통해 이해관계자들과 소통하고 있습니다. (2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황 준법경영 정책 마련 여부 Y(O) 당사는 법령을 준수함으로써 공정하고 투명한 업무수행을 도모하기 위하여 준법지원팀을 두고 리스크 모니터링 및 임직원 교육을 실시하고 있습니다. 준법통제활동을 위하여 이사회를 통해 대표이사가 준법지원인을 지정하고 있습니다. 준법통제기준과 준법윤리경영규정을 마련하여 운영하고 있습니다. (3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황 내부회계관리 정책 마련 여부 Y(O) 당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조 및 동법 시행령 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조가 정하는 바에 따라 내부회계관리제도를 설계ㆍ운영ㆍ평가ㆍ보고하는데 필요한 정책과 절차를 수립하여 운영하고 있습니다. 당사의 「내부회계관리규정」은 회계정보의 관리, 내부회계관리제도의 설계 및 운영, 평가 및 보고, 임직원의 업무 및 교육, 규정 위반시 조치사항 등을 포함하고 있으며 재무제표 신뢰성 제고를 위한 내부통제제도로 운영되고 있습니다. (4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황 공시정보관리 정책 마련 여부 Y(O) 당사는 투자자 보호와 성실공시를 위해 공시정보관리규정을 마련하여 운영하고 있습니다. (5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책 당사는 준법통제기준, 준법윤리경영규정, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정 뿐만 아니라 내부통제를 위해 내부감사규정, 부정청탁및금품제공금지규정 등을 마련하여 운영하고 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 다양한 내부통제 정책을 마련하여 운영하고 있습니다. 미진한 부분이나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분은 존재하지 않습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 내부통제를 위하여 지속적으로 관련 정책을 검토, 개선, 보완하여 운영할 예정입니다. [304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다. [304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 이사회를 구성하고 충분한 수의 사외이사를 선임하고 있습니다. 가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도 표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도 (2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등 이사회는 정관에 따라 3인 이상 7인 이내의 이사로 구성하며, 이사는 상법이 정하는 바에 따라 주주총회에서 선임합니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 총 6명의 이사로 구성하고 있으며, 이사 구분은 대표이사인 사내이사 2명, 사외이사 4명입니다. 이사 6명 모두 2024년 3월 정기주주총회에서 선임되었으며, 각 이사의 임기는 ‘취임 후 1년 이내 도래하는 최종의 결산기에 관한 주주총회 종결 시까지’ 입니다. 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등은 아래의 표를 참조하시기 바랍니다. 표 4-1-2: 이사회 구성 현황 구분 성별 나이(滿) 직책 이사 총 재직기간(월) 임기만료예정일 전문 분야 주요 경력 김완석 사내이사(Inside) 남(Male) 62 대표이사 이사회 의장 경영관리위원회 위원장 2 2025-03-28 기업 경영 前 동부엔지니어링 대표 前 동부건설㈜ 토목영업 상무 유상철 사내이사(Inside) 남(Male) 60 대표이사 사외이사후보 추천위원회 위원장 33 2025-03-28 기업 경영 現 에코프라임마린퍼시픽 대표 前 ㈜에코프라임PE 대표 이강본 사외이사(Independent) 남(Male) 61 감사위원회 위원장 14 2025-03-28 금융, 재무 現 ㈜토페스 대표이사 前 한전산업개발㈜ 상임감사 장명균 사외이사(Independent) 남(Male) 64 감사위원회 위원 ESG위원회 위원장 14 2025-03-28 행정, 정책 前 대한건설협회전북 사무처장 前 전라북도 도지사 비서실장 설인배 사외이사(Independent) 남(Male) 61 감사위원회 위원 14 2025-03-28 금융, 재무 現 HLB(주) 사외이사 前 주택금융공사 유동화본부장 前 금융감독원 부원장보 최선임 사외이사(Independent) 여(Female) 56 감사위원회 위원 33 2025-03-28 패션(교수) 現 IOK COMPANY 비주얼 디렉터 총괄이사 現 서울종합예술학교 교수 (3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등 이사회의 효율적인 운영을 위하여 이사회 내에 특정한 기능과 역할을 수행하는 위원회를 별도로 설치하였습니다. 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영관리위원회, ESG위원회 총 4개의 위원회 중 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 상법 등 관련 법령에 따라 의무적으로 설치한 위원회이며, 경영관리위원회는 기업 경영의 효율적인 업무 집행을 위해 자율적으로 설치한 위원회입니다. ESG위원회는 회사의 지속 가능한 발전을 목적으로 지배구조 차원에서 상시적이고 안정적인 ESG 경영 활동을 추진하고자 설치하였습니다. 감사위원회 위원은 전원 사외이사이며, 사외이사후보추천위원회 위원은 4/5 이상, 경영관리위원회 위원은 2/3 이상, ESG위원회는 3/4 이상 사외이사로 구성하고 있습니다. 감사위원회의 주요 역할 및 의장 관련 사항은 아래 표를 참고 하시기 바랍니다. 사외이사후보추천위원회 의장은 유상철 사내이사이며 위원은 이강본, 장명균, 설인배, 최선임 사외이사입니다. 사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하며 그 외 이사회가 위임하는 사항을 의결합니다. 위원회의 소집절차, 결의방법, 의사록 및 간사에 대한 사항은 이사회 규정을 준용합니다. 경영관리위원회 의장은 김완석 대표이사(사내이사)이며 위원은 장명균, 이강본 사외이사입니다. 경영관리위원회는 이사회가 위임하는 경영사항을 심의하며 그 밖에 경영관리에 필요한 사항을 의결합니다. 위원회의 소집절차, 결의방법, 의사록 및 간사에 대한 사항은 이사회 규정을 준용합니다. ESG위원회 의장은 장명균 사외이사이며 위원은 유상철 대표이사(사내이사), 이강본, 설인배 사외이사입니다. ESG위원회는 지배구조 차원의 상시적이고 안정적인 지속가능 경영 활동을 추진하며, ESG정책과 관련 규범에 관한 사항 등을 의결합니다. 위원회의 소집절차, 결의방법, 의사록 및 간사에 대한 사항은 이사회 규정을 준용합니다. 표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황 이사회내 위원회 주요 역할 위원회 총원(명) 위원회 코드 비고 사외이사후보추천위원회 1. 주주총회가 선임할 사외이사 후보 추천 2. 이사회가 위임하는 사항 의결 5 A 경영관리위원회 1. 이사회가 위임하는 경영사항 심의 2. 그 밖에 경영관리 필요 사항 3 B 감사위원회 1. 이사 및 경영진의 업무 감독 2. 외부감사인 선정에 대한 승인 3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항 4 C ESG위원회 1. ESG 정책 심의 2. 그 밖에 ESG에 필요 사항 4 D 표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성 직책 구분 성별 겸임 사외이사후보추천위원회 유상철 위원장 사내이사(Inside) 남(Male) D 사외이사후보추천위원회 이강본 위원 사외이사(Independent) 남(Male) B,C,D 사외이사후보추천위원회 장명균 위원 사외이사(Independent) 남(Male) B,C,D 사외이사후보추천위원회 설인배 위원 사외이사(Independent) 남(Male) C,D 사외이사후보추천위원회 최선임 위원 사외이사(Independent) 여(Female) C 경영관리위원회 김완석 위원장 사내이사(Inside) 남(Male) 경영관리위원회 장명균 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A,C,D 경영관리위원회 이강본 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A,C,D 감사위원회 이강본 위원장 사외이사(Independent) 남(Male) A,B,D 감사위원회 장명균 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A,B,D 감사위원회 설인배 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A,D 감사위원회 최선임 위원 사외이사(Independent) 여(Female) A ESG위원회 장명균 위원장 사외이사(Independent) 남(Male) A,B,C ESG위원회 유상철 위원 사내이사(Inside) 남(Male) A ESG위원회 이강본 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A,B,C ESG위원회 설인배 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A,C (4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할 ESG 위원회 설치 여부 Y(O) ESG위원회는 회사의 지속 가능한 발전을 목적으로 지배구조 차원에서 상시적이고 안정적인 ESG 경영 활동을 추진하고자 설치하였습니다. ESG위원회는 3/4 이상 사외이사로 구성하고 있습니다. ESG위원회 의장은 장명균 사외이사이며 위원은 유상철 대표이사(사내이사), 이강본, 설인배 사외이사입니다. ESG위원회는 지배구조 차원의 상시적이고 안정적인 지속가능 경영 활동을 추진하며, ESG정책과 관련 규범에 관한 사항 등을 의결합니다. 위원회의 소집절차, 결의방법, 의사록 및 간사에 대한 사항은 이사회 규정을 준용합니다. (5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부 이사회 의장이 사외이사인지 여부 N(X) 당사는 정관과 이사회 규정에 따라 대표이사가 이사회 의장의 직무를 수행합니다. 대표이사는 이사회의 결의로 이사 중 1인 이상 약간 명을 선임할 수 있으며 대표이사와 이사회 의장을 분리 선임하거나 선임사외이사를 별도로 두는 규정은 없습니다. 이사회 의장의 부재 또는 기타 필요한 경우에 이사회 의장직 수행이 가능한 선임사외이사 제도의 도입을 긍정적으로 검토하고 있습니다. (6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등 선임사외이사 제도 시행 여부 N(X) 집행임원 제도 시행 여부 N(X) 당사는 사외이사로만 감사위원회를 구성하고 선임된 사외이사가 경영진에 대한 견제를 충분히 할 수 있는 점을 고려하여 현재 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 채택하고 있지 않습니다. 향후 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하되, 본 제도의 도입 필요성에 대해서는 지속 검토하겠습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 이사회의 독립성을 강화하기 위해 이사회 의장과 대표이사를 분리할 수 있는 방안을 지속 검토하겠습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 이사회 의장과 대표이사를 분리할 수 있는 방안을 지속 검토하겠습니다. 또한, 주주가치 제고를 비롯한 여러 현안을 논의하기 위한 사외이사만의 회의를 개최하여, 사외이사간 경영 전반에 대한 의견을 자유롭게 교환할 수 있도록 지속 노력하겠습니다. [304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 이사회가 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 다양한 지식과 경력을 갖춘 유능한 자로 구성하기 위해 여러 분야의 전문가를 이사로 선임하였습니다. 가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유 이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부 Y(O) 이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부 Y(O) 당사는 최근 사업연도 말 현재 자산총액 2조원 이상인 주권상장법인으로 ‘자본시장과 금융 투자업에 관한 법률’ 제165조의20(이사회의 성별 구성에 관한 특례)의 시행에 앞서 정관에 이사회가 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 않도록 규정하였으며 정관에 따라 여성 이사를 선임함으로써 이사회 구성의 전문성과 다양성을 높이는데 주력하였습니다. 이강본 사외이사는 은행권에서 20여년간 근무한 재무 전문가로 재직기간 동안 쌓은 풍부한 경험과 더불어 고용노동부 지방노동위원회 상임위원으로 재임하면서 원만한 노정관계를 이끌었던 경험을 바탕으로 ‘조선업 및 건설업의 리스크를 최소화하고 새로운 성장 기회’를 찾는데 기여할 것으로 기대되어 이사로 선임하였습니다. 장명균 사외이사는 30여년간 공직자로 근무하면서 건설행정 및 지역정책을 성공적으로 펼쳐 왔으며, 건설협회 사무처장 경험을 통해 축적한 전문적 지식과 경험을 본 이사회에 참여하여 조언하고 전문적인 역할을 수행할 것으로 기대되어 이사로 선임하였습니다. 설인배 사외이사는 금융감독원에서 30여년간 풍부한 경험과 지식을 쌓은 금융 전문가로서 회사가 영위하는 ‘대규모 수주 산업과 금융업 간의 연관성’에 대해 전문적인 조언이 가능할 것으로 기대되어 이사로 선임하였습니다. 최선임 사외이사는 문화산업·예술 분야의 전문가로서 다소 보수적인 성향의 산업을 영위하는 회사에 적극적이고 창의적인 기업문화 개선의 기회를 제공함으로써 다양성을 확대하는 역할을 할 것으로 기대되어 이사로 선임하였습니다. 이사회 구성원 중 2024년도에 재선임된 사외이사는 이사로서의 책임성을 다하기 위해 직무수행 계획서를 작성하여 공시하였으며, 전문성, 책임성, 다양성을 갖춘 유능한 이사로 이사회를 구성하게 되었습니다. (2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래의 표와 같습니다. 표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역 구분 최초선임일 임기만료예정일 변동일 변동사유 현재 재직 여부 홍문기 사내이사(Inside) 2021-09-03 2024-03-29 2024-03-29 만료(Expire) 퇴직 김완석 사내이사(Inside) 2024-03-29 2025-03-28 2024-03-29 선임(Appoint) 재직 유상철 사내이사(Inside) 2021-09-03 2025-03-28 2024-03-29 재선임(Reappoint) 재직 이강본 사외이사(Independent) 2023-03-24 2025-03-28 2024-03-29 재선임(Reappoint) 재직 장명균 사외이사(Independent) 2023-03-24 2025-03-28 2024-03-29 재선임(Reappoint) 재직 설인배 사외이사(Independent) 2023-03-24 2025-03-28 2024-03-29 재선임(Reappoint) 재직 최선임 사외이사(Independent) 2021-09-03 2025-03-28 2024-03-29 재선임(Reappoint) 재직 나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점은 존재하지 않습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 발생하지 않도록 하겠습니다. [304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다. 가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다. 이사후보추천위원회 등 설치 여부 Y(O) 이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%) 80 당사의 이사 선임을 위한 후보 추천 기구는 이사회이며, 이사회는 이사 전원의 결의로 후보의 자질과 능력을 검토하고 심의하여 사내이사, 기타비상무이사 등의 이사 후보 추천을 확정합니다. 사외이사는 이사회 내 위원회인 사외이사후보추천위원회에서 일반적 결격사유와 상법 제542조의8에서 정한 특례상 결격사유에 대해서 공정하고 엄격하게 독립성을 심사하여 적격요건을 갖춘 후보를 이사회에 추천합니다. 당사 이사회는 이사 총수 6명 중 사외이사가 4명으로 구성비율은 67%이며, 자산총액 2조원 이상 상장회사 요건에 맞게 구성되어 있습니다. 사외이사후보추천위원회 위원은 총 5명으로 사내이사 1명, 사외이사 4명으로 구성하였으므로 사외이사 비율은 80%입니다. 나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부 후보군 선정부터 후보자 확정 단계마다 후보자의 자격 및 적격요건을 철저히 검증하여 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 관련 법과 내부규정을 준수하고 있습니다. 사내이사를 포함하여 재선임하는 이사가 있는 경우에는 이사회 출석률, 찬성률, 교육 현황 등의 활동 내역을 사업보고서에 기재함으로써 주주가 재선임 여부를 결정하는 자료로 활용할 수 있도록 공개하고 있습니다. 당사는 아래 표와 같이 주주총회 이사선임 안건이 포함될 경우 주주총회 2주간 전까지 주주총회 소집공고를 당사 홈페이지에 공고하고 전자공시시스템을 통해 관련 내용을 공시하고 있습니다. (주총결의 공시는 4주전 이행) 이사후보자의 주된 직업과 약력, 해당 법인과의 거래내역 등의 정보를 제공함에 따라, 주주가 주주총회전 이사후보의 정보를 충분히 얻고 의결권을 행사할 수 있도록 사전 안내하고 있습니다. 표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역 정보제공일(1) 주주총회일(2) 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) 이사 후보 구분 정보제공 내역 비고 제16기 정기주주총회 (2023년) 홍문기 2023-03-09 2023-03-24 15 사내이사(Inside) 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 후보 추천 사유 3. 독립성(이해관계) 확인 내용 4. 체납사실·부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 5. 겸직현황 등 제16기 정기주주총회 (2023년) 유상철 2023-03-09 2023-03-24 15 사내이사(Inside) 상동 제16기 정기주주총회 (2023년) 장명균 2023-03-09 2023-03-24 15 사외이사(Independent) 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 후보 추천 사유 3. 독립성(이해관계) 확인 내용 4. 체납사실·부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 5. 겸직현황 등 6. 직무수행계획 제16기 정기주주총회 (2023년) 최선임 2023-03-09 2023-03-24 15 사외이사(Independent) 상동 제16기 정기주주총회 (2023년) 설인배 2023-03-09 2023-03-24 15 사외이사(Independent) 상동 제16기 정기주주총회 (2023년) 이강본 2023-03-09 2023-03-24 15 사외이사(Independent) 상동 제17기 정기주주총회 (2024년) 김완석 2024-03-14 2024-03-29 15 사내이사(Inside) 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 후보 추천 사유 3. 독립성(이해관계) 확인 내용 4. 체납사실·부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 5. 겸직현황 등 제17기 정기주주총회 (2024년) 유상철 2024-03-14 2024-03-29 15 사내이사(Inside) 상동 제17기 정기주주총회 (2024년) 장명균 2024-03-14 2024-03-29 15 사외이사(Independent) 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 후보 추천 사유 3. 독립성(이해관계) 확인 내용 4. 체납사실·부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 5. 겸직현황 등 6. 직무수행계획 제17기 정기주주총회 (2024년) 설인배 2024-03-14 2024-03-29 15 사외이사(Independent) 상동 제17기 정기주주총회 (2024년) 최선임 2024-03-14 2024-03-29 15 사외이사(Independent) 상동 제17기 정기주주총회 (2024년) 이강본 2024-03-14 2024-03-29 15 사외이사(Independent) 상동 제17기 정기주주총회 (2024년) (2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용 재선임 이사 활동내역 제공 Y(O) 사업보고서에 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역을 공개하고 있습니다. 다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다. 집중 투표제 채택 여부 N(X) 당사는 집중투표제를 현재 채택하고 있지는 않으나, 소액주주 의견반영을 위해 전자투표 및 전자위임장 제도를 2023년 및 2024년 주주총회에서 시행하였습니다. 이 두 제도를 시행함에 따라 주주들은 총회장에 직접 방문하지 않고도 의결권 행사가 가능하였으며, 실제로 2023년 정기주주총회에 총 7명, 2024년 정기주주총회에 총 6명의 소수주주를 포함한 주주들의 의결권 행사가 있었습니다. 향후 주주가치 제고와 실질적인 연계와 실효성이 있는 경우 집중투표제를 포함한 다양한 방법의 의결권 행사 방안을 검토할 예정입니다. 라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분은 존재하지 않습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다. [304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임 방지를 위해 임원인사관리규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 등기 임원 현황 표 4-4-1: 등기 임원현황 성별 직위 상근 여부 담당업무 김완석 남(Male) 대표이사 사장 O 건설 대표이사 유상철 남(Male) 대표이사 부사장 O 조선 대표이사 이강본 남(Male) 사외이사 (감사위원) X 감사위원장 사외이사후보 추천위원회 경영관리위원회 ESG위원회 장명균 남(Male) 사외이사 (감사위원) X 감사위원 사외이사후보 추천위원회 경영관리위원회 ESG위원회 설인배 남(Male) 사외이사 (감사위원) X 감사위원 사외이사후보 추천위원회 ESG위원회 최선임 여(Female) 사외이사 (감사위원) X 감사위원 사외이사후보 추천위원회 (2) 미등기 임원 현황 【미등기임원 현황】 - 보고서 제출일 현재 기준 - 건설부문 성명 성별 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 황재근 남 상무A 미등기임원 상근 건축사업본부장 주휘중 남 상무B 미등기임원 상근 건설기획담당 곽기진 남 상무B 미등기임원 상근 개발영업본부장 김용운 남 상무B 미등기임원 상근 토목사업본부장 황의하 남 상무B 미등기임원 상근 플랜트사업본부장 전재우 남 상무B 미등기임원 상근 개발영업담당 최윤형 남 상무B 미등기임원 상근 건설관리담당 겸.건설총무팀장 겸.동서울입주사명도추진 T/F 팀장 권병주 남 상무보 미등기임원 상근 건설지원담당 천승현 남 상무보 미등기임원 상근 토목영업임원 김양수 남 상무보 미등기임원 상근 토목영업임원 윤정석 남 상무보 미등기임원 상근 보령신복합 1호기 현장소장 김원만 남 상무보 미등기임원 상근 건축영업임원 천기준 남 상무보 미등기임원 상근 플랜트사업담당 박신영 남 상무보 미등기임원 상근 토목영업임원 맹인영 남 상무보 미등기임원 상근 건설안전보건경영실장 정회경 남 상무보 미등기임원 상근 건축영업임원 정재홍 남 상무보 미등기임원 상근 토목영업임원 이석호 남 상무보 미등기임원 상근 업무팀장 이수진 남 상무보 미등기임원 상근 예산관리실장 겸.예산관리팀장 - 조선부문 성명 성별 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 허정구 남 전무 미등기임원 상근 조선소장 손광목 남 상무A 미등기임원 상근 생산담당 박용식 남 상무A 미등기임원 상근 경영지원담당 지용관 남 상무B 미등기임원 상근 생산관리담당 겸.생산관리팀장 차종률 남 상무B 미등기임원 상근 경영기획담당 고광재 남 상무보 미등기임원 상근 설계담당 겸.특수선설계팀장 이정욱 남 상무보 미등기임원 상근 특수선영업팀장 조명관 남 상무보 미등기임원 상근 의장팀장 최종태 남 상무보 미등기임원 상근 거제공장장 겸.거제2공장장 홍순창 남 상무보 미등기임원 상근 조선안전보건경영실장 진영준 남 상무보 미등기임원 상근 상선영업팀장 김보언 남 상무보 미등기임원 상근 기술영업팀장 박종화 남 상무보 미등기임원 상근 품질경영팀장 이승준 남 상무보 미등기임원 상근 조선감사팀장 김종건 남 상무보 미등기임원 상근 외주구매담당 양영수 남 상무보 미등기임원 상근 거제공장 부공장장 겸.거제공장 관리파트장 이종욱 남 상무보 미등기임원 상근 조선견적원가팀장 박영식 남 상임고문 미등기임원 상근 생산담당 기형도 남 상임고문 미등기임원 상근 특수선영업 - 공통 성명 성별 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 정철상 남 상무A 미등기임원 상근 홍보실장 박종화 남 상무B 미등기임원 상근 법무감사담당 겸.감사팀장 나승균 남 상무B 미등기임원 상근 재무본부장 겸.재무기획팀장 겸.내부회계관리자 성우현 남 상무보 미등기임원 상근 건설자금팀장 (3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용 시행 여부 Y(O) 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임 방지를 위해 임원인사관리규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 내부프로세스에 의거 연 1회 임원 선임 및 보임에 대한 검증 절차를 운영하여 임원의 역량과 리더십 등 해당 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있으며, 외부 영입 임원의 경우, 임원 선임 전 자체 검증 절차를 운영하고 있습니다. 또한 임원 선임 이후에는 회사의 윤리규범을 위반한 임원에 대해 임원 인사위원회를 설치·운영함으로써 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리, 감독하고 있습니다. (4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임된 경우는 존재하지 않습니다. (5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 경우는 존재하지 않습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분은 현재 존재하지 않습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 지속적으로 내부 관련 규정과 검증 절차를 검토, 개선, 보완하여 운영할 예정입니다. [305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다. [305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 사외이사 후보자의 자격, 적격요건을 철저히 검증하여, 선임단계에서부터 당사와의 이해관계 여부를 확인하고 있습니다. 가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용 사외이사가 과거 당사 및 당사 계열회사에 재직한 경력은 존재하지 않습니다. 표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간 당사 재직기간(월) 계열회사 포함 시 재직기간(월) 이강본 14 14 장명균 14 14 설인배 14 14 최선임 33 33 (2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)간 거래 내역은 존재하지 않습니다. (3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사간 거래 내역은 존재하지 않습니다. (4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용 시행 여부 Y(O) 이사회 규정 및 상법에 따라 사외이사후보추천위원회를 개최하여 후보자가 상법 및 이사회 규정에서 정한 사외이사 자격요건에 적합한 지 여부를 검증하였으며 기업경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지 충분히 심의하였습니다. 현재 당사에 재직 중인 사외이사는 당사 및 당사의 계열회사 등과 거래관계가 없으며, 보고서 제출일 현재 최근 3년 이내에 최초로 선임된 신규 사외이사로서 직무수행 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분은 존재하지 않습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다. [305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 사외이사가 이사회 출석에 소홀하거나 회사와 이해 상충이 발생하지 않도록 과도한 겸직을 금지하는 관련 법령을 준수하고 있습니다. 가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준 시행 여부 N(X) 사외이사는 법령 및 정관 등을 위반하지 않을 의무와 함께 충분한 시간과 노력을 투입하여 사외이사 직무에 최선을 다해야 하는 충실 의무를 가지고 있습니다. 당사는 사외이사가 이사회 출석에 소홀하거나 회사와 이해 상충이 발생하지 않도록 과도한 겸직을 금지하는 관련 법령을 준수하고 있습니다. 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련한 내부기준은 별도로 마련하지 않았으나 사외이사 후보자의 타기업 겸직 현황을 사전에 검토하여 일정 수 이상의 겸직자가 후보자로 선정되지 않도록 제한하는 절차를 이행하고 있습니다. (2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황 보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사 중 타 기관에 겸직 중인 사외이사는 1명 이며 최초 선임일 이후 현재까지 현황은 다음과 같습니다. 표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황 감사위원 여부 최초선임일 임기만료예정일 현직 겸직 현황 겸직기관 겸직업무 겸직기관 근무시작월 겸직기관 상장 여부 이강본 O 2023-03-24 2025-03-28 ㈜토페스 대표이사 - - - - 장명균 O 2023-03-24 2025-03-28 - - - - - 설인배 O 2023-03-24 2025-03-28 - 에이치엘비(주) 사외이사 '24.03 코스닥 최선임 O 2021-09-03 2025-03-28 서울종합예술학교 패션예술학부 교수 - -- - - 나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항은 존재하지 않습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 당사는 지속적으로 지원할 예정입니다. [305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다. 가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황 당사의 사외이사는 간사 및 전담부서를 통하여 경영진과 실무진에게 자유롭게 접근하고 필요한 정보를 사전에 입수하여 이사회에서 심의하는 사안에 대한 내부정보를 확보합니다. 일상적인 의사결정에 대한 정보 외에 회계, 금융, 법률 등 전문적인 조언이 필요한 경우 외부전문가의 도움을 요청하거나 이사회에 출석시켜 의견을 청취할 수 있습니다. (2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황 전담인력 배치 여부 Y(O) 당사는 사외이사가 합리적인 의사결정과 경영감독을 수행할 수 있도록 충분하고 올바른 정보를 제공하고 인적·물적 자원을 지원하기 위하여 각 이사를 보좌하고 이사회의 사무 전반을 관리하는 간사와 전담부서를 두고 있습니다. (3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황 교육실시 여부 Y(O) 당사는 새로 선임된 이사들이 기업의 비전, 전략, 재무 상황, 지배구조와 산업의 특징 등을 이해할 수 있도록 사외이사 직무에 필요한 자료와 사내외 교육을 제공하고 있습니다. 또한 이사회 연간 개최 일정을 수립하여 사전에 안내함으로써 충분한 시간을 갖고 심의 사항을 예측하고 필요한 자원을 요청할 수 있도록 지원하고 있습니다. (4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용 사외이사 별도회의 개최 여부 Y(O) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여한 회의와 내용은 아래 표와 같습니다. 표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역 정기/임시 개최일자 출석 사외이사(명) 전체 사외이사(명) 회의 사항 비고 1차 정기(AGM) 2023-09-22 4 4 회사 주요 사업 설명 및 이사회 활동 나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점은 존재하지 않습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 발생하지 않도록 노력하겠습니다. [306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다. [306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 사외이사의 개별실적에 근거한 구체적인 평가를 실시하지 않았습니다. 가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법 사외이사 개별평가 N(X) 당사는 사외이사의 개별 실적에 근거한 자기평가, 사외이사 상호평가, 직원평가, 외부평가 등 구체적인 평가 방법을 통한 평가를 실시하지 않았으나 이사회 및 위원회의 의결사항에 대한 이사별 출석 현황과 찬반 의견을 공시함으로써 사외이사의 활동내역, 참여도, 적극성 등을 고려하여 재선임의 참고자료로 활용할 수 있으며 투자자들에게도 적시에 정보를 제공합니다. 이사회 활동 내역에 대한 공개는 이사들로 하여금 자신의 명성에 책임을 지고 이사회 의결에 적극적으로 임하게 하는 효과를 가집니다. (2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안 당사는 사외이사의 개별 실적에 근거한 자기평가, 사외이사 상호평가, 직원평가, 외부평가 등 구체적인 평가 방법을 통한 평가를 실시하지 않았습니다. (3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부 재선임 여부 반영 N(X) 당사는 사외이사의 개별 실적에 근거한 자기평가, 사외이사 상호평가, 직원평가, 외부평가 등 구체적인 평가 방법을 통한 평가를 실시하지 않았으나 이사회 및 위원회의 의결사항에 대한 이사별 출석 현황과 찬반 의견을 공시함으로써 사외이사의 활동내역, 참여도, 적극성 등을 고려하여 재선임의 참고자료로 활용할 수 있으며 투자자들에게도 적시에 정보를 제공합니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 사외이사에 대한 평가를 실시하지 않고 있으나, 향후 공정하게 평가할 수 있는 방안을 검토하겠습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 사외이사를 공정하게 평가할 수 있도록 내부회계관리제도와 외부감사인을 통해 사외이사의 전문성과 독립성에 대한 평가를 수행 할 수 있도록 검토하겠습니다. [306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 사외이사의 독립성을 존중하고자 평가 결과에 따라 보상을 달리하지 않고 회사 규정에 따라 고정적인 금액으로 지급하고 있습니다. 가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준 사외이사 보수 정책 수립 Y(O) 사외이사에 대한 보수는 상법 제388조 및 당사 정관 제35조에 따라 주주총회에서 승인받은 총 이사보수 한도 내에서 모든 사외이사에게 동일하게 지급하고 있고 급여 외 주식매수선택권 등 기타 부여 사항은 없습니다. 2023년 사외이사 보수는 1인 연간 40백만원으로, 사외이사 업무수행에 필요한 제반 경비 등을 고려하여 책정하고 있습니다. 이사의 보수는 주주총회에서 승인한 금액 한도 내에서 지급하고 있으며 승인금액은 사내이사와 사외이사에 대한 보수를 포함한 총액입니다. 사외이사는 전문성과 책임성을 갖춘 자로 주주총회에서 선임되었기에 사외이사의 독립성을 존중하고자 평가 결과에 따라 보상을 달리하지 않고 회사 규정에 따라 고정적인 금액으로 지급하고 있습니다. (2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항 스톡옵션 부여 여부 N(X) 성과 연동 여부 N(X) 당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하지 않았습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분은 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 이사회와 사외이사의 활동내용을 정기적으로 공정하게 평가하고 보수 및 재선임 결정에 반영될 수 있도록 정관 및 이사회 규정 개선을 검토할 예정입니다. [307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다. [307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 이사회는 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하였습니다. 가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용 정기이사회 개최 Y(O) 이사회 운영 관련 규정 존재 여부 Y(O) 당사는 이사회 규정을 통해 이사회 구성 및 운영에 관한 전반적인 사항을 규정하고 있습니다. 이사회 종류는 정기이사회와 임시이사회로 구분하며 정기이사회는 매월 1회 개최를 원칙으로 하되 부의할 안건이 없는 경우에는 개최 여부를 의장이 정할 수 있습니다. 임시이사회는 이사회에서 결의할 안건이 긴급하게 발생하거나 기타 필요한 경우에 개최합니다. 이사회 소집절차는 회의일을 정하고 1주 전에 각 이사에 대하여 소집통지를 발송해야 하며 경영상 긴급한 사안이 발생할 경우에는 회의일 1일 전에 통지를 발송할 수 있습니다. 당사는 이사회 회의 개최에 대한 규정에 근거하여 매년 정기회의 개최일과 심의할 안건에 대해 연간 일정을 수립하여 이사에게 사전에 안내함으로써 경영의사결정의 예측성과 충실성을 강화하였습니다. 긴급하게 발생하는 임시이사회 안건이나 결산감사 등 외부기관 관련 안건은 내용의 예정과 확정을 당사가 임의로 결정할 수 없는 경우에 충분한 시간을 두고 통지하지 못하였으나, 이 경우 사전 예고, 중간 자료 전달 등을 통해 통지의 촉박함을 완화하였습니다. (2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보 2023년도 이사회는 17회 개최하였으며 정기회의는 11회, 임시회의는 6회 개최하였습니다. 2024년은 보고서 제출일 현재 7회 개최하였으며 정기회의는 5회 임시회의는 2회 개최하였습니다. 표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역 개최횟수 평균 안건통지-개최간 기간(일) 이사 평균 출석률 (%) 정기 11 2 95 임시 6 1 90 krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember 나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부 임원보수 정책수립 여부 N(X) 보수정책의 공개 여부 N(X) 사외이사에 대한 평가 결과를 보수 책정에 반영하고 있지 않습니다. (2) 임원배상책임보험 가입 여부 시행 여부 Y(O) 당사는 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다. 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위해 별도로 수립한 장치는 마련되어 있지 않습니다. (3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부 이해관계자 고려 여부 N(X) 당사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려할 수 있도록 노력하겠습니다. 다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 이사회 규정에 따라 정기 및 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 이사회 개최 시에는 통상 최소 1일 전 ~ 7일 이전에 충분한 시간을 두고 소집을 통지하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 정기 및 임시 이사회 개최 전에 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지도록 계속적으로 노력하겠습니다. [307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 이사회 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다. 가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정 시행 여부 Y(O) 이사회는 정관 제39조 및 이사회 규정 제16조에 근거하여 이사회 매 회의마다 의사록을 작성하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자의 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 합니다. 결의에 참가한 이사는 의사록에 이의를 제기한 기재가 없는 한 그 결의에 찬성한 것으로 보며 의사록은 토의사항과 결의내용을 가급적 상세하고 명확하게 기재하여 사후에 중요한 자료로 활용될 수 있도록 유지·보존됩니다. (2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부 시행 여부 Y(O) 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자의 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 합니다. 결의에 참가한 이사는 의사록에 이의를 제기한 기재가 없는 한 그 결의에 찬성한 것으로 보며 의사록은 토의사항과 결의내용을 가급적 상세하고 명확하게 기재하여 사후에 중요한 자료로 활용될 수 있도록 유지·보존됩니다. (3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다. 표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률 구분 이사회 재직기간 출석률 (%) 찬성률 (%) 최근 3개년 평균 최근 3개년 최근 3개년 평균 최근 3개년 당해연도 전년도 전전년도 당해연도 전년도 전전년도 홍문기 사내이사(Inside) 2021.9.3 ~ 2024.3.29 100 100 100 100 100 100 100 100 유상철 사내이사(Inside) 2021.9.3 ~ 현재 100 100 100 100 100 100 100 100 성경철 사내이사(Inside) 2021.9.3 ~ 2023.3.24 52 0 86 100 52 0 86 100 이병모 사내이사(Inside) 2019.3.29 ~ 2021.9.3 100 100 100 100 장명균 사외이사(Independent) 2023.3.24 ~ 현재 100 100 100 100 이강본 사외이사(Independent) 2023.3.24 ~ 현재 100 100 100 100 설인배 사외이사(Independent) 2023.3.24 ~ 현재 100 100 100 100 임경택 사외이사(Independent) 2021.9.3 ~ 2023.3.24 100 100 100 100 100 100 100 100 이현수 사외이사(Independent) 2021.9.3 ~ 2023.3.24 96 100 92 100 96 100 92 100 최선임 사외이사(Independent) 2021.9.3 ~ 현재 91 94 85 100 91 94 85 100 김용헌 사외이사(Independent) 2020.3.27 ~ 2023.3.24 96 80 100 100 96 80 100 100 김동휘 사외이사(Independent) 2019.3.29 ~ 2021.9.3 100 100 100 100 김가야 사외이사(Independent) 2020.3.27 ~ 2021.9.3 100 100 100 100 Melanie 기타비상무이사(Other non-executive) 2020.3.27 ~ 2021.8.18 0 0 0 0 (4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법 공개 여부 N(X) 당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분은 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 없도록 지속적으로 노력하겠습니다. [308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다. [308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 이사회 내 위원회의 과반수를 사외이사로 구성하고, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부 시행 여부 Y(O) 당사는 이사회 및 위원회의 위원 구성 관련하여 사외이사 과반수로 구성되어 있습니다. (2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부 시행 여부 Y(O) 당사는 감사위원회를 전원 사외이사로 선임하였으며, 보수(보상)위원회는 운영하고 있지 않습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 이사회내 위원회의 위원 구성 관련하여 부족한 부분이 없이 운영하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 이사회내 위원회의 위원 구성 관련하여 부족한 부분이 없이 운영되도록 지속적으로 노력하겠습니다. [308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련한 내용을 포함하는 각각의 명문화된 규정을 마련하고, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다. 가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용 명문규정 여부 Y(O) 당사는 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련한 내용을 포함하는 각각의 명문화된 규정을 마련하고 있습니다. 감사위원회 규정은 2007년도에 주주총회의 승인으로 제정하여 2019년 3월에 개정하였으며 감사위원회의 설치목적, 권한과 책임들을 명시하여 감사위원회 구성과 운영에 대한 사항을 규정하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회 규정과 경영관리위원회 규정도 마찬가지로 2007년에 제정되었으며, ESG위원회 규정은 2023년도에 재정되었습니다. 각 위원회의 설치목적, 권한 및 기능, 운영에 대한 전반적인 사항을 정하고 있습니다. (2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부 보고 여부 Y(O) 위원회의 결의사항은 이사회에 내용과 목적을 보고하고 있으며 이사회는 이사회가 위임한 사항을 위원회가 목적에 맞게 심의하고 있는지 확인하고 필요시에 이사회에서 그 결정을 재심의 할 수 있습니다. (3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래 표와 같습니다. 표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역 개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 이사-1차 - 2023-03-02 5 5 보고(Report) 사외이사 후보 추천 가결(Approved) O 이사-2차 - 2023-03-06 4 5 결의(Resolution) 사외이사 후보 추천 가결(Approved) O 이사-3차 - 2023-03-24 5 5 결의(Resolution) 사외이사후보추천위원회 위원장 선임 가결(Approved) O 이사-4차 - 2024-03-07 5 5 결의(Resolution) 사외이사 후보 추천 가결(Approved) O 이사-5차 - 2024-03-29 5 5 결의(Resolution) 사외이사후보추천위원회 위원장 선임 가결(Approved) O 표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역 개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역 개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 (4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재) 【2023년, 2024년 경영관리위원회】 회차 개최일자 출석/정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 경영-1차 2023.3.24 3/3 결의사항 경영관리위원회 위원장 선임 가결 O 경영-2차 2024.3.29 3/3 결의사항 경영관리위원회 위원장 선임 가결 O 【2023년, 2024년 ESG위원회】 회차 개최일자 출석/정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 ESG-1차 2023.12.20 4/4 결의사항 ESG위원회 위원장 선임 가결 O 결의사항 기후변화ㆍ탄소중립 리스크 및 이슈에 대한 중장기 전략의 건 가결 O 결의사항 주요 환경경영 과제 추진 건 가결 O 보고사항 환경경영 성과 정기 보고 가결 O 보고사항 2023년 지속가능경영보고서 발간 보고 가결 O ESG-2차 2024.3.29 4/4 결의사항 ESG위원회 위원장 선임 가결 O 결의사항 2024년 ESG활동계획 승인 가결 O 보고사항 환경경영 성과 정기 보고 가결 O ESG-3차 2024.05.24 4/4 결의사항 기후변화 / 탄소중립 대응 중장기 전략 및 목표 수립 건 가결 O 결의사항 주요 환경 요소별 중장기 관리 목표 및 추진 전략 수립 건 가결 O 【감사위원회】 감사위원회의 ’공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 회의 개최 내역‘은 본 보고서의 세부원칙 9-2에 별도로 기재하였습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분은 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 앞으로도 없도록 지속적으로 노력하겠습니다. [400000] 4. 감사기구 [409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다. [409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다. 가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 내부감사기구 구성 현황 감사위원회 설치 여부 Y(O) 당사는 자산총액 2조원 이상의 상장회사로 상법 제393조의2 및 정관 제39조에 따라 내부감사기구로 이사회 내에 감사위원회를 설치·운영하고 있습니다. 감사위원회는 4명의 이사로 구성하였으며 전원 사외이사로 상법 제542조의11에 근거한 엄격한 자격요건을 갖추었으며 주주총회에서 선임하였습니다. 특히 감사위원회 위원 4명 중 1명은 상법 제542조12 제2항에 의거하여 주주총회의 결의로써 다른 이사들과 분리하여 감사위원이 되는 사외이사를 선출함으로써 감사위원회의 독립성을 높이도록 구성하였습니다. 표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성 구성 감사업무 관련 경력 및 자격 비고 직책 구분 이강본 위원장 사외이사(Independent) - 기업학 석사(2011), 노동법 박사(2013) - ㈜토페스 대표이사(2023~현재) - 한전산업개발㈜ 상임감사(2020~2023) - ㈜전북은행 제일지점 등(1987~2010) 금융기관·정부·증권유관기관 등 경력자(4호 유형) 장명균 위원 사외이사(Independent) - 행정학 석사(2019) - 대한건설협회전북 사무처장(2019~2022) - 전라북도 도지사 비서실장, 순창군부군수, 지역정책과장(2014~2019) 설인배 위원 사외이사(Independent) - 경제학 학사(1990) - 주택금융공사 유동화본부장(2020~2022) - 금융감독원 부원장보(2005~2019) 금융기관·정부·증권유관기관 등 경력자(4호 유형) 최선임 위원 사외이사(Independent) - 문화경영학 박사(2009) - 패션예술학부 교수(2010~현재) - IOK COMPANY 비주얼디렉터 총괄 (2023~현재) (2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책 회계 또는 재무전문가 존재 여부 Y(O) 2024년 3월 29일 개최한 주주총회에서 이강본, 장명균, 설인배, 최선임 감사위원을 재선임 하였습니다. 당일 개최한 감사위원회에서 이강본 감사위원을 감사위원장으로 선임하였으며, 이강본 감사위원장과 설인배 감사위원은 상법시행령 제37조제2항에 해당하는 4호 유형의 회계 또는 재무 전문가입니다. 나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용 내부감사기구 규정 Y(O) 감사위원회의 운영목표, 조직, 권한과 책임 등은 정관 및 감사위원회 규정, 내부회계관리 규정에서 상세하게 정하고 있습니다. 감사위원회는 직무를 수행함에 있어 회사의 수임인으로 경영을 감시하는 역할을 하며 회사전반 경영과 주주의 권익보호 및 회사의 사회적 신뢰 유지 향상에 노력하기 위해 업무감사와 회계감사를 수행하며 자세한 직무는 다음과 같습니다. - 회사의 회계감사 및 업무감사 - 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집 청구 - 직무수행에 필요한 때에는 자회사에 대한 영업보고 요구, 업무 및 재무상태 조사 - 감사보고서 작성 - 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 이사회 보고 - 회사의 비용으로 전문가의 조력 요청 - 회사의 외부감사인 선정 및 커뮤니케이션 - 부정행위, 회계처리기준 위반 보고 수령, 조사, 대표자 시정요구 및 결과 제출 - 이사회가 위임한 사항 처리 (2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황 감사기구 교육 제공 Y(O) 2018년 11월 외부감사법 전면 개정으로 감사위원회의 역할과 책임이 강화됨에 따라 당사의 관련 정관 및 규정을 정기주주총회에서 개정하였습니다. 감사위원이 직무와 역할 수행에 있어 전문적인 도움을 받을 수 있도록 사외 교육 정보를 제공하고 교육의 참여와 이수를 독려하였습니다. 2023년도 감사위원회는 전문성 강화를 위하여 직무관련 교육을 실시하였으며, 주요 교육내용은 ‘국내 지속가능성 공시기준의 방향, 감사위원회의 ESG 공시 및 감독 역할, 감사위원회 위원의 주의의무’ 등에 관한 사항입니다. 2024년도 역시, 감사위원회의 효율적 직무수행 방안 등에 관한 내용으로 지속적으로 교육을 실시할 예정입니다. (3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용 외부 자문 지원 Y(O) 감사위원회는 관계 법령과 정관, 내부회계관리 규정 등 사규에 따라 회계와 업무를 감사하며 직무수행에 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 회사에 요청할 수 있습니다. 부정행위, 회계처리 위반, 법령이나 정관에 위배되는 중대한 사실이 발생하여 해당 분야에 대한 면밀한 조사와 판단이 필요한 경우 외부전문가를 선임하여 자문을 구할 수 있습니다. 또한 감사위원회 지원조직, 준법지원인, 내부회계관리 조직 등 내부통제정책을 수행하는 부서에 지시하거나 요청하여 경영상의 중요정보에 접근할 수 있으며 감사위원회의 이러한 권한은 관련한 부서의 내부규범에 따라 보장받고 있습니다. (4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항 조사절차 규정 마련 Y(O) 부정행위, 회계처리 위반, 법령이나 정관에 위배되는 중대한 사실이 발생하여 해당 분야에 대한 면밀한 조사와 판단이 필요한 경우 외부전문가를 선임하여 자문을 구할 수 있습니다. 또한 감사위원회 지원조직, 준법지원인, 내부회계관리 조직 등 내부통제정책을 수행하는 부서에 지시하거나 요청하여 경영상의 중요정보에 접근할 수 있으며 감사위원회의 이러한 권한은 관련한 부서의 내부규범에 따라 보장받고 있습니다. (5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성 내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부 Y(O) 당사는 정관 및 감사위원회 규정에 직무를 수행하기 위하여 필요할 때 회사에 대해 보고를 요구할 수 있으며, 보고를 하지 않을 때 또는 그 보고 내용을 확인할 필요가 있을 시 업무와 재무상태에 조사할 수 있는 조사권을 명기하고 있습니다. 이에 따라 감사위원회는 언제든지 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다. 또한, 감사위원이 회의개최 이전에 의사결정에 필요한 안건 정보를 검토할 수 있도록 하기 위해 감사위원회 개최전에 전자우편 등을 통해 상정 안건을 미리 제공하는 등 감사위원이 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다. 다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황 지원조직 설치 여부 Y(O) 2018년 11월 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’ 개정에 따른 내부회계관리제도 인증수준 상향으로 감사위원회의 내부회계평가를 지원하기 위하여 감사팀 산하에 “감사지원파트”를 신설하였습니다. 감사지원파트는 회사 내 내부회계관리제도 관련 규정위반 및 부정위험 평가업무를 감독하고, 운영실태 점검, 변화사항 및 점검결과의 적정성 평가, 그리고 외부감사인 선임관련 준수사항 문서화 및 감사보고서 제출 후 준수여부 사후평가 등을 수행하였습니다. 감사위원회 지원조직은 2022년 12월부터 건설기획팀과 건설감사파트가 직무 성격에 맞게 역할을 분담하고 있습니다. 외부감사법 제6 조 및 당사 내부회계관리규정 제18조에 명시된 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 독립적 평가업무를 지원하고 있으며, 그 밖의 감사위원회의 지휘, 명령을 받아 직무를 수행하고 있습니다. 또한 내부회계 평가 결과 및 지시업무 수행 결과를 감사위원회에 직접 보고하고 있으며, 향후 지원조직 구성원에 대한 인사평가 및 인사이동 시 감사위원회의 동의를 얻도록 하여, 경영진으로부터 독립된 위치에서 직무를 수행할 수 있는 여건을 마련할 예정입니다. 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 건설기획팀 / 건설감사파트 3 / 1 상무, 차장 등 (평균 5년 이상) 차장(5년) - 감사위원회 회의 운영 및 감사위원 활동 지원 - 업무감사 및 시정조치사항 관리 - 각종 RISK 상시 모니터링 및 예방 - 내부회계관리제도 운영실태 점검, 적정성 검토 - 감사위원회 지시업무 수행 - 감사위원회 및 감사인 커뮤니케이션 지원 ※ 2024년 5월 31일 기업지배구조보고서 제출일 기준 내부 감사부서인 감사팀은 매년 감사위원회에 내부감사 계획을 승인받고, 정기감사, 수시감사 등을 통하여 감사업무를 수행하고 있으며, 감사 집행 실적을 감사위원회에 연2회 보고합니다. 감사위원회는 감사팀의 인력과 자원을 활용하여 감사활동을 수행할 수 있으며 감사팀 구성원은 내·외부 위탁교육을 통해 감사역량의 전문성을 강화하고 있습니다. 감사위원회는 기업이 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미치는 사항과 관련된 내부 정보에 대해 정관 제39조의2와 감사위원회 규정 제4조, 내부회계관리규정 제11조에 의거하여 언제든지 자료와 조력을 요청할 수 있으며 회사는 성실히 임해야 합니다. (2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부 지원조직의 독립성 확보 N(X) 당사는 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보를 위해 노력하도록 하겠습니다. 라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부 독립적인 보수정책 수립 N(X) 감사위원은 이사회에 소속된 이사로서 역할 뿐만 아니라 경영진과 지배주주로부터 독립적인 감사업무를 수행하게 되므로 이러한 직무수행과 관련하여 적절한 보수가 지급되는 것이 바람직합니다. 이에 따라 감사위원에게 지급되는 보수의 수준은 감사위원이 이사로서 수행하는 업무에 추가하여 투입되는 시간, 노력과 법적 책임 수준을 고려하여 결정되어야 합니다. 다만 당사는 사외이사 전원이 감사위원으로 겸직 중이기 때문에 감사위원의 보수지급에 대한 별도의 규정이 존재하지 않으며 감사위원이 아닌 사외이사와의 보수 비율을 산정할 수 없습니다. (2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율 보수 비율 0 당사는 사외이사 전원이 감사위원으로 겸직 중이기 때문에 감사위원의 보수지급에 대한 별도의 규정이 존재하지 않으며 감사위원이 아닌 사외이사와의 보수 비율을 산정할 수 없습니다. 마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 없도록 노력하겠습니다. (3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부 감사위원회가 설치되어 있습니다. [409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다. 가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다. (1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역 정기회의 개최 여부 Y(O) 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 감사위원회 회의는 회사가 구축한 화상 장비와 글로벌 기업의 화상 회의 허브를 활용해 대면 참석과 화상 참석을 병행하는 방식으로 회의를 개최하였습니다. 2023년도 감사위원회는 총 8회차 회의를 개최하였으며 상반기 감사위원회에서 감사계획 승인, 감사보고서 작성 및 제출, 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인, 정기주총 소집결의 및 목적사항 적법성 검토 등의 안건을 결의하였고, 하반기에는 재무제표 및 상반기 감사실적 및 하반기 감사계획 보고, 외부감사인 지정 사전통지에 대한 보고를 접수하였습니다. 2024년도 공시서류 제출일 현재까지 총 4회차 감사위원회를 개최하였고, 결의한 안건은 2023년도와 유사하며 감사인 선임 관련 준수사항 사후평가 결과에 대해 승인 결의했습니다. 내부회계관리제도 관련해서는 관련 법령과 사규에 따라 운영실태를 대면 보고 받은 후에 운영사항을 평가하여 승인 결의하였습니다. 감사위원회는 감사부서의 감사결과, 준법지원팀의 운영실적과 활동 계획에 대해 보고를 받고, 매분기마다 경영진 참석없이 외부감사인과 커뮤니케이션을 실시하는 등 내부 감사기구와 외부감사인 모두와 긴밀하게 소통하고 업무를 감독함으로써 역할과 책임을 충실히 수행하고 그 결과를 투명하게 공개하였습니다. 감사를 시행한 경우에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사가 기명날인 또는 서명한 감사록을 작성하였으며, 회의를 개최한 경우에는 회의록에 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하여 이사회에 보고합니다. (2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용 규정 마련 여부 Y(O) 감사록과 의사록은 관련 법령 및 정관에 의거하여 이사회 규정을 준용하고 감사위원회 규정에 따라 기록하고 보존하고 있습니다. 내부회계관리제도와 감사보고 등에 관한 사항 또한 관련 법령과 정관, 내부 규정에 따라 주주총회에 보고 하였습니다. (3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역 2023년도 감사위원회는 총 8회차 회의를 개최하였으며 상반기 감사위원회에서 감사계획 승인, 감사보고서 작성 및 제출, 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인, 정기주총 소집결의 및 목적사항 적법성 검토 등의 안건을 결의하였고, 하반기에는 재무제표 및 상반기 감사실적 및 하반기 감사계획 보고, 외부감사인 지정 사전통지에 대한 보고를 접수하였습니다. 2024년도 공시서류 제출일 현재까지 총 4회차 감사위원회를 개최하였고, 결의한 안건은 2023년도와 유사하며 감사인 선임 관련 준수사항 사후평가 결과에 대해 승인 결의했습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역은 아래의 표와 같습니다. 가. 감사위원회 회의 개최 내역 【2023년도 감사위원회】 회차 개최일자 출석/정원 안건 가결여부 구분 내용 1차 2023.2.23 4/4 실행사항 외부감사인 커뮤니케이션(1분기) - 보고사항 내부회계관리제도 운영실태 보고 보고사항 2022년 감사실적 보고 보고사항 2022년 준법지원팀 운영 및 2023년 계획 보고 결의사항 제16기 정기주주총회 소집결의 및 회의목적 사항의 적법성 검토 가결 결의사항 2023년 감사계획 승인 가결 2차 2023.3.6 3/4 결의사항 제16기 정기주주총회 소집결의 및 회의목적 사항 변경 적법성 검토 가결 3차 2023.3.15 4/4 결의사항 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 승인 가결 결의사항 2022년 감사보고서 작성 및 제출 승인 가결 4차 2023.3.24 4/4 결의사항 감사위원장 선임의 건 가결 5차 2023.4.28 4/4 실행사항 외부감사인 커뮤니케이션(2분기) - 보고사항 1분기 재무제표 보고 보고사항 2023년 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고 결의사항 감사인 선임 관련 준수사항 사후평가 승인 가결 6차 2023.7.28 4/4 실행사항 외부감사인 커뮤니케이션(3분기) - 보고사항 보고) 반기 재무제표 보고 보고사항 보고) 2023년 상반기 감사실적 및 하반기 감사계획 보고 7차 2023.10.27 4/4 실행사항 외부감사인 커뮤니케이션(4분기) - 보고사항 보고) 3분기 재무제표 보고 8차 2023.12.20 4/4 결의사항 외부감사인 선임 준수사항 문서화 기준 변경 승인 가결 결의사항 외부감사인 선정 가결 【2024년도 감사위원회】 회차 개최일자 출석/정원 안건 가결여부 구분 내용 1차 2024.3.7 4/4 실행사항 외부감사인 커뮤니케이션(1분기) - 보고사항 보고) 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고 보고사항 보고) 2023년 감사실적 보고 보고사항 보고) 2023년 준법지원팀 운영 및 2024년 계획 보고 결의사항 제17기 정기주주총회 소집결의 및 회의목적 사항의 적법성 검토 가결 결의사항 2024년 감사계획 승인의 건 가결 2차 2024.3.20 4/4 결의사항 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 승인 가결 결의사항 2023년 감사보고서 작성 및 제출 승인 가결 3차 2024.3.29 4/4 결의사항 감사위원장 선임의 건 가결 4차 2024.4.26 4/4 실행사항 외부감사인 커뮤니케이션(2분기) - 보고사항 보고) 1분기 재무제표 보고 보고사항 보고) 2024년 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고 결의사항 감사인 선임 관련 준수사항 사후평가 승인 가결 나. 개별 이사의 감사위원회 출석 내역 【2023년도 감사위원회】 구분 회차 1차 2차 3차 4차 비고 개최일자 2023.2.23 2023.3.6 2023.3.15 2023.3.24 사외 이사 임경택 출석 출석 출석 미해당 2023.3.24. 사임 김용헌 출석 불참 출석 미해당 2023.3.24. 사임 김현수 출석 출석 출석 미해당 2023.3.24. 사임 장명균 미해당 미해당 미해당 출석 2023.3.24. 선임 이강본 미해당 미해당 미해당 출석 2023.3.24. 선임 설인배 미해당 미해당 미해당 출석 2023.3.24. 선임 최선임 출석 출석 출석 출석 2023.3.24. 중임 구분 회차 5차 6차 7차 8차 비고 개최일자 2023.4.28 2023.7.28 2023.10.27 2023.12.20 사외 이사 장명균 출석 출석 출석 출석 이강본 출석 출석 출석 출석 설인배 출석 출석 출석 출석 최선임 출석 출석 출석 출석 【2024년도 감사위원회】 구분 회차 1차 2차 3차 4차 비고 개최일자 2024.3.7 2024.3.20 2024.3.29 2024.4.26 사외 장명균 출석 출석 출석 출석 2024.3.29. 중임 이강본 출석 출석 출석 출석 2024.3.29. 중임 설인배 출석 출석 출석 출석 2024.3.29. 중임 최선임 출석 출석 출석 출석 2024.3.29. 중임 표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률 구분 출석률 (%) 최근 3개년 평균 최근 3개년 당해연도 전년도 전전년도 장명균 사외이사(Independent) 100 100 이강본 사외이사(Independent) 100 100 설인배 사외이사(Independent) 100 100 최선임 사외이사(Independent) 77 100 67 100 임경택 사외이사(Independent) 100 100 100 100 이현수 사외이사(Independent) 100 100 100 100 김용헌 사외이사(Independent) 94 67 100 100 나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 내부감사기구의 감사 관련업무 수행 관련 미진한 부분은 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 생기지 않도록 지속적으로 노력하겠습니다. [410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다. [410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 외부감사인 선임 시 내부규정(감사위원회 규정)에 따라 독립성과 전문성을 갖춘 감사위원회에서 선임하도록 정하고 있습니다. 가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무 정책 마련 여부 Y(O) 독립성 훼손우려 상황 유무 N(X) 감사위원회는 충실한 감사를 위한 최소한의 감사자원투입을 보장하기 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제5항에 의거하여, 외부감사인 선임에 필요한 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하고 그 기준과 절차를 마련하고 있으며, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제1항, 제3항 및 제4항에 의거하여 감사인 선정을 위한 대면 회의 개최 시 감사인 후보 평가 기준에 따라 평가한 내용을 검토하고 있습니다. 다만, 당사의 경우 2023사업연도까지는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 및 제2항 및 동법 시행령 제17조에 따라 금융감독원으로부터 외부감사인 지정을 받아 위의 선임 절차들은 생략되었습니다. 한편, 당사의 감사위원회는 2023사업연도 감사인선임 관련 준수사항에 대한 사후평가를 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제6항에 의거 수행하였으며, 그 결과를 문서화하고 있습니다. (2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항 감사위원회는 2023년 12월 20일 제8차 감사위원회에서 감사시간, 감사인력, 감사보수 및 감사계획의 적정성과 감사인의 독립성 및 전문성을 평가 기준 등 주요 평가항목을 고려하여 2024년 ~ 2026년까지 삼정회계법인을 외부감사인으로 선정하였습니다. 외부감사인 선임 이후 소집되는 정기 주주총회(2024.3.29.)에 보고하였습니다. 법인명 선임일 계약기간 최근 감사의견 감사보수/감사시간 삼정회계법인 2023.12.20. 2024.1 ~ 2026.12 적정 1,500백만원 / 17,000시간 감사위원회는 2024년 4월 26일 제4차 감사위원회에서 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항 등 관련 요소를 포함하여 2023년 외부감사인 준수사항 이행을 확인하였습니다. (3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용 외부감사인인 한영회계법인은 감사계획에 따라 외부감사를 충실하게 수행하였습니다. 외부감사 담당이사는 업무수행을 위해 적극적으로 감사 과정에 참여하였으며, 감사 과정에서 불필요한 자료의 요구는 없었습니다. 감사위원회는 2023 회계연도의 감사보고서를 제출 받은 후, 2024년 4월 감사위원회에서 외부감사인의 준수사항에 대한 사후평가를 실시하였으며, 회사가 마련한 기준을 모두 충실히 이행되었음을 확인하였습니다. (4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사는 외부감사인의 비감사 용역을 제공받은 바 없습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분은 현재 존재하지 않습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 지속적으로 검토, 개선, 보완할 예정입니다. [410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 감사위원회는 경영진의 참석이 없는 분기별 1회 이상의 외부감사인과의 의사소통을 실시하고 있습니다. 가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다. (1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부 시행 여부 Y(O) 당사의 감사위원회는 경영진의 참석이 없는 분기별 1회 이상의 외부감사인과의 의사소통을 실시하고 있습니다. 또한, 회사는 감사위원회와 외부감사인의 자유로운 커뮤니케이션을 제도화하기 위하여 동 내용을 내부회계관리제도 통제활동으로 선정하고 지속적으로 모니터링하고 있습니다. 주요한 협의 내용은 연간 감사계획, 핵심감사사항의 선정 및 감사결과, 재무제표 및 경영 전반에 유의해야 할 사항 등이며 주제와 소통방법에 대한 제한 없이 자유로운 의사소통이 이루어지고 있습니다. 표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역 개최일자 분기 내용 1회차 2023-02-23 1분기(1Q) 회계 및 내부회계 기말감사 결과보고 2회차 2023-04-28 2분기(2Q) 1분기 재무제표 주요 검토 절차 및 결과보고 보고일 현재 검토 중인 주요 항목 감사팀 구성계획, 감사절차, 연간감사일정 감사인의 적격성, 독립성 3회차 2023-07-27 3분기(3Q) 반기 재무제표에 대한 검토의견 보고 보고일 현재 검토중인 주요 항목 내부회계 관리제도 설계평가 보고 감독기관 발표 사항 및 연간 감사 진행사항 4회차 2023-10-26 4분기(4Q) 3분기 재무제표에 대한 검토의견 보고 핵심 감사사항 보고 감사인의 독립성 보고 5회차 2024-03-07 1분기(1Q) 회계 및 내부회계 기말감사 결과보고 6회차 2024-04-26 2분기(2Q) 1분기 주요 검토 절차 및 결과보고 보고일 현재 검토중인 주요 항목 감사팀 구성계획, 감사절차, 연간감사일정 감사인의 적격성, 독립성 (2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용 주요 협의 내용으로는 연간 감사계획, 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의해야할 사항 등이 있으며, 감사위원회 운영규정에 감사위원회는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적을 달성하도록 명시하고 있습니다. 또한, 감사위원회는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우, 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구할 수 있으며, 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출할 수 있습니다. 내부회계관리 규정에 의거, 감사위원회는 외부감사인으로부터 통보받은 회계 처리 위반 사실 조사 및 결과에 대한 시정 요구, 직무 수행할 때 필요한 자료, 정보 및 비용을 대표이사에게 요청할 수 있으며 대표이사(내부회계관리제도 책임자)는 지체없이 따라야 합니다. 다만, 특별한 사유가 존재할 경우 당해 요청을 거부할 수 있으며, 이 경우 해당 사유를 감사위원회 또는 외부감사인에게 문서로 제출해야 합니다. (3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임 외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항에 대하여 정기적으로 개최되는 감사위원회에 보고하고, 감사위원회는 보고 받은 사항에 대하여 회사에 소명을 요구하고 시정을 명하고 그 결과에 대하여 보고 받을 수 있습니다. 또한, 필요한 경우 외부전문가를 선임하여 조력을 받을 수 있습니다. 회사는 동일한 내용을 사규(감사위원회 규정)에 입안하여 감사위원회와 외부감사인의 독립적인 커뮤니케이션을 보장하고 있습니다. (4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기 재무제표 정기주총 6주전 제공 여부 Y(O) 연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부 Y(O) 회사의 재무제표 작성 책임 강화 및 감사인의 재무제표 작성 지원행위 근절을 위해 관계 법령에 따라 회사가 감사 전 재무제표를 감사인에게 제출하는 시점에 증권선물위원회에도 동시에 제출하여야 합니다. 감사 전 재무제표의 제출은 정기주주총회 6주전(연결재무제표 4주전) 이내에 이루어져야 합니다. 당사는 감사 전 재무제표 제출의무를 적법하게 준수하고 있습니다. 표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역 정기주총일 재무제표 제공일자 연결재무제표 제공일자 제공대상 제16기 정기주주총회 (2023년) 2023-03-24 2023-01-30 2023-02-02 한울회계법인/증권선물위원회 제17기 정기주주총회 (2024년) 2024-03-29 2024-01-25 2024-01-25 한영회계법인/증권선물위원회 나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점은 존재하지 않습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 내부감사기구와 외부감사인과의 의사소통이 원활히 이루어질 수 있도록 적극적으로 지원할 예정입니다. [500000] 5. 기타사항 가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다. 해당사항 없습니다. 나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다. 당사의 정관 및 기업지배구조 관련 규정을 아래와 같이 첨부합니다. (1) 정 관 (2) 이사회 규정 (3) 감사위원회 규정 (4) 사외이사후보 추천위원회 규정 (5) 경영관리위원회 규정 (6) 내부감사 규정 (7) 준법,윤리경영 규정 (8) 내부회계관리 규정 (9) 준법통제기준 (10) 부정청탁 및 금품제공금지 규정 (11) 공시정보관리 규정 (12) ESG위원회 규정