KPX CHEMICAL CO., LTD.

Governance Information • May 31, 2024

수정공시.LCommon

기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명KPX케미칼 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일2023-01-01

공시대상 기간 종료일2023-12-31

보고서 작성 기준일2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분	당기	전기	전전기
회계기간 시작일	2023-01-01	2022-01-01	2021-01-01
회계기간 종료일	2023-12-31	2022-12-31	2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자		실무자
성명 :	고은성	성명 :	이성익
직급 :	이사	직급 :	차장
부서 :	신사업기획팀	부서 :	회계팀
전화번호 :	02-2014-4075	전화번호 :	02-2014-4088
이메일 :	esko@kpxchemical.com	이메일 :	silee@kpxchemical.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember
krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주	KPX홀딩스㈜ 외 5인	최대주주등의 지분율	51.07
		소액주주 지분율	23.82
업종	비금융(Non-financial)	주요 제품	POLYPROPYLENE GLYCOL (PPG)
공정거래법상 기업집단 해당 여부	O	공공기관운영법 적용대상 여부	X
기업집단명	KPX홀딩스(주)
요약 재무현황 (단위 : 백만원)
구분	당기	전기	전전기
(연결) 매출액	911,120	983,580	1,020,786
(연결) 영업이익	58,387	46,513	44,680
(연결) 당기순이익	65,778	29,568	49,248
(연결) 자산총액	822,466	776,778	777,143
별도 자산총액	741,607	700,650	699,885

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

	26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표	(공시대상기간)준수여부	(직전 공시대상기간)준수여부	비고
주주총회 4주 전에 소집공고 실시	X	해당없음	- 당사는 법적기한을 준수하기 위해 주주총회 2주전 소집 통 지 및 공고를 하고 있으나, 종속회사들의 결산일정 등으로 주주총회 4주전 통지는 하지 못하고 있습니다.
전자투표 실시	O	해당없음	- 당사는2021년 2월 이사회에서 전자투표제 도입을 결의하여 2021년 3월에 개최된 제 47기 정기주주총회부터 시행하고 있습니다. 제50기 정기주주총회는 K-eVote를 통하여 2024년 3월 12일 ~ 21일 17시까지 전자투표를 진행하였습니다.
주주총회의 집중일 이외 개최	X	해당없음	- 당사는 사전에 확정된 등기임원의 주요 경영활동 관련 일정과 연결 결산일정 및 당사 회계법인의 감사보고서 수령일 등 당사의 대내외 일정을 감안하여 불가피 하게 집중일인 2024년 03월 22일(금)에 주주총회를 개최하게 되었습니다.
현금 배당관련 예측가능성 제공	X	해당없음	- 당사는 배당기준일 이후 배당결정 안내공시를 실시하고 있습니다.
배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지	X	해당없음	- 당사는 주주환원정책을 별도로 주주에게 안내하고 있지 않습니다.
최고경영자 승계정책 마련 및 운영	X	해당없음	- 당사는 정관사항 이외에 최고경영자 승계정책 관련 명문화 된 규정은 없습니다.
위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영	O	해당없음	- 당사는 효과적이고 체계적인 내부리스크 관리를 위해서 업무에서 발생 가능한 업무별 위험을 정의하고, 이에 대한 통제 활동과 테스트 절차를 수립하여 내부 리스크를 통제ㆍ관리하고 있으며, 윤리강령과 윤리규범을 바탕으로 준법경영이 전 임직원에 준수될 수 있도록 독려하고 있습니다. 또한 외부감사에 관한 법률 및 내부회계관리제도 모범규준을 기반으로 작성한 내회계관리규정에 따라 내부회계관리제도를 설계 및 운영하고 있으며 공시정보 관리규정에 따라 공시관리체계를 구축하고 있습니다.
사외이사가 이사회 의장인지 여부	X	해당없음	- 당사는 사외이사 2명으로 구성되어 있으며 이사회의장은 사내이사가 수행하고 있습니다.
집중투표제 채택	X	해당없음	- 당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.
기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부	X	해당없음	- 당사에 현재 재직중인 임원중에 기업가치훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자는 없으며, 이사회에서 임원후보자 선임 시 기준에 부합하도록 엄격히 심의하고 있습니다. 다만 명문화된 규정은 없습니다.
이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님	X	해당없음	- 당사 이사회는 단일성으로 구성되어 있습니다.
독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치	X	해당없음	- 당사의 감사는 1인이며, 재무그룹 및 경영기획그룹의 지원을 받고 있으나 재무그룹 및 경영기획그룹은 별도의 업무를 수행하므로 독립적인 내부감사 부서에 해당하지 않습니다.
내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부	O	해당없음	- 당사의 감사는 상법시행령 제37 조② 2호에 해당하는 회계 , 재무전문가입니다.
내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최	X	해당없음	- 당사의 감사는 당사의 중요한 회계처리기준, 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 결과 등과 관련하여 공시대상기간 중 비정기적으로 서면보고로 회의를 진행하였습니다.
경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부	O	해당없음	-당사의 감사는 당사 정관 제36조에 의거 사내 인트라넷과 ERP등에 대한 권한이 부여되어 있으며 당사의 회계 및 업무와 관련된 자료를 제약없이 감사할 수 있습니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember
krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember
krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember
krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember
krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember
krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember
krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember
krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember
krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember
krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember
krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember
krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember
krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 권익 보호, 국가 및 사회 공동체 발전 기여를 위해 경영 투명성, 건전성, 안전성을 확보함과 동시에 이사회 중심의 지배구조를 통해 책임경영을 실천하기 위해 노력하고 있습니다.

이사회는 적법한 절차에 따라 투명하게 구성하고 운영합니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되어 있으며, 현재 사내이사 4인과 사외이사 2인이 참여하고 있습니다. 사내이사 및 사외이사는 이사회가 적합한 인물을 후보로 물색하여 추천하고 있으며, 관련된 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 참고자료와 주주총회 소집통지서를 통해 주주에게 충실하게 제공하고, 주주총회 당일에 주주의 승인을 받고 있습니다.

당사는 이사회 의장을 대표이사로 한정하지 않고 이사 중에서 선임할 수 있도록 하였고 2021년 3월 이사회 결의를 통해 대표이사가 아닌 이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다. 이를 통해 경영진에 대한 이사회의 견제 기능을 강화하였습니다.

사외이사는 회사의 성장 및 주주 권익 증진을 도모하기 위하여 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있어야 합니다. 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 금융 및 법률 전문가로서 이사회 부의 안건에 대한 내실 있는 심의 및 경영진의 업무집행에 대한 심도있는 논의 및 최선의 의사결정을 내릴 수 있도록 충분한 경영 정보 및 해당 안건의 구체적 내용을 제공하고 있습니다.

또한, 윤리강령과 윤리규범을 바탕으로 주주와 고객, 경쟁사, 협력업체 등 모든 이해관계자들에 신뢰받는 기업이 되기 위해 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 적법한 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 법령과 정관에서 정한 사항 및 회사의 업무 진행에 관한 중요한 사항을 결의하고, 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회는 4명의 사내이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있으며, 경영진 및 지배주주로부터 이사회의 독립성을 확보하기 위해 사외이사를 상법이 요구하는 조건(4분의 1 이상) 비율로 운영하고 있습니다.

2) 사외이사 전문성 강화

당사 사외이사는 전문적 지식과 폭넓은 경험을 두루 갖춘 전문가로서, 당사는 사외이사가 회사와 경영진으로부터 독립된 위치에서 이사회의 전문성 강화에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 재무그룹 및 경영기획그룹을 통해 사외이사의 원활한 활동을 지원하고, 이사회 개최 시 해당 안건을 사전에 충분히 검토할 수 있도록 자료를 제공하고 있습니다.

또한 당사는 사외이사와 경영현안 공유 및 신속하고 효율적인 의사결정을 위해 매 분기 정기 간담회를 진행하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 세부원칙 1-1을 준수하고 있지 않습니다.

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 주주총회 2주 전까지 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 2~3주간 전 주주총회 안건 및 일시, 장소 등에 대해 소집결의 후 전자공시시스템에 공시하고, 2주간 전 주주총회 소집 통지 및 공시를 통해 주주총회 관련 정보를 제공하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

		제 50기 정기주주총회	제 49기 정기주주총회	제 48기 정기주주총회
정기 주총 여부		O	O	O
소집결의일		2024-02-26	2023-02-27	2022-02-24
소집공고일		2024-03-07	2023-03-09	2022-03-10
주주총회개최일		2024-03-22	2023-03-24	2022-03-25
공고일과 주주총회일 사이 기간		15	15	15
개최장소		본점/서울시 마포구	본점/서울시 마포구	본점/서울시 마포구
주주총회 관련사항 주주통보 방법		소집통지서발송, 신문공고, 금감원 및 거래소 전자공시 시스템	소집통지서발송, 신문공고, 금감원 및 거래소 전자공시 시스템	소집통지서발송, 신문공고, 금감원 및 거래소 전자공시 시스템
외국인 주주가 이해가능한 소집통지	실시 여부	O	O	O
통지방법	일본인 주주를 위해 한자어로 공고	일본인 주주를 위해 한자어로 공고	일본인 주주를 위해 한자어로 공고
세부사항	이사회 구성원 출석 현황	6명 중 1명 참석	6명 중 1명 참석	6명 중 1명 참석
감사 또는 감사위원 출석 현황	1명 중 1명 참석	1명 중 1명 참석	1명 중 1명 참석
주주발언 주요 내용	1)발언주주 : 2인 (개인주주 2인) 2)주요발언요지 및 안건찬성발언	1)발언주주 : 2인 (개인주주 2인) 2)주요발언요지 및 안건찬성발언	1)발언주주 : 2인 (개인주주 2인) 2)주요발언요지 및 안건찬성발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의4(주주총회소집공고 등)에 따른 전자공시시스템 공시 시 1% 이하 주주에대한 소집통지서 발송 면제에도 불구하고 소액주주의 권리보호 및 편의를 위하여 모든 주주에게 소집통지 안내를 서면으로 우편 발송하는 등 주주총회와 관련하여 충분한 정보를 사전에 제공하고 있습니다. 현재 당사는 상법 및 정관에 따라, 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전까지 주주에게 통지 및 공고를 하고 있습니다. 다만, 주총 안건 확정 및 결산일정 등으로 기업지배구조모범규준에서 제시하는 '주주총회 4주 전 통지'에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 업무 프로세스를 정비하여 조기에 소집 통지 및 공고를 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 세부원칙 1-2 를 준수하고 있지 않습니다.

회사 사정상 준수이행을 위한 주주총회 집중일 회피, 서면투표실시, 의결권 대리행사 권유를 미도입 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 많은 주주들이 참석할 수 있도록 주주총회 집중 예상일을 피하여 주주총회를 개최하고자 합니다만, 집중 예상일 발표 이전에 회사의 연결결산일정 등 주요 일정이 확정되어 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

당사 주주총회에는 주주가 직접 참석하거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사할 수 있습니다.

전자투표 행사에 관한 내용은 금융감독원 전자공시시스템을 활용하여 주주총회 소집공고 및 참고 서류에 기재하여 공시하고 있으며, 전체 주주대상으로 발송하는 소집통지 안내문에도 관련 내용을 기재하여 전체 주주의 의결권 행사를 독려하고 있습니다.

당사는 전자투표 도입이 서면투표제나 의결권 대리행사 권유보다 더욱 효율적이라 판단하여 서면투표 및 의결권 대리행사 권유는 시행하지 않고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분	제50기	제49기	제48기
정기주주총회 집중일	3/22, 3/27, 3/29	3/24, 3/30, 3/31	3/25, 3/30, 3/31
정기주주총회일	2024-03-22	2023-03-24	2022-03-25
정기주주총회 집중일 회피 여부	X	X	X
서면투표 실시 여부	X	X	X
전자투표 실시 여부	O	O	O
의결권 대리행사 권유 여부	X	X	X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2024년 3월 22일 개최된 제50기 정기주주총회 및 2023년 3월 24일 개최된 제49기 정기주주총회 안건 별 찬반 현황은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

      |     |     | 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제 50기 정기주주총회 | 제1호

의안 | 보통(Ordinary) | 제50기 재무제표 (이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 4,755,221 | 3,716,545 | 3,639,459 | 97.9 | 77,086 | 2.1 |
| 제 50기 정기주주총회 | 제2-1호

의안 | 보통(Ordinary) | 사내이사 양준영 선임의 건 | 가결(Approved) | 4,755,221 | 3,716,545 | 3,204,932 | 86.2 | 511,613 | 13.8 |
| 제 50기 정기주주총회 | 제2-2호

의안 | 보통(Ordinary) | 사내이사 박승구 선임의 건 | 가결(Approved) | 4,755,221 | 3,716,545 | 3,283,310 | 88.3 | 433,235 | 11.7 |
| 제 50기 정기주주총회 | 제3호

의안 | 보통(Ordinary) | 상근감사 배영효 선임의 건 | 가결(Approved) | 4,755,221 | 3,716,545 | 3,565,793 | 95.9 | 150,752 | 4.1 |
| 제 50기 정기주주총회 | 제4호

의안 | 보통(Ordinary) | 이사보수한도액 승인의 건 | 가결(Approved) | 4,755,221 | 3,716,545 | 3,567,053 | 96.0 | 149,492 | 4.0 |
| 제 50기 정기주주총회 | 제5호

의안 | 보통(Ordinary) | 감사보수한도액 승인의 건 | 가결(Approved) | 4,755,221 | 3,716,545 | 3,705,428 | 99.7 | 11,117 | 0.3 |
| 제 49기 정기주주총회 | 제1호

의안 | 보통(Ordinary) | 제49기 재무제표 (이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 4,755,221 | 3,915,188 | 3,888,719 | 99.3 | 26,469 | 0.7 |
| 제 49기 정기주주총회 | 제2-1호

의안 | 보통(Ordinary) | 사내이사 양규모 선임의 건 | 가결(Approved) | 4,755,221 | 3,915,188 | 3,333,934 | 85.2 | 581,254 | 14.8 |
| 제 49기 정기주주총회 | 제2-2호

의안 | 보통(Ordinary) | 사내이사 최재호 선임의 건 | 가결(Approved) | 4,755,221 | 3,915,188 | 3,335,771 | 85.2 | 579,417 | 14.8 |
| 제 49기 정기주주총회 | 제2-3호

의안 | 보통(Ordinary) | 사외이사 최정용 선임의 건 | 가결(Approved) | 4,755,221 | 3,915,188 | 3,335,765 | 85.2 | 579,423 | 14.8 |
| 제 49기 정기주주총회 | 제2-4호

의 | 보통(Ordinary) | 사외이사 박재현 선임의 건 | 가결(Approved) | 4,755,221 | 3,915,188 | 3,335,765 | 85.2 | 579,423 | 14.8 |
| 제 49기 정기주주총회 | 제3호

의안 | 보통(Ordinary) | 이사보수한도액 승인의 건 | 가결(Approved) | 4,755,221 | 3,915,188 | 3,747,197 | 95.7 | 167,991 | 4.3 |
| 제 49기 정기주주총회 | 제4호

의안 | 보통(Ordinary) | 감사보수한도액 승인의 건 | 가결(Approved) | 4,755,221 | 3,915,188 | 3,909,386 | 99.9 | 5,802 | 0.1 |

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결사항에 대하여 절대다수가 찬성하여 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 3개년도에 해외종속회사가 포함된 연결 결산 일정, 주총 장소 대관 일정 등에 따라 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하였으며, 관련 내용을 금융감독원 전자공시시스템을 통해 주주총회 집중일 개최 사유를 공시하였습니다. 향후 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 가능한 주주총회 집중예상일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 제 47기 주주총회부터 전자투표를 도입한 후 제 50기에도 전자투표제를 시행하였습니다. 전자투표 내용과 방법은 금융감독원 전자공시시스템을 활용하여 주주총회 소집공고와 참고서류에 기재하여 공시하고, 전체 주주 대상 우편으로 발송하는 소집통지 안내문에도 동일 내용을 기재하여 적극적으로 주주들에게 안내하고 있습니다. 향후에도 주주의 의결권 행사의 편의 및 의결정족수 확보를 위해 전자투표를 지속적으로 활용하고 의결권대리행사 권유 등을 통해 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 세부원칙 1-3를 준수하고 있지 않습니다. 당사는 주주제안 처리에 대해 관련 법령을 준수하고 있으나 홈페이지 등으로 주주제안 절차 안내를 하고 있지는 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 절차 등의 안내 및 주주제안 의안 처리에 대해서는 상법 제363조의 2(주주제안권)를 준수하고 있습니다. 상법 제542조의6 ③호에 따라, 6개월 전부터 의결권있는 발행주식총수의 1만분의 5 0 이상을 가진 주주이거나 상법 제363조의2 ①호에 에 따라, 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3 이상을 가진 주주는 직전연도의 주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 이사회는 제안내용이 법령이나 정관에 위반된 내용이거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안의 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 상정하고, 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 또한 주주제안자의 청구가 있을 경우 해당 의안의 주요 내용 역시 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 의안을 설명할 기회도 드립니다. 주주제안권 처리는 당사 재무그룹에서 담당하고 있습니다. 주주제안권이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률검토를 거친 후 제안한 주주에게 회신 드립니다. 다만, 관련하여 내부 기준 및 절차를 문서로 마련하고 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

    |     | 제안 일자 | 제안주체 | 구분  | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) |

---	---	---	---	---	---	---	---	---

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 공개서한이 제출된 내역이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

  |     | 발송일자 | 주체  | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 |

---	---	---	---	---	---	---

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 세부원칙 1-4를 준수하고 있지 않습니다. 당사는 매년 안정적으로 배당을 실시하고 배당안내를 하고있으나 배당관련 예측가능성은 제공하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 매년 주주총회 개최 전 '현금배당 결정 공시'를 통해 배당 관련 정보를 주주들에게 안내하고 있으며, 정기보고서와 배당금 지급 통지서를 통해 관련 사실을 주주에게 상세히 안내하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원 정책을 별도로 주주에게 안내하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 주주환원차원에서 매년 고배당을 실시하고 있으며, 주주들에게 배당결정공시를 통해 배당안내를 하고 있으나 현행 정관상 배당기준일 이후 배당을 결정하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

	결산월	결산배당 여부	배당기준일	배당액 확정일	현금배당 관련 예측가능성 제공 여부
1차 배당	6월(Jun)	X	2023-06-30	2023-07-21	X
2차 배당	12월(Dec)	O	2023-12-31	2024-02-08	X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경등을 고려하여 적정수준의 배당률을 결정하고 있으며, 향후 배당관련 예측가능성을 제공하도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 세부원칙 1-5를 준수하고 있지 않습니다.당사는 주주가치 제고를 위해 별도재무제표를 기준으로 배당가능이익 범위내에서 안정적인 배당을 지속적으로 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 3개 사업년도에 차등배당은 실시하지 않았으며 분기배당 실시내역은 아래와 같습니다.

<최근 3개 사업연도별 분기배당 내역>

구 분	2023년	2022년	2021년	비고
이사회결정일	2023.07.21	2022.07.22	2021.07.23	-
1주당 배당금	500	500	500	-
현금배당총액	2,377,610,500	2,377,610,500	2,377,610,500	-

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

    |     |     | 일반현황 |     | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | | 524,185,575,148 | 14,265,663,000 | 3,000 | 6.7 |
| 당기 | 종류주 | | | | | | | |
| 전기 | 보통주 | 2022년 | 12월(Dec) | | 470,511,467,772 | 13,076,857,750 | 2,750 | 5.4 |
| 전기 | 종류주 | | | | | | | |
| 전전기 | 보통주 | 2021년 | 12월(Dec) | | 434,798,058,488 | 13,076,857,750 | 2,750 | 5.0 |
| 전전기 | 종류주 | | | | | | | |

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분	당기	전기	전전기
연결기준 (%)	22.0	45.7	27.2
개별기준 (%)	20.8	44.4	29.2

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 자사주를 매입하여 현재 1.8%(84,799주) 보유하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 세부원칙 2-1를 준수하고 있습니다. 당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하기 위해 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 보통주 1주는 1개의 의결권을 가집니다. 보통주 발행주식수 4,840,000주 중 자기주식 84,799주를 제외한 4,755,221주는 보유주식의 수에 따라 공평한 의결권이 부여되고 있습니다. 당사는 제 47기 정기 주주총회부터 전자투표를 도입하여 일정상 주총장에 오시지 못하는 주주들에도 1주 1의결권의 원칙에 따라 주주들이 공평한 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다. 향후에도 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하겠습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주	종류주	발행가능 주식전체
16,000,000		16,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember
krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

	발행주식수(주)	발행비율 (%)	비고
보통주	4,840,000	30.25

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 주식은 모두 보통주로써 1주는 1개의 의결권을 가지며, 종류주식은 없으며 종류주주총회 실시 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 국내/외 기관투자자들에 대해 대면 및 유무선상으로 IR 미팅을 진행함으로써 업계의 시황 및 주요 이슈 등에 대한 정보를 공유하고 동시에 시장의 의견을 수렴해 왔습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 상시 회사 홈페이지 및 IR 담당자 이메일, 직접 유선통화 등을 통해 소액주주 의견을 청취하고 수렴하고 있으나 별도의 소통행사를 실시하지 않고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외 투자자들에 대해 대면 및 유무선상으로 업계의 시황 및 주요 이슈 등에 대한 정보를 공유하고 의견을 수렴하고 있으나 별도의 소통행사를 실시하지 않고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지에 IR 담당 부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

	0

당사는 외국인 주주를 위해 영문 사이트를 운영하고 있으며, IR 담당 부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있으나 외국인 담당 직원은 지정되어 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실 공시 법인으로 지정된 내역은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

	불성실 공시유형	지정일	지정사유	부과벌점	제재금(단위 : 원)	지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 홈페이지는 국/영문을 모두 지원하고 있으며 담당자 연락처는 공개되어있습니다. 현재 영문 공시를 실시하고 있지는 않으나, 향후 중요한 경영사항에 대한 영문 공시를 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 매분기마다 분반기 및 사업보고서 공시를 통해 회사의 실적 및 사업 내용 등 기업정보를 주주들에게 적시에, 충분히, 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

향후에도 이와 관련하여 주주들에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 세부원칙 2-2를 준수하고 있습니다.

당사는 법령 및 내부규정을 통해 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록, 상법 제398조에서 규정한 이사 등과 회사간의 거래를 이사회 결의사항으로하고 있으며, 이사회의 결의에 관해 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 매년 정기보고서를 통해 공시하고 있으며 당사의 공시대상기간 동안 이해관계자와의 거래 내용은 다음과 같습니다.

1) 특수관계자와의 중요한 거래내역

기준일: 2023년 12월 31일 (단위: 원)

구 분	특수관계자명	매출	기타수익	매입	무형자산 취득	기타비용
지배기업	KPX홀딩스(주)	2,343,076,240	-	-	-	4,409,500,890
종속기업	KPX CHEMICAL(NANJING)CO., LTD.	8,452,523,011	13,038,518,865	4,643,180,160	-	-
KPX CHEMICAL GEORGIA CO., LTD.	15,702,820,171	17,238,000	-	-	-
KPX CHEMICAL INDIA PVT. LTD.	9,880,491,187	-	-	-	-
KPX CHEMICAL VINA CO., LTD.	13,969,711,851	5,392,639	568,942,390	-	-
KPX Chemical (Thailand) Ltd	787,121,797	-	-	-	-
PT. KPX Chemical Indonesia	87,621,121	-	-	-	-
공동기업	KHPUA	87,788,184,801	1,538,339,370	11,653,377,545	-	-
기 타	Toyotsu Chemiplas Corporation	4,337,107,231	-	1,207,936,792	-	200,966,935
그린케미칼(주)	188,291,000	-	1,774,943,900	-	-
진양폴리우레탄(주)	16,276,072,615	-	132,000	-	-
(주)진양산업	16,155,068,262	-	-	-	-
(주)한국 Toyota Tsusho	171,659,877	-	2,050,675,000	-	-
KPX개발(주)	-	-	-	-	1,009,574,964
한림인텍(주)		-	-	-	-
케이피엑스글로벌(주)	-	5,000,000	3,175,574,800	-	968,138,250
(주)씨케이엔터프라이즈	6,185,763,124	-	-	-	-
KPX VINA	-	-	-	-	-
진양에너지유틸리티	98,177,793	-	-	-	-
진양오토모티브	504,040,000	-	-	600,000,000	-
합 계		182,927,730,081	14,604,488,874	25,074,762,587	600,000,000	6,588,181,039

2) 특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무 내역

기준일: 2023년 12월 31일 (단위: 원)

구 분	특수관계자명	채권
매출채권	미수금	임차보증금
지배기업	KPX홀딩스(주)	-	-	-
종속기업	KPX CHEMICAL(NANJING)CO., LTD.	3,850,344,839	1,779,029,152	-
KPX CHEMICAL GEORGIA CO., LTD.	5,130,739,056	-	-
KPX CHEMICALl INDIA PVT. LTD.	4,193,699,222	-	-
KPX CHEMICAL VINA CO., LTD.	4,902,479,635	-	-
KPX Chemical (Thailand) Ltd	340,909,623	316,503,615	-
PT. KPX Chemical Indonesia	25,143,300	112,098,421	-
공동기업	KHPUA	18,938,540,623	184,208,222	-
기 타	Toyotsu Chemiplas Corporation	841,771,797	-	-
그린케미칼(주)	3,333,000	-	-
진양폴리우레탄(주)	1,304,687,961	-	-
(주)진양산업	2,461,082,732	-	-
(주)한국 Toyota Tsusho	-	-	-
KPX개발(주)	-	-	2,102,179,140
한림인텍(주)	-	-	-
평창인베스트먼트(주)	-	-	-
티지인베스트먼트(주)	-	-	-
케이피엑스글로벌(주)	-	-	-
(주)씨케이엔터프라이즈	561,194,197	-	-
KPX VINA	-	-	-
진양에너지유틸리티	24,952,400	-	-
합 계		42,578,878,385	2,391,839,410	2,102,179,140

구 분	특수관계자명	채무
매입채무	미지급금 등	임대보증금
지배기업	KPX홀딩스(주)	-	385,079,050	-
종속기업	KPX CHEMICAL(NANJING)CO., LTD.	321,958,022	-	-
KPX CHEMICAL GEORGIA CO., LTD.	-	-	-
KPX CHEMICALl INDIA PVT. LTD.	-	-	-
KPX CHEMICAL VINA CO., LTD.	-	-	-
KPX Chemical (Thailand) Ltd	-	-	-
PT. KPX Chemical Indonesia	-	-	-
공동기업	KHPUA	1,196,654,894	-	-
기 타	Toyotsu Chemiplas Corporation	51,060,240	22,806,834	-
그린케미칼(주)	175,117,580	-	-
진양폴리우레탄(주)	-	-	-
(주)진양산업	-	-	-
(주)한국 Toyota Tsusho	304,920,000	-	-
KPX개발(주)	-	-	-
한림인텍(주)	-	-	-
평창인베스트먼트(주)	-	-	21,000,000
티지인베스트먼트(주)	-	-	21,000,000
케이피엑스글로벌(주)	424,215,729	16,685,517	-
(주)씨케이엔터프라이즈	-	-	-
KPX VINA	-	-	-
진양에너지유틸리티	-	-	-
합 계		2,473,926,465	424,571,401	42,000,000

3) 특수관계자와의 지분거래 내역

기준일: 2023년 12월 31일 (단위: 원)

구분	특수관계자명	거래내역	당기
종속기업	KPX CHEMICAL(NANJING)CO., LTD.	현금배당	10,583,704,633
KPX CHEMICAL VINA CO., LTD.	추가출자	-
KPX Chemical (Thailand) Ltd	자금대여및회수	5,681,176,000
PT. KPX Chemical Indonesia	자금대여및회수	1,447,092,000
KPX POYURETHANE (MALAYSIA) SDN. BHD.	신규출자	28,929,731
기타특수관계자	케이씨지아이 제1호의6 사모투자합자회사	원리금상환	3,465,625,917
케이씨지아이 브이에스 디 원스 글로벌신성장신기술사업투자조합	신규출자	-
디에스 Different. K 전문투자형 사모투자신탁	현금배당	-
원리금상환	-
비엔비 IPO 벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제4호	신규출자	-
에이벤처스 Growth K 제2호 투자조합	신규출자	-
지브이에이 Mezz-S 일반 사모투자신탁	신규출자	-
타임폴리오 코스닥벤처 The Unique 대체투자 3호 일반사모투자신탁	신규출자	-
오라이언 명품 코스닥벤처 사모투자신탁 제71호	신규출자	-
아이온 코스닥벤처투자 전문투자형 사모투자신탁 6호	원리금상환	1,247,639,314
타임폴리오 The Special 대체투자 2호 전문투자형 사모투자신탁	원리금상환	4,052,665,504
타임폴리오 It's Time-Mezzanie T 전문투자형 사모투자신탁	원리금상환	5,663,497,470
오엔 3호 세컨더리 투자조합	원리금상환	999,119,179
에이벤처스 Growth K 투자조합	원리금상환	556,126,671
비엔비 IPO 벤처 일반 사모투자신탁 제5호	신규출자	3,000,000,000
타임폴리오 코스닥벤처 The Unique 대체투자 4호	신규출자	5,000,000,000
타임폴리오 It's Time-Mezzanine G 3호 일반사모투자신탁	신규출자	5,000,000,000
합 계			46,725,576,419

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 세부원칙 2-3를 준수하고 있지 않습니다. 당사는 주주간 이해를 달리하는 정책을 실시하지는 않았으나 주주보호를 위한 회사의 명문화된 정책을 수립하고 있지는 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의포괄적교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요사업의 변동에 대해 이사회에서 심의 의결합니다. 또한조직의 중대 변경에 대해서는 경영진이 이사회에 보고하고 있으며, 이 외 법률에 따라 주주총회 결의를 통해 진행해야 하는 안건들은 주주총회 결의를 통해 진행하고 있으며 상법상 반대주주가 소유주식을 매수할 것을 요구할 수 있는 매수청구권을 보장하고 있습니다.

당사는 상기와 같은 법률상의 사항외 별도의 내부정책은 마련되어 있지 않으나 향후 이러한 중대변경 등이 초래되는 경우 공시를 통해 주주들에게 사전에 충분히 안내할 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시기간 중 주식으로 전환할 수 있는 채권 등의 발행 내역이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 내역이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동 내역이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병 등 회사의 지배구조에 중대한 변화가 있는 경우에 있어 상법 등 법령에서 정하고 있는 사항 이외의 소액주주보호를 위한 명문화된 규정은 마련되어 있지 않습니다.

향후 당사의 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 초래하는 이벤트가 발생할 경우 반드시 소액주주 보호를 위해 고려 가능한 조건을 선행적으로 살펴볼 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 세부원칙 3-1을 준수하고 있습니다. 준수의 이행을 위해 당사 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 회사의 지속가능한 성장과 주주 가치 제고를 위하여 경영상 중요한 의사결정 및 대표이사를 포함한 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 당사는 이사회의 효과적인 업무수행을 지원하기 위해 이사회 전반 및 사외이사의 직무수행을 지원하고 있습니다.

(ⅰ) 정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의ㆍ의결사항 이사회의 심의 및 의결사항은 정관 제39조(이사회의 결의방법)와 이사회 운영규정 제11조에 규정되어 있으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

<이사회 주요 심의 및 의결 사항>

주주총회에 관한 사항	ㆍ주주총회의 소집 ㆍ전자적 방법에 의한 의결권 행사 허용 ㆍ영업보고서의 승인 ㆍ재무제표의 승인 ㆍ정관의 변경 ㆍ자본의 감소 ㆍ회사의 포괄적 주식교환/이전, 분할, 합병, 분할합병, 회사의 계속 ㆍ주식 소각 ㆍ이사, 감사의 선임 및 해임 ㆍ회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 양수 ㆍ영업전부의 임대 또는 경영위임. 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 ㆍ주식의 액면 미달 발행 ㆍ이사의 회사에 대한 책임의 감면 ㆍ주식배당 결정 ㆍ이사/감사의 보수 ㆍ명의개서 대리인의 지정 ㆍ주주명부 폐쇄 및 기준일의 결정 ㆍ법정준비금의 감액 ㆍ기타 주주총회에 부의할 의안
경영에 관한 사항	ㆍ회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 ㆍ신규사업 또는 신제품의 개발 ㆍ자금계획 및 예산운용 ㆍ대표이사의 선임 및 해임 ㆍ회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임 ㆍ공동대표의 결정 ㆍ집행임원에 관한 인사 및 보수 ㆍ이사회 규정의 제/개정 및 폐지 ㆍ집행임원관리규정의 제/개정 및 폐지 ㆍ직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 ㆍ급여체계, 상여 및 후생제도 ㆍ기본조직의 제정 및 개폐 ㆍ중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 ㆍ지점의 설치, 이전 또는 폐지 ㆍ특허, 상표, 기타 산업재산권의 사용허가, 대여 ㆍ상법에 의한 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함) 및 특수관계인과의 거래승인 ㆍ준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등
재무에 관한 사항	ㆍ자기자본의 100분의 5이상의 타법인에 대한 출자 및 출자지분의 처분 ㆍ최근 사업년도말 자산총액의 100분의 10이상의 자산의 취득 및 처분 ㆍ자기자본의 100분의 10이상에 상당하는 신규시설투자, 시설증설 ㆍ중요한 계약의 체결 ㆍ결손의 처분 ㆍ중간배당의 결정 ㆍ자산재평가의 실시 ㆍ실권주 및 단수주의 처리 ㆍ자기주식의 취득 및 처분 또는 이를 목적으로 하는 신탁계약의 체결 및 해지 ㆍ신주의 발행 ㆍ사채의 모집 ㆍ준비금의 자본전입 ㆍ전환사채의 발행 ㆍ신주인수권부사채의 발행 ㆍ자기자본의 100분의 10 이상에 상당하는 자금차입과 자기자본의 100분의 5이상 타인을 위한 채무보증 및 담보제공 ㆍ선물환 및 파생상품 계약 체결 ㆍ중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
이사에 관한 사항	ㆍ회사와 이사간의 거래 승인 ㆍ이사의 회사기회 이용에 대한 승인 ㆍ타회사의 임원 겸임
기타	ㆍ중요한 소송의 제기, 화해, 취하 및 청구의 포기 또는 인락 ㆍ내부회계관리규정 제·개정의 결의 및 중요 정책의 승인 ㆍ내부회계관리자의 선임 ㆍ기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(ⅱ) 이사회 심의ㆍ의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항의 존재 여부 (심의ㆍ의결사항의 자율적 추가 또는 기준금액 강화 등), 주요 내용 및 효과

당사는 이사회 중심 경영 원칙하에 상법, 공정거래법 등 관련 법에서 이사회 심의ㆍ의결사항으로 정한 것이 아니더라도 이사회 규정 제11조에 따 라 이사회 심의ㆍ의결을 받도록 하고 있으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

주요 승인사항	내용 및 효과
-. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경	회사의 사업방향 및 계획 에 대한 승인을 받음으로 써 심도 있는 심사를 통한 방향성 설정 가능
-. 신규사업 또는 신제품의 개발
-. 자금계획 및 예산운용
-. 집행임원에 관한 인사 및 보수	회사 임원 선임 또는 보수 인상 시 승인을 받음으로 써 전문성 있는 임원의 선임, 회사 경영실적과 무관 한 보수 인상을 방지
-. 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐	회사 및 임직원이 준수해야 할 중요원칙 수립 및 업무수행의 적정성을 담보 함으로써, 이사회 감독 기능의 실효성을 확보
-. 자기자본의 100분의 5이상의 타법인에 대한 출자 및 출자지분의 처분	회사 내부적으로 일정한 기준을 정하여 승인을 받음으로써 재무적 리스크 발생 가능성을 낮추도록 함
-. 최근 사업년도말 자산총액의 100분의 10이상의 자산의 취득 및 처분
-. 자기자본의 100분의 10이상에 상당하는 신규시설투자, 시설증설
-. 자기자본의 100분의 10이상에 상당하는 자금차입과 자기자본의 100 분의 5이상 타인을 위한 채무보증 및 담보제공

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회의 권한 중 별도로 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 위임하는 사항이 없으나, 이사회 결의 시에 안건과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 주주총회 관련 사항, 회사의 중요 경영 사항, 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항 등에 대해 심의 의결을 진행하고 있으며 매년 10회 내외 이사회가 개최되고 있습니다. 이사는 이사회에 참석하여 안건 세부내역을 충분히 검토, 토의를 거친 후 의결을 합니다. 사외이사는 전문성 향상을 위해 교육 등에 적극 참여하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 세부원칙 3-2를 준수하고 있지 않습니다. 당사는 준수이행을 위한 별도의 최고경영자 승계정책이 명문화 되어 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 정관 제 33조, 이사회 규정 제11조에 따라 대표이사 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 대표이사의 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제34조에 의해 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사의 순서에 따른 자가 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다.

최고경영자는 해당 업계에서의 풍부한 경험과 전문적 지식을 갖추고 있어야 하며, 이를 바탕으로 명확한 중장기적 비전과 경영전략을 제시할 수 있어야 합니다. 당사 이사회 및 경영진은 역량 및 경험, 리더십 등을 고려하여 가장 적합한 인물을 주주총회에서 선임할 사내이사 후보로 선정하고, 상법 제389조, 정관 제33조, 이사회 규정 제 11조에 따라 이사회 결의를 통해 대표이사를 선임합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 후보선정, 관리, 교육 등 승계정책 관련 명문화된 규정이나 승계정책 관련 프로세스가 수립되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 정관 사항 이외에 최고경영자 승계정책 관련 명문화된 규정은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 세부원칙 3-3를 준수하고 있습니다. 준수이행을 위해 별도의 내부통제 정책을 마련하여 시행하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영 활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대해 금융상품에 대해서는 자금운용지침에 따라 지원팀 및 KPX홀딩스 투자운용팀에 위탁하여 자금운용 리스크를 관리하는 등 기본적으로 사내 담당 조직이 체계적이고 효율적으로 리스크 관리 및 대응을 하고 있으며, 중요한 사안에 대해서는 이사회 의결 및 보고 등을 통해 구조적으로 사전에 리스크를 관리하고 있습니다. 또한, 당사는 내부리스크 관리를 위해서 업무에서 발생 가능한 업무별 위험을 정의하고, 이에 대한 통제 활동과 테스트 절차를 수립하여 내부 리스크를 통제ㆍ관리하고 있습니다. 모든 임직원들은 회사의 경영철학에 기반하여 내부 기준에 따라 업무를 수행하고, 각 리스크 별 통제 담당자들은 통제 활동별로 빈도에 따라 관련 내용을 확인ㆍ점검합니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리강령과 윤리규범을 바탕으로 준법경영이 전 임직원에 준수될 수 있도록 독려하고 있으며, 지속적인 준법경영 및 윤리경영 활동을 이어갈 수 있도록 지속적으로 모니터링 하고 있습니다. 또한, 법적 자격요건을 갖춘 준법지원인을 선임하고 있으며 해당 사실을 사업보고서에 공시하고 있습니다. 준법지원인은 경영진과 임직원의 준법여부 및 회사 경영활동의 적법성을 감시하는 한편 다양한 준법지원 활동을 통하여 당사의 조직 및 사업을 충실히 지원하고 있습니다. 또한 중요 이슈사항 발생 및 관련 법규정 변경 시에는 전 임직원이 해당 내용을 공유할 수 있도록 사내 인트라넷에 공지하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 내부회계관리제도 모범규준을 기반으로 작성한 내부회계관리규정에 따라 내부회계관리제도를 설계 및 운영하고 있습니다. 대표이사는 매년 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회 및 감사, 주주총회에 보고하고 있으며, 감사는 이에 대하여 평가하고 이를 이사회에 보고하는 등 경영활동에 대한 엄격한 모니터링을 실시하여 당사의 재무정보의 신뢰성을 높이고 있습니다. 또한 당사 내부회계관리제도 관련 관리·운영조직의 책임자 현황은 다음과 같으며, 보다 구체적인 사항은 당사가 2024년 3월 14일에 공시한 2023년 사업보고서의 첨부자료인 '내부회계관리제도운영보고서'에도 상세히 기재되어 있습니다.

< 내부회계 관리ㆍ운영 조직 현황(2023.12.31기준)>

소속기관/부서	책임자	직책	담당업무	비고
내부회계관리제도 관련
감사	배영효	감사	운영실태평가보고	-
관리임원	민병주	내부회계관리자	운영실태점검 및 보고	-
자금운영부서	배병욱	지원팀장	자금 관리 및 운영	-
회계처리부서	이성익	회계팀장	회계 / 세무업무 총괄	공시담당자
공시관리부서	고은성	회계정보 공시	회계정보 공시	공시책임자
인사관리부서	김신학	경영기획팀장	내부회계관리규정 위반자 징계

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 주권상장법인으로서 관련 법령에 따라 기업의 경영활동에 대한 다양한 정보를 모든 주주 및 이해관계자에게 신속하고 공평하게 공개하고 있습니다. 공시책임자인 CFO의 감독 하에 공시정보관리규정에 따라 공시관리체계를 구축하여 주요 경영사항의 검토 단계에서 사전에 공시담당부서로 관련 정보가 전달 및 검토될 수 있도록 하고 있습니다. 또한 주기적으로 변경되는 공시기준 및 관련 법령 등의 변경에 사전적으로 대응하기 위하여 공시책임자 및 공시담당자는 한국거래소 및 유관기관의 각종 교육에 성실히 참석하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 윤리강령을 바탕으로 윤리경영이 전 임직원에게 공유되고 준수될 수 있도록 독려하고 있습니다. 매년 전 임직원을 대상으로 다양한 온라인 교육(성희롱 예방, 직장내 괴롭힘 예방 등)을 실시하고,윤리경영 실천 서약을 통해 윤리경영에 대한 임직원의 실천 의지를 강화하였습니다. 또한, 투명경영의 정착과 실현을 목표로 홈페이지 내 윤리경영 제보라인을 설치하여 운영하고 있습니다. 윤리경영 제보라인을 통하여 불공정 거래행위, 금전ㆍ금품 또는 향응의 부당한 요구나 제고, 직권 오ㆍ남용 및 청탁 행위 등 윤리경영에 위배되는 행위를 제보 받아 처리합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 세부원칙 4-1를 준수하고 있지 않습니다. 당사 이사회는 4명의 상근이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제29조에 의거하여 3명 이상으로 구성하도록 규정하고 있으며, 현재 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 2명으로 이사회 내 사외이사 비율은 4분의 1 이상입니다. 이는 상법이 요구하는 조건(4분의 1 이상)의 사외이사를 선임함으로써 경영진과 지배주주로부터 이사회의 독립성을 확보하기 위함입니다. 그리고 위의 사외이사는 상법 및 관계법령에서 요구하는 법적 요건을 준수하고 있으며, 금융, 법률 등의 분야에서 전문적 지식과 폭넓은 경험을 두루 갖춰 당사 이사회의 전문성 강화에 크게 기여하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

    |     | 구분  | 성별  | 나이(滿) | 직책  | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 양규모 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 81 | 사내이사 | 599 | 2026-03-24 | 경영총괄 | KPX케미칼 의장 |
| 양준영 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 55 | 대표이사 | 139 | 2027-03-22 | 경영총괄 | KPX케미칼 회장 |
| 박승구 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 57 | 대표이사 | 3 | 2027-03-22 | 업무총괄(영업/관리) | KPX케미칼 사장 |
| 이찬수 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 55 | 대표이사 | 27 | 2025-03-25 | 업무총괄(생산등) | KPX케미칼 부사장 |
| 최정용 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 49 | 사외이사 | 51 | 2026-03-24 | 금융전문가 | 에셋디자인 투자자문 대표이사 |
| 박재현 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 50 | 사외이사 | 51 | 2026-03-24 | 법률전문가 | 법무법인(유) 광장 변호사 |

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 내 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 등 별도의 위원회를 따로 구성하고 있지는 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

|     | 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고  |

---	---	---	---	---

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

 |     |     | 직책  | 구분  | 성별  | 겸임  |

---	---	---	---	---	---

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 사내이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 기업의 규모를 고려하여 선임사외이사 및 집행임원제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 규모을 고려하여 의사결정의 효율성 제고 및 경영진을 감독할 수 있도록 4명의 상근이사와 2명의 사외이사로 이사회를 구성하고 있습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 의장과 대표이사가 분리되어 있으나, 효율적 이사회 운영을 위해 이사회 의장은 사내이사가 맡고 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 회사 세부원칙 4-2를 준수하고 있습니다. 준수이행을 위해 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 전문성 및 책임성을 지닌 자로 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 회사의 지속가능한 성장을 이끌어 나갈 수 있도록 다양한 분야에서 전문성을 갖추고 윤리성 및 도덕성을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하고 있습니다. 먼저 사내이사는 주요 업무분야에 대한 오랜 경험과 전문성을 갖추고, 안정적인 조직운영의 경험과 리더십을 갖춘 인원 중에서 선임하였습니다. 그리고 사외이사는 법률, 재무, 인사, 금융 등 다양한 분야에 전문가들로 구축되어 있는 후보군들 중 상법 제 382조 3항, 제 542 조의 8, 2 항 등 관계법령에서 요구하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않는 후보 중 전문성과 회사에 대한 기여도를 종합적으로 판단하여 선임함으로써 의사결정에 있어 다양성과 전문성을 확보하고 있습니다만 성별다양성을 확보하지는 못했습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

  |     | 구분  | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 양규모 | 사내이사(Inside) | 1974-07-01 | 2026-03-24 | 2023-03-24 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 양준영 | 사내이사(Inside) | 2012-10-31 | 2027-03-22 | 2024-03-22 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 최재호 | 사내이사(Inside) | 2017-03-17 | 2026-03-24 | 2024-03-22 | 사임(Resign) | 퇴직 |
| 박승구 | 사내이사(Inside) | 2024-03-24 | 2027-03-22 | 2024-03-24 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 이찬수 | 사내이사(Inside) | 2022-03-25 | 2025-03-25 | 2022-03-25 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 최정용 | 사외이사(Independent) | 2020-03-20 | 2026-03-24 | 2023-03-24 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 박재현 | 사외이사(Independent) | 2020-03-20 | 2026-03-24 | 2023-03-24 | 재선임(Reappoint) | 재직 |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회가 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 다양한 배경을 지닌 이사들로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있다고 판단합니다. 당사 이사회는 사회 각층에서 다양한 분야에 관한 전문지식과 경험이 풍부한 인물을 이사 후보로 하며, 관계 법령에 따른 결격 사유가 없으며, 사업경영, 해외영업, 금융(재무) 분야에서 사회적으로 인정받는 전문성 및 책임감을 가진 인사로 구성되어 있습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 세부원칙 4-3을 준수하고 있지 않습니다. 준수이행을 위한 이사후보 선정에 있어 별도의 기구를 이용하고 있지 않습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

	0

당사는 이사후보추천위원회는 설치되어 있지 않으나, 이사회가 역량 및 경험, 리더십 등을 고려하여 가장 적합한 인물을 주주총회에서 선임할 이사 후보로 확정합니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 관련 법령을 준수하여 주주총회일의 2주 전까지 이사 후보에 관한 정보를 포함하여 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 있습니다. 또한 당사는 소액주주의 권리보호 및 편의를 위하여 모든 주주에게 소집통지 안내를 서면으로 우편 발송하는 등 이사후보에 대한 정보를 포함해 주주총회와 관련하여 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

   |     |     | 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제50기 정기주총 | 양준영 | 2024-03-07 | 2024-03-22 | 15 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 당사와의 거래내역

3.체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 후보추천 사유 | |
| 제50기 정기주총 | 박승구 | 2024-03-07 | 2024-03-22 | 15 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 당사와의 거래내역

3.체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 후보추천 사유 | |
| 제49기 정기주총 | 양규모 | 2023-03-09 | 2023-03-24 | 15 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 당사와의 거래내역

3.체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 후보추천 사유 | |
| 제49기 정기주총 | 최재호 | 2023-03-09 | 2023-03-24 | 15 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 당사와의 거래내역

3.체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 후보추천 사유 | |
| 제49기 정기주총 | 최정용 | 2023-03-09 | 2023-03-24 | 15 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 당사와의 거래내역

3.체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 후보추천 사유 | |
| 제49기 정기주총 | 박재현 | 2023-03-09 | 2023-03-24 | 15 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 당사와의 거래내역

3.체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 후보추천 사유 | |

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 출석률 및 안건 별 찬반여부 등의 이사회 활동내역을 직전 분기보고서 및 사업보고서에 기재하여 금융감독원 전자공시시스템에 공시함으로써 이사 후보자에 관한 사항을 주주에게 제공하고 있습니다. 또한 주주총회 소집공고에도 관련 사항을 포함하여 후보자 추천 사유 등을 기재하여 공시함으로써 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표의 방법으로 선임되지 않고 있습니다. 집중투표의 방식으로 선임할 수는 없지만, 주주제안권을 통해 주총 개최 6주전까지 서면으로 특정사항을 주총 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 현재까지 주주총회 개최 시 주주제안이 접수된 적은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 제382조에 따라 주주총회에서 이사를 선임합니다. 선임할 이사 후보자는 이사회의 추천을 받은 후보 중에 선임합니다. 사내이사 후보는 대내외적으로 검증되고 회사 내 사업 전반에 대한 다양한 경험과 전문 지식을 갖추고 있는 인사를 이사회에서 추천합니다. 사외이사 후보는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 경영진으로 부터 독립적인 지위에서 회사 경영을 감독하는 직무를 수행 할 수 있고, 회사의 사업부문과 관련된 전문지식과 경험이 풍부한 인사를 이사회에서 추천합니다. 당사는 주주총회 소집공고에 후보자들의 상세이력과 이해관계 사항, 이사회 추천사유 등을 기재하여 주주들에게 상세한 정보를 제공하고 있습니다. 회사는 상기 기재한 내용을 바탕으로 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 하고 있다고 판단합니다. 향후에도 공정성과 독립성이 확보되도록 지속하여 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 세부원칙 4-4를 준수하고 있습니다. 준수이행을 위해 기업가치 훼손 또는 주주권익에 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

	성별	직위	상근 여부	담당업무
양규모	남(Male)	의장	O	총괄
양준영	남(Male)	대표이사 회장	O	총괄
박승구	남(Male)	대표이사 사장	O	업무총괄
이찬수	남(Male)	대표이사 부사장	O	업무총괄
최정용	남(Male)	사외이사	X	사외이사
박재현	남(Male)	사외이사	X	사외이사
배영효	남(Male)	감사	O	감사

(2) 미등기 임원 현황

성명	성별	직위	상근여부	담당업무
민 병 주	남	부사장	상근	전자재료총괄
정 영 혜	남	전무	상근	관리총괄
사토타카시	남	전무	상근	총괄
권 기 목	남	전무	상근	연구운용
김 도 엽	남	전무	상근	영업,기획총괄
홍 석 지	남	상무	상근	연구운용
구 자 경	남	상무	상근	관리운용
이 한 정	남	상무	상근	기획운용
이 철 우	남	상무	상근	영업운용
최 원 용	남	이사	상근	공무운용
이 광 호	남	이사	상근	관리운용
김 창 대	남	이사	상근	생산운용
정 영 택	남	이사	상근	기획운용
고 은 성	남	이사	상근	기획운용
전 천 영	남	이사	상근	연구운용
양 정 규	남	이사	상근	영업운용
이 제 훈	남	이사	상근	영업운용
권 건 호	남	이사	상근	영업운용
이 상 호	남	고문	상근	자문
최 재 호	남	고문	상근	자문

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 업계에 대한 전문적 지식과 풍부한 경험, 리더십 등을 갖춘 자를 이사회를 거쳐 임원(미등기 임원 포함)으로 선임하고 있으며, 기업가치훼손 또는 주주권익 침해에 책임있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다. 또한 임원 선임 이후에도 당사가 시행중인 윤리강령 및 규범에 대한 지속적 교육을 통해 임원의 기업가치 훼손 등을 방지하고 있습니다. 다만, 현재 명문화된 규정은 없습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사에 재직 중인 임원중에 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결을 받은 이력이 있는 자 및 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등의 조치를 받은 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주대표 소송이 제기된 적이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 이사후보 추천 및 선임 과정에서 해당 후보자가 상법 및 관련 법령에 제시된 결격사유에 해당되지 않는 지를 엄격히 심사하여 기업가치 훼손 또는 주주권익에 침해가 발생하지 않도록 지속하여 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 세부원칙 5-1를 준수하고 있습니다. 준수이행을 위해 해당 사외이사 선임단계에서 사외이사 후보자에 대한 결격사유 유무를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사 사외이사는 당사 및 당사 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

당사 사외이사로 선임된 이후 당사 재직기간은 아래와 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

	당사 재직기간(월)	계열회사 포함 시 재직기간(월)
최정용	51	51
박재현	51	51

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당 거래내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당 거래내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제382조의 제3항과 제542조의8의 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있습니다. 특히 상법 시행령 제34조 제5항에 따라 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당법인의 자산 또는 매출 총액의 100분의 10이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다. 또한, 사외이사 재임기간 중에도 상기 사항이 발생하지 않도록 수시로 검토함으로써, 사외이사의 독립성을 확보하고 당사와의 이해상충을 방지하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임 시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격 요건 등을 포함한 "사외이사 적격 확인서"를 한국거래소에 제출하고 있습니다. 회사는 사외이사 후보 추천 및 선임 과정에서 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임할 수 있도록 지속하여 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 세부원칙 5-2를 준수하고 있습니다. 준수이행을 위해 당사의 사외이사로서 충분한 시간과 노력을 들여 역할 수행을 할 수 있도록 적정한 조치를 취하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

사외이사의 타기업 겸직 허용에 관련한 내부기준은 상법 등 관계 법령을 준용하고 있으며 사외이사의 겸직과 관련하여 당사의 이익이 사외이사의 이익과 상충할 수 있는 가능성을 사전에 차단하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

    |     | 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직  | 겸직 현황 |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 최정용 | X | 2020-03-20 | 2026-03-24 | ㈜슈페리어인피니티 대표이사 (현) | 주식회사 슈페리어인피티니 | 대표이사(업무총괄) | 23.01 | 비상장 |
| 박재현 | X | 2020-03-20 | 2026-03-24 | 법무법인(유) 광장 변호사 (현) | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사에서 개최하는 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 또한 사외이사의 전문성 향상을 위해 회사에서 안내하는 교육에도 성실히 참석하고 있습니다. 회사는 사외이사가 사외이사의 역할을 충실히 수행할 수 있도록 지속하여 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사에서 개최하는 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 또한 사외이사의 전문성 향상을 위해 회사에서 안내하는 교육에도 성실히 참석하고 있습니다. 회사는 사외이사가 사외이사의 역할을 충실히 수행할 수 있도록 지속하여 노력하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 세부원칙 5-3을 준수하고 있습니다. 준수 이행을 위해 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원등을 해당부서에서 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 재무그룹 및 경영기획그룹에서 사외이사의 직무수행을 지원하고 있습니다. 해당 조직은 이사회 개최 시 이사들이 해당 안건을 사전에 충분히 검토할 수 있도록 자료를 제공하고 재무그룹 및 경영기획그룹은 사외이사에게 의안에 대한 사전 설명을 실시하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

회사의 경영정보를 보고하고 사외이사의 요청사항에 대하여 지원하기 위하여 재무그룹(직원 15명), 경영기획그룹(직원 3명)에서 정보를 제공하고 있습니다. 이 과정에서 필요한 경우 담당 부서(재무그룹, 경영기획그룹) 이외에 해당 이슈에 관련된 부서의 직접 보고를 받을 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사가 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 현안 등을 수시로 보고하고 있으며, 중요한 이슈 사항에 대해서는 아래와 같이 별도로 교육을 진행하였습니다.

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	주요 교육내용
2023년 02월 10일	경영진	최정용, 박재현	회사경영 관련 주요사항
2023년 05월 23일	경영진	최정용	회사경영 관련 주요사항
2023년 08월 30일	경영진	최정용	회사경영 관련 주요사항
2023년 11월 29일	경영진	최정용, 박재현	회사경영 관련 주요사항

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의 내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

  |     | 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고  |

---	---	---	---	---	---	---

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 전담인력을 통해 사외이사에 대한 회사의 경영보고 및 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다. 필요한 경우 회사내 모든 부서가 사외이사의 직무수행을 위한 정보 및 자원 등을 제공하고 있습니다. 회사는 이사회 개최에 앞서 안건 세부내역을 미리 제공하여 충분히 검토한 후 이사회 의결을 할 수 있도록 하고 있으며 사외이사의 전문성 향상을 위한 사외이사 교육을 제공하고 있습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)사는 세부원칙 6-1를 준수하고 있지 않습니다. 당사 준수이행을 위한 사외이사 개별평가를 실시하지 않고 있으며 사외이사의 경영활동을 종합적으로 평가하여 재선임 여부를 결정합니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 개별 활동에 대하여 항목별로 평가하는 것은 경영진과의 독립성을 저해하고 사외이사의 직무수행을 위축할 수 있다는 판단에 따라 개별실적에 대한 정량적인 평가는 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 임기가 종료되는 사외이사에 대해 임기 동안 이사회에 충실하게 참석하였는지, 이사회 의결과정에서 의안에 대한 면밀한 검토를 바탕으로 적극적이고 실효성 있는 의견을 개진하였는지, 경영진과 독립적인 입장에서 회사의 경영활동에 대하여 평가하였는지, 각 분야의 전문가로서 회사 주요 경영사항들에 대하여 적시적이고 적절한 자문을 제공하였는지 등을 종합적으로 고려하여 재선임에 대한 판단에 중요한 고려요소로 삼고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사 이사회는 사외이사의 이사회 참석률,전문성,기여도 등을 종합적으로 고려하여 임기 만료되는 사외이사의 재선임을 추천하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 개별실적에 근거하여 구체적 평가방법(예: 자기평가, 사외이사 상호평가, 직원평가, 외부평가 등)을 활용한 평가는 수행하지 않고 있으며 위의 평가 사항과 상법 등 관계 법령을 준용하여 재선임 여부를 결정합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 세부원칙 6-2를 준수하고 있지 않습니다. 준수이행을 위한 사외이사 개별평가 및 평가에 따른 보수가 지급되고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사의 보수는 동종업계의 보수 수준에 부합하고, 사외이사 활동에 투입하는 시간에 대한 적정 수준으로 주주총회에서 결정한 이사보수한도

의 범위 내에서 이사회에서 책정하고 있으며, 지급 방법은 매월 고정급 형태로 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 보상이 평가결과에 따라 달라진다면 이는 사외이사의 경영진에 대한 독립성이 저해된다고 판단하여, 당사는 정책상 사외이사의 보상을 평가와 연동하고 있지 않습니다. 그리고 사외이사에 대한 별도의 성과급 등은 지급하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 보수는 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급 형태로만 지급합니다. 보수는 법적 책임 수준을 고려하여 선정하되, 사회통념상 동종·유사업계의 보수 수준을 고려하여 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 세부원칙 7-1를 준수하고 있습니다. 당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 규정한 이사회 운영규정을 마련해 두고 있습니다

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 규정한 이사회 운영규정을 마련해 두고 있습니다. 당사는 ① 상법 제447조 내지 제447조의3에 따라 매 결산기의 결산서류(재무제표) 및 영업보고서의 작성, ② 동법 제449조의2에 따른 재무제표의 승인 및 정기주주총회 소집, ③ 정기주주총회에서 선임된 이사의 업무 위촉을 위한 정기이사회를 개최하고 있으며, 그 밖에 이사회의 결의가 필요한 사항이 있을 경우 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다. 이사회의 소집은 정관 제38조 제2항, 이사회 규정 제9조에 따라 이사회 최소 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집하며, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 또한 정관 제39조 제1항, 이사회 규정 제10조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하며, 정관 제39조 제 4항에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고, 모든 이사가 음성을 동시에 송수신 하는 원격통신수단으로 결의할 수 있습니다. 이사회의 의사 진행에 관하여는 의사록을 작성하여 의사의 안건, 경과요령, 그 결과를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 의사결정 결과를 확정하고 있습니다. 이사회 개최 내용, 이사 참석률, 안건에 대한 찬반여부 등은 사업보고서를 통해 반기별로 공시하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 공시대상 기간내 및 보고서제출 시점까지 총 14회의 정기 및 임시 이사회를 개최하였습니다.

-공시대상기간(2023.01.01~ 2023.12.31): 14회

-2024.01.01~ 2024.05.31) :5회

당사 이사회의 개최내역은 아래 표와 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

	개최횟수	평균 안건통지-개최간 기간(일)	이사 평균 출석률 (%)
정기	2	7	83
임시	17	7	87

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember
krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

주주총회에서 결정한 이사보수한도의 범위내에서 이사회에서 책정한 매월 고정급 형태의 보수 및 임원에 대한 성과평가를 통해 성과급을 지급하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

임원배상책임보험은 가입되어 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 이사회가 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해 관계자들의 이익을 고려하여 의사결정을 하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 운영기준에 근거하여 정기 및 임시 이사회를 개최하고 있으며, 개최시 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지를 하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 세부원칙 7-2를 준수하고 있습니다. 준수 이행을 위해 당사는 이사회 회의때 마다 의사록을 작성하며 개별이사의 활동 내역을 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제15조 1항에서 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 또한 동조 2항에서는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명 하도록 하였습니다. 아울러 이사회 의안에 대한 설명자료를 의사록과 함께 보관하고 있으며, 의사록 이외에 녹취록은 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사회 의사록에는 개별 이사별로 토의내용과 결의사항을 기록하지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

	구분	이사회 재직기간	출석률 (%)				찬성률 (%)
최근 3개년 평균	최근 3개년			최근 3개년 평균	최근 3개년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
당해연도	전년도	전전년도	당해연도	전년도	전전년도
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
양규모	사내이사(Inside)	1974.07.01~ 현재	45	28	68	83	100	100	100	100
양준영	사내이사(Inside)	2012.10.31~ 현재	100	100	100	100	100	100	100	100
김문영	사내이사(Inside)	2015.03.20~ 2022.03.25	100		100	100	100		100	100
최재호	사내이사(Inside)	2017.03.17~ 2024.03.22	100	100	100	100	100	100	100	100
이찬수	사내이사(Inside)	2022.03.25~ 현재	100	100	100	100	100	100	100	100
최정용	사외이사(Independent)	2020.03.20~ 현재	100	100	100	100	100	100	100	100
박재현	사외이사(Independent)	2020.03.20~ 현재	100	100	100	100	100	100	100	100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 매 이사회의 의안 및 각 이사의 이사회 참석여부와 안건에 대한 찬반여부를 정기보고서 등을 통하여 반기별로 공시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 세부원칙 8-1를 준수하고 있지 않습니다. 당사는 기업의 규모 등을 고려하여 준수이행을 위한 이사회내 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 제출일 현재 별도의 이사회내 위원회를 두고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회 및 보수(보상) 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 전문성을 갖춘 이사들로 (사내이사 4명, 사외이사 2명)로 구성되어 있으며 회사의 업종특성 및 임직원수를 감안할 때 이사회가 효율적으로 운영되고 있다고 판단되어 이사회내 별도의 위원회를 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 세부원칙 8-2를 준수하고 있지 않습니다. 준수이행을 위한 위원회를 구성하고 있지 않아 위원회에 대한 명문화된 규정이 마련되어 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회내 위원회를 구성하고 있지 않는 바, 이사회내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 별도의 명문규정이 없습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | |

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | |

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | |

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 전문성을 갖춘 이사들로 소규모(사내이사 4명, 사외이사 2명)로 구성되어 있으며 회사의 업종특성 및 임직원수를 감안할 때 이사회가 효율적으로 운영되고 있다고 판단되어 이사회내 별도의 위원회를 두고 있지 않습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 세부원칙 9-1를 준수하고 있습니다. 당사의 감사는 상근감사로서 관계법령에서 규정한 독립성 및 감사직무 수행을 위한 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사 내부감사기구인 감사는 정관 제29조 제2항에 의해 1명 이상으로 하고, 그 중 1명은 상근으로 하고 있으며, 현재 감사는 상근감사 1인으로 구성되어 있습니다

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

|     | 구성  |     | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 직책 | 구분 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 배영효 | 감사 | 상근감사(Auditor) | 동양선물 대표이사, 동양증권 고문 | |

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사는 상법 제542조의 10 및 동법시행령 제36조 등 관계법령에서 규정한 독립성을 확보하고 있습니다. 당사의 감사는 회계 및 재무에 관한 지식, 회사가 속한 업종 동향,상법 등 관련 법률 소양 등 감사로서의 직무를 수행하기 위한 전문성을 확보하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

감사는 경영진 및 지배주주로부터 독립된 위치에서 이사의 직무집행을 감독하고, 내부통제 장치에 대한 점검 및 평가 등을 실시하고 있습니다.

법령 및 당사 정관 등에 따른 감사의 구체적인 역할은 다음과 같습니다.

<내부감사기구(감사)의 구체적 역할>

구 분	내 용
주주총회에 관한 사항	ㆍ임시주주총회의 소집청구 ㆍ주주총회의안 및 서류에 대한 의견 진술
이사 및 이사회에 관한 사항	ㆍ이사회에 대한 보고 ㆍ이사에 대한 영업보고 요구 ㆍ이사의 위법행위에 대한 유지청구 ㆍ이사회 소집 청구
감사에 관한 사항	ㆍ업무 · 재산 조사 ㆍ자회사의 업무 및 재산에 대한 조사 ㆍ외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령 ㆍ중요한 회계처리기준이나 회계추정 변경의 타당성 검토 ㆍ내부통제시스템(내부회계제도 등)의 평가 ㆍ외부감사인의 감사활동에 대한 평가 ㆍ내부 감사부서 책임자의 임면에 대한 동의
기타	ㆍ이사와 회사간의 소의 관한 대표

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

감사에게 경영 현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답을 진행하였습니다. 아울러, 감사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다. 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하고 있으며 추후 감사의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사는 감사업무의 충실화를 위해 필요시 회사의 비용으로 외부 전문가(법무법인, 회계법인)의 외부 전문가의 자문 지원을 받습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

정관 및 관련 법령에 근거하여 경영진의 부정행위에 대한 조사를 실시할 수 있습니다. 감사는 업무수행을 위해 필요하다고 인정하는 경우는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있으며, 필요한 때에는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수도 있습니다. 또한 이사회 지원조직(재무그룹 및 경영기획그룹)이사회 개최 전 감사가 해당 안건을 사전에 충분히 검토할 수 있도록 자료를 제공하고 재무그룹은 감사에게 의안에 대한 사전 설명을 실시하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 정관 제36조에 의거 감사는 당사의 회계 및 업무와 관련된 자료를 제약없이 감사할 수 있으며, 회사 ERP 및 그룹웨어에 대한 접근권한을 부여하고 있습니다. 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다. 또한 감사는 당사의 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있고 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사의 효율적인 업무를 수행하기 위해 재무그룹 및 경영기획그룹이 감사업무를 지원하고 있습니다.

<내부감사기구 지원부서>

(보고서 제출일 현재)

부서명	직원수	직위(근속연수)	주요 활동내역
재무그룹	15	차장 3명 과장 2명 대리 2명 사원 8명 (평균 4년)	내부회계관리제도 관련 제반 활동 감사의 감사활동 지원,보고
경영기획그룹	3	차장 1명 과장 1명 대리 1명 (평균 7년)	감사의 감사활동 지원,보고

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 감사의 효율적인 업무를 수행하기 위해 재무그룹 및 경영기획그룹이 감사업무를 지원하고 있으나, 재무그룹 및 경영기획그룹은 별도의 업무를 수행하므로 독립적인 내부 감사부서에 해당하지는 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

감사 보수 한도는 주주총회 결의로 승인된 감사보수 한도 범위내에서 이사회에서 책정하고 있으며, 매월 고정급 형태로 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

	1.56

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법 제542조의 11에 따라 감사위원회 설치 의무가 없습니다. 당사 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 2명로 구성되어 있고 지주회사의 업

종 특성, 임직원수 등 규모를 감안하여 현재 감사위원회 설치 계획은 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 세부원칙 9-2를 준수하고 있습니다. 준수이행을 위해 정기적 회의 개최등을 통해 감사업무 활동내역을 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사는 2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일까지 총 19회의 이사회 및 정기주주 총회에 출석하여 법령 또는 정관에 위반한 행위가 있는지 감사하였으며, 내부회계 관리제도 운영실태 평가 등을 보고하였습니다. 감사는 개최되는 모든 이사회에 참석하였으며, 당사는 이사회 개최 전 부의안건에 대한 감사의 충분한 검토를 위해, 사전에 관련 자료를 제공하고 각 안건에 대한 설명을 실시하고 있습니다. 이러한 과정에서 제기된 감사의 추가 자료 요청 및 안건에 대한 의견은 본 회의 시 반영하고 있습니다. 해당기간 동안 감사는 내부 결산 감사결과, 내부회계관리제도 운영실태 평가 등을 심의 하였으며, 외부감사인의 감사결과, 내부회계관리자의 내부통제 운영실태를 보고받았습니다. 2023년 중 외부감사인 선임 관련 회의는 개최되지 않았습니다.

<2024년 감사 활동내역>

회차	개최일자	출석/정원	안건		참석여부
구분	내용
1	2024.01.03	1/1	결의	임원 보수 인상의 건	참석
2	2024.02.08	1/1	결의	현금배당(안) 결정의 건	참석
제50기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
3	2024.02.26	1/1	결의	임원 승진 및 보수책정의 건	참석
주주총회 의안 선정의 건
제50기 정기주주총회 소집의 건
이사후보자 선정의 건
감사후보자 선정의 건
4	2024.03.12	1/1	결의	산업은행 차입금 갱신(기한연장)의 건	참석
5	2024.03.22	1/1	결의	집행임원 재선임의 건	참석

<2024년 감사 활동내역>

회차	개최일자	출석/정원	안건		참석여부
구분	내용
1	2023.01.17	1/1	결의	기업 인수합병(Mergers & acquisitions)의 건	참석
2	2023.02.09	1/1	결의	현금배당(안) 결정의 건	참석
제48기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
보고	2022사업연도 내부회계관리제도 운영실태 보고	참석
3	2023.02.27	1/1	결의	대표이사 선임의 건	참석
집행임원 선임의 건
집행임원 보수책정의 건
기업대출 신규의 건
차입금 갱신(기한연장) 및 신규차입의 건
4	2023.03.24	1/1	결의	대표이사 선임의 건	참석
집행임원 선임의 건
집행임원 보수책정의 건
기업대출 신규의 건
차입금 갱신(기한연장) 및 신규차입의 건
5	2023.04.19	1/1	결의	집행임원 선임의 건	참석
집행임원 보수책정의 건
6	2023.05.10	1/1	결의	기타외화지급보증 차입의 건	참석
7	2023.05.15	1/1	결의	수출성장자금대출 차입약정에 관한 건	참석
8	2023.06.15	1/1	결의	주식명의개서 정지의 건	참석
9	2023.07.21	1/1	결의	제50기 분기배당의 건	참석
10	2023.08.16	1/1	결의	기타외화지급보증 차입의 건	참석
11	2023.10.10	1/1	결의	규정 개정의 건	참석
12	2023.11.20	1/1	결의	외화지급보증 연장의 건	참석
13	2023.12.11	1/1	결의	기타외화지급보증 차입의 건	참석
14	2023.12.15	1/1	결의	집행임원 신규선임의 건	참석

<기타 주요활동>

회 차	감사일자	활 동 내 역	비 고
1	2023.01.04	현금 실사	부적합사항 및 시정조치 없음
2	2023.01.13	재고자산 실사 관련 서류 검토	부적합사항 및 시정조치 없음
3	2023.02.09	2022사업연도 내부회계관리제도 운영실태 검토	부적합사항 및 시정조치 없음
2022사업연도 재무 실사 검토	부적합사항 및 시정조치 없음
4	2023.02.27	제49기 정기주주총회에 제출된 의안 및 서류 검토	부적합사항 및 시정조치 없음
5	2023.03.24	정기주주총회 시 제49기(2022사업연도) 회계 및 이사업무 수행에 관한 감사보고	부적합사항 및 시정조치 없음
6	2023.04.28	2023년 1/4분기 재무제표 검토	부적합사항 및 시정조치 없음
7	2023.07.28	2023년 반기 재무제표 검토	부적합사항 및 시정조치 없음
8	2023.10.31	2023년 3/4분기 재무제표 검토	부적합사항 및 시정조치 없음

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 감사는 정관 및 관련 법령에 따라 감사에 대하여 감사회의록을 작성하여 보존해야 하며, 주주총회에 참석하여 감사결과를 보고하도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 상법 제542조 11에 따라 감사위원회 설치 의무가 없는 바, 별도 감사위원회를 설치하여 운영하지 않고 있습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

	구분	출석률 (%)
최근 3개년 평균	최근 3개년
---	---	---	---	---	---
당해연도	전년도	전전년도
---	---	---	---	---	---

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 내용과 같이 당사의 감사는 개최된 이사회 및 주주총회에 모두 참석하여 내부회계관리 제도 운영 실태 평가 및 내부 감사결과 등을 보고하고 있고 감사절차는 관련 법령 및 규정에 규정된 사항을 준수하고 있으므로 당사의 감사는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있다고 판단합니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 세부원칙 10-1를 준수하고 있습니다. 준수이행을 위해 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사등의 외부감사의 관한 법률 제11조 제2항에 따라 연속하는 6개 사업연도에 대하여 감사인을 자유선임한 주권상장법인이기에 2022년부터 주기적 지정감사의 대상이 되었습니다. 이러한 사유로 증권선물위원회로부터 삼정회계법인을 주기적 지정받아, 2022년 1월 1일 개시하는 사업연도부터 계속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 삼정회계법인으로 선임하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

개최일자	회의 사항
2022년 1월 21일	외부 감사인선임규정 개정의 건 , 외부감사인 지정 요청 승인의 건
2022년 2월 25일	외부감사인 재지정 요청 승인의 건

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

일자	참석자	방식	주요 논의 내용
2023년 09월 13일	회사측 : 감사 감사인측 : 업무수행이사 등 2인	서면회의	감사팀의 구성 감사인의 독립성 감사계획 보고
2024년 03월 06일	회사측 : 감사 감사인측 : 업무수행이사 등 2인	서면회의	감사에서의 유의적 발견사항 감사인의 독립성 등 감사종결보고

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 독립성 확보를 위해 대상기간 사업연도 개시시점부터 공시 서류 제출일 현재까지 비감사 용역을 제공받지 않았습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부 감사인 선임과정에서의 독립성을 확보하고 전문성을 갖추기 위해 지속 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 세부원칙 10-2를 준수하고 있지 않습니다. 당사는 준수이행을 위해 외부감사인과 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등에 대하여 정기적으로 대면 보고를 실시하지 못했습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

감사는 당사의 중요한 회계처리기준, 매분(반)기 재무제표 감사 및 검토결과등과 관련하여 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인 등을 위하여 외부감사인과 비정기적으로 서면으로 외부감사 관련 주요 사항을 협의하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

	개최일자	분기	내용
1회차	2023-09-13	3분기(3Q)	FY2023 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 계획, 독립성 등
2회차	2024-03-06	1분기(1Q)	FY2023 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 계획, 독립성 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 재무제표 감사 및 분반기 검토 결과를 감사에게 보고 및 협의하고 있습니다. 주요 협의 내용은 연간 감사일정, 핵심감사항목, 분반기 및 기말감사 시 위반사항 및 내부회계관리제도 감사결과 평가 등입니다. 감사는 외부감사인과 협의된 주요 내용을 내부감사업무에 반영하여 중점 점검하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 중요한 사항을 감사에게 보고하도록 되어있습니다. 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요사항을 통보받은 감사는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임 또는 내부감사부서를 통해 위반 사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다. 필요한 경우(중요한 회계처리 기준 위반 등) 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

	정기주총일	재무제표 제공일자	연결재무제표 제공일자	제공대상
48기	2022-03-25	2022-01-25	2022-02-03	안진회계법인
49기	2023-03-24	2023-01-30	2023-02-09	삼정회계법인
50기	2024-03-22	2024-01-29	2024-02-06	삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시대상기간중 감사보고서 제출 일정 등의 관계로 불가피하게 서면 또는 전화통화로 감사결과 등을 협의 하였으나 향후에는 외부감사인과 정기적으로 대면 또는 화상회의를 통해 의사소통을 강화하도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 지속가능한 발전과 주주 및 고객 등 이해관계자의 이익 보호를 위해 최선을 다하고 있습니다. 지배구조와 관련한 개선사항이 발견되는 경우 경영진과 이사회 등 주요 의사결정 기구의 협의를 통하여 개선할 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부1. 정관

첨부2. 이사회운영규정

첨부3. 내부회계관리규정

첨부4. 윤리강령