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Governance Information • May 31, 2024

수정공시.LCommon

기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명유니드

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일2023-01-01

공시대상 기간 종료일2023-12-31

보고서 작성 기준일2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분	당기	전기	전전기
회계기간 시작일	2023-01-01	2022-01-01	2021-01-01
회계기간 종료일	2023-12-31	2022-12-31	2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자		실무자
성명 :	김주담	성명 :	양은지
직급 :	전무	직급 :	대리
부서 :	재무전략부문	부서 :	전략기획팀
전화번호 :	02-3709-9500	전화번호 :	02-3709-9687
이메일 :	judam@unid.co.kr	이메일 :	ejyang@unid.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember
krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주	(주)유니드글로벌상사	최대주주등의 지분율	45.59
		소액주주 지분율	44.12
업종	비금융(Non-financial)	주요 제품	가성칼륨, 탄산칼륨
공정거래법상 기업집단 해당 여부	O	공공기관운영법 적용대상 여부	X
기업집단명	오씨아이기업집단
요약 재무현황 (단위 : 백만원)
구분	당기	전기	전전기
(연결) 매출액	1,133,715	1,404,902	877,110
(연결) 영업이익	32,069	147,871	148,855
(연결) 당기순이익	16,265	126,750	182,423
(연결) 자산총액	1,259,136	1,489,265	1,347,711
별도 자산총액	877,100	1,081,100	1,002,744

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

	26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표	(공시대상기간)준수여부	(직전 공시대상기간)준수여부	비고
주주총회 4주 전에 소집공고 실시	X	해당없음	'24년 주주총회 15일전 소집공고 실시
전자투표 실시	O	해당없음	전자투표 실시
주주총회의 집중일 이외 개최	O	해당없음	집중일 이외의 날 개최
현금 배당관련 예측가능성 제공	X	해당없음
배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지	X	해당없음
최고경영자 승계정책 마련 및 운영	O	해당없음	최고경영자승계정책 마련하여 운영 중
위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영	X	해당없음	리스크관리규정 미존재
사외이사가 이사회 의장인지 여부	X	해당없음	사내이사가 이사회 의장임
집중투표제 채택	X	해당없음	정관으로 배제
기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부	X	해당없음
이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님	X	해당없음	남성 4인, 여성 1인으로 구성
독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치	X	해당없음
내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부	X	해당없음
내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최	X	해당없음	'23.4분기, 1회 개최
경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부	O	해당없음	감사규정에 해당 내용 명기

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember
krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember
krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember
krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember
krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember
krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember
krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember
krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember
krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember
krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember
krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember
krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember
krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

※ 작성 기준일은 보고서 제출일 현재

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 ‘사회, 고객, 주주, 임직원이 더불어 성장하는 100년의 기업’을 기업경영의 근간으로 삼아 지속가능한 성장과 주주가치 제고 및 권익보호를 위하여 지배구조의 투명성, 건전성, 안정성을 갖추고자 노력하고 있습니다.

당사는 투명한 지배구조 구현을 위하여 정관 및 이사회규정, 감사규정 등 지배구조와 관련된 모든 내규의 전문을 홈페이지에 공개하고, 지배구조운영에 관하여 주주 및 다양한 이해관계자들에게 정보를 제공하고 있습니다.

또한, 당사는 이사회 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적이고 건전한 지배구조 구현을 위하여 이사회 내 사외이사 비율을 40%이상 (5명 중 2명)으로 운영하고 있습니다. 이사회가 최선의 경영 의사결정을 수행할 수 있도록 사외이사가 특정 배경과 직업 군에 편중되지 않고 경영, 법학 등 다양한 배경과 전문성을 바탕으로 이사회를 구성하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도적 장치를 통해 이사회, 경영진, 사외이사 모두가 상호 견제와 균형이 가능하도록 하는 동시에 최적화된 의사결정이 가능한 기업지배구조를 갖출 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사의 기업지배구조와 관련된 정보는 당사 홈페이지(https://www.unid.co.kr)와 사업보고서(https://www.dart.co.kr)등을 통해 상세하게 공개하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 효율적인 이사회 운영

당사는 정기적으로 분기별 이사회 개최를 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 이사회 소집은 이사회 의장이 소집하는 것을 원칙으로 하되, 각 이사가 업무수행상 필요하다고 인정하는 경우 의안과 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 만약 이사회 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다.

2) 여성 사외이사 선임

당사는 사회적 분위기 및 기업 내 양성평등을 실현하기 위하여 2024년 3월 여성 사외 이사를 선임하였고 (정다미 사외이사) 이를 통해 이사회는 다양한 분야의 전문가에 의한 의사판단 뿐만 아니라 다양한 관점의 시각으로 기업경영의 의사결정을 검토할 수 있는 기회를 마련하게 되었습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주총회 약 4주 전 소집결의를 하며, 최소 2주전까지 주주명부에 등재된 모든 주주들에게 주주총회 일시, 장소, 의안 등에 관한 사항을 서면통지 및 공고하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제18조에 의거하여 주주총회 소집 시 일시, 장소, 의안 등 회의의 목적사항을 법적 기한인 2주간 전까지 소집통지서 및 전자공고를 통하여 주주에게 안내하고 있습니다.

공시대상기간 동안 개최된 주주총회 내역은 아래 표 1-1-1와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

		제44기 정기주주총회	제43기 정기주주총회
정기 주총 여부		O	O
소집결의일		2024-02-21	2023-02-15
소집공고일		2024-03-13	2023-02-28
주주총회개최일		2024-03-28	2023-03-16
공고일과 주주총회일 사이 기간		15	16
개최장소		본사 3층 페럼홀	본사 3층 페럼홀
주주총회 관련사항 주주통보 방법		소집통지서 발송 홈페이지 공고 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등	소집통지서 발송 홈페이지 공고 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
외국인 주주가 이해가능한 소집통지	실시 여부	X	O
통지방법	이해 가능한 수준의 소집통지를 하지 않음	영문으로 소집결의 공시
세부사항	이사회 구성원 출석 현황	5명 중 4명 출석	4명 중 4명 전원 출석
감사 또는 감사위원 출석 현황	1명 중 1명 전원 출석	1명 중 1명 전원 출석
주주발언 주요 내용	1) 발언주주 : 2인 (개인주주) 2) 주주 발언 요지 : 회사 경영 관련 질의	1) 발언주주 : 5인 (개인주주) 2) 주주 발언 요지 : 회사 배당 및 경영 관련 질의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 주주총회 소집통지 시기 등은 상법 상 기준은 충족하였으나, 결산 일정 등의 사유로 기업지배구조 모범규준에서 제시하고 있는 “주주총회 4주전 통지”는 준수하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 결산 업무 프로세스 정비를 통해 주주총회 4주전 소집통지 및 공고를 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주가 주주총회에 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 총회 당일 출석하지 않고도 의결권을 행사할 수 있는 서면투표 및 전자투표 제도를 도입하여 진행하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최근 3개 사업연도 간 집중일을 회피하여 정기주주총회를 개최하였습니다. 또한 상법 제368조의 3 및 제368조의 4에 의거하여 주주가 총회에 출석하지 않고 서면 및 전자적 방법에 의하여 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 이에 따라 당사는 정관 제26조의 2 “서면에 의한 의결권 행사”에 따라 주주총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면 및 참고자료를 첨부하여 발송하고 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 소집통지서에 첨부된 서면에 필요한 사항을 기재하여 총회 전일까지 회사에 제출하는 방식으로 의결권을 행사하고 있으며, 전자적 방법에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 총회 전일까지 회사가 지정한 전자투표 방법으로 의결권을 행사하고 있습니다.

이와 같이 당사는 주주총회 의결 정족수 확보 및 주주의 투표 편의성 향상을 위해 다양한 투표 방식을 제공하고 있음에 따라 의결권대리행사제도는 별도로 도입하지 않았습니다. 다만 향후 제도변화에 대한 대비 및 주주의 권리 향상을 위해 관련제도 리뷰 및 도입시기 등을 검토할 예정입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분	제44기 정기주주총회	제43기 정기주주총회	제42기 정기주주총회
정기주주총회 집중일	2024.03.22 2024.03.27 2024.03.29	2023.03.24 2023.03.30 2023.03.31	2022.03.25 2022.03.30 2022.03.31
정기주주총회일	2024-03-28	2023-03-16	2022-03-17
정기주주총회 집중일 회피 여부	O	O	O
서면투표 실시 여부	O	O	O
전자투표 실시 여부	O	X	X
의결권 대리행사 권유 여부	X	X	X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개최된 주주총회의 안건별 세부 찬반비율 및 구체적 표결 결과 내역은 아래 표 1-2-2와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

      |     |     | 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제44기 정기주주총회 | 제1호

의안 | 보통(Ordinary) | 제44기(23.01.01~23.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건(1주당 현금 1,600원 배당) | 가결(Approved) | 6,638,929 | 4,624,554 | 4,573,903 | 98.9 | 50,651 | 1.1 |
| 제44기 정기주주총회 | 제2호

의안 | 보통(Ordinary) | 사외이사 정다미 후보 선임의 건 | 가결(Approved) | 6,638,929 | 4,624,554 | 4,623,887 | 100.0 | 667 | 0.0 |
| 제44기 정기주주총회 | 제3호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 6,638,929 | 4,624,554 | 3,991,528 | 86.3 | 633,026 | 13.7 |
| 제44기 정기주주총회 | 제4호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사 보수한도 승인의건 | 가결(Approved) | 6,638,929 | 4,624,554 | 4,620,589 | 99.9 | 3,965 | 0.1 |
| 제43기 정기주주총회 | 제1호의안 | 보통(Ordinary) | 제43기(22.01.01~22.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건(1주당 현금 2,000원 배당) | 가결(Approved) | 6,638,929 | 5,051,333 | 4,638,081 | 91.8 | 413,252 | 8.2 |
| 제43기 정기주주총회 | 제2호의안 | 특별(Extraordinary) | 정관 일부 변경의 건 | 가결(Approved) | 6,638,929 | 5,051,333 | 4,990,358 | 98.8 | 60,975 | 1.2 |
| 제43기 정기주주총회 | 제3-1호의안 | 보통(Ordinary) | 사내이사 이화영 후보 선임의 건 | 가결(Approved) | 6,638,929 | 5,051,333 | 4,856,422 | 96.1 | 194,911 | 3.9 |
| 제43기 정기주주총회 | 제3-2호의안 | 보통(Ordinary) | 사내이사 정의승 후보 선임의 건 | 가결(Approved) | 6,638,929 | 5,051,333 | 4,927,591 | 97.6 | 123,742 | 2.4 |
| 제43기 정기주주총회 | 제3-3호의안 | 보통(Ordinary) | 사외이사 이병철 후보 선임의 건 | 가결(Approved) | 6,638,929 | 5,051,333 | 4,911,112 | 97.2 | 140,221 | 2.8 |
| 제43기 정기주주총회 | 제4호의안 | 보통(Ordinary) | 상근감사 장학도 후보 선임의 건 | 가결(Approved) | 3,717,725 | 1,584,890 | 1,444,795 | 91.2 | 140,095 | 8.8 |
| 제43기 정기주주총회 | 제5호의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 6,638,929 | 5,051,333 | 3,425,837 | 67.8 | 1,625,496 | 32.2 |
| 제43기 정기주주총회 | 제6호의안 | 보통(Ordinary) | 감사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 6,638,929 | 5,051,333 | 4,911,162 | 97.2 | 140,171 | 2.8 |

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 동안 진행된 주주총회에서 부결된 안건은 없습니다. 다만, “이사 보수한도 승인의 건”의 경우 타 안건들에 비해서 상대적으로 반대 비율이 높습니다. 이는 상대적으로 보유비중이 높은 국민연금이 스튜어드십 코드를 행사함에 따라 반대하였기 때문이며 그 외 주주의 반대 비율은 높지 않습니다. 당사는 국민연금이 스튜어드십 코드 행사를 위해 질의한 사항들에 대하여 성실히 답변하여 의사결정에 필요한 정보를 제공하였으며, 앞으로도 주주와의 소통을 위해 노력할 것입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 의결정족수 확보 및 주주의 의결권 행사 편의를 위하여 주주총회 집중 예상일이 아닌 날에 주주총회를 개최하고 있습니다. 또한 서면투표와 전자투표를 실시하여 주주의 투표 편의성 향상을 위해 노력하고 있음에 따라 의결권 대리행사 권유제도는 도입하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 주주가 주주총회에 최대한 참여할 수 있도록 앞으로도 집중 예상일을 피해 주주총회를 개최하고, 서면투표 및 전자투표는 지속적으로 진행할 예정입니다. 추가적으로, 향후 주주의 의결권 행사가 더욱 용이하게 이루어질 수 있도록 의결권 대리행사 권유제도 도입을 검토하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 주주는 상법에 의거하여 주주제안을 할 수 있으며, 주주총회에서 질문 및 설명을 요구하는데 어떠한 제한도 두고 있지 않으며, 질의사항에 대한 성실한 답변을 준비하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안 절차는 상법에 자세히 규정되어 있는 바, 당사는 주주제안 절차를 따로 홈페이지에 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안 관련하여 별도의 규정이 마련되어 있지는 않지만, 주주제안이 있는 경우 아래와 같은 절차를 통해 검토하여 처리하고 있습니다.

① 주주제안권자의 지분보유비율 충족 여부 확인 (6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식 보유

② 주주제안 의사표시의 상법상 제안기간 준수 여부 확인 (직전 연도 정기 주주총회 일에 해당하는 그 해의 해당일 6주 전까지)

③ 제안내용의 법령 또는 정관에 위반여부 및 상법상 주주제안 거부사유 해당여부 검토

이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부사유에 해당하는 경우를 제외하고 이를 주주총회의 목적사항으 로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대시기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주제안이 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

    |     | 제안 일자 | 제안주체 | 구분  | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) |

---	---	---	---	---	---	---	---	---

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 접수된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

  |     | 발송일자 | 주체  | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 |

---	---	---	---	---	---	---

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안 절차가 상법에 자세히 규정되어 있는 바, 회사 홈페이지를 통해서 별도로 주주제안 절차를 안내하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주가 당사 홈페이지를 통하여 주주제안 절차를 확인하여 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 주주제안 절차를 당사 홈페이지에 구체적으로 명시하는 것을 검토하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)성문화된 주주환원 정책은 없으나 회사의 이익을 환원하는 주요 수단으로 배당을 시행하고 있으며, 관련 정보를 공시 등을 통해 주주에게 안내하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 명문화된 주주환원정책을 마련하고 있지는 않지만 정관 제48조에 의거하여 배당을 시행하고 있으며, 배당 관련 정보는 (연 1회 이상) ‘현금, 현물 배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일) 결정공시’, ‘현금, 현물 배당 결정공시’ 및 주주총회 소집통지서, 주주총회 등 다양한 방법을 통해 안내하고 있습니다. 회사의 이익 일정 부분을 주주에게 환원하고, 주주중심의 경영을 시현하고자 2004년 상장 이래 20년 연속배당 실시하고 있으며, 배당규모는 회사의 지속적인 경영실적, 사업계획, Cash Flow, 재무상황 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

또한 정관 개정을 통해 배당기준일을 특정일자가 아닌 이사회 결의를 통해 결정하고 있으며, 앞으로도 지속적인 배당과 주주가치 증대를 통해 관련 정보를 시장과 충분히 공유할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 명문화된 주주환원 정책이 마련되어 있지는 않으나, 영문정보를 홈페이지(https://www.unid.co.kr)와 영문사업보고서(https://englishdart.fss.or.kr/) 등을 통해 회사와 관련된 정보를 상세하게 공개하고 있습니다. 특히 영문공시인 경우 의무공시 법인이 아님에도 불구하고 영문공시(자율), 영업(잠정)실적 공정공시 등을 하고 있으며, NDR (Non Deal Roadshow) 자료 또한 분기별로 홈페이지에 게재하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사 정관 제48조(이익배당)에 의거 배당기준일자를 특정일자가 아닌 이사회결의 후 ‘현금, 현물 배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일) 결정’ 공시를 통해 주주들에게 배당기준일자 정보를 제공하였습니다.

하지만 본 공시는 배당기준일자 만을 설정하는 것으로, 실제 배당여부, 배당금액, 배당성향 등 배당에 관한 구체적인 사항은 ‘현금, 현물 배당결정’ 공시를 통해 별도로 공시를 하였습니다. 향후에는 주주가치 제고를 위해 주주분들에게 배당과 관련하여 사전에 충분한 정보가 제공될 수 있도록 노력하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

	결산월	결산배당 여부	배당기준일	배당액 확정일	현금배당 관련 예측가능성 제공 여부
제44기 주주총회	12월(Dec)	O	2023-12-31	2024-03-28	X
제43기 주주총회	12월(Dec)	O	2022-12-31	2023-03-16	X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 주주환원 정책 마련 및 배당관련 예측 가능한 정보를 사전 제공하지는 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주환원정책 수립 및 회사의 배당관련 예측 가능한 정보를 사전에 충분히 제공하여 주주들의 권익을 보호할 수 있도록 제도를 개선해 나가겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 2023년 이익 감소에도 불구하고 시가배당률 2.3%, 연결배당성향 63.5%에 해당하는 수준의 배당을 실시하는 등 주주가치 제고를 위해 노력했습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도에서 차등배당/분기배당 및 중간배당을 실시한 바 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

    |     |     | 일반현황 |     | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | | 574,314,895,165 | 10,622,286,400 | 1,600 | 2.3 |
| 당기 | 종류주 | | | | | | | |
| 전기 | 보통주 | 2022년 | 12월(Dec) | | 545,042,585,270 | 13,277,858,000 | 2,000 | 2.4 |
| 전기 | 종류주 | | | | | | | |
| 전전기 | 보통주 | 2021년 | 12월(Dec) | | 637,648,145,230 | 14,844,133,100 | 1,700 | 1.7 |
| 전전기 | 종류주 | | | | | | | |

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분	당기	전기	전전기
연결기준 (%)	65.3	10.7	8.1
개별기준 (%)	38.1	11.3	14.2

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

최근 3개 사업연도에서 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이, 당사는 20년 연속 현금배당 실시는 물론 2023년 이익 감소에도 불구하고 전년 11% 대비 상향된 38%의 배당성향 시현, 시가배당률 역시 2.3%로 전년수준 2.4%을 유지하고 있기에 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 효율적인 경영과 수익성 중심의 사업운영을 통해 주주들의 기대에 부응할 수 있도록 주주가치 제고를 위해 최선의 노력을 다할 것입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 기업 정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하여 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주	종류주	발행가능 주식전체
25,000,000		25,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember
krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

	발행주식수(주)	발행비율 (%)	비고
보통주	6,767,600	27.07	1주 액면가 : 5,000원

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 발행 주식은 모두 기명식 보통주식으로 종류주식은 발행되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기명식 보통주식만을 발행하였으며 자기주식을 제외하고는 1주당 1의결권이 부여되어 있어 공평하게 의결권이 부여되어 있어 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 보통주를 제외한 종류주식의 발행에 대한 이사회 결의가 있을 시 관련 절차를 준수하여 공시를 통해 주주들에게 정보를 제공하도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주요 기업설명회(IR)를 약 8회 개최하였으며 안내공시를 진행하였습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주만을 대상으로 IR을 한 이력이 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자만을 대상으로 IR을 한 이력이 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 IR 담당부서 및 담당자 연락처는 금융감독원, 거래소, 공정거래위원회 공시 등을 통해 모든 주주에게 공개되고 있습니다. 또한 홈페이지를 통해 회사소개, 사업소개, 재무정보, 배당정보 등 다양한 정보를 제공하고 있으며, 국내외 기관투자자 및 애널리스트를 대상으로 공개되는 자료 또한 모든 투자자에게 동일한 정보를 제공하고 있습니다.

당사는 주주와 보다 원활한 의사소통을 위해 홈페이지를 통해 IR부서의 직통 전화번호 및 e-mail 주소를 안내하며 주주 및 투자자의 1:1 문의 등 언제든지 문의할 수 있도록 편의를 제공하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

	47.01

당사는 외국인 주주 및 이해관계자의 편의를 위해 영문 및 일문 홈페이지를 운영 중이며 회사소개, 실적정보, 재무정보 외 애널리스트를 대상으로 공개하는 NDR 자료 등 주요 경영 정보를 영문으로 제공하고 있습니다.

또한, 현재 한국거래소 공시 시스템을 통해 별도 양식으로 영문공시를 제출하고 있으며, 해당 공시 및 홈페이지에 외국어 상담이 가능한 연락처가 공개되어 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 현재까지 불성실공시법인에 지정되지 않았으며, 향후에도 성실히 공시의무를 수행하기 위해 노력하겠습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

	불성실 공시유형	지정일	지정사유	부과벌점	제재금(단위 : 원)	지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 IR활동, 홈페이지, 공시 등을 통해 주주에게 충분한 정보를 제공하고 있으므로 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

미진한 부분은 없으므로 현행 유지하고자 합니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 부당거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 사전 이사회 승인을 거쳐 시행 및 사업보고서에 기재 하고 있으며, 다양한 통제장치 보유를 통해 주주를 보호하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 다양한 내부통제장치를 두고 있습니다. 이사의 자기거래 승인의 경우 상법 제398조 (이사 등과 회사와의 거래)에 따라 이사 등이 자기 회사와 거래 시 미리 이사회 승인을 받아 사업보고서 기재 내용을 통해 공시하고 있습니다.

최대주주 및 특수관계인과의 거래의 경우 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 제3항에 따라 단일 거래규모가 최근 사업연도 말 자산총액 또는 매출액의 1% 이상이거나 연간 누적 거래규모가 최근 사업연도 말 자산총액 또는 매출액의 5% 이상인 경우, 사전에 이사회 승인을 받고 주주총회에 보고하도록 이사회 규정에 명기하고 있습니다.

대규모 내부거래 승인의 경우 당사는 오씨아이 기업집단 소속회사로서 공정거래법 제26조(대규모 내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시)에 의거 계열회사 등과의 거래금액 합계액이 100억원 이상인 대규모내부거래에 대해 사전 이사회 의결 및 공시를 하도록 이사회 규정에 부의사항으로 명기해두고 해당 거래 발생 시 사전 이사회 승인을 받은 후 전자공시시스템에 익일 이내 공시를 하고 있습니다.

이사회 결의에 관하여 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하는 것과 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 하는 것을 정관 및 이사회 규정에 명기하는 등 자기거래에 대한 내부통제장치를 마련하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제393조 '이사회의 권한', 상법 제398조 ‘이사 등과 회사 간의 거래’ 규정에 따라 해당 사업연도 중 계열회사와의 예상 거래 총액이 최근 사업연도 말 현재 자산총액 또는 매출총액의 5% 이상이 될 것으로 예상되는 경우 해당 예상 거래 총액에 대해 이사회의 포괄승인을 받고 있습니다. 2023년 12월 22일 정기 이사회에서 해외 계열사 및 관계사와의 2024년 거래에 대하여 포괄 승인을 받았습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 내 당사와 이해관계자와의 거래내용을 DART에 기 제출한 정기 보고서 등에서도 확인하실 수 있으며, 해당 내용은 아래와 같습니다.

(3-1) 대주주등에 대한 신용공여 등

(3-1-1) 채무보증(담보)내역

지급 보증자	제공받은 자	지급보증 기관	담보기간	목적	외화 단위	사용 한도	현재사용금액	잔액	담보 (주1)	주채무의 주요내용	이사회여부
UNID Jiangsu Chemical Co., Ltd. (UJC)	Jiangsu OCI Chemical Co., Ltd (OJC).	중국은행	23.08.01~ 24.07.31	운영자금대여 외	CNY	180,000,000	86,000,000	94,000,000	없음	차입금 지급보증	2023년 8월 22일
신한은행 (중국)	23.08.08~ 24.08.08	운영자금대여 외	CNY	50,000,000	50,000,000	-	72.3억원	차입금 지급보증	2022년 8월 09일
산업은행 (중국)	23.12.05~ 24.12.04	운영자금대여 외	CNY	40,000,000	40,000,000	-	없음	차입금 지급보증	2023년 12월 01일
국민은행	23.05.04~ 24.05.03	신용장 개설한도 외	USD	18,000,000	-	18,000,000	없음	차입금 지급보증	2023년 5월 04일
UNID(Hubei) New Materials Co., Ltd	중국은행	23.11.13~ 32.12.08	시설자금	CNY	620,000,000	22,003,341	597,996,659	없음	차입금 지급보증	2023년 11월 13일

※ 담보 : 자회사간 신용보증 내역이며, 신한은행(중국) 담보내역은 OJC 사용권자산(토지) 및 건물에 설정된 금액입니다.

(3-1-2) 자금대여 및 채권/채무내역

① 현재 특수관계자에 대한 자금대여 거래내용은 없습니다.

② 특수관계자 및 대규모 기업집단 내 계열회사에 대한 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습니다.(별도기준)

(당기말)

(단위: 천원)
구 분	채 권		채 무
---	---	---	---	---
매출채권	기타채권	매입채무	기타채무
---	---	---	---	---
(당사에 중요한 영향력을 행사하는 회사)
㈜유니드글로벌상사(주1)	1,197,105	-	2,860	81,137
(종속기업)
UNID Jiangsu Chemical Co., Ltd.	103,977	2,181,343	-	-
(대규모기업집단계열회사 등)
OCI㈜	135,117	-	-	-
OCI정보통신㈜	-	-	-	21,110

(주1) 특수관계자의 종속기업이 포함된 연결기준으로 작성되었습니다.

(3-2) 대주주와의 자산양수도 및 지분거래

(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	거래내용
자산양수도	-	-	-	-

(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	거래내용
지분거래	UNID(Hubei) New Materials Co., Ltd	2023.09.13	2,774	설립회사 유상증자
유상감자	UNID(Sichuan)New Materials Co.,Ltd	2023.07.18 2023.08.25	(5,662)	손자회사 유상감자
현물출자	OCI홀딩스㈜	2023.09.23	4,334	OCI주식에 대한 현물출자

(3-3) 대주주와의 영업거래

(3-3-1) 영업거래

①특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	거래내용
-	-	-	-	-

※ 상기사항은 2023년도 별도매출액(6,458억원)에 대한 5% 이상(323억원)의 거래내용입니다.

②단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 상기사항은 2023년도 별도매출액(6,458억원)에 대한 1% 이상(65억원)의 거래내용입니다.

(3-3-2) 특수관계자 및 대규모 기업집단 내 계열회사와의 거래 내용 다음과 같습니다.

(당기)

(단위: 천원)
회사의 명칭	매출 등		매입 등
---	---	---	---	---	---
제품 및 상품	기 타	원재료 및 상품	유형자산 취득	기 타
---	---	---	---	---	---
(당사에 중요한 영향력을 행사하는 회사)
㈜유니드글로벌상사(주1)	25,473,538	-	15,600	-	1,393,037
(종속기업)
UNID Jiangsu Chemical Co., Ltd.	1,649,408	2,460,747	16,898	-	-
Jiangsu OCI Chemical Co.,Ltd.	-	9,593,000	-	-	-
UNID(Shanghai) Enterprise Management Co.Ltd.	54,566	-	-	-	-
(대규모기업집단계열회사 등)
OCI홀딩스㈜	475,506	250,000	-	-	-
OCI㈜	437,595	-	52,180	-	-
OCI정보통신㈜	-	-	-	-	175,018
오씨아이드림 주식회사	-	-	-	-	68
SGC에너지	-	1,392,331	-	-	-
㈜유니드비티플러스	-	257,201	-	^-	20,460

(주1) 특수관계자의 종속기업이 포함된 연결기준으로 작성되었습니다.

(4) 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

상기 사항 관련하여 해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 상기 기재한 바와 같이 다양한 내부통제 방안을 적극 활용하고 있습니다. 따라서, 현재까지 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 부당 내부거래 및 자기거래의 사전 예방 및 신속한 시정 등을 위한 가이드라인 제작 등 다방면으로 검토하여 이해관계자들의 보호를 위한 방안을 마련하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 기업의 소유구조 변동 시 주주보호를 위한 법적 절차를 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요사업의 변동을 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 변화가 있을 경우 이사회에서 심의 의결을 하며 이에 대한 정보를 당일 공시하며 시장에 전달하고 있습니다. 또한 해당 사항 발생 시 주주의 권리 보호를 위하여 상법이 정한 바에 따라 주주총회 의안으로 상정하여 주주의 승인을 받고 있으며, 당사 정관에 따라 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반 사항을 전자공시시스템을 통해 공시하고 있습니다. 다만 해당 사안에 대한 반대주주 권리보호 방안에 관한 명문화된 정책은 따로 마련되어 있지 않습니다.

당사는 상법에서 보장하는 주주의 정당한 요구와 개진을 존중하고 있으며, 향후 반대주주에 대한 의견을 수렴하여 주주보호를 위한 실질적인 지원방안을 지속적으로 모색하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도 내 기업의 소유구조나 주요사업의 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며 계획 또한 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 기준 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행한 내역이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 시, 주주의 권리보호 강화 방안 마련에 대해서 필요성을 느끼고 있으며 이에 대하여 다방면으로 검토하여 제도 개선 및 추가 방안 마련하고자 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 이사회는 법령 또는 정관의 규정 사항, 주주총회를 통해 위임받은 사항, 회사의 업무 등에 관한 중요 사항을 의결함과 동시에 경영진의 업무를 효과적으로 감독하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무진행 등에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 경영진의 업무를 감독하고 있습니다. 정관 제34조 및 이사회규정 제5조에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

(이사회에 부의할 사항)

(주주총회에 관한사항)

1) 주주총회의 소집

1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

2) 영업보고서의 승인

3) 재무제표의 승인

4) 정관의 변경

5) 자본의 감소

6) 회사의 포괄적 주식교환ㆍ이전, 해산, 합병, 분할ㆍ분할합병, 회사의 계속 등

7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 양수

8) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

9) 이사, 감사의 선임 및 해임

10) 주식의 액면미달발행

11) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

12) 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결정

13) 주식매수선택권의 부여

14) 이사.감사의 보수

15) 주식의 소각

16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

17) 법정준비금의 감액

18) 기타 주주총회에 부의할 사항

(경영에 관한 사항)

1) 대표이사의 선임 및 해임

2) 공동대표의 결정

3) 신규사업 또는 신제품의 개발

4) 중요한 사규의 제정 및 개폐

5) 지점, 사무소, 출장소 또는 공장 및 현지법인의 설치, 이전 또는 폐지

(재무제표에 관한 사항)

1) 중요한 투자에 관한 사항

2) 중요한 재산의 취득 및 처분

3) 중요한 시설의 신설 및 개폐

4) 신주의 발행

5) 사채의 모집

6) 준비금의 자본 전입

7) 전환사채의 발행

8) 신주인수권부 사채의 발행

9) 결손처분

10) 아래의 금액 이상의 자금차입, 한도 약정 또는 증액 및 타인에 대한 보증

가. 장기차입금 또는 건당 직전사업연도말 자기자본의 2.5% 이상의 차입 및 여신한도 약정(증액포함) 체결

나. 건당 직전사업연도말 자기자본의 1.5% 이상의 담보제공 및 채무보증

다. 단, 기간연장(갱신포함), 감액 및 '가,나'항 금액에 미달하는 차입, 한도약정, 담보제공 및 채무보증은 대표이사가 결정한다.

11) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(이사에 관한 사항)

1) 이사와 회사간 거래의 승인

2) 타회사의 임원 겸임

(기타)

1) 중요한 소송의 제기

2) 주식매수선택권 부여의 취소

3) 내부회계관리규정 재ㆍ개정

4) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

당사의 이사회 규정은 상법 등 관련 법상 이사회 심의 및 의결을 요하는 사항을 충실히 반영하고 있으나, 의무 외 사항들에 대해서는 별도로 규정하고 있지 않습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 정관 제13조에 따라 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기한 바와 같이 정관 및 이사회 규정 내 심의·의결사항 명확화, 관계 법령 준수 등을 통해 당사 이사회는 경영 의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 법령상 의무 사항 외에도 이사회 심의 · 의결 항목의 추가 또는 기준(금액) 강화 등의 검토를 통해 이사회의 경영 의사결정 및 감독 기능을 강화할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사회에서 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사의 이사회에서 최고경영자 승계정책(비상시 선임정책 포함)을 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

비상시 선임정책으로는 정관 제 33조 제 2항에 따라 부사장 , 전무이사 , 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 , 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다.

(이사회규정 3.4.1) 이사회의 소집 및 진행 등 제반 직무를 수행하는 이사회의 대표자인 의장은 회장으로 한다.

3.4.2) 회장의 유고시에는 이사인 사장, 부사장, 전무, 상무, 회장이 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

3.4.3) 본조 제2항은 정관 제33조 제2항 소정의 대표이사의 유고시에 준용한다.)

그 외 일반적인 최고경영자 승계 관련해서는 풍부한 지식과 경험 , 탁월한 리더십을 바탕으로 명확한 전략과 비전을 제시할 수 있는 역량을 보유한 최고경영자 후보군을 사내 집행 조직이 협업으로 관리하고 있으며, 후보자의 역량 개발을 위한 교육 프로그램을 지원하고 있습니다.

정관 제 32조 및 이사회규정에 따라 이사회의 권한으로 대표이사를 선임함에 있어 후보군 중 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖추었는지 여부를 검증하여 선임하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

리더십 및 역량 향상을 위해 외부 전문 기관의 프로그램에 참석할 수 있도록 지원하고 있습니다.

예를 들어, 기업의 미래 방향성 수립을 위한 미래융합기술 과정, 탄소 중립 달성으로 지속가능한 미래를 만들어가기 위한 ESG 리더십 과정, 리더십 역량 강화를 위한 최고경영자 조찬회 등을 지원하였습니다. 통찰력 배양을 위한 독서 코칭 과정, 온라인 트렌드 학습 과정과 각종 세미나 등을 지원하여 전략적 의사결정을 위한 인사이트를 제공하였습니다.

추후에는 미래경영 리더 양성을 위한 경영전문대학원 최고위과정, 글로벌 역량 강화를 위한 어학 지원 과정 등을 지원할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고경영자승계정책을 개선·보완한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자승계정책이 마련되어 있고 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

미진한 부분이 없는 상황으로 현행 유지하고자 합니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 명문화된 리스크관리 규정은 마련되어 있지 않으나, 이를 준수하기 위한 각종 활동 및 임직원윤리행동규칙, 내부회계관리, 공시정보관리 규정을 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 회사의 경영 과정에서 발생할 수 있는 리스크를 인식하고 이에 대한 통제를 위해 다양한 활동을 진행하고 있으나, 명문화된 리스크 관리 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 임직원이 윤리의식을 가지고 업무를 수행하며 윤리경영을 실천하도록 임직원윤리행동규칙을 제정하는 등 다양한 제도를 운영하고 있습니다.

경제적 ㆍ 법적 책임 수행은 물론, 사회적 통념으로 기대되는 윤리적 책임의 수행까지 기본적 의무로 인정하고 이를 의사결정과 행동원칙으로 삼고자 임직원윤리행동 규칙을 제정 ㆍ 운영하고 있으며, 매년 모든 임직원들은 이를 준수하고 있음을 서약하는 윤리행동준수 서약서를 작성하고 있습니다.

신규 입사자는 윤리경영팀이 주관하는 윤리교육을 이수하고 있으며, 2024년에는 모든 임직원이 상시적으로 시청할 수 있는 윤리교육 동영상을 제작하여 배포할 계획입니다. 아울러 신문고제도를 구축하고 운영하며 윤리 및 준법경영의 문화를 만들어 가고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성 ㆍ 공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리규정 및 관리 제도를 마련하여, 전사수준, 프로세스수준의 통제제도를 구축하여 운영하고 있습니다.

당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 2023년 회계연도에 대해 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여, 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가한 결과, 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 내용의 운영실태보고서를 2024년 2월 21일자로 발행하였습니다.

또한, 이에 대한 관리감독의 책임이 있는 당사의 감사는 내부회계관리제도 운영실태보고서 등을 참고하여 독립적인 평가를 수행한 결과, 2023년 12월31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 평가하였습니다.

한편, 외부감사인으로부터 당사의 내부회계관리제도가 2023년 12월 31일 현재 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 득하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 상장법인 근거 법령에 따라 공시정보관리규정을 수립하여 운영하고 있으며, 모든 공시정보가 정확하고 공정하며 시의 적절하게 공시될 수 있도록 공시정보를 관리하고 있습니다.

본 관리규정에 따라 공시책임자 1인과, 공시담당자 2인을 한국거래소에 지정하여 등록하고 있으며, 공시책임자는 재무전략 CFO로서 공시 업무에 관한 종합관리 및 업무를 총괄하고 있습니다. 공시담당자는 재무회계 본부 산하 내 커뮤니케이션팀 및 회계팀에서 공시 관련 업무를 분담하여 정기공시 및 수시공시 등 회사의 신고 및 각종 공시업무를 분담하여 담당하고 있으며, 관련 법규에서 정하는 바에 따라 일정한 의무 공시 교육을 이수하고 숙지함으로써 적법하고 효율적인 공시업무를 수행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사 공시 담당부서는 매 연초 각 부서 및 종속회사에 주요재무 비율에 따른 공시 기준금액을 안내하고 있으며, 주기적으로 관련 규정 및 업데이트 사항 등에 대해 임직원에 안내하며 불공정거래 및 공시 위반을 방지하고자 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 리스크관리를 위한 다양한 활동을 시행하고 있으나 명문화된 규정 마련은 하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 보다 더 체계적인 위험 관리를 위해 명문화된 규정을 수립하고 운영하며 회사의 지속가능성을 강화할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사회 지원조직을 통해 이사회의 신속한 의사결정을 지원하고 있으며, 이사 5명 중 2명이 사외이사로 구성되어 독립적 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

    |     | 구분  | 성별  | 나이(滿) | 직책  | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 이화영 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 73 | 회장 | 454 | 2026-03-24 | 경영분야 | OHIO대 경영학과

동양화학 부사장

OCI상사, 유니드 사장

OCI상사, 유니드 회장 |
| 정의승 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 66 | 대표이사

부회장 | 161 | 2026-03-24 | 경영분야 | 중앙대 경영학과

OCI Chem 이사

유니드 부사장 |
| 이우일 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 42 | 대표이사

사장 | 27 | 2025-03-17 | 사업분야 | Endicott 대학 경영학과

유니드 CA사업부 미주담당

유니드 울산공장 부공장장

유니드 전략기획본부장 |
| 이병철 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 64 | 사외이사 | 14 | 2026-03-16 | 경영분야(교수) | MIT Sloan 경영학 박사

신도리코 사외이사/감사위원

동국대학교 경영학 교수 |
| 정다미 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | 63 | 사외이사 | 2 | 2027-03-28 | 경영분야(교수) | 명지대학교 경영학 교수

WCD KOREA 전략&홍보분과 위원장

한국수출입은행 비상임이사

한세실업 사외이사 |

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

|     | 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고  |

---	---	---	---	---

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

 |     |     | 직책  | 구분  | 성별  | 겸임  |

---	---	---	---	---	---

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사 이사회 의장은 이화영 사내이사로, 대표이사와 이사회 의장이 분리되어 있으나 사외이사를 이사회 의장으로 선임하고 있지는 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사 이사회에서는 선임 사외이사를 별도로 선임하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있어 선임 사외이사 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사의 이사회 구성은 상법상 기준을 충족하고 경영감독 기능을 충실히 이행하고 있습니다, 향후에도 이사회가 경영진과 지배주주로부터 더욱 독립적인 기능을 수행할 수 있돌고 이사회 내 위원회 도입 등 제도 개선을 다각도로 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사회는 특정 배경 및 직업군에 편중되지 않은 분야의 전문가들로 구성하여 지배구조의 다양성과 독립성을 구현하고자 노력하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 남성 4명, 여성 1명으로, 단일성으로 구성되어 있지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2024년 3월 정기주주총회에서 정다미 사외이사를 신규 선임하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

  |     | 구분  | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 정다미 | 사외이사(Independent) | 2024-03-28 | 2027-03-28 | | 선임(Appoint) | 재직 |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

미진한 부분은 없다고 판단되어 현행 유지하고자 합니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사 선임은 이사회의 추천 및 선정 과정을 통해 이루어지며, 재선임 시 주주총회 소집공고를 통해 활동 내역을 주주들에게 제공하는 등 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

	0

당사는 사내/사외이사 선임을 위한 별도의 기구를 두고 있지 않으며, 이사후보는 이사회 추천으로 이루어지고 있고, 재선임 시 주주총회 소집공고를 통해 매회 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역을 제공하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

   |     |     | 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제44기 정기주주총회 | 정다미 | 2024-03-13 | 2024-03-28 | 15 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자 생년월일

2. 추천인

3. 최대주주와의 관계

4. 주된 직업

5. 세부경력

6. 최근 3년간 회사와의 거래내역

7. 체납사실 여부

8. 부실기업 경영진 여부

9. 법령상 결격 사유 유무

10. 직무수행계획

11. 후보자 추천사유

12. 기재사항 사실 확인서 | 주주총회소집공고 |
| 제43기 정기주주총회 | 이화영 | 2023-02-28 | 2023-03-16 | 16 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 생년월일

2. 추천인

3. 최대주주와의 관계

4. 주된 직업

5. 세부경력

6. 최근 3년간 회사와의 거래내역

7. 체납사실 여부

8. 부실기업 경영진 여부

9. 법령상 결격 사유 유무

10. 직무수행계획

11. 후보자 추천사유

12. 기재사항 사실 확인서 | 주주총회소집공고 |
| 제43기 정기주주총회 | 정의승 | 2023-02-28 | 2023-03-16 | 16 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 생년월일

2. 추천인

3. 최대주주와의 관계

4. 주된 직업

5. 세부경력

6. 최근 3년간 회사와의 거래내역

7. 체납사실 여부

8. 부실기업 경영진 여부

9. 법령상 결격 사유 유무

10. 직무수행계획

11. 후보자 추천사유

12. 기재사항 사실 확인서 | 주주총회소집공고 |
| 제43기 정기주주총회 | 이병철 | 2023-02-28 | 2023-03-16 | 16 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자 생년월일

2. 추천인

3. 최대주주와의 관계

4. 주된 직업

5. 세부경력

6. 최근 3년간 회사와의 거래내역

7. 체납사실 여부

8. 부실기업 경영진 여부

9. 법령상 결격 사유 유무

10. 직무수행계획

11. 후보자 추천사유

12. 기재사항 사실 확인서 | 주주총회소집공고 |

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역의 경우 직전 분기보고서와 주주총회 1주전 사업보고서에 이사회 출석내역 및 찬반 여부를 기재하여 공개하고 있습니다. 또한 재선임 사외이사의 경우 주주총회 소집공고에서도 해당 내역을 기재하여 공개하고 있습니다

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제29조에 의거하여 이사 선임 시 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 그러나 이사 선임 과정에서 소액주주의 다양한 의견이 반영될 수 있도록 상법에 따른 주주제안권을 보장하고 있습니다. 상법 제 542 조의 6 소수주주권 에 따라 주주총회 6 개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 연도의 정기 주주총회 일에 해당하는 그 해 해당일의 6 주전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 당사는 여러 주주와 이해관계자의 의견에 항상 귀를 기울이고 있으며 다양한 견해를 수렴함으로써 주주와 당사의 발전을 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 미진한 부분은 없다고 판단되나, 여기에 만족하지 않고 업무 프로세스 정비, 이사회 내 위원회 설치의 선제적 검토 등을 통해 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 현재보다 더욱 공정성과 독립성이 강화될 수 있도록 제도적으로 검토하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 기업가치의훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임 방지를 위해 내부적으로 추천 후보자에 대한 검증 절차를 거치고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

	성별	직위	상근 여부	담당업무
이화영	남(Male)	회장	O	회장
정의승	남(Male)	부회장	O	부회장
이우일	남(Male)	사장	O	사장
이상열	남(Male)	사외이사	X	사외이사
이병철	남(Male)	사외이사	X	사외이사
장학도	남(Male)	감사	O	감사

(2) 미등기 임원 현황

	성별	직위	상근 여부	담당업무
박장원	남	부사장	상근	CSO (미래성장)
정훈모	남	부사장	상근	CTO (생산기술), 최고안전담당자 兼
김상배	남	부사장	상근	중국법인 총재
김호경	남	전무	상근	CHO (인사총무)
조경득	남	전무	상근	울산공장 공장장
김주담	남	전무	상근	CFO (재무전략)
홍지완	남	전무	상근	중국법인 부총재
유세영	남	상무	상근	CA 사업부장
최준우	남	상무	상근	사업개발담당
이태영	남	상무보	상근	중국법인 부총재
윤연	남	상무보	상근	재무회계담당, 내부회계관리자 兼

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임 방지를 위해 명문화된 규정 등을 마련하고 있지는 않습니다. 다만 이사회로부터 추천 받은 후보자에 대해 과도한 겸직 유무, 최근 횡령 및 배임으로 인한 확정판결 유무, 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 대한 책임 유무 등을 검증하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

과거횡령, 배임, 불공정거래행위 등으로 확정판결을 받은 이력 유무를 점검한 결과 해당 사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

주주대표 소송 제기의 이력유무를 점검한 결과 해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 지속적으로 노력하고 있으며, 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

미진한 부분이 없는 상황으로 현행 유지하고자 합니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사 후보 추천 과정에서 당사와 중대한 이해관계가 없는 후보자를 선임하기 위해 사외이사 결격사유를 검토하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

재직중인 사외이사들은 과거 당사 및 당사의 계열회사에 재직 이력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

	당사 재직기간(월)	계열회사 포함 시 재직기간(월)
이병철	14	14
정다미	2	2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사간의 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사간 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

사외이사의 결격사유에 대해서는 관계법령에 상세히 기재되어 있는 바 별도의 규정이 제정되어 있지는 않습니다. 당사는 이사회에서 사외이사 후보를 추천하는 과정에서 해당 후보자의 자격 요건에 대하여 자체적으로 검증하고 있습니다,

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 지속적으로 노력하고 있으며, 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

미진한 부분이 없는 상황으로 현행 유지하고자 합니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 사외이사는 주주가치 제고와 사회의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위한 역할을 성실히 수행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 이사가 타기업의 임원을 겸임하고자 할 경우 이사회규정에 따라 이사회에 해당안건을 부의하고 승인 받도록 하고 있으며, 회사와 동종영업을 목적으로 하는 회사로서 계열회사가 아닌 회사인 경우에 한해 승인하고 있습니다. 또한 사외이사 후보자 선정 시 상법상 결격요건 및 겸직 사항 등 결격 사유를 사전에 검증하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

    |     | 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직  | 겸직 현황 |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 이병철 | X | 2023-03-16 | 2026-03-16 | 동국대학교 경영학 교수 | 동국대학교

(주)신도리코 | 교수

사외이사(감사위원) | '91.03

'20.03 | 비상장

상장기업(유가증권) |
| 정다미 | X | 2024-03-28 | 2027-03-28 | 명지대학교 경영학 교수 | 명지대학교 | 교수 | '96.03 | 비상장 |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하며 이사회에 적극적으로 출석하고 있어 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사의 사외이사는 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위하여 충분한 시간과 노력을 투입할 것이며, 이사회에 적극적으로 출석하여 사외이사로서 투명한 의사결정과 감시감독 역할을 수행하고 상법상의 의무를 엄수하기 위해 노력할 것입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위하여 이사회 자료 외 각종 자료를 지원하고, 주요 현안 발생 시마다 수시로 사외이사에게 보고하며 충분한 정보 및 자원을 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

사외이사 후보 및 이사회 승인을 통한 사외이사 선임 시 관련 법규에서 정한 사외이사 선임요건 및 사외이사 결격요건 사항들을 교육하고 있으며, 월별, 분기별 회사 운영회의에 참석하고 회사의 경영환경 및 산업의 이해 등을 통하여 사외이사로서 업무활동에 필요한 사항들을 공유하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사의 경영관리팀이 사외이사의 정보제공 요구 등에 대응하고 있으며, 인사팀에서 보상 및 임원보수한도 책정 등에 대한 업무 및 정보 제공을 하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

공시 대상 기간동안 별도로 진행된 교육 내역은 없으나, 주요 현안에 대해서는 발생 시 수시로 사외이사에게 관련 자료를 제공하고 있습니다. 추후 사외이사의 원활한 직무수행을 도울 수 있는 교육을 진행하여 이사회의 전문성을 강화시킬 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시 대상기간 중 사외이사들만 참여하는 회의는 개최되지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

  |     | 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고  |

---	---	---	---	---	---	---

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사는 원활한 경영현황 파악을 위하여 분기별 진행되는 경영회의에 출석하며 관련 정보를 제공받고 있기에 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사에 대한 교육 시행과 더불어, 사외이사들만 참석하는 회의체 구성 등을 지원하는 등 사외이사의 원활한 직무수행을 위한 지원을 제공 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 개별 활동내역과 실적에 근거하여 자체적으로 수립한 평가기준에 따라 정기적으로 평가를 실시하고 있습니다. 해당 평가기준은 다음과 같습니다. 직무 수행활동과 관련하여 담당 업무를 수행하는 역할과 이해도, 그에 수반되는 책임을 비롯하여 전문성이 뒷받침된 의견 개진, 독립성 등의 정성적인 평가기준과 이사회의 적극적인 활동내역, 회의 참석률 등의 정량적인 평가기준으로 구성되어 있습니다. 해당 평가기준을 토대로 진행된 평가결과를 종합적으로 고려하여 재선임 검토에 반영하고 있습니다. 제출일 현재 당사의 사외이사는 2명으로, 내부 자료의 유출 등을 염려하여 사외이사에 대한 외부평가를 별도로 실시하고 있지는 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

상기와 같이 사외이사 평가의 공정성을 확보하기 위하여 여러 항목을 종합적으로 고려하여 평가를 실시하고 해당 평가에 따른 재선임 결과를 반영하고 있습니다. 다만, 정형화된 평가 근거를 문서화하고 있지 않고 또한 별도의 객관적인 지표로 구성된 평가제도가 미진한 부분으로 파악하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

명문화된 규정에 의해 개별 평가를 실시하고 있지는 않으나, 각 지원부서로부터의 의견을 취합하고 평가에 따른 결과를 종합하여 최종적으로 재선임 후보 추천 등의 재선임 여부에 고려 및 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 사외이사 평가의 공정성을 확보하기 위하여 여러 항목을 종합적으로 고려하여 평가를 실시하고 해당 평가에 따른 재선임 결과를 반영하고 있습니다. 다만, 정형화된 평가 근거를 문서화하고 있지 않고 또한 별도의 객관적인 지표로 구성된 평가 제도가 미진한 부분으로 파악하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 평가에 대한 정형화된 근거를 문서화하고, 별도의 객관적인 지표로 구성된 평가표의 기준을 수립하여 사외이사 평가제도를 운영하도록 계획하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상법 및 정관에 의거하여 담당 직무 및 회사 기여도 등을 종합적으로 평가하여 적정 수준에서 이사의 보수를 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 정관 제37조 1항에 의거하여, 이사의 보수는 주주총회의 결의로 결정합니다.

또한 상법 제 388조 및 정관에 의거하여 이사의 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며 담당 직무 및 회사 기여도 등을 종합적으로 평가하여 적정한 수준에서 개인별 보수를 이사회 결의로 결정하고 있습니다

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 정관 규정 제 9조의 3항에 따라 주주총회 또는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있으며 작성일 기준 사외이사에 부여된 주식매수선택권은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사의 보수를 정관 및 상법에 의거하여 의결하고 있으나, 명문화된 평가 기준 및 보상 방법 등이 마련되어 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사 보수 기준에 대한 정형화된 근거를 문서화하여 운영하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 이사회 규정 제4조에 따라 매 분기 정기 이사회 개최를 원칙으로 하고, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회를 운영하고 있습니다. 당사 이사회 규정 제4조에 따라 매 분기 정기 이사회 개최를 원칙으로 하고. 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하도록 되어 있습니다. 이사회는 의장이 소집하고 (이사회규정 제3조), 회의 전일까지 각 이사에게 통지하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

정관 제35조 및 이사회규정 제6조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 정함이 있는 경우를 제외하고 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하며 , 직접 출석이 곤란한 이사들을 위해 컨퍼런스콜 및 화상회의를 활용하여 참여율을 높이고 있습니다.

또한, 매년 말 당사 전략기획팀에서 연간 정기 이사회 일정을 협의 및 사전 계획하여 이사회 참여 기회를 보장하고 있습니다

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

	개최횟수	평균 안건통지-개최간 기간(일)	이사 평균 출석률 (%)
정기	4	7	89
임시	8	5	99

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember
krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입 중이나, 책임 회피를 위한 수단으로 남용되는 것을 방지하기 위한 별도의 장치는 마련하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하기 위해 스타트업 기업 (반도체 분야 에이펙트, 이차전지 분야 솔리비스, 수소 분야 가드넥 등)에 지분투자를 진행하고 있습니다. 해당 내용은 사업보고서상 타법인출자 현황을 통해 출자 목적 및 총 출자금액 등을 명시하고 있습니다. 또한 사업다각화 및 신성장동력을 확보하기 위한 타법인 주식 및 출자증권 취득결정을 자율공시하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

미진한 부분은 없다고 판단되어 현행 유지하고자 합니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 정관 및 이사회규정에서 이사회의 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하도록 규정하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제36조 및 이사회규정 제6조에서 이사회의 이사에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하도록 규정하고 있습니다. 또한 정관 제27조 및 이사회규정 6.6조에 따라 이사회의사록을 본사에 비치하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

	구분	이사회 재직기간	출석률 (%)				찬성률 (%)
최근 3개년 평균	최근 3개년			최근 3개년 평균	최근 3개년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
당해연도	전년도	전전년도	당해연도	전년도	전전년도
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
이화영	사내이사(Inside)	454	95	100	92	97	100	100	100	100
정의승	사내이사(Inside)	161	100	100	100	100	100	100	100	100
이우일	사내이사(Inside)	27	100	100	100	100	100	100	100	100
이병철	사외이사(Independent)	14	90	100	85		100	100	100	100
이상열	사외이사(Independent)	73	97	100	94	100	100	100	100	100
한상준	사내이사(Inside)	48	100			100	100			100
최춘근	사외이사(Independent)	109	100			100	100			100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 현재 정기공시만을 통해서 개별 이사의 활동 내역을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 의사록 작성 시 개별이사별로 토의 내용 및 결의 사항을 기록하는 것에 대해 검토하여 개선하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사회 내 별도의 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 해당 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회 제도를 이용하지 않아 해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회가 경영진과 지배주주로부터 더욱 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 이사회 내 위원회 도입 등 제도 개선을 다각도로 검토하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사회 내 별도의 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 위원회는 설치되어 있지 않아 해당 사항이 없습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 위원회는 설치되어 있지 않아 해당 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 위원회는 설치되어 있지 않아 해당 사항이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | |

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | |

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | |

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 위원회는 설치되어 있지 않아 해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회가 경영진과 지배주주로부터 더욱 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 이사회 내 위원회 도입 등 제도 개선을 다각도로 검토할 예정이며, 설치 시 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대한 명뮨 규정 마련, 결의 사항을 이사회에 보고할 수 있도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 감사는 상법상 자격을 충족할 뿐만 아니라 다양한 업무경험과 사회적 연륜으로 전문성을 갖춘 적임자로, 성실하게 감사 업무를 수행하고 있으며 활동내역을 공시하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고기준일 현재 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만으로 상법상 감사위원회 설치 의무대상 법인에 해당되지 않습니다. 따라서, 당사는 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회결의에 의하여 선임된 감사1명(상근감사 장학도)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사의 장학도 감사는 상법에서 정하는 상근감사의 자격을 충족할 뿐만 아니라, 다양한 업무경험과 사회적 연륜으로 감사 업무를 수행할 수 있는 전문성을 갖춘 적임자입니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

|     | 구성  |     | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 직책 | 구분 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 장학도 | 감사 | 상근감사(Auditor) | - 법무법인 대륙아주 고문 (2020 ~ 2023)

- 강원랜드 기획관리 본부장 (2017 ~ 2018)

- 쌍용양회공업 사외이사 (2015 ~ 2016)

- 서울보증보험 전무이사 & 고문 (1985 ~ 2015) | |

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사는 정관에 따라 1인 이상의 상근감사를 두도록 규정하고 있으며 감사규정에 감사의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 갖추고 있습니다. 당사의 감사는 상법 시행령 제37조 제2항의 요건을 만족하는 회계 또는 재무 전문가는 아니지만 MBA 수료, 법무 분야의 전문지식과 경험을 보유하고 있어 전문성을 확보하고 있습니다. 당사는 현재 상근감사 1인이 있으며 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있고 제반 업무와 관련된 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의·의결하여 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다.

당사의 상근감사는 상법 제409조와 정관 39조에 의거, 주주총회에서 선임하며 그 임기는 상법 제410조 및 정관에 따라 취임 후 3년 내로 하고 있습니다. 회사 및 계열회사의 이사, 집행임원, 피용자를 겸직하지 않으며 독립성을 유지하고 있습니다. 또한 감사 후보자를 선정할 때 당사의 감사규정 제6조에 명시된 감사 직무를 수행할 수 있는지 기본적인 자질과 능력에 대한 검증을 거쳐 이사회에서 의결합니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 상근감사 체제에서 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하기 위해 정관, 감사규정에 관련 내용을 두고 있습니다. 정관 제39조는 감사의 수와 선임, 제40조는 감사의 임기, 제42조는 감사의 직무 등을 명시하고 있습니다.

감사규정은 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준을 정하고 있으며, 감사규정 제5조에 의거한 감사의 권한, 감사규정 제8조에 의거한 감사의 책임을 기술하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 업무 수행에 필요한 교육을 제공하고 있으며, 당사가 감사에게 제공한 교육 현황은 다음과 같습니다.

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용
2023년 09월 20일	상장회사감사회	2023년도 결산감사 대비 주요 이슈 등

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 감사는 필요한 경우 감사규정 15조에 의거 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있습니다.

다만, 공시대상기간 개시일부터 보고서제출일 현재까지 외부전문가의 자문을 받은 이력은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사 규정 제15조에 의거하여 감사는 이사 및 집행임원 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사할 수 있으며, 회사의 비용으로 외부전문가의 조력을 구할 수 있으며, 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받는 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 한다라고 명기하여 회사가 내부감사기구에 대한 비용 지원을 하도록 규정하고 있습니다. 더불어 감사 규정 제7조에 의거하여 감사는 이사의 직무 집행이 적법성을 결할 염려가 있는 경우에는 이사회에 그 의견을 진술하여야 하고, 감사 규정 제36조에 이사의 업무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하도록 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사는 업무수행을 위해 필요하다고 인정하는 경우에는 감사규정 제5조에 따라 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사의 효율적인 감사업무 수행을 보좌하기 위하여 내부감사기구 지원 부서인 윤리경영팀을 운영하고 있습니다. 윤리경영팀은 감사규정에 따라 연간 감사계획을 수립하여 감사의 승인을 득하고, 연간 감사계획에 의거하여 업무전반에 대한 계획적이고 체계적인 감사를 실시하며, 그 결과를 감사에게 보고하고 있습니다. 내부감사기구 지원 조직은 아래와 같습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
윤리경영팀	2	부장 1명 과장 1명	- 재무자료 제공- 내부통제활동 내역 제공- 기타 요청자료 제공

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

내부감사기구는 내부감사지원조직에 대한 인사 조치 등에 관한 권한 또는 인사 조치에 대한 동의권이 없어 독립성이 확보되어 있지 않지만 내부감사 지원조직에 대한 독립성 확보를 위해 회사 내부적으로 다양한 방법을 검토하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사 보수 한도는 주주총회 결의로 승인된 감사보수 한도범위 내에서 이사회에서 책정하고 있으며, 매월 고정급 형태로 지급하고 있습니다. 또한, 당사의 감사에게 지급되는 보수는 감사 처우기준에 따라 적합한 수준으로 지급되고 있습니다. 참고로 감사의 보수는 정기보고서를 통해 매 분기 공개되고 있습니다.

구분	인원수	보수총액 (천원)	1인당 평균보수액 (천원)	비고
감사	1	40,848	40,848	-

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

	93

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사는 상법 시행령 제37조 제2항의 요건을 만족하는 회계 또는 재무 전문가는 아닙니다만, MBA 수료, 법무 분야의 전문지식과 경험을 보유하고 있어 전문성을 확보하고 있다고 판단됩니다. 감사규정에 명기된 권한에 따라 독립적으로 이사의 업무수행을 감사하고 회사의 운영에 대해 감사하는 역할을 수행하고 있기에 보고서 제출일 현재 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 감사 선임시 독립성 및 전문성 강화를 위하여 조직구조 검토 및 후보자의 전문성에 대한 심층적인 검증 방법을 검토할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 보고기준일 현재 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만으로 상법 제542조의11에 따라 감사위원회 설치 의무대상 법인에 해당되지 않습니다. 회사의 규모, 임직원수 등을 감안하여 현재 감사위원회 설치 계획을 검토 중에 있지만 구체적인 사항은 정해진 바 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 감사는 정기적으로 개최되는 회의에 참석하는 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하며 활동 내역을 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	감사
1회	2023.01.31	재무제표 및 영업보고서 승인의 건 서산부지 일부 매각 계약(변경) 승인의 건	가결	찬성
2회	2023.02.15	제43기 현금 배당금 변경의 건 제43기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건 내부회계관리제도 운영실태 보고 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 내부회계관리자 선임의 건 KDB산업은행 여신약정 기한연장의 건 하나은행 신용장(기한부) 및 매입외환(DP/DA) 재약정의 건	가결	찬성
3회	2023.02.28	KB국민은행 기업일반운전자금 차입의 건 우리은행 기업운전일반자금 차입의 건	가결	찬성
4회	2023.03.16	대표이사 선임의 건	가결	찬성
5회	2023.03.24	KB국민은행 당좌대출 기한연장의 건 NH농협은행 여신약정 재약정의 건 NH농협은행 기업일반자금 차입의 건 대구은행 외국환 기한연장의 건 우리은행 여신약정 변경의 건	가결	찬성
6회	2023.06.23	KB국민은행 외환거래한도 금액변경 및 기한연장의 건 신한은행 여신약정 기한 연장의 건 한국수출입은행 여신약정 기한연장의 건	가결	찬성
7회	2023.08.25	KB국민은행 신규여신약정 체결의 건 우리은행 기업운전 일반자금 차입의 건	가결	찬성
8회	2023.09.22	한국씨티은행 여신약정 금액 변경 및 연장의 건 IBK기업은행 여신한도거래 기한연장의 건	가결	찬성
9회	2023.11.10	신한은행 시설대 차입의 건	가결	찬성
10회	2023.11.24	임원 승진의 건	가결	찬성
11회	2023.12.15	2023년 회계연도 배당기준일 결정의 건	가결	찬성
12회	2023.12.22	임원 보수 및 인센티브 지급의 건 제44기 현금배당 결정의 건 이사회 규정 개정의 건 관계회사와의 매출/매입 거래 승인의 건	가결	찬성

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사규정 제19조 감사계획의 수립, 제20조에서 감사의 실시 조항에서 감사 절차에 대하여 규정하고 있습니다. 한편 감사규정 제32조에서 감사록 작성에 관한 사항을 규정하여 감사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 감사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 또한 감사는 감사규정 제34조에 근거하여 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

	구분	출석률 (%)
최근 3개년 평균	최근 3개년
---	---	---	---	---	---
당해연도	전년도	전전년도
---	---	---	---	---	---

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사 관련업무 수행 관련하여 정기 회의 개최, 감사 규정을 통해 감사 업무 수행을 위한 근거를 마련하고 있어 보고서 제출일 현재 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 미진한 부분은 없다고 판단되어 현행 유지 계획이나, 보다 효율적인 감사 업무 수행을 위하여 다방면으로 검토하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 외부감사인 선정 관련 절차와 기준을 마련하고 있으며, 이에 근거한 업무 수행을 이행하며 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선임 시 독립성을 보장하기 위한 규정을 내부적으로 제정해두었으며, 감사 및 비감사 업무 실적, 회사에 대한 이해, 감사 참여 인원 및 전문성 등과 제안서 제출 내용을 분석하는 평가표를 만들어 외부감사인의 전문성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 2021 사업연도부터 2023 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 한영회계법인으로 선임하는 것을 승인하였습니다. 그러나 당사는 연속하는 6개 사업연도의 감사인을 동일 회계법인으로 자유선임하여 주기적 감사인 지정제도 대상 기업에 해당되었습니다. 이에 따라 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제10조 및 제15조 제1항에 의거, 2022년 11월 삼일회계법인으로 감사인이 지정되어, 2022 사업연도부터 2024 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 삼일회계법인으로 계약하였습니다. 당사는 주권상장법인으로서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인 선임위원회가 절차에 따라 외부감사인을 선임할 예정입니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2022년 11월 감사인으로 삼일회계법인이 지정된 이후, 외부감사인 선임에 관한 별도 회의를 실시하지 않았습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 2024년 3월 내부감사기구는 2023년 사업연도 외부감사인인 삼일회계법인에 대하여 2023사업연도 감사계획 이행에 대하여 감사 시간, 감사 인력 등 감사 계약의 주요 내용의 이행 여부를 확인하였습니다. 이와 같이 당사의 내부감사기구는 매년 외부감사인의 감사활동 결과를 보고받고 있으며, 감사 방법론의 적정성, 내부감사부서와의 협력 정도, 감독당국의 제재 현황 및 감사담당파트너의 주기적인 교체 여부 등을 고려하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 현재까지 외부감사인 삼일회계법인과 감사업무 외 비감사 업무 용역을 제공받고 있지 않습니다. 그러나 당사는 외부감사인의 독립성 확보를 위하여 모든 비감사 업무에 대한 사전검토를 통해 공인회계사법 제21조 등에서 규정한 금지업무에 해당하지 않는 경우에 한하여 독립성 훼손 가능성, 계약 필요성과 계약금액의 적정성 등을 종합적으로 검토하여 업무를 수행하도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인의 독립성 관리를 위하여 외부감사인은 공인회계사법상 직무제한 등 관련 법률에 따라 외부감사인이 수행할 수 있는 일부 비감사업무 중 외부감사인의 독립성 관리에 특이사항이 없다고 판단되는 업무에 한해 업무를 수행하고 있으며, 이에 따라 현재 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사부서와의 협력 정도, 감독당국의 제재 현황 및 감사 담당파트너의 주기적인 교체 여부 등을 고려하여 독립성과 전문성이 확보된 외부감사인을 선임할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 계약대상 업무가 공인회계사법 제21조(직무제한) 및 동법 시행령 제14조(직무제한)를 준수하고 있는지의 여부, 독립성 훼손 가능성, 계약 필요성과 계약금액의 적정성 등을 종합적으로 검토하고 있습니다. 상기 내용을 바탕으로 외부감사인의 선임시 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 지속적으로 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 감사는 2023년 1회에 걸쳐 외부감사인과 외부감사 관련 주요 사항을 협의하였습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사는 2023년 4분기 1회에 걸쳐 외부감사인과 외부감사 관련 주요사항에 관하여 경영진 참석 없이 협의하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

	개최일자	분기	내용
대면회의 (회사 : 장학도 감사 / 감사인 : 업무담당이사, 담당회계사 등 2인 참석)	2023-11-17	4분기(4Q)	감사투입시간, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 감사인이 식별한 유의적인 위험, 핵심감사사항, 부정 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사는 이해관계자의 판단에 영향을 미칠 수 있는 감사인의 독립성, 감사인이 식별한 유의적인 위험, 핵심감사사항에 대해 대면 및 서면 방식으로 논의하고 있습니다. 이에 따라, 당사의 중요한 회계처리기준, 매분기 재무제표 감사 및 검토결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위해 경영진 참석 없이 삼일회계법인으로부터 매분기 회계감사 후에 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다. 당사는 이러한 외부감사인과의 협의 결과를 회사 내 유관 부서간 소통을 통해 내부감사 업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 외부감사법에 따라 회사가 회계처리 등에 관하여 회계처리 기준을 위반한 사실을 발견하면 감사에 통보해야 하고 회사의 회계처리 기준 위반 사실을 통보 받은 감사는 감사규정 제15조에 따라 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반 사실 등을 조사하도록 하며 그 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등을 요구해야 합니다. 감사는 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다. 또한 감사는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하여야 합니다(동법 제36조). 당사의 감사는 부정행위 등의 보고 과정에서 법령상 요구된 시정 등 요구조치, 시정조치 결과 제출, 통보의무 등을 적시에 이행하고 외부감사인과 효율적으로 소통할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주 전, 연결기준 감사 전 재무제표는 정기주주총회 4주 전에 외부감사인에게 제출하고 있습니다. 당사는 제44기 정기주주총회일인 2024년 3월 28일의 6주 전보다 이전 시점인 2024년 2월 2일에 별도 재무제표를 제출하였으며, 연결기준 재무제표 또한 정기주주총회일 4주 전보다 이전 시점인 2024년 2월 2일에 제출하였습니다. 2023년도 당사의 외부감사인은 삼일회계법인입니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

	정기주총일	재무제표 제공일자	연결재무제표 제공일자	제공대상
43기	2023-03-16	2023-02-01	2023-02-01	삼일회계법인
44기	2024-03-28	2024-02-02	2024-02-02	삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사는 재무제표 감사 및 검토 결과, 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 외부감사인과 주기적으로 소통하고 있으나, 분기별 1회를 충족하지는 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 외부감사인과의 소통 횟수를 최소 분기 1회는 진행하여 보다 면밀한 감사 활동이 이루어지도록 하겠습니다. 그 외에도 긴밀한 협조관계를 유지하며 수시로 회사의 내부통제제도 및 재무제표의 적정성 등에 관하여 의견을 교환할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.