Governance Information • May 31, 2024
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수정공시.LCommon 기업지배구조 보고서 공시 [000001] 기업지배구조보고서 신고서 기업지배구조보고서 신고서 [000002] I. 기업개요 1. 기업명 롯데케미칼 주식회사 2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일 공시대상 기간 시작일 2023-01-01 공시대상 기간 종료일 2023-12-31 보고서 작성 기준일 2024-05-31 2-1. 당기~전전기 회계연도 기간 구분 당기 전기 전전기 회계기간 시작일 2023-01-01 2022-01-01 2021-01-01 회계기간 종료일 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31 3. 기업지배구조보고서 작성 담당자 공시 책임자 실무자 성명 : 성낙선 성명 : 강동우 직급 : 상무 직급 : 책임 부서 : 재무혁신본부 부서 : IR팀 전화번호 : 02-829-4114 전화번호 : 02-840-0294 이메일 : [email protected] 이메일 : [email protected] krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember krx-gcd_WorkingLevelStaffMember 4. 표 1-0-0 : 기업개요 최대주주 롯데지주㈜ 최대주주등의 지분율 54.55 소액주주 지분율 45.45 업종 비금융(Non-financial) 주요 제품 폴리에틸렌, 폴리프로필렌, ABS 등 공정거래법상 기업집단 해당 여부 O 공공기관운영법 적용대상 여부 X 기업집단명 롯데 요약 재무현황 (단위 : 백만원) 구분 당기 전기 전전기 (연결) 매출액 19,946,397 22,276,083 18,120,462 (연결) 영업이익 -347,702 -762,607 1,535,641 (연결) 당기순이익 -39,243 27,820 1,413,648 (연결) 자산총액 33,476,310 26,784,587 22,855,161 별도 자산총액 21,153,038 18,458,139 17,427,438 [000003] 지배구조핵심지표 준수 현황 준수율 73.3 5. 지배구조핵심지표 준수 현황 핵심지표 (공시대상기간)준수여부 (직전 공시대상기간)준수여부 비고 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 X 해당없음 주주총회 3주 전 소집공고 실시 전자투표 실시 O 해당없음 2021년부터 전자투표제를 도입하여 2024년 정기주주총회에서 실시함 주주총회의 집중일 이외 개최 O 해당없음 2024년 정기주주총회 개최일 3월 26일으로 집중일 이외 개최 현금 배당관련 예측가능성 제공 X 해당없음 2024년 정기주주총회에서 현금 배당관련 예측가능성을 제고하기 위해 정관 개정하였음 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 O 해당없음 배당정책은 공시 및 홈페이지 공개하고, 실시계획 또한 매년 공시 중 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 O 해당없음 명문화된 최고경영자 승계정책을 수립하고 인사부서 주관 최고경영자 후보군 선정, 교육 등 운영 중 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 O 해당없음 리스크 관리(이사회 주관 각 위원회 운영 규정 및 지속가능경영 추진위원회 규정), 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 규정 운영 중 사외이사가 이사회 의장인지 여부 X 해당없음 효율적인 운영을 위하여 대표이사가 이사회 의장을 수행, 선임사외이사제도 도입을 통해서 견제장치 확보 집중투표제 채택 X 해당없음 정관상 집중투표제 배제 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 O 해당없음 기업지배구조헌장 등 규정에 정책을 명문화하고 운영중 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 O 해당없음 이사회 구성원 11인 중 1인 여성 사외이사로 구성 독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치 O 해당없음 감사위원회 지원조직장의 인사는 감사위원회의 동의권 필요로 규정 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 O 해당없음 보고서 제출일 현재 남혜정 사외이사, 조운행 사외이사가 각각 회계 또는 재무 전문가에 해당함 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 O 해당없음 분기별 1회 이상 전원 사외이사로 구성된 감사위원회 개최하여 경영진 참석 없이 외부감사인과의 회의 진행중 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 O 해당없음 기업지배구조헌장 및 감사위원회 규정 내 중요정보 접근 규정 운영 krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember 핵심지표 준수에 관한 상세한 사항은 본 보고서 본문을 참고하시길 바랍니다. [000004] II. 기업지배구조 현황 [100000] 1. 기업지배구조 일반정책 가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다. 롯데케미칼 주식회사(이하 '롯데케미칼')는 사랑과 신뢰를 받는 제품과 서비스를 제공하여 인류의 풍요로운 삶에 기여하고자 노력합니다. 롯데케미칼은 국민으로부터 사랑받고, 사회적 책임을 다하는 기업으로서 회사 가치의 지속적 성장을 지향하고 있습니다. 당사는 지속 성장의 바탕이 되는 건전한 지배구조 구축을 위하여 지배구조에 공정성, 투명성, 독립성을 확보하여 상호 견제 및 균형있는 지배구조 체제를 운영하고자 합니다. 당사의 지배구조는 상법 등의 관련 법규, 법령 및 당사 규정에 입각하여 지배구조의 수립 및 운영을 명시된 원칙과 절차에 따라 구성하고 운영하고 있습니다. 또한, 당사는 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적이고 건전한 지배구조를 구현하고자 이사회 규정 및 관련 규정을 통해 이사회와 경영진에 경영 의사결정권과 업무집행권을 구분하여 위임하고 있으며, 이사회가 경영진의 업무집행권에 관한 견제 기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 이사회 내 사외이사 비율을 과반 이상(이사 11명 중 6명)으로 구성하고 있습니다. 사내이사는 최고경영자 자격요건을 갖춘 다수의 후보 중에서 최적의 인물을 최고경영진과 인사담당 임원이 협의하여 사내이사 후보로 선정하며, 사외이사는 전문성, 투명성, 다양성의 원칙을 바탕으로 사외이사가 위원의 3분의 2를 구성하고 있는 사외이사후보추천위원회를 통해 투명하고 공정하게 사외이사 후보를 추천하고 있습니다. 이러한 절차를 거쳐 선임된 이사의 후보자는 주주총회에서 의결을 통하여 최종적으로 선임이 됩니다. 이사회 의장은 이사회 구성원 전원 중 이사회의 후보 추천 및 의결을 통하여 선임하고 있고, 선임사외이사 제도를 도입하여 이사회 의장이 사내이사일 때 균형과 견제 장치를 마련하였습니다. 상기와 같은 정보는 주주총회 전 주주총회 소집공고 및 소집통지서를 통하여 주주가 검토할 수 있도록 충분한 시간을 가지고 제공되며, 주주총회 당일 주주의 승인을 받아 최종 선임됩니다. 이렇게 구성된 당사의 이사회는 전문성과 다양성을 바탕으로 경영 안건에 대해 심도 있게 검토 및 결의하여 경영진의 업무집행에 대한 상호 견제 및 균형 있는 업무를 수행하고 있습니다. 또한 이사회 산하 총 5개 위원회(감사위원회, 투명경영위원회, 사외이사후보 추천위원회, 보상위원회, ESG위원회)를 설치 · 운영 중에 있습니다. 각 위원회의 독립성과 견제 및 균형추구를 위하여 모든 위원회의 구성원은 과반수의 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사후보 추천위원회 및 ESG위원회를 제외한 나머지 감사위원회, 투명경영위원회, 보상위원회는 전원 사외이사로 구성하여 경영의 투명성을 강화하고 있습니다. 당사의 지배구조 운영과 관련된 정보는 정관, 이사회 규정 및 이사회 내 각 위원회 규정 등 지배구조와 관련된 모든 내규의 전문을 당사 홈페이지를 통하여 투명하게 공개하고 있습니다(https://www.lottechem.com). 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회 · 경영진 · 사외이사 모두가 상호 견제와 균형이 가능하도록 하는 동시에 최적화된 경영 의사결정이 가능한 기업 지배구조를 갖출 수 있도록 노력하고 있습니다. 당사의 지배구조와 관련된 자세한 정보는 상기 당사 홈페이지, 전자공시시스템 및 동 공시에 첨부된 기업지배구조헌장과 각 첨부를 통하여 확인할 수 있습니다. 나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다. 1) 사외이사 중심의 이사회의 구성 당사는 다양한 분야에서의 지식과 경륜을 갖춘 외부인사를 이사회에 참여시켜 회사 경영과 관련하여 다양한 관점에서 숙의 및 토론을 통해 합리적 의견을 도출하고 있으며 이사회 구성은 총 11명 중 사외이사를 6명으로 사외이사가 과반수가 되도록 구성, 운영하고 있습니다. 다양한 배경과 전문성, 독립성을 갖춘 외부인사를 이사회에 참여시켜 경영진에 대한 견제와 동시에 합리적인 판단을 통하여 회사의 지속가능한 경영과 주주와 이해관계자의 중장기 이익을 도모하기 위함입니다. 또한, 선임사외이사 제도를 도입하여 이사회 의장이 사내이사인 경우 견제와 균형을 위한 장치를 마련하고 독립성을 더욱 강화하였습니다. 2) 이사회 내 위원회 운영 당사의 이사회 내 위원회는 총 5개로 감사위원회, 투명경영위원회, 사외이사후보 추천위원회, 보상위원회, ESG위원회를 설치하고 운영 중에 있습니다. 당사는 법령상에 규정된 위원회의 역할과 권한에 부가하여 각 위원회 규정을 통해 위원회의 구체적인 권한 범위를 설정함으로써 이사회의 전문성, 독립성 및 효율성을 높이고 있습니다. 먼저, 감사위원회는 법적 의무사항의 승인 및 보고뿐만 아니라, 비경상적 사고의 보고, 외부 감사인의 감사현황 보고 등 내부통제와 관련한 적극적인 역할과 기능을 수행하고 있습니다. 투명경영위원회는 당사의 기업집단에 속하는 계열사와의 거래의 적정성과 공정성을 검증하고 있습니다. 사외이사후보 추천위원회는 이사회에 추천할 사외이사 후보 선정에 관한 사항을 의결하고 있습니다. 보상위원회는 임원의 보상 관련 사항을 심의, 의결하여 투명성과 객관성을 확보하고 있습니다. 마지막으로 ESG위원회는 ESG관점에서 사업 의사결정 적합성 및 실행 타당성을 심의 · 의결하고 있습니다. 위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사가 필요하다고 판단하는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 단, 상법 제415조의2 제6항에 의거하여 감사위원회에서 결의한 사항에 대하여는 다시 결의할 수 없습니다. 3) 사외이사의 전문성 강화 당사는 사외이사를 산업 전문가, 재무 및 회계분야 전문가, 법률 전문가 등으로 구성하고 있으며 회사에 가장 적합한 인재를 선정하기 위해 관련부서의 다양한 검증 프로세스를 통해 엄격한 기준으로 사외이사 후보군을 선정하고 있습니다. 아울러 사외이사 각자가 보유한 전문역량을 극대화하여 이사회의 전문성을 높이기 위해 회사는 이사회를 지원하는 전담 부서 및 관련 부서들을 통해 사외이사의 경영의사 결정과 관련한 정보제공 요청에 적극적으로 대응하고 있으며, 이사회 개최 전 사전보고 절차를 통해 중요사안에 대해 면밀히 검토할 수 있도록 하여, 최선의 의사 결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한, 사외이사의 회사 사업에 대한 이해를 높이기 위하여 분기별로 주요사업의 현황 등에 대하여 이사회에 보고하고 있습니다. 당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회, 경영진, 사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추는 동시에 효과적이고 효율적으로 업무를 수행할 수 있도록 지배구조를 마련하고 있습니다. [200000] 2. 주주 [201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다. [201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 상기 세부원칙 1-1을 준수하고 있지 않습니다. 가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다. 당사는 2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 총 2회의 정기주주총회를 개최하였습니다. 상법 363조, 542조의4 및 당사 정관 제21조에서 정한 규정에 따라 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 개최일 최소 2주 전에 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템을 통하여 공시 및 당사 홈페이지(https://www.lottechem.com)에 게시하고, 발행주식 1%이상 주주에 대해서는 소집통지서를 서면으로 제공하고 있습니다. 또한, 외국인 주주를 위하여 한국거래소 영문 전자공시시스템(https://engkind.krx.co.kr) 및 당사 영문홈페이지에 주주총회 소집결의 관련 내용을 게시하고 있습니다. 표 1-1-1: 주주총회 개최 정보 2023년도 정기주주총회(제48기) 2022년도 정기주주총회(제47기) 2021년도 정기주주총회(제46기) 정기 주총 여부 O O O 소집결의일 2024-03-06 2023-03-07 2022-03-03 소집공고일 2024-03-06 2023-03-08 2022-03-04 주주총회개최일 2024-03-26 2023-03-29 2022-03-24 공고일과 주주총회일 사이 기간 20 21 20 개최장소 서울특별시 송파구 올림픽로 300 롯데월드타워 31층 Auditorium 서울특별시 송파구 올림픽로 300 롯데월드타워 31층 Auditorium 서울특별시 송파구 올림픽로 300 롯데월드타워 31층 Auditorium 주주총회 관련사항 주주통보 방법 소집통지서 발송 (1%이상 주주) 및 전자적인 방법 (전자공시시스템 및 홈페이지) 소집통지서 발송 (1%이상 주주) 및 전자적인 방법 (전자공시시스템 및 홈페이지) 소집통지서 발송 (1%이상 주주) 및 전자적인 방법 (전자공시시스템 및 홈페이지) 외국인 주주가 이해가능한 소집통지 실시 여부 O O O 통지방법 영문공시 영문공시 영문공시 세부사항 이사회 구성원 출석 현황 11명 중 10명 출석 11명 중 9명 출석 11명 중 10명 출석 감사 또는 감사위원 출석 현황 3명 중 3명 출석 3명 중 3명 출석 3명 중 3명 출석 주주발언 주요 내용 1) 발언주주 : 개인주주 1인 등 2) 발언내용 : IR활동을 강화하여 회사의 중장기 사업전략 공유로 회사가치 제고 필요 및 안건 찬성 및 재청 1) 발언주주 : 다수 주주 2) 발언내용 : 안건 찬성 및 재청 1) 발언주주 : 다수 주주 2) 발언내용 : 안건 찬성 및 재청 나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 주주들의 주주총회 의안에 대해 이해를 제고하고, 상법상 기한을 준수하기 위해 주주총회 약 3주전에 소집결의 및 소집공고를 진행하여 충분한 정보를 제공하고 있으나, 회사의 대내외 경영일정 및 원활한 주주총회 운영을 위한 제반 준비 등의 사유로 충분한 기간 전(4주 전)에 통지를 하지 못하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 앞으로는 주주총회 개최에 관련된 업무 일정 조율 및 준비 등을 면밀히 검토하여 충분한 기간 전에 주주총회 관련된 충분한 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다. [201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 상기 세부원칙 1-2를 준수하고 있습니다. 가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다. (1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등 당사는 최근 3개 사업연도간 한국상장회사협의회의 '주총분산 자율준수 프로그램'에 참여하여 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하였습니다. 또한, 2021년 3월에 개최된 제45기 정기주주총회부터 전자투표제를 소액주주의 권익 보호와 의결권 행사의 편의성을 제공하고 있습니다. 서면투표제는 채택하고 있지 않으나, 자본시장법에 의거하여 의결권 대리행사 관련하여 금융감독원 전자공시시스템과 당사 홈페이지에 게재하여 주주가 의결권을 직,간접적으로 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다. 표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성 구분 제 48기 정기주주총회 제 47기 정기주주총회 제 46기 정기주주총회 정기주주총회 집중일 2024-03-22 2024-03-27 2024-03-29 2023-03-24 2023-03-30 2023-03-31 2022-03-25 2022-03-30 2022-03-31 정기주주총회일 2024-03-26 2023-03-29 2022-03-24 정기주주총회 집중일 회피 여부 O O O 서면투표 실시 여부 X X X 전자투표 실시 여부 O O O 의결권 대리행사 권유 여부 O O O (2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용 당사는 2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 총 2회의 정기주주총회를 개최하였습니다. 2024년 3월 26일에 개최된 제48기 정기주주총회의 출석 주식 수는 발행주식 수 중 의결권이 제한되는 자사주를 제외한 총 42,176,447주 중 약 78%에 해당하는 총 32,945,733주가 출석하여 의결권을 행사하였고, 참석 주식 수 중 10.94%는 전자투표제를 통한 의결권 행사였습니다. 제48기 정기주주총회 안건은 모두 원안대로 승인되었습니다. 2023년 3월 29일에 개최된 제47기 정기주주총회의 출석 주식 수는 발행주식 수 중 의결권이 제한되는 자사주를 제외한 총 33,990,447주 중 약 75%에 해당하는 25,498,655주가 출석하여 의결권을 행사하였고, 참석 주식 수 중 10.86%는 전자투표제를 통한 의결권 행사였습니다. 제47기 정기주주총회 안건은 모두 원안대로 승인되었으며, 정기주주총회의 안건과 안건 별 세부 찬반 현황은 아래 표 1-2-2와 같습니다. 표 1-2-2: 주주총회 의결 내용 결의 구분 회의 목적사항 가결 여부 의결권 있는 발행주식 총수(1) (1) 중 의결권 행사 주식수 찬성주식수 찬성 주식 비율 (%) 반대 기권 등 주식수 반대 기권 등 주식 비율 (%) 제 48기 정기 주주 총회 제1호 보통(Ordinary) 제48기 재무제표{이익잉여금처분계산서(안)포함} 승인의 건 가결(Approved) 42,176,447 32,945,733 32,272,649 97.95 673,084 2.05 제 48기 정기 주주 총회 제2호 특별(Extraordinary) 정관 변경의 건 가결(Approved) 42,176,447 32,945,733 32,906,464 99.88 39,269 0.12 제 48기 정기 주주 총회 제3-1호 보통(Ordinary) 사내이사 이훈기 선임의 건 가결(Approved) 42,176,447 32,945,733 28,749,375 87.26 4,196,358 12.74 제 48기 정기 주주 총회 제3-2호 보통(Ordinary) 사내이사 이영준 선임의 건 가결(Approved) 42,176,447 32,945,733 31,954,724 96.99 991,009 3.01 제 48기 정기 주주 총회 제3-3호 보통(Ordinary) 사내이사 성낙선 선임의 건 가결(Approved) 42,176,447 32,945,733 32,854,318 99.72 91,415 0.28 제 48기 정기 주주 총회 제3-4호 보통(Ordinary) 사외이사 조운행 선임의 건 가결(Approved) 42,176,447 32,945,733 27,850,546 84.53 5,095,187 15.47 제 48기 정기 주주 총회 제3-5호 보통(Ordinary) 사외이사 오윤 선임의 건 가결(Approved) 42,176,447 32,945,733 32,737,351 99.36 208,382 0.64 제 48기 정기 주주 총회 제3-6호 보통(Ordinary) 사외이사 손병혁 선임의 건 가결(Approved) 42,176,447 32,945,733 32,600,954 98.95 344,779 1.05 제 48기 정기 주주 총회 제3-7호 보통(Ordinary) 사외이사 박지순 선임의 건 가결(Approved) 42,176,447 32,945,733 32,735,436 99.36 210,297 0.64 제 48기 정기 주주 총회 제4-1호 보통(Ordinary) 감사위원회 위원 조운행 선임의 건 가결(Approved) 20,675,388 11,444,674 7,160,590 62.56 4,284,084 37.44 제 48기 정기 주주 총회 제4-2호 보통(Ordinary) 감사위원회 위원 오윤 선임의 건 가결(Approved) 20,675,388 11,444,674 11,231,021 98.13 213,653 1.87 제 48기 정기 주주 총회 제5호 보통(Ordinary) 이사 보수한도 승인의 건 가결(Approved) 42,176,447 32,945,733 29,440,124 89.35 3,505,609 10.65 제 47기 정기 주주 총회 제1호 보통(Ordinary) 제47기 재무제표 {이익잉여금처분계산서(안)포함} 승인의 건 가결(Approved) 33,990,447 25,498,655 24,858,179 97.48 640,476 2.52 제 47기 정기 주주 총회 제2-1호 보통(Ordinary) 사내이사 신동빈 선임의 건 가결(Approved) 33,990,447 25,498,655 21,547,913 84.50 3,950,742 15.50 제 47기 정기 주주 총회 제2-2호 보통(Ordinary) 사내이사 김교현 선임의 건 가결(Approved) 33,990,447 25,498,655 24,936,008 97.79 562,647 2.21 제 47기 정기 주주 총회 제2-3호 보통(Ordinary) 사내이사 황진구 선임의 건 가결(Approved) 33,990,447 25,498,655 24,901,970 97.65 596,685 2.35 제 47기 정기 주주 총회 제2-4호 보통(Ordinary) 사내이사 강종원 선임의 건 가결(Approved) 33,990,447 25,498,655 22,839,284 89.57 2,659,371 10.43 제 47기 정기 주주 총회 제2-5호 보통(Ordinary) 사외이사 차경환 선임의 건 가결(Approved) 33,990,447 25,498,655 25,306,806 99.24 191,849 0.76 제 47기 정기 주주 총회 제3호 보통(Ordinary) 감사위원회 위원이 되는 사외이사 남혜정 선임의 건 가결(Approved) 16,810,651 8,318,859 8,101,036 97.38 217,823 2.62 제 47기 정기 주주 총회 제4호 보통(Ordinary) 이사 보수한도 승인의 건 가결(Approved) 33,990,447 25,498,655 25,286,154 99.16 212,501 0.84 나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다. 당사는 주주총회 소집공고 후 대,내외 의결권 자문사, 국내외 기관투자자, 소액주주들의 질의나 안건에 대한 의견에 대하여 당사가 제안한 안건의 목적, 법적 검토사항 등을 바탕으로 적극적으로 소통하고 있습니다. 제48기 정기주주총회 중 사외이사 1인에 대한 반대 비율이 높았던 안건에 대하여 해외의 한국 상법에 대한 오해에서 비롯된 부분을 바로잡기 위하여 서한을 발송하는 등 주주와 소통을 위하여 적극적으로 노력하였습니다. 다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 주주들의 주주총회 참석과 주주의 의결권 행사가 원활하게 이루어질 수 있도록 주주총회 집중일 외에 주주총회를 개최하고 있으며, 전자투표제를 도입하고 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다. 다만, 서면투표제의 경우 안건 변경 등 이슈 발생에 대한 대응 등 의결권 행사 간의 편의성 등을 고려하여 도입하고 있지 않습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 앞으로 온?오프라인 병행 전자주주총회 개최 등을 적극 검토하여 주주가 의사결정에 최대한 참여할 수 있도록 노력하겠습니다. [201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 상기 세부원칙 1-3을 준수하고 있습니다. 가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다. (1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부 시행 여부 Y(O) 당사는 관련 법령과 정관에 따라 주주제안을 처리하고 있으며, 관련된 절차는 홈페이지(https://www.lottechem.com/ko/ir/meeting.do)를 통하여 상세하게 안내하고 있습니다. 상법 제363조의2(주주제안권)에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당되는 주식을 6개월전부터 계속하여 보유한 주주는 주주총회일의 6주전까지 서면 또는 전자 문서로 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. (2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부 시행 여부 Y(O) 주주제안이 있는 경우, 해당 의안을 주주총회 소집결의 이사회 시 상정하여 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재하도록 당사 이사회 규정 제12조 1항에 명문화하고 있습니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다. 주주제안이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률검토를 거쳐서 서면 또는 전자문서로 접수 확인 안내를 하고 있습니다. (3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황 주주제안 여부 N(X) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 접수된 주주제안 내역은 없습니다. 표 1-3-1: 주주 제안 현황 제안 일자 제안주체 구분 주요 내용 처리 및 이행 상황 가결 여부 찬성률 (%) 반대율 (%) (4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황 공개서한 접수 여부 N(X) 공시기간대상 기간 개시시점부터 제출 시점까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 주주의 공개 서한 요구 등 접수된 공개서한은 없습니다. 표 1-3-2: 공개서한 현황 발송일자 주체 주요 내용 회신 일자 수용 여부 회신 주요 내용 나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 주주제안권 행사에 관련한 절차를 홈페이지에 안내하고 있고 주주제안권 접수 시 규정을 통하여 처리하고 있어 주주가 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후 주주제안을 받게 되는 경우 적법한 절차에 따라 주주총회 의안을 검토하고 상정하여 주주의 권익이 보호될 수 있도록 노력하겠습니다. [201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 상기 세부원칙 1-4를 준수하고 있습니다. 가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다. (1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부 시행 여부 Y(O) 당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책을 수립, 시행하고 있습니다. 당사는 정관 제50조(이익금의 처분)에 근거하여 이익잉여금을 배당할 수 있으며, 제51조(이익배당)에 의거하여 금전과 주식 및 기타의 재산으로 이익배당을 할 수 있습니다. 또한, 제51조의2(중간배당)을 바탕으로 중간배당을 실시할 수 있는 근거를 마련하고 있습니다. 당사는 2022년 3월, 주주의 주주환원 예측가능성을 제공하기 위하여 5개년('22~'26년['23년 2년 연장됨]) 주주환원정책을 마련하고, 한국거래소 공시시스템 및 당사 홈페이지 등을 통하여 주주에게 알리고 있습니다. 배당의 경우, 상법 제462조의 배당가능 이익범위에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자, 경영환경 등을 고려하여 별도 당기순이익 기준 연간 배당성향 30%를 지향하고 있으며, 배당 안정성과 장기 예측 가능성 제고를 위하여 연 1회 중간배당을 실시할 수 있습니다. 마지막으로 중장기 주주환원정책 기간 내 총 3,000억원 규모의 자기주식 매입 계획을 수립하고 추진 중에 있습니다. 매년 자기주식의 매입 규모를 결정하고, 이사회 결의를 통하여 실시하고 있습니다. (2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부 연1회 통지 여부 Y(O) 영문자료 제공 여부 Y(O) 당사가 발표한 '22~'26 중기 주주환원 정책은 2022년 3월 'CEO IR DAY' 행사에서 발표하고, 전자공시 시행 및 홈페이지에 자료를 게시하여 가능한 많은 주주가 확인할 수 있도록 하였습니다. 그리고 외국인 주주를 위하여 영문공시 시행하고 영문자료 또한 영문 홈페이지에 제공하고 있습니다. 이후 매분기 실적발표 및 상시 컨퍼런스 콜 등 각종 투자자와의 커뮤니케이션 행사에서 관련된 내용을 수시로 제공하고 있습니다. 또한 주주환원 중 배당의 경우, 매 사업연도의 배당 실시 계획은 재무제표와 배당 계획에 대한 이사회 승인 후 공시를 통하여 주주에게 안내하고 있으며, 자사주 매입의 경우 자사주 매입에 관한 이사회 승인 직후 공시를 통하여 국내외 주주에게 안내하고 있습니다. (3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부 정관반영 여부 Y(O) 시행 여부 N(X) 당사는 공시대상기간 개시시점인 '23년 1월 1일부터 보고서 제출 시점인 '24년 5월 31일까지 2회의 결산배당을 실시하였습니다. 2회의 결산배당 시 정관에 따라 각 사업연도말을 배당기준일로하여 배당을 받을 주주를 먼저 확정한 후 이후 결산이사회에서 결산 재무제표 승인과 함께 배당액을 확정하였습니다. 다만, 24년 3월 26일 주주총회에서 특별결의를 통하여 배당액을 먼저 확정하고 배당기준일을 설정할 수 있도록 배당절차 개선에 관련된 정관 변경안을 승인하였으며, 상장회사협의회의 표준정관에 의거한 정관 개정 역시 진행하여 '24년 결산배당부터 적용할 수 있도록 토대를 마련, 향후 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공할 예정입니다. 표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일 결산월 결산배당 여부 배당기준일 배당액 확정일 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부 배당-1차 12월(Dec) O 2022-12-31 2023-02-09 X 배당-2차 12월(Dec) O 2023-12-31 2024-02-07 X 나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 2022년 3월 중장기 주주환원정책을 수립하였고, 이를 전자공시, 홈페이지 자료 게시, 행사 등에서 국, 영문으로 수시 제공함으로써 충분한 주주가 알 수 있게끔 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 다만, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 실시한 2회의 현금 결산배당의 경우, 당사 정관에 의거하여 사업연도말을 배당기준일로 하고, 이후 재무제표를 확정하는 결산이사회에서 배당액을 확정하여 배당관련 예측가능성을 제공하지 못하였습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 2024년 3월 26일 정기주주총회에서 배당기준일을 사업연도말이 아닌 이사회에서 정할 수 있도록 배당절차 개선에 관련된 정관 변경안이 승인되었으며, '24년 배당부터 적용하여 향후 주주들에게 배당 예측가능성을 제공할 예정입니다. [201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 상기 세부원칙 1-5를 준수하고 있습니다. 가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다. (1) 배당관련 사항 당사는 2022년 3월 발표한 중장기 주주환원정책을 기반으로 최근 3개 사업연도간 별도 당기순이익 기준 연간 30%를 웃도는 배당을 실시하고 있습니다. 특히, 22년과 23년은 결산기준 별도와 연결 기준으로 당기순이익이 적자임에도 불구하고, 주주의 배당안정성과 배당정책의 일관성을 고려하여 시가배당률(국고채 금리 평균이상) 기준의 최소 배당안을 이사회에 상정하였고, 주주총회 최종 승인을 거쳐 배당하였습니다. 그리고 중장기 주주환원정책에 따라 배당 안정성과 장기 예측 가능성 제고를 위하여 연 1회 중간배당을 할 수 있으나, '22년과 '23년 반기기준 당기순이익이 적자가 예상됨에 따라 중간 배당을 실시하지 못하였습니다. 당사는 현재까지 차등배당, 분기배당 등을 실시하지 않았으며, 94년도부터 2023년까지 전자공시 기준 29년 동안 기말 배당을 연속적으로 실시하고 있습니다. 상세한 배당에 관련한 사항은 아래 표 1-5-1-1을 참고하시길 바랍니다. 또한, 표 1-5-1-2 최근 3개 사업연도 현금배당 성향 중 당기와 전기 연결과 별도 현금배당 성향은 각각의 당기순이익이 적자를 기록함에 따라 기재하지 않았습니다. 표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황 일반현황 주식배당 현금배당(단위 : 원) 연도 결산월 배당가능 이익 총 배당금 주당 배당금 시가 배당률 당기 보통주 2023년 12월(Dec) X 10,243,083,774,304 147,617,564,500 3,500 2.25 당기 종류주 2023년 12월(Dec) X 전기 보통주 2022년 12월(Dec) X 10,141,675,319,144 118,966,564,500 3,500 2.00 전기 종류주 2022년 12월(Dec) X 전전기 보통주 2021년 12월(Dec) X 10,797,668,940,610 284,485,977,700 8,300 3.65 전전기 종류주 2021년 12월(Dec) X 표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향 구분 당기 전기 전전기 연결기준 (%) 427.63 20.12 개별기준 (%) 72.09 33.99 (2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다. 중장기 주주환원정책 기간 내 주주가치 제고를 목적으로 총 3,000억원 규모의 자기주식 매입 계획을 수립하고 추진 중에 있습니다. 2022년 8월부터 2023년 2월까지 500억원(당사 보통주 284,972주), 2023년 10월부터 2024년 5월까지 500억원의(당사 보통주 323,300주)를 취득하여 자기주식으로 보통주 608,272주를 보유하고 있습니다. 매년 자기주식의 매입 규모를 결정하고 이사회 결의를 통하여 실시할 예정입니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 상기 기재와 같이 당사는 주주가 적절한 수준의 주주환원을 받을 수 있도록 수립한 주주환원정책에 근거하여 배당 및 자기주식 매입 등의 주주환원을 실시하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 수립한 주주환원정책을 바탕으로 남은 기간 동안 연간 배당 성향 30%를 지향하고 목표한 자기주식 매입 금액을 달성하도록 노력하겠습니다. [202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다. [202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 상기 세부원칙 2-1을 준수하고 있습니다. 가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다. (1) 주식 발행 현황 작성기준일 현재, 당사 정관에 근거한 총 발행 가능 주식수는 100,000,000주이며, 발행주식은 42,775,419주입니다. 2022년 11월 18일 주주배정 유상증자 8,500,000주를 의결하여 2023년 2월 13일 추가 상장되었습니다. 표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주) 보통주 종류주 발행가능 주식전체 100,000,000 0 100,000,000 krx-cg_OrdinarySharesMember krx-cg_ClassifiedSharesMember 표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용 발행주식수(주) 발행비율 (%) 비고 보통주 42,775,419 42.78 2023년 2월 13일 8,500,000주 추가상장 우선주 - (2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역 현재까지 우선주 등 종류주식의 발행내역은 없고, 우선주는 의결권을 제한하고 있습니다. 종류주식이 없기 때문에, 종류주주총회 실시내역은 없습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 발행가능한 주식 중 현재까지 보통주를 발행하고 있으며, 이에 따라 보통주를 보유한 모든 주주에게 공평한 의결권을 부여하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 현재까지 주주의 보유주식 수에 따른 모든 주주에게 공평한 의결권을 보장하고 있고, 앞으로도 주주의 의결권이 침해되지 않도록 주주의 권한 보장을 위하여 노력하겠습니다. 다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다. (1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항 당사는 매년 2월, 5월, 8월, 11월에 잠정실적 공시 후 상세한 경영 실적 설명을 위해 별도의 Presentation 자료를 만들어 홈페이지에 게재하고, 모든 투자자가 실시간으로 청취할 수 있는 웹캐스팅 방식을 통해서 국ㆍ영문 실적발표회를 실시하고 있습니다. 또한, 국내외 기관투자자를 대상으로 NDR(Non-Deal Roadshow)를 실시하고 있으며, 이외 국내외 증권사가 주관하는 IR 컨퍼런스에도 수시로 참석하여 투자자들의 관심사항에 대해 직접 설명하는 등 투자자들과의 소통을 위해 힘쓰고 있습니다. 이외에도 회사 탐방 기관투자자들을 대상으로 수시로 IR 미팅을 실시하고 있으며, 증권사 애널리스트 및 기관투자자를 대상으로 경영진 간담회 등 다양한 IR 활동을 통해 당사의 경영계획 등에 대해 투명하게 소통하고 있습니다. 아래 기술한 NDR, 컨퍼런스, 경영진 간담회와 같은 대외적인 IR 행사들과 관련해서는, 모든 투자자에게 형평성 있게 정보를 제공하기 위해서, 안내 공시를 통해 행사 일정을 안내할 뿐 아니라, 홈페이지를 통해 동일한 Presentation 자료를 제공하고 있으며, 경영진 간담회와 같은 주요 행사의 경우 별도의 보도 자료를 홈페이지 게시 등을 통해서 공개함으로써, 모든 투자자가 회사의 주요한 IR 행사 발표 내용에 대해 동일한 정보를 투명하게 제공받을 수 있도록 노력하고 있습니다. 표 2-1-2-1 : 주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최 내역 (2023.1.1 ~ 2024.5.31) 일자 대상 형식 주요 내용 비고 2023.1.10 해외 기관투자자 NDR 신사업 전략 설명 및 Q&A 2023.2.9 국내/외 기관투자자 실적발표회(웹캐스팅) 22.4분기 실적발표 2023.2.13~15 국내 기관투자자 NDR22.4분기 실적발표 2023.2.24 해외 기관투자자 증권사 컨퍼런스 경영현황 설명 및 Q&A 2023.3.7 국내 기관투자자 증권사 Corp Day 경영현황 설명 및 Q&A 2023.3.9 해외 기관투자자 증권사 컨퍼런스 경영현황 설명 및 Q&A 2023.3.15 국내 기관투자자 증권사 Corp Day 경영현황 설명 및 Q&A 2023.3.26 국내 기관투자자 증권사 Corp Day 경영현황 설명 및 Q&A 2023.3.28 국내 기관투자자 증권사 Corp Day 경영현황 설명 및 Q&A 2023.4.6 국내 기관투자자 증권사 Corp Day 경영현황 설명 및 Q&A 2023.5.11 국내/외 기관투자자 실적발표회(웹캐스팅) 23.1분기 실적발표 2023.5.15~16 국내 기관투자자 NDR23.1분기 실적발표 2023.5.17 해외 기관투자자 증권사 컨퍼런스 23.1분기 실적발표 2023.5.25 해외 기관투자자 증권사 컨퍼런스 경영현황 설명 및 Q&A 2023.6.2 국내 기관투자자 증권사 Corp Day 신사업 전략 및 경영현황 설명 2023.6.26~30 해외 기관투자자 NDR 경영현황 설명 및 Q&A CEO 참석 2023.8.8 국내/외 기관투자자 실적발표회(웹캐스팅)23.2분기 실적발표 2023.8.10~11 국내 기관투자자 NDR 23.2분기 실적발표 2023.9.13 국내 기관투자자 증권사 컨퍼런스 경영현황 설명 및 Q&A 2023.9.20 국내 기관투자자 증권사 Corp Day 경영현황 설명 및 Q&A 2023.10.13 국내 기관투자자 간담회 신사업 전략 및 경영현황 설명 2023.11.9 국내/외 기관투자자 실적발표회(웹캐스팅)23.3분기 실적발표 2023.11.13~14 국내 기관투자자 NDR 23.3분기 실적발표 2023.11.20~24 해외 기관투자자 NDR23.3분기 실적발표 2023.12.5 국내 기관투자자 증권사 콥데이 신사업 전략 설명 및 Q&A 2023.12.6 국내 기관투자자 증권사 콥데이 경영현황 설명 및 Q&A 2024.2.7 국내/외 기관투자자 실적발표회(웹캐스팅) 23.4분기 실적발표 2024.2.13~15 국내 기관투자자 NDR23.4분기 실적발표 2024.2.23 해외 기관투자자 증권사 컨퍼런스 경영현황 설명 및 Q&A 2024.3.7 해외 기관투자자 증권사 컨퍼런스 경영현황 설명 및 Q&A 2024.3.26 국내/외 기관투자자 주주총회 의안 결의 및 Q&A CEO 참석 2024.5.9 국내/외 기관투자자 실적발표회(웹캐스팅) 24.1분기 실적발표 CEO 참석 2024.5.13~14 국내 기관투자자 NDR24.1분기 실적발표 2024.5.21~22 해외 기관투자자 증권사 컨퍼런스 경영현황 설명 및 Q&A (2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용 별도행사 개최 여부 N(X) 당사는 분기별 실적발표회 시 웹캐스팅 방식을 통해 모든 투자자가 실시간으로 청취할 수 있도록 시행하고 있고, 국내외 기관투자자 및 애널리스트를 대상으로 공개되는 모든 자료 또한 홈페이지를 통해 동일하게 제공하고 있어 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 공시대상기간부터 보고서제출일 현재까지 소액주주들만을 대상으로 한 별도의 행사는 없었으나, 홈페이지 및 관련 공시에 IR 담당부서와 연결가능한 전화번호와 이메일 주소, 핫라인 등을 공개하고 있어 수시로 소액주주들과 소통하고 있습니다. 주로 회사의 경영현황과 주주환원정책에 관련된 질의를 청취하고 있고, 당사는 분기별 실적발표회 내용을 바탕으로 경영 현황과 중장기 주주환원정책을 안내하였습니다. (3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용 당사는 공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 해외투자자와 10회의 별도 행사를 개최하였습니다. 아시아, 미주, 유럽 지역 등 해외투자자를 대상으로 컨퍼런스콜과 NDR을 통하여 투자자들의 회사의 전략 방향성과 분기/연간 실적 전망에 관련된 질의를 청취하였으며 당사는 분기별 실적발표회 및 간담회 자료 내용을 바탕으로 경영 현황과 사업 포트폴리오 전환 계획을 안내하였습니다. 특히 2023년 6월에 이루어진 NDR은 CEO가 참석하여 해외투자자와 직접 회사 경영 현황과 전략 방향성 등에 대한 설명, Q&A를 진행하였습니다. (4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부 시행 여부 Y(O) 당사 홈페이지를 통하여 IR담당부서 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있습니다(https://www.lottechem.com/ko/ir). 투자자들이 필요한 연락을 취할 수 있도록 홈페이지, 전자공시 내 대표 전화번호를 기재하여 ARS를 통하여 IR담당부서와 연락할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 홈페이지에 IR담당부서의 이메일 주소를 공개하고, 별도 핫라인을 개설하여 홈페이지를 방문한 투자자가 간편하게 IR담당부서에게 문의할 수 있도록 상세한 안내와 운영을 하고 있습니다. (5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역 영문 사이트 운영 여부 Y(O) 외국인 담당 직원 지정 Y(O) 영문공시 비율 86 외국인 주주의 편의와 이해 제고를 통하여 영문 홈페이지(https://www.lottechem.com/en/index.do)를 제공하고 있으며, 국문 홈페이지와 동일한 주요 사업내용, 재무현황, 각종 영문 자료 등을 제공하고 있습니다. 또한, 영문 홈페이지 내 외국인 주주들이 필요한 문의를 할 수 있도록 IR담당부서의 전화번호와 이메일 주소를 공개하고, IR 직원들이 응대하고 있습니다. 공시사항 역시 한국거래소 공시시스템을 활용하여 영문공시를 제출하고 있으며, 공시대상기간 동안 한국거래소 공시시스템과 금감원 공시시스템을 통해 제출된 수시공시 총 29건 중 25건을 영문으로 제공하였습니다. 상세한 영문공시 내역은 아래 표 2-1-2-2와 같습니다. 표 2-1-2-2 : 공시대상기간 시행한 수시공시의 영문공시 제공내역 공시일자 공시제목(영문) 주요 내용 2023-12-11 Notice on Change of CEO 대표이사(대표집행임원) 변경(안내공시) 2023-11-10 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR) 개최(안내공시) 2023-11-09 Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure) 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시) 2023-10-23 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR) 개최(안내공시) 2023-10-19 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR) 개최(안내공시) 2023-10-10 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR) 개최(안내공시) 2023-09-11 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR) 개최(안내공시) 2023-08-08 Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure) 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시) 2023-07-21 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR) 개최(안내공시) 2023-07-18 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR) 개최(안내공시) 2023-06-20 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR) 개최(안내공시) 2023-05-31 Details of Corporate Governance Report 기업지배구조 보고서 공시 2023-05-22 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR) 개최(안내공시) 2023-05-11 Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure) 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시) 2023-05-08 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR) 개최(안내공시) 2023-05-08 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR) 개최(안내공시) 2023-04-17 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR) 개최(안내공시) 2023-03-29 Outcome of Annual Shareholders' Meeting 정기주주총회결과 2023-03-21 Submission of Audit Report 감사보고서 제출 2023-03-07 Decision on Calling Shareholders' Meeting 주주총회소집결의 2023-02-09 Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind 현금ㆍ현물 배당 결정 2023-02-09 Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations) 매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경 2023-02-09 Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure) 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시) 2023-01-18 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR) 개최(안내공시) 2023-01-17 Issuing Price of New Shares Issued by Paid-in Capital Increase 유상증자 신주발행가액(안내공시) (6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역 불성실공시법인 지정여부 N(X) 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제제 내역이 없습니다. 표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역 불성실 공시유형 지정일 지정사유 부과벌점 제재금(단위 : 원) 지정 후 개선노력 등 라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 국내외 주주들을 대상으로 컨퍼런스콜, 웹캐스팅, 홈페이지, 전자공시 등 다양한 소통 채널을 통하여 기업정보를 주주에게 적시에 충분히 제공하고 있습니다. 공시대상기간 중 소액주주를 위한 별도의 행사 개최는 없었으나, 전화, 이메일 등의 방법으로 수시로 소액주주들과 경영현황, 주주환원정책 등 소액주주 주요 질의에 소통하고 있습니다. 다만, 공시대상기간 시행한 수시공시 29건 중 영문으로 제공된 공시는 25건이었습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 소액주주와의 소통을 강화하기 위하여, 매분기 실적발표회 준비 시, 해당 분기 중 유선과 메일을 통해 청취한 소액주주 질의 및 요청사항을 취합하여 경영진에게 전달하고, 해당 내용에 대한 답변이 실적발표회 중 경영진 답변사항에 포함될 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한, 외국인 주주를 위한 영문공시 비중을 더욱 확대하여 국내외 주주 및 투자자들이 충분한 정보를 공평하게 제공할 수 있도록 더욱 노력하겠습니다. [202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 상기 세부원칙 2-2를 준수하고 있습니다. 가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다. (1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반 시행 여부 Y(O) 당사는 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래를 통제하기 위하여 롯데그룹 행동강령 내 이해 상충 방지 조항을 두고, 이사회 규정에 관련된 내용을 마련하였으며, 일정 거래금액 이상의 계열회사 등 특수관계인과의 내부거래를 사전에 심의 및 검토하기 위하여 이사회 내 위원회인 투명경영위원회(내부거래위원회)를 자발적으로 설치하여 운영 중입니다. 각 항목별 세부 내용은 아래와 같습니다. 먼저, 당사는 롯데그룹 행동강령에 의거하여 개인과 회사의 이해가 상충될 경우 회사와 주주 등 이해관계자들의 이익에 부합하여 행동하여야 한다는 이해 상충 방지 조항을 두어, 이해 상충이 발생하거나 발생이 우려되는 경우 회사에 공개하고 승인을 받도록 하고 있습니다(4. 주주와의 신뢰 ? 02 이해 상충 방지). 이를 구체적으로 실현하기 위해, 당사는 이사회 규정 제12조 1항에서 상법 제398조에 따른 이사 등과 회사간 거래, 이사의 경업, 동종영업을 목적으로 하는 타회사 임원 겸임, 이사의 회사기회 이용에 대해 이사회 사전 승인을 받도록 하고 있습니다. 이 경우 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하며 그 이사는 출석한 이사의 수에 산입하지 않습니다(이사회 규정 제9조 제3항). 또한, 당사는 일정 거래금액 이상의 계열회사 등 특수관계인과의 내부거래를 사전에 심의 및 검토하기 위하여 투명경영위원회를 자발적으로 설치하여 운영하고 있습니다. 투명경영위원회는 내부거래의 적정성과 공정성을 검증하고 객관적인 시각에서 심의를 거치기 위한 목적으로 설치하였고, 독립성과 투명성을 제고하기 위해 전원 사외이사(3인)로 구성되어 있습니다. 동 위원회는 투명경영위원회 운영 규정 제3조에 의거, 제11조에 규정된 부의 사항(세부 원칙 4-1 부분 참조)에 대한 심의 및 승인 권한을 가지고, 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요내용, 계약방식 및 거래 상대방의 선정기준, 세부거래 조건 등 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있으며, 거래당사자 선정의 적정성, 세부 거래조건의 타당성, 수의계약 체결 사유 해당 여부, 비계열 독립기업에 대한 직발주 가능성 등을 검토하여, 관련 법령 및 회사 규정 등에 위반될 우려가 있는 내부거래에 대해서는 회사에 시정을 건의할 수 있습니다. 또한 동 규정 제12조에 의거, 필요하다고 인정하는 경우 관계 임직원 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있고, 회사의 비용으로 외부 전문가 등에게 자문을 구할 수 있습니다. 아울러, 당사는 내부거래의 투명성 확보와 공정거래 관련 법령 준수를 위해, 내부거래의 가능성이 있는 경우 경쟁입찰 방식을 원칙으로 하여 계약을 진행하고, 내부거래를 진행하는 경우 계약방식 및 거래조건의 적정성에 대하여 컴플라이언스팀의 사전 검토를 거치도록 하는 내부 지침(규정)을 제정ㆍ운영하고 있습니다(2021. 8. 25.附). (2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유 상법 제542조의 9 제3항 등 관련 법령 및 당사 이사회 규정 제12조 제1항 제1호 17목에 의거하여, 일정 규모 이상의 특수관계인과의 거래 중 당사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래는 거래의 반복성 및 효율성을 고려하여, 거래 전 이사회에 거래기간, 가격, 물량 등 거래의 중요한 내용을 보고하고 연간 거래총액을 포괄적으로 승인받되, 승인받은 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래는 별도의 이사회 승인을 거치지 않고 거래할 수 있도록 하고 있습니다. 이에 따라 2023년 2월 정기 이사회에서 2023년 최대주주 등 특수관계인과의 거래총액에 대한 포괄 승인을 받았으며, 2024년 3월 26일 제48기 정기주주총회에서 해당 거래 내역을 보고하였습니다. (3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역 당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 사업보고서에 금융감독원 전자공시시스템을 통하여 공개하고 있습니다. 관련 내용은 아래와 같습니다. 1) 가지급금 및 대여금 내역 (단위: 천원) 구 분 회사의 명칭 기초금액 증 가 감 소 손 상 기말금액 대 여 롯데건설㈜ (관계기업) 500,000,000 - (500,000,000) - - 대 여 Kor-Uz Gas Chemical Investment Ltd. (공동기업) - 300,000 - - 300,000 대 여 LOTTE Ube Synthetic Rubber Sdn. Bhd. (공동기업) - 22,564,500 - (11,530,000) 11,034,500 합 계 500,000,000 22,864,500 (500,000,000) (11,530,000) 11,334,500 2) 담보제공 내역 (단위: 천USD, 천원) 제공받은 기업 지배기업과의 관계 채권자 담보 제공 항목 관련 부채 한도 금액 부채 잔액 담보 제공일 담보 해제일 Uz-Kor Gas Chemical LLC 기타특수 관계자 ING은행 등 보유 중인 Kor-uz Gas Chemical Investment Ltd. 주식 전체 Uz-Kor Gas Chemical LLC의 차입부채 USD 749,071 USD 749,071 2013-01-14 채무 상환일 LOTTE Chemical USA Corp. 종속기업 The Export-Import Bank of Korea 및 대주단 보유 중인 LOTTE Chemical USA Corp. 주식 전체 LOTTE Chemical USA Corp.의 차입금 USD 161,466 USD 161,466 2016-10-31 2024-12-23 롯데케미칼㈜ 지배기업 산업은행 등 보유 중인 롯데에너지머티리얼즈㈜ 주식 전체 당사의 차입금 1,300,000,000 1,300,000,000 2023-03-14 2028-03-14 롯데지에스 화학㈜ 종속기업 국민은행 등 보유 중인 롯데지에스화학㈜ 주식 전체 롯데지에스화학㈜의 차입금 258,570,000 108,120,000 2023-02-27 2033-02-27 PT LOTTE Chemical Indonesia 종속기업 The Export-Import Bank of Korea 및 대주단 보유 중인 PT LOTTE Chemical Indonesia 주식 전체 PT LOTTE Chemical Indonesia의 차입금 USD 2,400,000 USD 2,400,000 2023-03-29 2034-12-20 3) 채무보증 내역 (단위 : 천USD, 천MYR, 천EUR, 천원) 제공받은 기업 지배기업과의 관계 채권자 보증기간 보증한도 실행금액 비 고 개시일 종료일 외화 원화금액 외화 원화금액 Lotte UBE Synthetic Rubber Sdn. Bhd. 공동기업 MUFG Bank (Malaysia) Berhad 2019-09-30 2029-09-30 USD 6,844 8,824,138 USD 6,844 8,824,138 차입금에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료 MUFG Bank (Malaysia) Berhad 2018-03-31 본 채무 상환시 MYR 15,000 4,197,750 MYR 2,588 724,234 신용장 개설한도에 대한 지급보증, 경영위원회 승인 완료 MUFG Bank (Malaysia) Berhad 2018-03-31 본 채무 상환시 USD 17,500 22,564,500 USD 17,500 22,564,500 포괄한도에 대한 지급보증, 경영위원회 승인 완료 Mizuho Bank (Malaysia) Berhad 2019-04-20 본 채무 상환시 USD 10,000 12,894,000 USD 10,000 12,894,000 운영자금에 대한 지급보증, 경영위원회 승인 완료 Lotte Chemical USA Corporation 종속기업 Citibank, N.A., New York Branch 2020-01-31 본 채무 상환시 USD 60,000 77,364,000 USD - - 운영자금에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료 Sumitomo Mitsui Banking Corp. 2023-01-31 2024-01-31 USD 100,000 128,940,000 USD 100,000 128,940,000 포괄한도에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료 Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. New York Branch 2019-01-31 본 채무 상환시 USD 100,000 128,940,000 USD 100,000 128,940,000 운영자금에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료 Standard Chartered Bank, New York Branch 2019-01-31 본 채무 상환시 USD 60,000 77,364,000 USD 50,000 64,470,000 포괄한도에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료 Mizuho Bank, Ltd. 2020-01-31 본 채무 상환시 USD 50,000 64,470,000 USD 50,000 64,470,000 포괄한도에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료 Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. New York Branch 2023-03-24 본 채무 상환시 USD 150,000 193,410,000 USD 150,000 193,410,000 운영자금에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료 The Export-Import Bank of Korea 및 대주단 2016-10-31 2024-12-23 USD 161,466 208,193,664 USD 161,466 208,193,664 차입금에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료 Boardwalk Louisiana Midstream, LLC. 2016-08-23 2033-12-31 USD 9,000 11,604,600 USD 425 547,596 설비 사용료에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료 PT. LOTTE Chemical Indonesia 종속기업 The Export-Import Bank of Korea 및 대주단 2023-04-11 2034-12-20 USD 1,305,000 1,682,667,000 USD 1,305,000 1,682,667,000 차입금에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료 LOTTE Chemical Turkey Surface Designs Industry and Trade Inc. 종속기업 Credit Agricole Corporate and Investment Bank 2019-03-12 2026-03-18 EUR 12,500 17,832,375 EUR 12,500 17,832,375 차입금에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료 종속기업 Woori Bank, London Branch 2019-09-13 2024-09-13 EUR 12,000 17,119,080 EUR 3,333 4,755,300 차입금에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료 롯데건설㈜ 관계기업 제142회 공모사채 2023-01-03 2024-01-03 KRW 250,000,000 250,000,000 KRW 250,000,000 250,000,000 회사채에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료 4) 자금보충 약정 (단위 : 천원) 제공받은 기업 지배기업과의 관계 채권자 내 용 금 액 개시일 종료일 비 고 롯데베르살리스엘라스토머스㈜ 공동기업 산업은행 등 자금보충 약정 120,250,000 2020-01-22 2027-01-21 이사회 승인 완료 에이치디 현대케미칼㈜ 관계기업 산업은행 등 자금보충 약정 665,000,000 2019-12-06 2029-12-17 이사회 승인 완료 에이치디 현대케미칼㈜ 관계기업 산업은행 등 자금보충 약정 188,000,000 2022-02-21 2029-02-21 이사회 승인 완료 롯데GS화학㈜ 종속기업 국민은행, 중국은행 자금보충 약정 10,659,000 2023-02-27 2030-02-27 이사회 승인 완료 롯데GS화학㈜ 종속기업 하나,KB,우리,광주,중국,전북은행 자금보충 약정 74,001,000 2023-02-27 2033-02-27 이사회 승인 완료 롯데GS화학㈜ 종속기업 교보생명보험, 한국증권금융, IBK연금보험 자금보충 약정 23,460,000 2023-02-27 2033-02-27 이사회 승인 완료 5) 당기 중 당사의 이해관계자와의 자산양수도 거래 (단위 : 천원) 거래 상대방 거래 유형 지배기업과의 관계 거래일자 거래 대상물 거래 목적 금 액 금액 산정 기준 관련 손익(주1) 비 고 PT. LOTTE Chemical Indonesia 출자 종속기업 2023-01-05 PT. LOTTE Chemical Indonesia 보통주 종속기업 운영자금 출자 171,515,984 주주들의 지분비율에 따른 출자금액 산정 - 이사회 승인 완료 LOTTE Chemical Poland Sp. zo.o. 청산 종속기업 2023-01-09 LOTTE Chemical Poland Sp. zo.o. 보통주 사업포트폴리오 효율화 목적으로 인한 자회사 청산 -205,362 청산전 기준 투자주식 장부가 -24,693 이사회 승인 완료 LOTTE Battery Materials USA Corporation과 그 종속기업 감자 종속기업 2023-02-09 LOTTE Battery Materials USA Corporation과 그 종속기업 보통주 일진머티리얼즈 인수주체 변경 관련 계약상 지위 이전에 따른 유상감자 (LOTTE Battery Materials USA Corporation과 그 종속기업 → 롯데케미칼) -269,458,110 감자 주식수 비율에 따른 유상감자 금액 산정 -32,153,764 이사회 승인 완료 LOTTE Battery Materials USA Corporation과 그 종속기업 출자 종속기업 2023-02-27 LOTTE Battery Materials USA Corporation과 그 종속기업 LOTTE Battery Materials USA Corporation의 종속기업 LOTTE Aluminium Materials USA LLC. 투자를 위한 출자 10,924,200 주주들의 지분비율에 따른 출자금액 산정 - 이사회 승인 완료 롯데에너지머티리얼즈㈜와 그 종속기업 지분 취득 종속기업 2023-03-14 롯데에너지머티리얼즈㈜ 보통주 및 롯데이엠글로벌㈜의 신주인수권 전지소재 사업 확대를 위한 지분 인수 2,700,000,000 외부 평가기관의 평가결과 등 제반 사정을 고려하여 당사와 거래상대방이 상호합의하여 정한 가격 - 이사회 승인 완료 롯데베르살리스 엘라스토머스㈜ 출자 공동기업 2023-03-15 롯데베르살리스 엘라스토머스㈜ 보통주 공동기업 운영자금 출자 15,000,000 주주들의 지분비율에 따른 출자금액 산정 - 경영위원회 승인 완료 ㈜케이피켐텍 취득 종속기업 2023-03-31 유형자산 (건물, 기계장치 등) ㈜케이피켐텍 사업종료예정에 따른 자산매각 2,449,477 외부 평가기관의 평가결과 등 제반 사정을 고려하여 당사와 거래상대방이 상호합의하여 정한 가격 - 투자심의위원회 승인 완료 LOTTE Battery Materials USA Corporation과 그 종속기업 출자 종속기업 2023-05-18 LOTTE Battery Materials USA Corporation과 그 종속기업 LOTTE Battery Materials USA Corporation의 종속기업 LOTTE Aluminium Materials USA LLC 투자를 위한 출자 22,501,920 주주들의 지분비율에 따른 출자금액 산정 - 이사회 승인 완료 롯데베르살리스 엘라스토머스㈜ 출자 공동기업 2023-06-08 롯데베르살리스 엘라스토머스㈜ 보통주 공동기업 운영자금 출자 10,000,000 주주들의 지분비율에 따른 출자금액 산정 - 경영위원회 승인 완료 Clean H2 Infra Fund 출자 관계기업 2023-06-27 Clean H2 Infra Fund Clean H2 Infra Fund의 3차 투자금 납입 4,338,473 주주들의 지분비율에 따른 출자금액 산정 - 이사회 승인 완료 롯데에스케이 에너루트㈜ 출자 공동기업 2023-07-03 롯데에스케이 에너루트㈜보통주 운영자금 및 본격 사업 추진을 위한 출자 2,700,000 주주들의 지분비율에 따른 출자금액 산정 - 경영위원회 승인 완료 롯데스타트업 펀드1호 분배 기타특수관계자 2023-07-06 롯데스타트업 펀드1호 롯데벤처스㈜ 임시조합원 총회 특별결의사항 가결에 따른 출자원금 분배 -240,000 주주들의 지분비율에 따른 출자금액 산정 54,909 - 롯데에어리퀴드에너하이㈜ 출자 관계기업 2023-07-13 롯데에어리퀴드에너하이㈜ 보통주 운영자금 및 본격 사업 추진을 위한 출자 8,480,000 주주들의 지분비율에 따른 출자금액 산정 - 이사회 승인 완료 LOTTE Chemical Turkey Surface Designs Industry and Trade와 그 종속기업(주2) 지분 취득 종속기업 2023-07-19 LOTTE Chemical Turkey Surface Designs Industry and Trade와 그 종속기업 보통주 주주간 계약상 Put/Call Option 행사기간 도래에 따른 잔여지분 인수 15,295,432 외부 평가기관의 평가결과 등 제반 사정을 고려하여 당사와 거래상대방이 상호합의하여 정한 가격 2,398,743 경영위원회 승인 완료 LOTTE Chemical Engineering Plastics (Hefei) Co., Ltd. 청산 종속기업 2023-07-25 LOTTE Chemical Engineering Plastics (Hefei) Co., Ltd. 사업포트폴리오 효율화 목적으로 인한 자회사 청산 - 청산전 기준 투자주식 장부가 2,978,426 이사회 승인 완료 롯데케미칼ESG펀드 출자 종속기업 2023-08-01 롯데케미칼ESG펀드 보통주 롯데케미칼 ESG펀드의 2차 추가 출자금 납입 6,930,000 주주들의 지분비율에 따른 출자금액 산정 - 경영위원회 승인 완료 LOTTE Battery Materials USA Corporation과 그 종속기업 출자 종속기업 2023-08-02 LOTTE Battery Materials USA Corporation과 그 종속기업 LOTTE Battery Materials USA Corporation의 종속기업 LOTTE Aluminium Materials USA LLC 투자를 위한 출자 21,515,760 주주들의 지분비율에 따른 출자금액 산정 - 이사회 승인 완료 LOTTE Chemical Turkey Surface Designs Industry and Trade와 그 종속기업(주2) 지분 취득 종속기업 2023-08-30 LOTTE Chemical Turkey Surface Designs Industry and Trade와 그 종속기업 보통주 주주간 계약상 Put/Call Option 행사기간 도래에 따른 잔여지분 인수 35,210,960 외부 평가기관의 평가결과 등 제반 사정을 고려하여 당사와 거래상대방이 상호합의하여 정한 가격 5,522,043 경영위원회 승인 완료 LOTTE Battery Materials USA Corporation과 그 종속기업 출자 종속기업 2023-09-07 LOTTE Battery Materials USA Corporation과 그 종속기업 LOTTE Battery Materials USA Corporation의 종속기업 LOTTE Aluminium Materials USA LLC 투자를 위한 출자 22,387,680 주주들의 지분비율에 따른 출자금액 산정 - 이사회 승인 완료 Clean H2 Infra Fund 출자 관계기업 2023-09-26 Clean H2 Infra Fund Clean H2 Infra Fund의 4차 투자금 납입 6,428,786 주주들의 지분비율에 따른 출자금액 산정 - 이사회 승인 완료 LOTTE Battery Materials USA Corporation과 그 종속기업 출자 종속기업 2023-10-05 LOTTE Battery Materials USA Corporation과 그 종속기업 LOTTE Battery Materials USA Corporation의 종속기업 LOTTE Aluminium Materials USA LLC 투자를 위한 출자 19,048,400 주주들의 지분비율에 따른 출자금액 산정 - 이사회 승인 완료 삼박엘에프티㈜ 출자 종속기업 2023-10-06 삼박엘에프티㈜의 보통주 컴파운드 생산 공장 확대 이전을 위한 출자 40,000,000 내부평가 - 이사회 승인 완료 롯데에스케이에너루트㈜ 출자 공동기업 2023-10-27 롯데에스케이에너루트㈜ 보통주 운영자금 및 본격 사업 추진을 위한 출자 14,872,500 주주들의 지분비율에 따른 출자금액 산정 - 경영위원회 승인 완료 삼박엘에프티㈜ 출자 종속기업 2023-11-02 삼박엘에프티㈜의 보통주 건자재 위탁 생산을 위한 현물출자 12,210,081 외부 평가기관의 감정평가액 - 이사회 승인 완료 ㈜케이피켐텍 청산 종속기업 2023-11-02 ㈜케이피켐텍 보통주 사업포트폴리오 효율화 목적으로 인한 자회사 청산 -3,911,177 청산전 기준 투자주식 장부가 -3,005,130 이사회 승인 완료 LOTTE Battery Materials USA Corporation과 그 종속기업 출자 종속기업 2023-11-07 LOTTE Battery Materials USA Corporation과 그 종속기업 LOTTE Battery Materials USA Corporation의 종속기업 LOTTE Aluminium Materials USA LLC 투자를 위한 출자 18,244,800 주주들의 지분비율에 따른 출자금액 산정 - 이사회 승인 완료 롯데지에스화학㈜ 출자 종속기업 2023-11-27 롯데지에스화학㈜의 보통주 롯데지에스화학㈜의 추가출자금 납입 30,600,000 주주들의 지분비율에 따른 출자금액 산정 - 경영위원회 승인 완료 Clean H2 Infra Fund 출자 관계기업 2023-12-14 Clean H2 Infra Fund Clean H2 Infra Fund의 5차 투자금 납입 6,718,331 주주들의 지분비율에 따른 출자금액 산정 - 이사회 승인 완료 LOTTE Battery Materials USA Corporation과 그 종속기업 출자 종속기업 2023-12-19 LOTTE Battery Materials USA Corporation과 그 종속기업 LOTTE Battery Materials USA Corporation의 종속기업 LOTTE Aluminium Materials USA LLC 투자를 위한 출자 27,272,700 주주들의 지분비율에 따른 출자금액 산정 - 이사회 승인 완료 롯데지알에스 주식회사 취득 기타특수관계자 2023-12-20 유형자산 (토지, 건물) 연구 인프라 개선을 통한 사업 경쟁력 강화 목적으로 롯데중앙연구소 지분 양수 4,920,609 GRS의 중앙연구소 지분 중 매입 지분 해당액 - 이사회 승인 완료 (주1) 별도 재무제표 기준입니다. (주2) 당기 중 종속기업인 Peker Surface Designs Industry and Trade Joint Stock Company는 LOTTE Chemical Turkey Surface Designs Industry and Trade Inc.로 변경되었습니다. 6) 영업거래 (단위 : 천원) 거래상대방 지배기업과의 관계 거래종류 거래기간 거래금액 비 고 에이치디현대케미칼㈜ (구, 현대케미칼(주)) 관계기업 나프타, M-X 매입 등 2023-01-01~2023-12-31 1,981,814,026 - 나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 롯데그룹 행동강령, 투명경영위원회(내부거래위원회)의 자발적 설치 등 관련 정책을 마련하고 시행하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 앞으로도 롯데인의 행동강령, 당사의 정책을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하겠습니다. [202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 세부원칙 2-3을 준수하고 있습니다. 가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다. 정책마련 여부 Y(O) 당사 기업지배구조헌장 제16조에 따라 회사의 인수, 합병, 분할, 중요한 영업의 양수도 등 회사 경영권의 변동을 초래하는 행위는 투명하고 공정한 절차에 의해 이루어져야 함을 명시하고 회사는 합병, 중요한 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대한 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 명문화하고 있습니다. 따라서 관련한 사항 발생 시 이사회에서 주주총회 상정에 관한 사항으로 의결을 진행하고 주주총회일 2주 전에 주주에게 서면 및 전자적인 방법을 통한 통지를 진행합니다. 기업지배구조헌장과 관련 법령(상법 제552조의3, 자본시장법 제165조의 5)등에 의하여 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호를 위하여 주식매수청구권을 행사할 수 있으며 합병에 반대하는 의사를 주주총회 전에 서면으로 통지하고, 주주총회의 합병승인 결의일로부터 20일 이내에 매수를 요청하는 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 통지할 수 있습니다. 또한, 회사 정관 제29조의 2(전자투표)에 따른 전자투표 행사 및 주주총회 출석을 통한 직접 행사를 통하여 주주는 안건에 대한 찬성/반대를 실시할 수 있으며 반대주주는 합병 등에 관한 사항에 대한 이사회결의 사실 공시 전의 주식취득 증명 등을 통하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 또한, 당사 주주들은 홈페이지 및 전자공시에 공개된 IR 담당부서의 전화번호와 이메일을 통하여 IR 담당부서에 상시로 필요한 연락을 취할 수 있습니다. 나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다. 계획 여부 N(X) 당사는 공시 대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병 등에 관한 사항이 없었으며, 현재 구체적인 계획 또한 없습니다. 다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다. 발행 여부 N(X) (1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황이 없습니다. (2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부 당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 사항이 없었습니다. (3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용 당사는 공시대상기간 동안 주식관련사채 발행 내역이 없습니다. 라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어 주주보호를 위한 별도 정책은 마련하고 있지 않으나, 상법상 주주총회 특별결의 절차가 충분히 규정되어 있고, 주주들은 홈페이지 및 전자공시에 공개된 IR 담당부서의 전화번호와 이메일을 통하여 IR 담당부서에 상시로 필요한 연락을 취할 수 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 앞으로도 회사는 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위하여 더욱 노력하겠습니다. [300000] 3. 이사회 [303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다. [303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 상기 세부원칙 3-1을 준수하고 있습니다. 가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과 당사 이사회는 이사회 규정 제12조(부의사항)에 의거하여 주주총회 상정에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 이사에 관한 사항 등을 의결합니다. 특히, 출자 또는 출자지분의 처분, 고정자산 취득 및 처분, 차입, 기부 행위 등에 대해서는 관련 법상 의무 사항보다 강화한 기준을 적용하고 있습니다. 재무에 관한 사항 중 투자 등에 관한 부분은 주주와 이해관계자의 이익과 지속가능한 발전을 위한 투자인지 확인하고, 합리적이고 효율적인 투자의사 결정을 위하여 관련보다 강화된 기준을 적용하며, 소송에 관한 부분은 금액이나 사회적으로 민감한 이슈가 제기되어 당사의 재무나 평판리스크를 관리하기 위하여 이사회 구성원들은 다방면의 영향을 고려한 소송이나 대안 제시 등 관련한 적절한 의사결정을 할 수 있게 하였습니다. 또한, 기부금이 10억 이상에 해당하는 경우 기부 목적, 기부 금액, 대상사업의 적정성 등을 이사회 구성원들이 검토하여 기부의 투명성과 합리성을 추구하고 있습니다. 상세한 이사회 부의사항은 아래 표 3-1-1을 참고하시길 바랍니다. 표 3-1-1 : 이사회 부의사항 구 분 승인 사항 자율 강화 주주총회 상정에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다) (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 (9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (10) 다른 회사의 영업 전부의 양수 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수 (11) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임 (12) 주식의 액면미달발행 (13) 이사의 회사에 대한 책임의 감면 (14) 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결정 (15) 주식매수선택권의 부여 (16) 이사의 보수 (17) 상법 제542조의9 제3항 내지 제5항에 따른 회사의 최대주주 (그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (18) 법정준비금의 감액 (19) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용 (20) 기타 주주총회에 상정할 의안 경영에 관한 사항 (1) 연간경영계획, 연간안전보건계획, 장기사업계획, 회사의 기본정책 (2) 중요한 자산의 처분 및 양도 (3) 계열사와의 거래 중 관련법이 정하는 사항 (4) 대표이사의 선임 및 해임 (5) 공동대표이사의 결정 (6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (7) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 (8) 이사회규정, 감사위원회 규정, 사외이사후보추천위원회 규정, 투명경영위원회 규정, 보상위원회 규정, ESG위원회 규정의 제정 및 개폐 (9) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등 (10) 국내외에 자회사(회사가 발행주식 총수의 50%를 초과하여 지분을 보유하는 경우를 의미한다), 지점, 공장, 출장소, 사무소의 설치, 이전 또는 폐지 (11) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (12) 흡수합병 또는 신설합병의 공고 재무에 관한 사항 (1) (삭제) (2) 1건당 자기자본의 1% 또는 1,000억원 이상의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분 (3) 1건당 자산총액의 1% 또는 500억원 이상의 고정자산 취득 및 처분 (4) 1건당 자기자본의 2% 또는 1,000억원 이상의 차입 및 연간 차입 한도 (5) 1건당 자산총액의 1% 또는 500억원 이상의 담보제공, 채무보증, 채무인수, 면제, 증여 (6) 수권자본 범위 내에서의 신주발행 (7) 주식의 명의개서대리인 및 관련업무의 범위에 관한 사항 (8) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 (9) 준비금의 자본전입 (10) 전환사채의 발행 (11) 신주인수권부사채의 발행 (12) 자기주식의 취득, 처분에 관한 사항 (13) 자기주식의 소각 (14) 자사주신탁계약의 체결 및 해지에 관한 사항 (15) 기부 협약 1건당 당사가 부담하는 기부금의 총액이 10억원 이상인 기부행위 (16) 중간배당의 실시 O O O O O O 이사에 관한 사항 (1) 상법 제398조에 따른 이사 등과 회사간 거래의 승인 (2) 이사의 경업, 동종영업을 목적으로 하는 타회사 임원 겸임 (3) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 기타 (1) 중요한 소송에 관한 사항 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 명의개서대리인의 지정 (4) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 O 보고 사항 (1) 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 (2) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항 (3) 임원의 승진, 미등기 임원의 선임, 해임에 관한 사항 (4) ①항 이외의 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 (2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항 이사회는 이사회 운영의 효율성과 전문성, 독립성을 제고하기 위해 보고서 제출일 현재 이사회 산하 감사위원회, 보상위원회, 사외이사 후보추천 위원회, 투명경영위원회 및 ESG위원회를 설치하고 관련 사항을 위임하고 있습니다. 위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다(상법 제415조의2 제6항에 따라 감사위원회 결의는 제외). 이사회가 각 위원회에 위임한 사항은 아래와 같습니다. 표 3-1-2 : 이사회가 위원회에 위임한 사항 구 분 위임 사항 감사위원회 재무제표 감사와 감사활동 점검 보상위원회 이사 및 임직원 보수금액 산정 사외이사후보추천위윈회 사외이사 선임 및 연임 여부를 심의 투명경영위원회 계열사 등 내부거래 관련 의안을 심의 ESG위원회 환경, 사회적 책임을 다하고 투명한 지배구조를 정립하며 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 ESG경영 관련 의안 심의 또한, 이사회의 효율적인 운영과 경영의사결정 기능의 수행을 지원하기 위해, 이사회 내 위원회와는 별개로 경영위원회를 설치 ㆍ 운영하고 있습니다. 경영위원회는 2인의 대표이사 ㆍ 기획담당 임원 ㆍ 재무담당 임원을 포함한 5인 이상의 내부 상근 임원으로 구성되어 있으며, '법령, 정관, 이사회 운영규정 및 경영위원회 운영규정 등에 의하여 별도로 결의할 기관을 정하지 아니한 사항' 또는 '이사회 및 각 위원회에서 결의한 사항의 세부사항의 결정 및 업무집행에 관한 사항'에 대하여 대표이사가 그 결정을 하도록 위임하고 있습니다. 표 3-1-3 : 경영위원회 승인사항 구 분 승인 사항 경영에 관한 주요 사항 (1) 미등기 임원의 업무 분장, 상담역의 선임, 해임 등 인사사항 (2) 팀 이상 단위 조직의 신설, 이동, 폐지, 통합 및 이에 따른 업무분장 및 조직 명칭의 변경 (3) 규정의 제정 및 개폐 (법령, 정관, 이사회 규정 등에 따라 이사회 승인이 필요한 경우는 제외) 재무 등에 관한 사항 (1) 1건당 자기자본의 1% 또는 1,000억원 미만의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분 (2) 1건당 50억원 이상 500억원 미만의 신증설 및 보완투자(합리화, 유지보수 등) 목적의 기계장치의 취득/처분 (3) 1건당 20억원 이상 500억원 미만의 전항 (2)에서 정한 것 이외의 유형, 무형 자산의 취득 및 처분 (4) 1건당 500억원 미만의 담보제공, 채무보증, 채무인수, 면제, 증여 (5) 1건당 5억원 이상 1,000억원 미만의 차입 및 연간 차입 한도 (6) 기부협약 1건당 당사가 부담하는 기부금의 총액이 5억원 이상 10억원 미만인 기부행위 (7) 예산, 회계, 자금 조달의 기본 방침 기타 (1) 이사회가 위임한 사항 (2) 신규사업, 주요계약의 체결 및 변경, 사업계획, 제휴 등 기타 경영상 주요 의사 결정 사항 보고 의무 이사회가 위임한 사항에 따라 위원회에 부의 및 결의한 결과는 차기 이사회에 보고한다 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사 이사회는 의사결정기구로서 회사와 주주의 이익을 위하여 회사의 경영목표 및 기본적인 경영방침을 결정하고, 투명한 경영이 이뤄질 수 있도록 이사회의 감독 권한과 부의사항 등을 이사회 운영규정으로 상세히 규정하고, 일부는 법상 의무화된 부분보다 강화하여 의결하도록 하여 이사회가 경영의사결정과 감독 기능을 원활하고 효과적으로 수행할 수 있도록 하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 앞으로도 롯데케미칼은 당사의 이사회와 관련하여 정책적으로 미비한 사항을 점검하고 개선하는 노력과 함께 외부 기업지배구조 평가의 개선 사항 등을 반영하여 당사 이사회 중심 지배구조의 독립성 및 효율성 수준을 제고해 나갈 것입니다. [303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 상기 세부원칙 3-2를 준수하고 있습니다. 가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 승계정책의 수립 및 운영 주체 승계정책 수립 여부 Y(O) 당사는 인사부서 주관으로 최고경영자 승계정책을 수립하고 명문화하여 운영하고 있습니다. 회사의 장기비전을 공유하고 주주와 이해관계자의 이익에 부합할 수 있는 최고경영자 선임에 관련한 자격, 권한, 책임, 승계, 교육 등이 마련된 정책을 명문화하여 최고경영진과 인사부서에서 매년 최고경영자 후보군을 선정하고 관리 및 육성하고 있습니다. 최고경영자 승계시점이 다가오면 사전에 육성된 후보군과 외부 영입 인재 후보군을 포함, 최종 후보군을 이사회에 추천하고 이사회에서는 경영 역량, 경험, 전문성 등을 종합적으로 평가하여 상법 제389조, 정관 제35조, 이사회 규정 제12조에 따라 이사회 결의를 통하여 최고경영자 선임절차를 완료합니다. 또한, 전임 최고경영자는 퇴임 후 상근고문 또는 상담역으로 위촉하여 이후 경영승계를 지원할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 대표이사의 일신상의 사유나 유고 등 직무를 수행할 수 없는 비상상황 발생 시 정관 제36조, 이사회 규정 제4조에 따라 이사 중 이사회에서 결정된 자가 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다. (2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용 후보 선정 Y(O) 당사는 최고경영자 승계정책에 의거하여 다음과 같은 절차를 통해 후보군을 선정 및 육성하고 있습니다. 먼저, 매년 사업현황과 전략 등을 고려하여 최고경영자의 역할과 필요역량 등을 정의하고 최고경영자 포지션 개요서를 도출하고, 해당 개요서를 바탕으로 본부별 적합 인원을 추천받습니다. 기존 후보군 및 신규 추천 후보에 대해 적격여부를 면밀히 검증하고, 핵심역량 분야별로 최대 4배수에 해당하는 최종 후보군을 선정합니다. 선정된 후보군은 연중 상시 다양한 육성 프로세스에 참여하게 됩니다. 후보군 전원 최고경영자로서의 기본역량(비즈니스, 글로벌, 리더십, 조직관리 등)을 강화하고, 개인별 강점 및 보완점에 따라 각기 다른 현장과제를 수행하게 됩니다. 또한 현 조직의 상위 리더와 한 팀이 되어 코칭 및 멘토링에 참여하여 최고경영자로서의 소양과 통찰력을 갖출 수 있도록 지원하고 있습니다. (3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황 후보 교육 Y(O) 당사는 2023년부터 현재까지 총 5명의 최고경영자 후보군을 대상으로 최고경영자 후보군 교육을 실시하였습니다. 2023년에는 최고경영자 기본역량과정, 전략도출 프로젝트, 리더십 진단 및 피드백, 코칭 리더십 내면화 등의 육성과정을 실시하였으며, 후보군 전원 수료 완료하였습니다. 2024년에는 특별히 기업가치를 향상시키는 CEO로 육성하기 위해, IR 피칭 교육과 국내외 현장방문교육, 전현직 CEO 및 내외부 전문가 특강 등의 모듈을 추가하여 운영하고 있습니다. (4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용 당사는 최고경영자 후보군을 사전에 확보하여 보다 체계적으로 육성 및 검증하기 위하여 2023년부터 대상 직급의 범위를 확대하였고, 기존 후보군 외에 예비후보군을 별도로 선정하여 보다 선제적으로 육성하고자 노력하고 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 상기 기재한 내용과 같이 최고경영자승계정책을 마련하고 후보군을 선정하여 관리하며 명문화하여 운영하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 새롭게 도입한 경영승계 제도들이 안정적으로 정착될 수 있도록 노력하고 있으며, 지속적으로 개선하여 발전시킬 예정입니다. [303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 세부원칙 3-3을 준수하고 있습니다. 가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다. (1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황 전사 리스크관리 정책 마련 여부 Y(O) 당사는 전사적인 위험을 체계적으로 대응하기 위하여 이사회는 규정 제12조 사항에 대하여 포괄적으로 리스크를 관리하며 위원회 내 명문화된 운영 규정을 통해 분야별 리스크를 인식하고 관리하고 있습니다. 감사위원회는 회계ㆍ재무 리스크를 관리하며, 투명경영위원회는 계열회사간 내부거래 등 공정거래 관련 리스크를 담당합니다. 그리고 ESG위원회를 통하여 의사결정 내 지속가능성을 내재화하고, 환경/사회/지배구조(ESG) 리스크 및 기회 관리를 하며, 각 위원회는 인식된 리스크를 이사회에 보고하고 대응하고 있습니다. 또한, 이사회 운영과는 별도로 설치된 위원회에서 리스크 관리를 위한 프로세스를 운영중입니다. 먼저, 경영위원회는 이사회 심의ㆍ의결 범위 외의 경영 사항에 대한 사업 전반의 리스크를 관리, 감독하고 있으며 이사회가 위임한 사항 등은 이사회에 보고하고 있습니다. 그리고 투자심의위원회를 설치하여 사업별 신규사업 및 투자 리스크를 선제적으로 관리하며 특히 신규투자의 경우, 일정규모 이상의 기준을 정하여 투자심의위원회, 경영위원회, 이사회에 보고하고 심의, 의결하는 절차로 운영하고 있습니다. 마지막으로 ESG 리스크에 대한 평가, 실사 및 고객 대응을 위하여 ESG 리스크 관리 체계를 구축하고, 관리 협의체로 C-Level 경영진 및 ESG 관련 부서가 참여하는 지속가능경영 추진위원회를 설치하고 운영하고 있습니다. 지속가능경영 추진위원회에서 주요 ESG 리스크에 관한 당사의 주요 표준과 입장을 요약한 ESG 정책집을 수립하여 공개하고 있으며 대외 트렌드 및 고객요구사항을 반영한 정책을 마련하고, 이를 기반으로 자사 및 공급망 전반의 리스크를 관리하며 감지된 리스크는 ESG위원회에 안건 상정 및 보고를 실시하고 있습니다. (2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황 준법경영 정책 마련 여부 Y(O) 당사는 경영활동 전반의 컴플라이언스 리스크를 관리하기 위해 이사회를 통해 준법지원인을 선임하고, CEO 직속으로 준법경영본부 내에 법무팀, 컴플라이언스팀, 내부회계팀, 경영개선팀을 설치 및 운영하고 있습니다. 준법경영 헌장, 기업지배구조 헌장, 준법통제기준(상장회사 표준준법통제기준 반영), 반부패 방침을 비롯하여 반부패, 공정거래, 영업비밀 등 주요 리스크 분야에 대한 관리 규정을 제정하여 운영하고, 실제 업무 시 마주하는 구체적인 행위에 대해 임직원이 준수해야 하는 지침을 담은 컴플라이언스 핸드북을 배포하였습니다. 특히 2023년에는 컴플라이언스 리스크 분석평가를 영역별로 실시하였으며, 사업장을 대상으로 컴플라이언스 일반, 공정거래, 반부패, 영업비밀, 직장 내 괴롭힘 등 전반적인 분야에 대한 컴플라이언스 교육을 진행하고, 해외 자회사를 대상으로 컴플라이언스 시스템 구축을 개시하였습니다. 준법지원인의 인적사항 및 주요 활동 내역은 다음과 같습니다. 1) 준법지원인 인적사항 및 주요 경력 성 명 성 별 생년월일 직 위 주요 경력 선임일 김현옥 여 1969. 7. 22. 전무 現 롯데케미칼 준법경영본부장('20년 12월 ~ 보고서 제출일 현재) 전 롯데지주 준법경영팀장('17년 10월 ~ '20년 11월) 전 롯데쇼핑 정책본부 법무팀장('15년 1월 ~ '17년 9월) 전 롯데케미칼 법무부문장('14년 3월 ~ '14년 12월) 서울중앙지검 등 근무('02년 2월 ~ '14년 2월) 사법연수원 31기 2020. 12. 22. 이사회 결의를 통해 준법지원인 선임 2) 준법지원인 주요 활동 내역 구분 활동 시기 주요 활동 내용 대상 프로세스 개선 / 점검 2023. 2. 기부ㆍ협찬 절차 운영 요령 개정 및 기부 및 협찬 내역 점검 전사 2023. 3. 외부준법제보채널 운영 및 사건처리요령 개정 전사 2023. 3. 성희롱ㆍ직장 내 괴롭힘 예방 및 사건처리요령 규정 개정 전사 2023. 3. 신문고 운영 및 사건처리 요령 제정 전사 2023. 4. 자회사 정보교환행위 관리 가이드라인 제작 전사 2023. 6. 하도급 분쟁조정위원회 설치 및 운영 요령 제정, 하도급 분쟁조정위원회 설치 전사 2023. 8. 부서별 공정거래 및 컴플라이언스 전반의 리스크 영역 평가 실시 전사 2023. 8. 공정거래법령 위반 시 제재 요령 제정 전사 2023. 8. ~ 9. 영업비밀 보호를 위한 입ㆍ퇴사자 관리 점검 HR 부서 2023. 9. 글로벌 컴플라이언스 업무 규정 등 제작 해외 자회사 2023. 1. ~ (상시) 법인카드 사용 내역 점검 전사 2023. 1. ~ (상시) 내부 전자문서 점검 통한 법령 및 사내 준법경영 정책 준수 여부 점검 및 개선 전사 2023. 1. ~ (상시) 공정거래법, 영업비밀 관련 전자메일 점검 전사 2023. 1. ~ (상시) 청탁금지법상 제한되는 금품 등 제공 여부 점검 및 승인 전사 2023. 1. ~ (상시) 공직자, 경쟁사 접촉 관련 반부패, 공정거래 리스크 점검 및 승인 전사 교육 2023. 2., 10. 기부ㆍ협찬 관련 컴플라이언스 교육 기부ㆍ협찬 담당자 2023. 4. 사업장 컴플라이언스 교육(총 34개 부서) 전 임직원 2023. 4. 영업비밀 보호 및 관리 교육 전 직원 2023. 6. 중대재해처벌법 관련 교육 해당 임직원 2023. 9. CEO 주관 준법경영 교육 전 임직원 2023. 10. ~ 11. 하도급법 교육(총 3회) 하도급 담당자 2023. 11. 영업비밀 보호를 위한 입ㆍ퇴사자 관리 교육 HR 부서 2023. 11. 해외 자회사 컴플라이언스 교육 주재원 및 법인장 2023. 1. ~ (수시) 청탁금지법, 영업비밀 보호 및 관리, 정보 자산 관리, 전자메일 모니터링 사례 교육(총 8회) 임원 2023. 1. ~ (수시) 신입/경력사원 컴플라이언스 교육(총 5회) 해당 임직원 2023. 1. ~ (수시) 신임 해외 주재원 컴플라이언스 교육(총 4회) 해당 임직원 2023. 1. ~ (수시) 준법경영 웹툰(총 4회) 전 임직원 3) 준법지원인 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 주요 활동 내용 컴플라이언스팀 6 - 준법규정 및 프로세스 수립, 운영 - 공정거래, 하도급, 반부패 분야 등 자문 및 점검 - 임직원 준법 교육 - 전산 모니터링 - 제보, 고충상담 처리 - 기타 회사의 경영활동과 관련한 준법통제 업무 4) 준법 경영시스템(ISO 37301) 인증 사후 심사 당사는 준법경영 문화의 정착으로 지속가능한 성장의 토대를 마련하기 위하여 2023년 공인 인증기관으로부터 국제 표준인 준법 경영시스템(ISO 37301) 인증 사후 심사를 거쳐 인증을 유지하고 있습니다. 이와 관련하여 당사는 다음의 업무를 진행하였습니다. - 준법 및 부패방지 경영시스템 매뉴얼 및 관련 규정 운영 - 이사회 구성원을 포함한 전 임직원의 준법 서약 실시 - 부서별 담당자 선발ㆍ교육, 부서별 리스크와 기회 진단ㆍ평가, 모니터링 - 내부심사 진행 - 준법 경영시스템 운영 현황 및 개선 방안 승인(대표이사)/보고(이사회) - 외부 인증기관을 통한 외부 심사 실시 (3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황 내부회계관리 정책 마련 여부 Y(O) 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(이하 '외감법') 제8조에 따라 내부회계관리규정을 제정하고 독립된 전담 조직을 두어 내부회계관리제도를 설계·운영해 왔으며, 2023년 사업연도부터 외감법 시행령 제9조 제2항 제6호 적용에 따라 연결재무제표에 관한 회계정보의 작성과 공시를 위하여 필요한 사항이 포함된 연결 기준 내부회계관리제도를 설계·운영하고 있습니다. 해당 내부회계관리제도 운영실태 점검 결과에 대하여 대표이사는 외감법 제8조 제4항에 의거 사업연도마다 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있으며, 감사위원회는 외감법 제8조 제5항에 의거 사업연도마다 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 보고하고 있습니다. 또한 외감법 제8조 제7항에 의거 외부감사인은 당사의 내부회계관리제도에 대해 감사를 실시하고 감사 의견을 감사보고서에 표명하고 있습니다. (4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황 공시정보관리 정책 마련 여부 Y(O) 당사는 공시정보관리규정을 두어 당사의 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래 또한 방지하기 위하여 공시 관련 업무 및 절차에 관한 사항과 공시정보의 관리에 필요한 사항을 규정으로 명시하고 있습니다. 당사의 공시통제조직의 기본적 권한과 책임은 공시정보관리규정 제4조 책임과 권한 및 제5조 세부사항에서 정하고 있습니다. 당사의 공시책임자는 대표이사의 임명을 통하여 공시관련법규 준수 및 직무를 수행함에 있어 필요한 권한을 받아 업무를 수행합니다. 공시책임자는 공시사항과 관련된 각종 장부 및 기록에 대한 제출요구 및 열람권, 공시정보 생성 및 작성과 관련된 부서의 임직원에 대한 의견 청취, 필요한 경우 담당임원 및 감사위원과 협의할 수 있으며, 외부전문가의 의견을 청취할 수 있습니다. 공시담당부서는 부서장 1인과 공시담당자 2인으로 구성하여 공시정보의 수집, 공시서류의 작성, 공시 실행, 연간 공시업무계획의 수립 및 점검, 공시 관련 법규 제 · 개정 검토, 공시 위험의 점검 및 관리 등의 업무를 수행하고 있습니다. 당사 공시관리는 공시정보관리규정에 따라 공시 정보의 수집, 공시서류의 작성 및 보고, 공시 위험의 평가와 관리 등으로 운영하며, 내부회계관리규정 하에 공시관리 프로세스 별 공시통제활동을 매년 작성하고, 평가받고 있습니다. 또한 롯데그룹의 공시지원시스템 (L-DART)을 통한 기업집단 단위의 공시정보 관리 및 당사 내부 공시지원시스템을 통하여 주요 공시서류의 작성을 위한 데이터 수집은 각 담당부서의 임원 결재를 통하여 관리하고 있습니다. (5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책 그 외 추가적으로 운영되고 있는 내부통제정책의 주요 내용과 그 운영 현황은 아래와 같습니다. 1) 내ㆍ외부 제보채널 운영 ① 온라인 신문고 당사는 임직원 및 외부 이해관계자가 회사 및 임직원의 법령 및 윤리경영 위반 행위, 불공정 및 부당한 행위 등을 제보할 수 있도록 온라인 신문고를 운영하고 있습니다(https://ethics.lottechem.com/sinmungo/sinmungo_real_report.do). 당사는 내부 규정(신문고 운영 및 사건처리 요령)에 의거, 제보 사실에 대한 조사 및 확인, 조사 결과에 따른 징계조치 등의 절차에서 어떠한 경우에도 제보자와 그 대리인이 적절히 보호받을 수 있도록 하고, 제보자와 그 대리인의 동의 없이 그들의 신원이 노출될 우려가 있는 어떠한 자료도 공개하거나 누설해서는 안 됩니다. 제보자는 익명 또는 실명으로 제보할 수 있고, 당사는 제보자 등과 그 대리인에게 사건처리경과 및 결과를 통지하여야 하며, 제보를 이유로 해고나 그 밖의 불리한 조치를 해서는 안 됩니다. ② 외부 준법 제보 채널, 고충처리위원회 당사는 임직원이 회사 및 임직원의 법령 및 사규 위반 행위, 직장 내 성희롱/괴롭힘 등을 독립적이고 객관적인 제3자에게 제보할 수 있도록 외부 준법 제보 채널을 신설하였습니다(2021. 7. 1.). 또한 임직원은 직장 내 성희롱/괴롭힘을 당사 내부에 설치된 고충처리위원회를 통해서도 신고할 수 있습니다. 당사 내부 규정(외부 준법 제보 채널 운영 및 사건처리요령, 성희롱, 직장내 괴롭힘의 예방 및 사건처리요령)에 의거, 임직원은 익명 또는 실명으로 제보할 수 있고, 당사는 제보 접수, 조사 및 조사 결과에 따른 징계조치 등의 절차에서 어떠한 경우에도 피해자/제보자와 그 대리인이 적절히 보호받을 수 있도록 하고, 제보를 이유로 해고나 그 밖의 불리한 조치를 해서는 안 되며, 피해자가 원하는 경우 근무 장소 변경 등 피해자 등 보호를 위한 적절한 조치를 취하여야 합니다. 제보 채널, 제보 방법 및 처리 절차는 당사 내부 인트라넷과 임직원에게 배포된 컴플라이언스 핸드북을 통해 상시 공지되고 있습니다. 2) 공급망 대상 준법경영 정책 확산 당사는 당사와 거래하는 모든 파트너사(공급망)에서도 준법경영을 이행하고, 자체적인 준법경영 정책을 수립ㆍ운영할 수 있도록 지원하고 있습니다. 당사는 2019년부터 모든 계약에 표준 반부패 조항을 반영하여, 파트너사의 국내ㆍ외 반부패 법령 준수, 반부패 법령 위반 방지를 위한 유효한 컴플라이언스 프로그램 운영 및 부패방지 교육 시행 등을 거래의 필수 조건으로 규정하고 있으며, 이를 지원하기 위한 파트너사 대상 컴플라이언스 교육도 진행하고 있습니다. 또한 일정 기준을 충족하는 거래의 경우, 계약 체결 전에 파트너사의 준법경영 현황을 점검하고 있으며, 2022년에는 노동, 환경, 인권, 안전, 윤리 등 영역에서 파트너사의 지속가능한 경영을 도모하기 위해, 모든 파트너사에 적용되는 파트너사 행동규범을 제정하여 당사 홈페이지에 공개하고 있습니다(https://www.lottechem.com/ko/esg/supply.do). 나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 상기 기재한 바와 같이 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 리스크 관리, 준법경영 등 내부통제 정책을 마련하고 변화하는 경영환경에 맞춰 리스크 관리 정책을 수립하고 운영하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 앞으로 회사는 지속가능한 경영을 위하여 새롭게 인식되는 리스크를 식별하고 관리할 수 있도록 내부통제 정책을 지속 보완하고 개선해나가겠습니다. [304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다. [304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 상기 세부원칙 4-1을 준수하고 있습니다. 가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도 표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도 (2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등 당사 이사회는 정관 제31조에 따라 3인 이상 11인 이내의 이사로 구성하고 있고, 기업지배구조헌장 제5조와 정관에 따라 이사회는 충분한 수의 이사로 구성하고 실질적인 독립성을 유지할 수 있도록 전체이사 과반수로 사외이사를 구성하며, 특정 성(性)으로 구성하지 아니합니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 11인으로 구성되어, 5인의 사내이사와 6인의 사외이사(1인 여성 사외이사)를 두고 있습니다. 상세한 이사회 구성 등 현황은 표 4-1-2를 참고하시길 바랍니다. 표 4-1-2: 이사회 구성 현황 구분 성별 나이(滿) 직책 이사 총 재직기간(월) 임기만료예정일 전문 분야 주요 경력 신동빈 사내이사(Inside) 남(Male) 69 대표이사 380 2025-03-29 기업경영 일반 현) 롯데그룹 회장 현) 롯데지주 대표이사 이훈기 사내이사(Inside) 남(Male) 57 대표이사 겸 이사회 의장 2 2026-03-25 기업경영 일반 전) 롯데지주 ESG경영혁신실장, 전) 롯데헬스케어 및 롯데렌탈 대표이사 황진구 사내이사(Inside) 남(Male) 56 대표이사, 사외이사후보추천위원회 위원 39 2025-03-29 기업경영 일반 현) 롯데케미칼 대표이사(기초소재사업 대표) 전) 롯데케미칼 USA 대표이사 이영준 사내이사(Inside) 남(Male) 59 대표이사, ESG위원회 위원 51 2026-03-25 기업경영 일반 현) 롯데케미칼 대표이사(첨단소재사업 대표) 전) 롯데첨단소재 PC사업본부장 성낙선 사내이사(Inside) 남(Male) 52 롯데케미칼 재무혁신본부장(CFO) 2 2026-03-25 재무 / 회계, 경영관리 현) 롯데케미칼 재무혁신본부장(CFO) 전) 롯데케미칼 첨단소재사업 남혜정 사외이사(Independent) 여(Female) 53 선임(先任)사외이사, 감사위원회 위원장, 투명경영위원회 위원장 및 ESG위원회 위원 39 2025-03-29 재무/회계 현) 동국대학교 회계학과 교수 현) 한국수출입은행 비상임이사 조운행 사외이사(Independent) 남(Male) 63 사외이사후보추천위원회 위원장, 감사위원회 위원 및 투명경영위원회 위원 27 2026-03-26 재무/회계, 금융 현) 종합금융장학회 이사장 전) 우리종합금융 대표이사 차경환 사외이사(Independent) 남(Male) 55 ESG위원회, 보상위원회 위원 14 2025-03-29 법률 현) 김앤장 법률사무소 변호사 전) 수원지방검찰청 검사장 오윤 사외이사(Independent) 남(Male) 62 감사위원회, 투명경영위원회 위원 2 2026-03-26 조세, 법률 현) 한양대학교 법학전문대학원 교수 전) 한국국제조세협회 이사장 및 한국세법학회장 손병혁 사외이사(Independent) 남(Male) 60 ESG위원회, 보상위원회 위원 2 2026-03-26 산업, 연구(화학) 현) 서울대 화학부 교수 현) 국가연구개발사업 예비타당성평가위 소재분과위원(과기부 산하) 박지순 사외이사(Independent) 남(Male) 57 ESG위원회 위원장, 보상위원회 위원장, 사외이사후보추천위원회 위원 2 2026-03-26 노사, 고용정책 현) 고려대학교 법학전문대학원 교수 현) 금융산업공익재단 이사 (3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등 당사는 정관 제39조 및 이사회 규정 제13조에 따라 이사회 결의로 이사회 내 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 투명경영위원회, 감사위원회, ESG위원회까지 총 5개 위원회를 이사회 산하에 두고 있습니다. 먼저, 사외이사후보추천위원회는 사외이사 2인, 사내이사 1인으로 구성되어 있으며, 위원장은 사외이사가 담당하고 있고, 사외이사 선임원칙의 수립 및 점검, 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천, 상시적인 사외이사 후보군 관리 및 후보 검증의 역할을 수행하고 있습니다. 보상위원회는 전원 사외이사(3인)로 구성되어 있으며 임원 보상 관련 사항을 심의 및 의결하고, 기타 이사회에서 위임한 사항을 심의 및 의결하는 역할을 수행합니다. 투명경영위원회는 전원 사외이사(3인)로 구성되어 있으며 공정거래법상 대규모 내부거래, 공정거래법상 사익편취 규제에 해당하는 대상과의 수의계약, 계열회사와 건설, 물류, 시스템 통합, 광고 분야에서의 100억원 이상 수의계약 등에 해당하는 사항을 심의 및 의결하는 역할을 수행하고 있습니다. 감사위원회는 전원 사외이사(3인)로 구성되어 있으며, 회사의 회계와 업무 감사, 영업에 관한 보고 요구 및 회사의 재산 상태 조사, 법령 또는 정관에 정해진 사항과 이사회 위임 사항을 처리하는 역할을 수행합니다. 마지막으로 ESG위원회는 사외이사 4인, 사내이사 1인으로 구성되어 있으며, 위원장은 사외이사가 담당하고 있고, ESG 경영 전략과 실행계획 등의 수립, ESG 실행 전략으로 이사회에 부의되는 안건 심의 및 의결하는 역할을 수행합니다. 각 위원회의 구성원은 법률, 회계, 재무, 세무 및 영위 산업의 전문가로 구성하고, 모두 과반수의 사외이사를 두고 있으며 특히, 감사위원회, 보상위원회, 투명경영위원회는 전원을 사외이사로 구성하여 경영진과 지배주주로부터 독립성을 확보하고 있습니다. 표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황 이사회내 위원회 주요 역할 위원회 총원(명) 위원회 코드 비고 사외이사후보추천위원회 1. 사외이사 선임원칙의 수립·점검·보완 2. 주주총회에서 선임할 사외이사 후보 추천 3. 상시적인 사외이사 후보군 관리 및 후보 검증 3 A - 보상위원회 1. 임원 보상 관련 사항의 심의 및 의결 2. 기타 이사회에서 위임한 사항의 심의 및 의결 3 B - 투명경영위원회 (내부거래위원회) 1. 공정거래법상 대규모 내부거래 2. 공정거래법상 사익편취 규제에 해당하는 대상과 수의계약을 체결하는 경우 3. 계열회사와 건설, 물류, 시스템 통합, 광고 분야에서 100억원 이상의 수의계약을 체결하는 경우 4. 이미 위원회의 승인을 받은 사안의 거래조건을 20% 이상 증가하거나 감소하는 변경을 하는 경우 5. 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 사항 3 C - 감사위원회 1. 회사의 회계와 업무 감사 2. 영업에 관한 보고 요구 및 회사의 재산 상태 조사 3. 법령 또는 정관에 정해진 사항과 이사회 위임 사항 처리 3 D - ESG위원회 1. ESG 경영 전략과 실행계획 등의 수립 2. ESG 실행 전략으로 이사회에 부의되는 안건 심의 3. 기타 이사회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정한 사항 5 E - 표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성 직책 구분 성별 겸임 사외이사후보추천위원회 조운행 위원장 사외이사(Independent) 남(Male) C, D 사외이사후보추천위원회 황진구 위원 사내이사(Inside) 남(Male) - 사외이사후보추천위원회 박지순 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A, E 보상위원회 박지순 위원장 사외이사(Independent) 남(Male) A, E 보상위원회 차경환 위원 사외이사(Independent) 남(Male) E 보상위원회 손병혁 위원 사외이사(Independent) 남(Male) E 투명경영위원회 (내부거래위원회) 남혜정 위원장 사외이사(Independent) 여(Female) D, E 투명경영위원회 (내부거래위원회) 조운행 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A, D 투명경영위원회 (내부거래위원회) 오윤 위원 사외이사(Independent) 남(Male) D 감사위원회 남혜정 위원장 사외이사(Independent) 여(Female) C, E 감사위원회 조운행 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A, C 감사위원회 오윤 위원 사외이사(Independent) 남(Male) C ESG위원회 박지순 위원장 사외이사(Independent) 남(Male) A, B ESG위원회 손병혁 위원 사외이사(Independent) 남(Male) B ESG위원회 차경환 위원 사외이사(Independent) 남(Male) B ESG위원회 남혜정 위원 사외이사(Independent) 여(Female) C, D ESG위원회 이영준 위원 사내이사(Inside) 남(Male) - (4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할 ESG 위원회 설치 여부 Y(O) 당사는 지속가능경영 관련하여 21년 9월 이사회 내 ESG위원회를 설치하고 운영중입니다. ESG위원회는 회사의 경영의사결정에 ESG 관점을 통합하여 환경, 사회적 책임을 다하고 투명한 지배구조를 정립하며 지속가능한 성장을 이루기 위한 목적으로 설치하였습니다(ESG위원회 규정 제3조). 구체적으로 ESG 경영 전략과 실행계획 수립에 관한 사항, 안전/기후/폐기물/자원선순환 관련 전략의 실행, 지배구조의 개선, 기타 이사회에서 위임을 받거나 위원회가 필요하다고 인정한 사항을 심의, 의결하고 ESG 경영 전략의 실행 성과, ESG 경영과 관련된 재무 및 비재무적 리스크 관리 사항에 대하여 보고 받을 권한이 있습니다(ESG위원회 규정 제11조). 상세한 위원회 규정은 본 보고서 내 첨부된 ESG위원회 규정을 참고하시길 바랍니다. (5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부 이사회 의장이 사외이사인지 여부 N(X) 당사는 이사회 규정 제4조에 따라 이사회의 의장은 이사 중에서 이사회가 선임하도록 정하고 있으며, 보고서 제출일 현재 이사회 의장은 이훈기 대표이사입니다. 이사회는 현 대표이사가 롯데그룹 내 여러 산업군 CEO 및 롯데지주 ESG경영혁신실장을 역임하며 다양한 현장 경험과 산업 전반의 전문지식을 바탕으로 이사회를 이끌어갈 적임자라고 판단하였고, 당사의 사업구조 개선, 미래 신사업 발굴 등의 주요 경영 현안에 대한 다양하고 심도있는 이사회 내 의견을 적극적으로 반영하여 속도감 있게 사업을 추진할 것으로 보이고, 이를 통하여 궁극적으로 기업가치 및 주주가치 제고에 기여할 것이라 판단되어 이사회 전원 동의를 통해 이사회 의장으로 선임하였습니다. (6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등 선임사외이사 제도 시행 여부 Y(O) 집행임원 제도 시행 여부 N(X) 당사는 보고서 제출일 현재 선임사외이사 제도를 시행하고 있고, 집행임원 제도는 시행하고 있지 않습니다. 이사회 규정 제4조의2에 의거하여 대표이사 혹은 사내이사가 의장을 맡는 경우, 경영진 견제 및 감독 기능을 강화하고 이사회 운영의 투명성과 사외이사의 독립성을 제고하기 위해 선임사외이사 제도를 도입하였습니다. 선임사외이사는 사외이사 전원으로 구성되는 사외이사회의를 소집 및 주재할 수 있으며, 경영진에게 현안 보고를 요구하거나 의견을 제시할 수 있습니다. 2024년 3월 이사회에서 선임사외이사 제도 도입을 승인하였고, 선임사외이사로 남혜정 사외이사를 선임하였습니다. 보고서 제출일 현재, 선임사외이사 주재로 소집된 사외이사만의 회의는 없었습니다. 집행임원제도는 이사회의 각 이사와 대표이사를 통하여 중요 의사결정과 감독 및 집행 권한을 효율적으로 수행하고 있다고 판단하여 도입하고 있지 않습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 현재 당사의 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있지 않습니다. 당사 업종 특성을 고려하여 전문성에 맞는 사외이사후보를 검증하기 위하여 사내이사 1인을 포함하였고, 독립적인 인선을 보장하고자 위원장은 사외이사로 선임하여 운영중입니다. 또한, 대표이사를 이사회 의장으로 선임하고 있습니다. 당사의 업종 특성상 글로벌 경기 등 경영환경 변화와 밀접하게 연관되어 있어 업종에 대한 이해도, 전문성 및 경영효율성 등의 중요성을 고려하여 이사회 의장으로 선임하였습니다. 이에 대하여 선임사외이사 제도 도입을 통하여 경영진의 견제, 감독, 이사회의 독립성을 강화하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 사외이사의 독립성을 더욱 높이고 경영 감독 기능을 강화하기 위하여 2025년까지 사외이사 후보추천위원회에서 사내이사를 배제하고 전원 사외이사로 구성할 계획입니다. 업종 특성을 고려한 전문성 검증은 후보군의 이력에 대한 검토를 강화하여 추천 과정에서 위원회 구성원이 적절한 역량지표를 바탕으로 검증할 수 있도록 개선할 예정입니다. 또한, 올해 도입한 선임사외이사 제도가 안정적으로 정착될 수 있도록 지원하고 있으며, 이사회가 경영상의 중요 사안에 대하여 주주와 이해관계자의 이해가 일치하는 의사결정을 내리고, 경영진과 지배주주의 견제, 감독 및 독립적인 운영이 될 수 있도록 관련 제도를 지속적으로 보완해 나가도록 하겠습니다. [304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 상기 세부원칙 4-2를 준수하고 있습니다. 가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유 이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부 Y(O) 이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부 Y(O) 기업지배구조헌장 제5조에서 이사회는 기업 경영에 실질적인 기여를 할 수 있도록 전문성을 지닌 유능한 사람으로 구성하며 다양한 관점과 경험을 기반으로 경영환경 변화에 유연하게 대응할 수 있도록 이사회 구성의 다양성을 증진하도록 규정하고 있습니다. 또한, 정관 제31조와 이사회 규정 제3조에서 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니하도록 다양성에 대한 부분을 명문화하고 있습니다. 다양한 분야의 전문성 및 책임감을 가진 유능한 자로 이사회를 구성하기 위하여 사내이사는 사업에 대한 전문 지식, 책임감, 성과와 경험을 가진 후보들 중 이사회 추천을 거쳐 주주총회에서 선임합니다. 사외이사는 사외이사 후보추천위원회에서 이사회가 당사의 사업과의 관련성, 기술, 법률, 정책, 재무, ESG 등 다양한 분야의 전문성, 경영진과 지배주주로부터 독립성을 두루 갖추며, 성별, 인종, 국적 등에 따른 제한 없이 다양성과 역량의 상호보완성을 고려하여 사외이사 후보를 추천하고 주주총회를 통해 선임합니다. 보고서 제출일 현재, 사업 전반에 관한 높은 경영 이해도와 회사의 가치를 지속적으로 높일 수 있는 사내이사 5인과, 여성 1인을 포함한 각 분야의 전문성을 가진 총 6명의 사외이사를 선출하여 이사회의 성별 다양성을 확보하고, 사외이사를 대표하는 선임사외이사로 여성 이사를 선임하여 권한과 역할을 부여함으로써 이사회 의사결정 상의 실질적 성별 균형을 실천하고 있습니다. (2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 표 4-2-1과 같습니다. 표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역 구분 최초선임일 임기만료예정일 변동일 변동사유 현재 재직 여부 이훈기 사내이사(Inside) 2024-03-26 2026-03-25 2024-03-26 선임(Appoint) 재직 이영준 사내이사(Inside) 2020-03-25 2026-03-25 2024-03-26 재선임(Reappoint) 재직 성낙선 사내이사(Inside) 2024-03-26 2026-03-25 2024-03-26 선임(Appoint) 재직 김교현 사내이사(Inside) 2017-03-24 2023-12-10 2023-12-10 사임(Resign) 퇴직 강종원 사내이사(Inside) 2023-03-29 2023-12-10 2023-12-10 사임(Resign) 재직 신동빈 사내이사(Inside) 1993-03-12 2025-03-29 2023-03-29 재선임(Reappoint) 재직 황진구 사내이사(Inside) 2021-03-23 2025-03-29 2023-03-29 재선임(Reappoint) 재직 이훈기 (비상무) 기타비상무이사(Other non-executive) 2021-03-23 2023-03-29 2023-03-29 만료(Expire) 퇴직 조운행 사외이사(Independent) 2022-03-24 2026-03-26 2024-03-26 재선임(Reappoint) 재직 박지순 사외이사(Independent) 2024-03-26 2026-03-26 2024-03-26 선임(Appoint) 재직 오윤 사외이사(Independent) 2024-03-26 2026-03-26 2024-03-26 선임(Appoint) 재직 손병혁 사외이사(Independent) 2024-03-26 2026-03-26 2024-03-26 선임(Appoint) 재직 전운배 사외이사(Independent) 2020-03-25 2024-03-26 2024-03-26 만료(Expire) 퇴직 강정원 사외이사(Independent) 2020-03-25 2024-03-26 2024-03-26 만료(Expire) 퇴직 최현민 사외이사(Independent) 2020-03-25 2024-03-26 2024-03-26 만료(Expire) 퇴직 남혜정 사외이사(Independent) 2021-03-23 2025-03-29 2023-03-29 재선임(Reappoint) 재직 차경환 사외이사(Independent) 2023-03-29 2025-03-29 2023-03-29 선임(Appoint) 재직 나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사 이사회는 전문성, 다양성, 책임의식을 갖춘 이사들로 구성되어 있으며, 이를 기반한 객관적이며 효과적인 의사결정을 할 수 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 앞으로도 이사회 구성원을 각 분야의 전문가 및 다양한 배경을 가진 유능한 자로 구성하여 당사의 경쟁력 확보를 위하여 노력할 계획이며, 2024년 '이사회 역량 현황표'(Board Skills Matrix, BSM)를 도입하였습니다. 당사는 이사진이 갖추어야 할 역량으로 리스크 관리, 경영/회계와 글로벌, ESG 역량, 리더쉽, 산업기술 및 법률/정책 총 7가지의 지표를 선정하고, ESG Report와 당사 공식 홈페이지 등을 통해 공개하고 있습니다. 이를 통하여 사내 및 사외 이사진의 업무역량을 한눈에 파악할 수 있고 전문성을 누구나 쉽게 볼 수 있도록 하여, 주주와 이해관계자가 이사의 선임 배경 및 적절성을 파악하고, 합리적인 의결권 행사에 기여할 수 있도록 하겠습니다. 상세한 역량 지표는 본 보고서 첨부파일 내 공개된 이사회 역량 현황표(Board Skills Matrix)를 참고하시길 바랍니다. [304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 상기 세부원칙 4-3을 준수하고 있습니다. 가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다. 이사후보추천위원회 등 설치 여부 Y(O) 이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%) 66.7 당사의 이사회를 구성하는 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자 중 사내이사는 최고경영자 후보군을 통해 이사회에 추천하고, 사외이사는 사외이사후보추천위원회를 통하여 추천하여 심도 있는 검토 과정을 거쳐 주주총회에서 최종적으로 선임하고 있습니다. 사내이사는 최고경영자 승계정책을 통해 육성된 후보군에서 최고경영진과 인사부서의 논의를 거쳐 역량과 경험, 전문성, 리더십 등을 보유한 최적의 인물을 이사회에 추천하고, 주주총회의 승인을 거쳐 최종적으로 선임하게 됩니다. 사외이사는 공정성과 독립성을 확보할 수 있도록 과반수의 사외이사로 구성한 사외이사후보추천위원회를 통해 상법 제382조, 제542조의8 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 충족한 자, 경영진으로부터 중대한 이해관계가 없고 독립성을 기반으로 회사경영에 대한 견제, 감독, 투명성을 수행할 수 있는 후보를 추천하고 있습니다. 사내이사 선임을 위한 최고경영자 승계정책에 관한 사항은 본 보고서 내 세부원칙 3-2, 사외이사후보추천위원회의 구성, 이사 후보 추천에 관한 주요 활동 내역은 동 보고서 내 세부원칙 7-1 및 8-2를 참고하시기 바랍니다. 나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부 공시대상 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2회의 정기주주총회를 개최하였습니다. 당사는 이사 후보에 관한 충분한 정보를 아래 표 4-3-1과 같이 주주총회일 2~4주간 이전에 주주총회소집 공고, 주주총회 소집 결의 등으로 공시함으로써, 주주가 이사 후보에 대한 충분한 정보를 가지고 의결권을 행사할 수 있도록 제공하고 있습니다. 표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역 정보제공일(1) 주주총회일(2) 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) 이사 후보 구분 정보제공 내역 비고 제48기 정기주주총회 이훈기 2024-03-06 2024-03-26 20 사내이사(Inside) 1. 후보 추천방식 및 추천사유 2. 후보자 상세 이력, 전문성 3. 후보자의 결격 사유 유무 등 신규선임 제48기 정기주주총회 이영준 2024-03-06 2024-03-26 20 사내이사(Inside) 1. 후보 추천방식 및 추천사유 2. 후보자 상세 이력, 전문성 3. 후보자의 결격 사유 유무 등 재선임 제48기 정기주주총회 성낙선 2024-03-06 2024-03-26 20 사내이사(Inside) 1. 후보 추천방식 및 추천사유 2. 후보자 상세 이력, 전문성 3. 후보자의 결격 사유 유무 등 신규선임 제48기 정기주주총회 조운행 2024-03-06 2024-03-26 20 사외이사(Independent) 1. 후보 추천방식 및 추천사유 2. 후보자 상세 이력, 전문성, 독립성 3. 후보자의 결격 사유 유무 등 4. 후보자 직무수행계획 5. 겸직 현황 재선임 제48기 정기주주총회 박지순 2024-03-06 2024-03-26 20 사외이사(Independent) 1. 후보 추천방식 및 추천사유 2. 후보자 상세 이력, 전문성, 독립성 3. 후보자의 결격 사유 유무 등 4. 후보자 직무수행계획 5. 겸직 현황 신규선임 제48기 정기주주총회 오윤 2024-03-06 2024-03-26 20 사외이사(Independent) 1. 후보 추천방식 및 추천사유 2. 후보자 상세 이력, 전문성, 독립성 3. 후보자의 결격 사유 유무 등 4. 후보자 직무수행계획 5. 겸직 현황 신규선임 제48기 정기주주총회 손병혁 2024-03-06 2024-03-26 20 사외이사(Independent) 1. 후보 추천방식 및 추천사유 2. 후보자 상세 이력, 전문성, 독립성 3. 후보자의 결격 사유 유무 등 4. 후보자 직무수행계획 5. 겸직 현황 신규선임 제47기 정기주주총회 신동빈 2023-03-08 2023-03-29 21 사내이사(Inside) 1. 후보 추천방식 및 추천사유 2. 후보자 상세 이력, 전문성 3. 후보자의 결격 사유 유무 등 재선임 제47기 정기주주총회 김교현 2023-03-08 2023-03-29 21 사내이사(Inside) 1. 후보 추천방식 및 추천사유 2. 후보자 상세 이력, 전문성 3. 후보자의 결격 사유 유무 등 재선임 제47기 정기주주총회 황진구 2023-03-08 2023-03-29 21 사내이사(Inside) 1. 후보 추천방식 및 추천사유 2. 후보자 상세 이력, 전문성 3. 후보자의 결격 사유 유무 등 재선임 제47기 정기주주총회 강종원 2023-03-08 2023-03-29 21 사내이사(Inside) 1. 후보 추천방식 및 추천사유 2. 후보자 상세 이력, 전문성 3. 후보자의 결격 사유 유무 등 신규선임 제47기 정기주주총회 남혜정 2023-03-08 2023-03-29 21 사외이사(Independent) 1. 후보 추천방식 및 추천사유 2. 후보자 상세 이력, 전문성, 독립성 3. 후보자의 결격 사유 유무 등 4. 후보자 직무수행계획 5. 겸직 현황 재선임 제47기 정기주주총회 차경환 2023-03-08 2023-03-29 21 사외이사(Independent) 1. 후보 추천방식 및 추천사유 2. 후보자 상세 이력, 전문성, 독립성 3. 후보자의 결격 사유 유무 등 4. 후보자 직무수행계획 5. 겸직 현황 신규선임 (2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용 재선임 이사 활동내역 제공 Y(O) 재선임되는 이사 후보에 대해 분·반기, 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통하여 이사회 및 위원회 참석률, 안건 별 찬반현황 등 이사회 활동 내역을 공시하여 선임과정에서 주주들의 평가가 충분히 반영되도록 노력하고 있습니다. 다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다. 집중 투표제 채택 여부 N(X) 회사는 정관 제32조 3항에 의거하여 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하고 있지 않습니다. 현재까지 이사 선임 과정에서 소수주주가 의견을 제시한 경우가 없었으나, 향후 이러한 요구가 있을 경우 이에 대한 신중한 검토를 통해 소수주주의 의견이 존중될 수 있도록 노력할 예정이며, 집중투표제 또한 경영에 대한 감시 강화와 주주권익을 위한 주주의 요청이 있는 때에 도입 검토를 진행하겠습니다. 라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 사외이사후보추천위원회는 과반수의 사외이사 구성과 위원장을 사외이사로 두어 추천 과정의 공정성과 독립성을 확보하고 있으나, 당사의 업종 특성을 고려하여 1인의 사내이사를 포함하여 사외이사 후보의 당사 사업 및 산업군에 대한 전문성 등을 검증하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 사외이사의 독립성을 높이고 경영 감독 기능을 강화하기 위하여 2025년까지 사외이사 후보추천위원회에서 사내이사를 배제하고 전원 사외이사로 구성할 계획입니다. 업종 특성을 고려한 전문성 검증은 후보군의 이력에 대한 검토를 강화하여 추천 과정에서 위원회 구성원이 적절한 역량지표를 바탕으로 검증할 수 있도록 개선할 예정입니다 [304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 상기 세부원칙 4-4를 준수하고 있습니다. 가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 등기 임원 현황 표 4-4-1: 등기 임원현황 성별 직위 상근 여부 담당업무 신동빈 남(Male) 회장 O 회사 업무 총괄 이훈기 남(Male) 사장 O 회사 업무 총괄 이영준 남(Male) 부사장 O 회사 업무 총괄 황진구 남(Male) 부사장 O 회사 업무 총괄 성낙선 남(Male) 상무 O 화학군HQ 재무혁신본부장(CFO) 차경환 남(Male) 기타 X 사외이사 박지순 남(Male) 기타 X 사외이사 손병혁 남(Male) 기타 X 사외이사 오윤 남(Male) 기타 X 사외이사 조운행 남(Male) 기타 X 사외이사인 감사위원 남혜정 여(Female) 기타 X 사외이사인 감사위원 (2) 미등기 임원 현황 미등기임원 현황은 다음과 같습니다. 표 4-4-2: 미등기 임원현황 성별 직위명 상근여부 담당업무 윤승호 남(Male) 전무 O 기초소재 폴리머본부장 김현옥 여(Female) 전무 O 화학군HQ 준법경영본부장(CCO) 김진엽 남(Male) 전무 O LC USA 대표이사 황민재 남(Male) 전무 O 화학군HQ 기술전략본부장(CTO) 주우현 남(Male) 전무 O 첨단소재사업 경영지원본부장 박진현 남(Male) 전무 O 첨단소재 PC본부장 손태운 남(Male) 전무 O ㈜씨텍 대표이사 임동희 남(Male) 전무 O 기초소재 LCI 대표이사 박현철 남(Male) 전무 O LC Titan 대표이사 박수성 남(Male) 전무 O 기초소재 생산본부장 (기초소재 여수공장장 겸임) 배성수 남(Male) 상무 O 기초소재 아로마틱본부장 정종훈 남(Male) 상무 O 첨단소재 건자재부문장 한명진 남(Male) 상무 O 삼박LFT(주) 대표이사 양재호 남(Male) 상무 O 첨단소재 모빌리티 본부장 신승식 남(Male) 상무 O 첨단소재 LCHU법인장 김민우 남(Male) 상무 O 화학군HQ 전략기획본부장(CSO) 김대중 남(Male) 상무 O 첨단소재 여수공장장 박강열 남(Male) 상무 O 첨단소재 모빌리티 개발부문장 신우철 남(Male) 상무 O 첨단소재 PC마케팅 부문장 이종호 남(Male) 상무 O ABS마케팅부문장 김성권 남(Male) 상무 O 기초소재 여수공장 생산2부문장 천양식 남(Male) 상무 O 기초소재 PE사업부문장 최영헌 남(Male) 상무 O 기초소재 미래기술연구소장(미래기술연구소 Project 담당 겸임) 조진우 남(Male) 상무 O 기초소재 LC인도네시아 관리담당 곽기섭 남(Male) 상무 O 기초소재 경영전략부문장, 기초소재 안전보건부문장 겸임 강종원 남(Male) 상무 O 기초소재 구매부문장 선우기병 남(Male) 상무 O 기초소재 신규사업본부장 서경훈 남(Male) 상무 O 화학군HQ 전지소재전략부문장 최영광 남(Male) 상무 O 화학군HQ 커뮤니케이션부문장 한경조 남(Male) 상무 O 기초소재 대산공장장 이성기 남(Male) 상무 O 기초소재 모노머사업부문장 박경선 남(Male) 상무 O 기초소재 모노머본부장 송보근 남(Male) 상무 O 기초소재 기초화학연구소장 이범희 남(Male) 상무 O 기초소재 여수공장 공무부문장 정종식 남(Male) 상무 O 기초소재 올레핀부문장 김용학 남(Male) 상무 O 화학군HQ 수소에너지사업부문장 및 롯데SK에너루트 대표이사 겸임 장복남 남(Male) 상무 O 첨단소재 ABS본부장 김철중 남(Male) 상무 O 기초소재 신규사업기획/프로젝트관리 담당(ES/6블록 인프라구축Ⅲ Project PD 겸임) 이영재 남(Male) 상무 O 화학군HQ 인사혁신본부장(CHO) 양호철 남(Male) 상무보 O 기초소재 울산공장장 장선표 남(Male) 상무보 O LC Titan(인) 법인장 이현섭 남(Male) 상무보 O 기초소재 테크센터장(기초화학연구소 Project 담당 겸임) 조정훈 남(Male) 상무보 O 기초소재 여수공장 사무지원부문장 김영현 남(Male) 상무보 O 기초소재 신규사업1,2팀 담당 박세호 남(Male) 상무보 O 기초소재 기초화학연구소 Project 담당(소재분석팀, 물성해석팀 담당 겸임) 정명철 남(Male) 상무보 O 화학군HQ 재무부문장 이재균 남(Male) 상무보 O 기초소재 LINE Project담당(LINE Project PM 겸임) 김익수 남(Male) 상무보 O LC USA CFO 임성수 남(Male) 상무보 O 기초소재 기초화학연구소 Project담당(공정고도화팀, 공정최적화팀 담당 겸임) 김상훈 남(Male) 상무보 O 기초소재 폴리머기획부문장 박정규 남(Male) 상무보 O 기초소재 울산공장 생산부문장 이진섭 남(Male) 상무보 O 화학군HQ Lotte Battery Materials USA 담당 최정규 남(Male) 상무보 O UZ-KOR 주재임원 서광영 남(Male) 상무보 O 화학군HQ 암모니아사업담당 장규진 남(Male) 상무보 O 화학군HQ 수소사업담당 심미향 여(Female) 상무보 O 기초소재 SBU운영 담당 윤차중 남(Male) 상무보 O 화학군HQ 경영관리부문장 송근창 남(Male) 상무보 O 기초소재 동경지사 주재임원 주세형 남(Male) 상무보 O 화학군HQ 디지털혁신부문장 유승용 남(Male) 상무보 O 기초소재 대산공장 생산부문장 김형주 남(Male) 상무보 O 화학군HQ 전략부문장 이창욱 남(Male) 상무보 O 첨단소재 모빌리티마케팅 부문장 박진석 남(Male) 상무보 O 경영기획부문장 김재경 남(Male) 상무보 O 디자인테크부문장 문정식 남(Male) 상무보 O 첨단소재 HR부문장 강병길 남(Male) 상무보 O 첨단소재 여수생산부문장 김방덕 남(Male) 상무보 O LC상해무역 첨단소재사업 담당 이한수 남(Male) 상무보 O 첨단소재 LCDE법인장 권기혜 여(Female) 상무보 O 첨단소재 ABS개발부문장 이경남 남(Male) 상무보 O 첨단소재 LCTR법인장 지준호 남(Male) 상무보 O PC개발부문장 조용준 남(Male) 상무보 O 화학군HQ 회계부문장 박성필 남(Male) 상무보 O 기초소재 HR부문장 김일규 남(Male) 상무보 O 기초소재 아로마틱사업부문장 강수훈 남(Male) 상무보 O 기초소재 울산공장 사무지원부문장 강 일 남(Male) 상무보 O 기초소재 G1 Project 담당 김해철 남(Male) 상무보 O 기초소재 PP사업부문장 김광영 남(Male) 상무보 O 기초소재 대산공장 사무지원부문장 안필성 남(Male) 상무보 O 기초소재 LUSR 대표이사 윤성택 남(Male) 상무보 O 삼박LFT㈜ 예산 부문장 김세훈 남(Male) 상무보 O 첨단소재 수소탱크사업부문장 김형호 남(Male) 상무보 O 기초소재 LC상해무역 총경리 장진근 남(Male) 상무보 O 기초소재 여수공장 생산1부문장 김태열 남(Male) 상무보 O LACC 대표이사, LC USA 공장지원부문장 겸임 최창휴 남(Male) 상무보 O 기초소재 기초화학연구소 Project 담당 정철희 남(Male) 상무보 O 첨단소재 여수공장 공무부문장 윤종규 남(Male) 상무보 O 기초소재 LINE Project 담당 신승환 남(Male) 상무보 O 기초소재 대산공장 안전환경부문장 박인철 남(Male) 상무보 O 화학군HQ ESG경영부문장 문영태 남(Male) 상무보 O LC Titan 말레이시아 공장장 (3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용 시행 여부 Y(O) 당사는 기업지배구조헌장 제5조 4항에 의거 ‘회사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 사람은 이사로 선임하지 아니한다’라고 정책을 명문화하고 있습니다. 이사를 포함한 모든 임원 선임 과정에서 후보의 과거 이력을 면밀하게 조사함으로써 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 선임되지 않도록 하고 있습니다. 그리고 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회를 통하여 관련 법령과 정관에서 요구하는 결격사유가 없는 자로서 독립적으로 회사경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있는지 여부를 사전에 면밀하게 검토하여 주주가치를 극대화시킬 수 있는 전문성 및 역량을 갖춘 사외이사를 추천하고 주주총회를 거쳐 선임하고 있습니다. 이러한 검토결과는 주주총회 소집결의 및 결과 공시 시 사외이사 자격요건 적격 확인서 및 사외이사 자격요건 확인서를 제출하여 증명하고 있습니다. (미등기)임원의 경우에도 임원 후보자의 직무 전문성과 역량, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 등의 리스크 여부 등을 다양한 채널을 통하여 검증한 후 신규 선임하고 있습니다. (4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부 당사는 2019년 10월 대법원에서 업무상 배임죄 등으로 유죄 판결이 확정된 사내이사 1인을 2023년 3월 정기주주총회에서 사내이사로 중임하였으며, 2022년 8월, 해당 사내이사에 대한 특별 사면 및 복권이 있었습니다. 해당 사내이사가 유죄의 선고를 받은 것은 사실이나, 해당 유죄 판결은 당사의 경영과 관련된 사안이 아니며, 당사는 해당 사안을 전체적으로 검토한 결과 당사의 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해와는 무관하다고 판단하였습니다. 해당 사내이사는 현 롯데그룹의 회장으로서 뛰어난 경영 능력으로 그룹의 국내 및 해외 사업의 비약적인 발전을 이루었을 뿐만 아니라, 당사의 대표이사로 재직하며 탁월한 경영 안목 및 리더십으로 국내외 신규사업 추진 등을 통해 회사의 성장에 기여하고 있습니다. 당사는 해당 사내이사를 당사의 지속적인 성장을 위한 경영 적임자로 판단하고 있습니다. (5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 위 기재 내용과 같이 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 기업지배구조헌장 등 정책을 명문화하고 사전에 면밀하게 검토하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 앞으로도 당사는 책임경영의 원칙을 이행함으로써 회사 및 그룹의 성장과 발전을 위해 기여하도록 하고, 궁극적으로 기업가치를 제고하고 주주권익을 보호하는 방향으로 나아갈 수 있도록 힘쓰겠습니다. [305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다. [305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 상기 세부원칙 5-1을 준수하고 있습니다. 가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사가 과거 당사 및 계열회사에 재직한 사실은 없습니다. 표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간 당사 재직기간(월) 계열회사 포함 시 재직기간(월) 차경환 14 14 박지순 2 2 손병혁 2 2 오윤 2 2 조운행 27 26 남혜정 39 38 (2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 계열회사간 거래한 사실은 없습니다. (3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래한 내역은 없습니다. (4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용 시행 여부 Y(O) 당사는 사외이사 선임 시 당사의 내부 규정에 따라 상법 제382조의3, 제542조의8, 9에 따른 결격사유나 당사 간의 거래 내역 등을 확인하고, 해당 부적격 사유가 있는지 면밀히 검토합니다. 이러한 검토결과는 주주총회 소집결의 및 결과 공시 시 사외이사 자격요건 적격 확인서 및 사외이사 자격요건 확인서를 제출하여 증명하고 있습니다. 또한, 사외이사 임기내 재직사항 변동 또한 동일한 절차를 통하여 결격사유를 확인하고 있으며, 법률 검토 및 관련기관 사실 확인 등을 거쳐 결격사유가 인정될 시, 내부 사임절차를 통하여 해당 사외이사는 중도 퇴임하고 정관 및 사외이사후보추천위원회 규정에 따라 사외이사후보추천위원회 및 이사회를 거쳐 신임 사외이사를 선임하고 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 위 기재한 사실과 같이 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위하여 선임 전 결격사유 확인 및 변동사항 발생 시 면밀히 검토하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사 정관 제33조에서 이사의 임기를 2년으로 하고, 임기가 만료된 경우 1회에 한하여 재선임 또는 교체를 실시합니다. 사외이사의 임기를 2년으로 하고, 재선임을 1회로 한하는 것은 장기간에 걸친 사외이사의 재임으로 인하여 독립성과 투명성을 저해할 수 있다는 점을 고려한 것입니다. 이러한 규정을 바탕으로 앞으로도 주주와 이해관계자의 권익보호를 위하여 독립성을 갖춘 사외이사를 선임할 수 있도록 노력을 다하고 관련된 프로세스 역시 지속적으로 보완하여 개선하도록 하겠습니다. [305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 상기 세부원칙 5-2를 준수하고 있습니다. 가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준 시행 여부 Y(O) 당사는 사외이사로서 이해관계가 발생되지 않고 당사 경영전반에 의사결정에 대한 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 상법 시행령 제34조에서 정하는 기준 내에서 이사 겸임을 제한하고 있고, 이사회 규정 제10조에 따라 타회사 임원 겸임’에 관한 사항을 이사회 결의사항으로 정하여 당사의 사외이사가 이사회 사전 승인 없이 타기업의 겸임을 할 수 없도록 제한하고 있습니다. (2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황 보고서 작성 기준일 현재 당사 외 2개 이상의 다른 회사의 겸임을 하고 있는 사외이사는 없습니다. 겸직 현황에 따라 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있다고 판단하고 있습니다. 자세한 사외이사 별 겸직 현황은 표 5-2-1과 같습니다. 표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황 감사위원 여부 최초선임일 임기만료예정일 현직 겸직 현황 겸직기관 겸직업무 겸직기관 근무시작월 겸직기관 상장 여부 남혜정 O 2021-03-23 2025-03-29 동국대 회계학과 교수(학과장) 한국수출입은행 비상임이사 ’23.04. 비상장 조운행 O 2022-03-24 2026-03-26 재단법인 종합금융장학회 이사장 ㈜아시아경제 사외이사 ’19.11., ’22.03. 코스닥 차경환 X 2023-03-29 2025-03-29 법률사무소 김·장 변호사 에이치디현대건설기계㈜ 사외이사 '23.03 코스피 박지순 X 2024-03-26 2026-03-26 고려대 법학전문대학원 교수 현대제철㈜, 금융산업공익재단 사외이사, 이사 ’22.03., ’20.11. 코스피, 비상장 오윤 O 2024-03-26 2026-03-26 한양대 법학전문대학원 교수 - - - - 손병혁 X 2024-03-26 2026-03-26 서울대 화학부 교수 - - - - 나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 보고서 제출일 현재, 당사의 사외이사 중 다른기관에 겸직하고 있는 사외이사는 총 4명으로 2023년과 2024년 이사회를 통하여 겸업에 관련하여 면밀히 검토한 결과, 사외이사 업무에 지장을 줄 정도의 과도한 겸직이 아니라고 판단하여 모두 원안가결되었습니다. 또한, 세부원칙 7-2와 8-2 이사회 및 위원회 내 사외이사 출석률은 100%로, 당사의 사외이사들은 충분한 노력을 바탕으로 충실히 직무를 수행하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 앞으로도 당사는 사외이사가 주어진 직무를 충실히 수행할 수 있도록 과도한 겸직을 제한하는 한편, 이사회 출석현황 등 직무수행계획의 이행 성실도를 점검하고 사외이사진의 직무수행을 적극 지원하도록 하겠습니다. [305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 상기 세부원칙 5-3을 준수하고 있습니다. 가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황 당사는 사외이사가 원활한 직무수행을 할 수 있도록 정기적, 비정기적으로 필요한 정보와 자원을 적극 제공하고 있습니다. 이사회 규정 제11조 및 제17조에 근거하여 사외이사를 포함하는 모든 이사가 필요한 경우 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있게 하고 있습니다. 이사회 안건, 이사회 내 위원회 안건 등 주요 경영 정보 등을 이사회 및 위원회 개최 최소 1일 전까지 모든 안건 세부 내용과 관련 자료를 송부하여 안건에 대한 충분히 사전 검토를 할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한, 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해, 정기적으로 국내외 경영현장을 직접 시찰하고 현황보고를 받는 내부교육을 실시하고 있습니다. (2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황 전담인력 배치 여부 Y(O) 당사는 이사회의 효과적인 업무수행을 위하여, 이사회 규정 제18조에 따라 간사 1인을 지정하여, 간사를 포함한 총 4인의 지원부서(커뮤니케이션 부문)에서 이사회의 제반 업무와 사외이사가 요청하는 사항을 적극 지원하고 있습니다. 또한, 인사전략팀(4인), 경영개선팀(7인), 기업문화팀(3인), 컴플라이언스팀(6인), ESG 경영팀(4인) 등 각 부서가 위원회의 운영과 사외이사의 업무를 지원하고 있으며 사외이사는 필요한 경우에 회사의 의사 결정과 관련된 사항에 대해서 의안 발의 부서 및 유관부서에게 자료 보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용할 수 있습니다. 자세한 지원조직 구성은 본 보고서 내 표 4-1-1 을 참고하시길 바랍니다. (3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황 교육실시 여부 Y(O) 당사는 회사 경영활동에 대한 이해와 이사회 및 위원회의 전문성을 제고하기 위하여 공시대상기간동안 7회 교육을 실시하였으며, 롯데그룹에 대한 이해와 중장기 사업 전략, 당사 경영현황 및 현장 방문 그리고 ESG 등 전문성 보완을 위한 최신트렌드 및 보수교육을 실시하였습니다. 상세한 교육 현황은 아래와 같습니다. 표 : 공시대상기간 사외이사 교육 제공현황 일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2023-05-16 당사 전체 사외이사(6명)(이사회) - 롯데그룹 인재육성 전략 및 인프라 소개 (오산인재개발원) 2023-06-01 롯데지주 전체 사외이사(6명)(이사회) - 롯데그룹 경영현황 및 중장기 사업전략 이해 2023-06-08 당사 전운배, 최현민, 강정원, 남혜정 (ESG위원회) - 비재무지표 관리체계 구축 프로젝트 주요 결과 및 시사점 ESG 공시 대응의 이해와 필요성 및 제언 (안진회계법인) 2023-09-01 당사 남혜정, 조운행 (감사위원회) 최현민 (건강 사유) 회계제도 변경사항, 내부 감사 수행 고려사항 및 디지털 감사 도입 사례 (한영회계법인) 2023-09-14 당사 전운배, 최현민, 강정원, 남혜정 (ESG위원회) - 기업 지속가능성 실사 규제 동향 당사 ESG RISK 진단 결과 및 향후 개선전략 제언 (SK C&C) 2023-10-26 당사 최현민, 전운배, 남혜정, 전운배, 차경환(이사회) 강정원 (개인 사유) 기초소재사업 및 첨단소재사업 주요 제품 및 사업 트렌드 소개 (기초소재사업 여수공장 및 첨단소재사업 여수공장) 2023-11-24 롯데지주 최현민, 남혜정, 조운행 (감사위원회) - 회계감사의 이해 및 부정 사례, 지속가능성 보고 기준 등 (4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용 사외이사 별도회의 개최 여부 N(X) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와는 별도로 사외이사만 참여하는 회의는 없었습니다. 표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역 정기/임시 개최일자 출석 사외이사(명) 전체 사외이사(명) 회의 사항 비고 나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 사외이사 직무수행에 있어서 주요 의안에 대한 사전 보고 등 직무수행을 위한 정기적, 비정기적 업무지원을 하고 있습니다. 또한, 회사의 경영 이해를 높이고 전문성 제고를 위하여 교육 또한 실시하고 있습니다. 다만, 공시대상기간 중 사외이사로만 구성된 별도의 회의는 없었습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 2024년 3월 선임사외이사 제도를 도입하였고, 이를 통하여 선임사외이사 주도하에 사외이사만으로 이루어진 회의가 있을 것으로 기대합니다. 사외이사회의 소집 및 회의 주재를 포함하여 당사 사외이사진이 보다 독립적으로 직무를 수행하고 균형과 견제의 역할을 이행할 수 있도록 회사 차원에서 적극 지원할 계획입니다. [306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다. [306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 상기 세부원칙 6-1을 준수하고 있습니다. 가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법 사외이사 개별평가 Y(O) 기업지배구조 헌장 제11조(평가 및 보상)에 근거하여 사외이사에 대한 평가는 정기적으로 이루어집니다. 당사는 인사부서를 평가주체로 개별 사외이사에 대한 정량 및 정성 평가를 실시하고 있습니다. 정량평가는 사외이사의 이사회 참석률, 의안 심의횟수 등이 평가 대상이며, 정성평가는 해당분야 전문가로서의 적절한 자문을 제공하는 전문성과 경영 전반에 대한 의사결정 역량과 이슈 해결에 대한 기여도, 대내외 영향력, 사외이사 직무의 적극성 등이 평가대상입니다. 각 평가점수를 종합하여 평가 등급을 산정하고 있습니다. 별도의 자기평가, 사외이사 상호평가, 직원평가, 외부평가는 실시하고 있지 않습니다. (2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안 당사 기업지배구조헌장 제11조는 이사회의 경영활동을 공정하게 평가하며, 사외이사에 대한 평가를 정기적으로 실시할 것을 규정하고 있습니다. 평가의 공정성 확보를 위하여 상기 언급한 정량평가를 진행하고 있고, 정성평가의 경우 공정성을 확보하기 위하여 이사회, 위원회 및 관련 유관부서의 사외이사에 대한 다각도로 의견을 청취하여 객관성과 균형을 확보하고 있습니다. (3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부 재선임 여부 반영 Y(O) 당사는 상기 언급한 바와 같이 이사회 기여도, 전문성, 적극성 등 사외이사 평가결과를 종합적으로 판단하여 사외이사 평가 결과가 우수한 사외이사에 한하여 1회 연임이 가능하도록 함으로써 평가의 실효성을 확보하고 적극적인 직무수행을 유도하고 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사 기업지배구조 헌장을 바탕으로 명문화하고 인사부서를 주체로 내부 프로세스를 통한 사외이사 개별평가를 진행하고 있고 이를 활용하여 재선임 결정에 반영하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 앞으로도 실효성 있는 사외이사 평가를 통하여 당사의 사외이사들이 적극적으로 직무를 수행할 수 있도록 유도하고, 이를 통하여 주주와 이해관계자의 이익에 부합하고 경영진에 대한 감독, 견제장치가 작동할 수 있도록 노력하겠습니다. [306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 상기 세부원칙 6-2를 준수하고 있습니다. 가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준 사외이사 보수 정책 수립 Y(O) 당사 사외이사의 보수는 주주총회에서 승인받는 이사의 보수한도에 포함되어 담당 업무, 회사의 경영환경, 경영성과 등을 종합적으로 고려하여 지급하고 있습니다. 사외이사의 보수는 상법 제388조, 정관 제43조, 이사회 규정 제12조에 의거하여 주주총회에서 승인된 이사 보수한도 내에서 업무 역할 및 기타 제반사항을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모 및 동종·유사업계의 보수 수준을 감안하여 결정하고 있습니다. 모든 사외이사의 보수는 동일한 금액으로 지급하되 감사위원회 위원의 경우, 감사위원의 법적 책임 및 시간과 노력을 감안하여 보상위원회에서 별도로 정한 업무수행비를 지급합니다. 현재 당사 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간, 동종업계 사외이사의 평균 보수 등을 고려하여 적정한 수준을 지급하고 있습니다. (2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항 스톡옵션 부여 여부 N(X) 성과 연동 여부 N(X) 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사에게 별도의 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사 사외이사의 보수는 주주총회에서 승인받은 이사 보수한도 내에서 업무, 역할, 책임 등을 고려하여 산정하고, 회사의 규모 및 동종업계 보수 수준 등을 충분히 고려하여 적정한 수준에서 보수를 지급하고 있습니다. 다만, 사외이사 평가 결과와 보수를 연계하고 있지는 않습니다. 평가 결과에 따른 보수에 차등이 발생하였을 때 의사결정의 독립성에 영향을 미칠 수 있다고 판단하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 사외이사의 의사결정의 독립성을 보장하기 위하여 사외이사 개별평가 결과에 연계한 차등 보수를 적용하고 있지 않습니다. 그리고 당사는 회사의 규모 및 동종업계 보수 수준을 충분히 고려하여 적정한 수준를 지급하고 있다고 판단하고 있습니다. 다만 앞으로 사외이사의 보수에 대한 실효성을 강화할 필요가 있다고 판단되는 경우, 개별평가와 연계하여 사외이사 보수를 결정하는 방안에 대해 검토하도록 하겠습니다. [307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다. [307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 상기 세부원칙 7-1을 준수하고 있습니다. 가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용 정기이사회 개최 Y(O) 이사회 운영 관련 규정 존재 여부 Y(O) 당사 이사회는 이사회 규정 제6조(회의)에 근거하여 3개월에 1회 이상 개최할 수 있도록 근거규정을 마련하고 있고, 현재 이사회의 중요성을 고려하여 매월 1회 개최하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 또한 필요에 따라 수시로 개최 가능합니다. 연간 이사회 일정은 연초 이사회에서 공지하며, 매 이사회마다 이사회 일정을 안내하고 있습니다. 이사회 규정 제7조에 의거하여, 의장 또는 이사회가 별도로 정하는 이사가 소집하고 있으며, 이사회 규정 제8조에 따라 이사회 개최일이 확정되면 이사회 안건, 주요 경영 정보 등을 이사회 및 위원회 개최 최소 1일 전까지 모든 안건 세부 내용과 관련 자료를 제공하고 서면, 구두 또는 전자문서로 참석을 요청합니다. (2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 이사회는 16회 개최되었으며, 임시 이사회 개최는 없었습니다. 평균 이사회 이사 참석률은 95%이고, 이사회 개최와 안건 통지의 기간은 평균 4일로, 사전에 정보를 제공하여 원활한 이사회가 이루어 질 수 있도록 노력하였습니다. 표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역 개최횟수 평균 안건통지-개최간 기간(일) 이사 평균 출석률 (%) 정기 16 4 95 임시 krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember 나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부 임원보수 정책수립 여부 Y(O) 보수정책의 공개 여부 Y(O) 당사는 상법 제388조에 의거하여 주주총회의 결의로 승인된 보수한도 내에서 당사의 임원보수규정에 따라 기본급, 변동급, 기타 근로소득으로 구성된 보수를 산정하고 있습니다. 사내이사의 경우, 기본급은 직급별 급여테이블을 기초로 직책자의 직책급과 개별 평가에 따라 차등 지급하는 업적급을 지급합니다. 변동급의 경우 회사의 연간 경영 성과와 리더쉽, 기타 회사기여도를 종합적으로 고려하여 산정되며, 의료비, 경조금 등 회사에서 정한 복리후생 기준에 따른 기타 근로소득이 발생할 수 있습니다. 이러한 임원의 보수는 대표이사가 개별 임원에 대한 종합적인 평가 결과에 따라 고려하여 결정됩니다. 사외이사의 경우, 모두 동일한 금액으로 지급하되 감사위원회 위원은 감사위원의 법적 책임 및 시간과 노력을 감안하여 별도의 업무수행비를 지급하고 있습니다. 사내이사는 개별 평가를 통한 보수가 연동되어 있으나, 사외이사는 평가 결과에 따른 보수에 차등이 발생 시 의사결정의 독립성에 영향을 미칠 수 있다고 판단하여 연동하고 하고 있지 않습니다. 이러한 임원보수정책은 명문화하고 전자공시시스템을 통하여 사업보고서에 보수지급기준을 공개하고 있습니다. (2) 임원배상책임보험 가입 여부 시행 여부 Y(O) 당사는 다음과 같이 임원배상책임보험에 가입하고 1년 단위로 계약을 갱신하고 있습니다. 구분 부보(보상)한도(원) 비 고 임원배상책임보험 50,000,000,000 보험기간: 2023년 5월 31일 ~ 2024년 5월 31일 임원배상책임보험의 대상자는 롯데케미칼 소속 임원(등기/미등기포함)으로, 보험계약기간 중 신규 선임된 임원과 퇴임한 임원을 포함합니다. 이 보험으로 보상하는 손해는 피보험자의 법률상 손해배상금, 주주대표 소송 및 고용배상책임까지 담보됩니다. 면책사항으로 범죄 행위, 의도적 불법행위, 대주주(발행주식총수 15%이상)에 의한 손해배상 청구가 규정되어 있어, 회사가 별도의 남용 방지 장치를 마련하고 있지 않지만 충분히 방지될 수 있다고 판단하고 있습니다. (3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부 이해관계자 고려 여부 Y(O) 당사는 이해관계자의 이익과 권리보호를 위하여 기업지배구조헌장 제14조(이해관계자의 권리보호)에 이해관리자 권리보호에 관한 사항을 명문화하고 있습니다. 회사의 지속적인 성장을 위하여 고객, 임직원 파트너 등 다양한 이해관계자와 가치를 나누고 성장하여야 하며, 근로자의 권리를 존중하고 파트너와의 협력관계를 소중히 여기기 위해 공정거래 법률 준수를 통한 공정한 시장질서의 확립을 촉진, 이를 통해 국민 경제의 균형 있는 발전을 도모합니다. 또한, 채권자의 지위에 중대한 영향을 미치는 합병, 감자, 분할 등의 사항에 대해 채권자 보호절차를 준수하고, 이해관계자가 주주의 지위를 겸하는 경우에 주주로서의 권리까지 두루 보호합니다. 마지막으로 회사는 법령 및 제3자와의 계약이 허용하는 범위 내에서 이해관계자의 권리보호에 필요한 정보를 제공하며, 이해관계자의 관련 정보 접근을 지원합니다. 이를 통하여 당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하고, 이를 명문화하여 실천하고 있습니다. 다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 이사회 규정 제7조에 의거하여 매 분기 1회 이사회를 개최를 명문화하고 있으며, 중요성을 고려하여 매월 1회 개최를 원칙으로 실천하고 있습니다. 따라서 당사는 공시대상기간부터 보고서제출일 현재까지 동안 총 16회 이사회를 개최하였으며 평균 4일전에 소집통지를 하여 충분한 시간적 여유를 두고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 앞으로도 당사는 정기적인 이사회 개최와 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지를 하여 원활한 이사회 진행을 위하여 노력하겠습니다. [307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 상기 세부원칙 7-2를 준수하고 있습니다. 가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정 시행 여부 Y(O) 당사는 이사회 규정 제15조(의사록)에 근거하여, 이사회 회의안건, 경과요령, 그 결과는 녹취록을 바탕으로 의사록을 작성하고 보존하고 있습니다. 작성된 의사록은 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 의사결정 결과를 확정하고 있습니다. (2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부 시행 여부 Y(O) 이사회 의사록에는 개별 이사의 의견을 기록하고, 반대의견이 있는 경우 반대하는 자와 반대이유를 기재하고 있습니다. (3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률 최근 3년간(2021년~2023년) 개최된 이사회에 참석한 개별이사의 이사회 평균 출석률은 95%이고, 찬성률은 평균 100%입니다. 자세한 사항은 아래 표 7-2-1을 참조하시길 바랍니다. 표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률 구분 이사회 재직기간 출석률 (%) 찬성률 (%) 최근 3개년 평균 최근 3개년 최근 3개년 평균 최근 3개년 당해연도 전년도 전전년도 당해연도 전년도 전전년도 신동빈 사내이사(Inside) 2011.03.18. ~ 현재 71 73 69 73 100 100 100 100 김교현 사내이사(Inside) 2017.03.24. ~ 2023.12.11. 100 100 100 100 100 100 100 100 황진구 사내이사(Inside) 2021.03.27. ~ 현재 97 91 100 100 100 100 100 100 이영준 사내이사(Inside) 2020.03.25. ~ 현재 100 100 100 100 100 100 100 100 강종원 사내이사(Inside) 2023.03.29. ~ 2024.01.10. 100 100 100 100 최현민 사외이사(Independent) 2020.03.25. ~ 2024.03.26. 91 91 100 82 100 100 100 100 전운배 사외이사(Independent) 2020.03.25. ~ 2024.03.26. 94 91 92 100 100 100 100 100 강정원 사외이사(Independent) 2020.03.25. ~ 2024.03.26. 97 91 100 100 100 100 100 100 남혜정 사외이사(Independent) 2021.03.23. ~ 현재 100 100 100 100 100 100 100 100 조운행 사외이사(Independent) 2022.03.24. ~ 현재 100 100 100 100 100 100 차경환 사외이사(Independent) 2023.03.29. ~ 현재 100 100 100 100 이금로 사외이사(Independent) 2020.03.25. ~ 2022.09.30. 95 89 100 100 100 100 정중원 사외이사(Independent) 2020.03.25. ~ 2022.03.24. 100 100 100 100 100 100 박경희 사외이사(Independent) 2015.03.20. ~ 2021.03.23. 100 100 100 100 이훈기 기타비상무이사(Other non-executive) 2021.03.23. ~ 2023.03.29. 92 100 92 88 100 100 100 100 (4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법 공개 여부 Y(O) 당사는 정기공시(사업보고서 등) 외 이사회 개최 현황, 참석 현황 및 안건 가결 여부를 홈페이지에 공개하고 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 이사회 규정에 근거하여 이사회 개최 시 의사록 기록과 작성 및 보존하며, 개별이사별 활동 내역을 사업보고서 등 정기공시와 홈페이지에 공개하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 앞으로도 이사회 및 위원회 개최 시 의사록 및 개별이사별 활동내역을 공개하여 주주와 이해관계자에게 의사결정의 투명성을 유지하겠습니다. [308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다. [308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 상기 세부원칙 8-1을 준수하고 있습니다. 가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부 시행 여부 Y(O) 당사의 이사회 내 5개 위원회 중 모두 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. 감사위원회, 보상위원회, 투명경영위원회(내부거래위원회)는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 특히, 상법 제542조의11, 제415조의2에서는 감사위원회를 구성하는 사외이사가 위원의 3분의 2 이상일 것을 요구하고 있으나, 당사 이사회 규정 제13조에 따라 감사위원의 업무 독립성을 확보하기 위하여 관련 법령보다 엄격하게 감사위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 총 위원 3인 중 과반수인 2인이 사외이사로 구성되어 있고, 위원장은 사외이사가 맡고 있습니다. ESG위원회 또한 총 위원 5인 중 4인이 사외이사로 구성되어 있으며, 위원장은 사외이사가 맡고 있습니다. 상세한 각 위원회 내 구성은 표 4-1-3-2: '이사회내 위원회 구성'을 참고하시길 바랍니다. (2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부 시행 여부 Y(O) 당사는 상기 언급한 바와 같이 감사위원회 및 보상위원회 총 3인은 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 이사회 내 위원회의 위원 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며 특히, 감사위원회, 보상위원회, 투명경영위원회(내부거래위원회)는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 과반수의 사외이사 구성과 위원장을 사외이사로 두어 추천 과정의 공정성과 독립성을 확보하였으나, 1인의 사내이사를 포함하여 사외이사 후보의 당사 사업 및 산업군에 대한 전문성 등을 검증하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 사외이사의 독립성을 높이고 경영 감독 기능을 강화하기 위하여 2025년까지 사외이사후보추천위원회에서 사내이사를 배제하고 전원 사외이사로 구성할 계획입니다. 업종 특성을 고려한 전문성 검증은 후보군의 이력에 대한 검토를 강화하여 추천 과정에서 위원회 구성원이 적절한 역량지표를 바탕으로 검증할 수 있도록 개선할 예정입니다. [308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 상기 세부원칙 8-2를 준수하고 있습니다. 가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용 명문규정 여부 Y(O) 당사는 정관 제39조 및 이사회 규정 제13조에 따라 이사회 내 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회(내부거래위원회), 보상위원회, ESG위원회를 설치하고 각 위원회의 규정은 설치목적, 권한과 책임, 구성 및 자격과 임면에 대하여 명문으로 정하고 있습니다. 또한, 기업지배구조헌장 제11조 제1항 및 제2항에 사외이사의 활동 및 성과평가에 대해 규정하고 있습니다. 각각의 명문화된 규정은 당사 홈페이지와 본 보고서 5.기타 주요 사항의 첨부 자료로 확인할 수 있습니다. 1) 감사위원회 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있습니다. 당사는 개정 상법에 따라 감사위원의 분리 선출 조항 추가하고 3분의 2 이상 사외이사로 구성하도록 한 상법의 요건보다 강화하여 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 감사위원회 직무와 권한 및 구성 등에 대해서는 감사위원회 규정으로 명문화하고 있습니다. 2) 사외이사후보추천위원회 사외이사후보추천위원회는 사외이사후보에 대한 적격성과 주요 경력 및 당사와의 이해관계를 확인하여 후보 추천에 관하여 검토하고 주주총회에 후보를 추천하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 2인이상의 이사와 과반수의 사외이사로 구성되며, 직무와 권한 및 구성에 대해서는 사외이사후보추천위원회 규정에 명문화하고 있습니다. 3) 투명경영위원회(내부거래위원회) 투명경영위원회는 계열사 등 내부거래 관련 의안을 심의하고 있습니다. 이를 위해 투명경영위원회 운영 규정을 통하여 위원회의 설치 목적, 권한과 책임(제3조, 제4조, 제11조, 제12조), 구성 및 자격 임면(제5조, 제6조) 등을 명문으로 규정하고 있으며, 위원의 활동 및 성과평가에 대해서는 기업지배구조헌장 제11조 제1항 및 제2항에 규정하고 있습니다. 4) 보상위원회 당사 보상위원회는 임원 보상 관련 사항에 대한 심의 및 의결과 기타 이사회에서 위임한 사항의 심의 및 의결 등을 진행하고 있습니다. 보상위원회는 3인 이상의 이사와, 과반수를 사외이사로 구성할 수 있고 보고서 제출일 현재 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 보상위원회의 직무와 권한 및 구성 등에 대해서는 보상위원회 규정으로 명문화하고 있습니다. 5) ESG위원회 ESG위원회는 ESG 관점에서의 사업 의사결정 적합성 및 실행 타당성 의결, 심의 등을 진행하고 있습니다. ESG위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 과반수를 사외이사로 구성할 수 있고, 보고서 제출일 현재 4인의 사외이사와 1인의 사내이사로 구성되어 있습니다. ESG위원회의 직무와 권한 및 구성 등에 대해서는 ESG위원회 규정에 명문화하고 있습니다. (2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부 보고 여부 Y(O) 당사 이사회 규정 제12조 제2항에 의하여 이사회 내 위원회에 위임한 사항에 대해서 각 위원회별 규정에 따라 결의사항에 대한 결과를 이사회에 보고하고 이를 명문화하고 있습니다. 또한 각 위원회 규정에도 이를 명문화하고 있습니다. (감사위원회 규정 제11조, 투명경영위원회 규정 제3조, 보상위원회 규정 제12조, ESG위원회 규정 제3조 등) (3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황 공시 대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래 표 8-2-1, 8-2-3 및 '(4) 기타 이사회 내 위원회' 항목을 참고하시길 바랍니다. ※ 8-2-1은 사외이사후보추천위원회 개최 내역이며, 리스크관리위원회는 별도로 설치하여 운영하고 있지 않습니다. 내부거래위원회의 명칭은 당사의 경우 '투명경영위원회'로 명칭하고 있고, 24년도 개최내역은 없습니다. 표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역 개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 23년 이사-1차 1호 2023-02-22 3 3 결의(Resolution) 사외이사후보 추천위원회 위원장 선임의 건 가결(Approved) O 23년 이사-1차 2호 2023-02-22 3 3 결의(Resolution) 사외이사 후보 추천의 건 가결(Approved) O 24년 이사-1차 1호 2024-03-04 3 3 결의(Resolution) 사외이사 후보 추천의 건 가결(Approved) O 표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역 개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역 개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 내부-1차 1호 2023-02-08 3 3 결의(Resolution) 최대주주 등 특수관계인과의 거래총액(안) 승인의 건 가결(Approved) O 내부-1차 2호 2023-02-08 3 3 결의(Resolution) LOTTE Battery Materials USA Corporation과의 계약상 지위 이전 및 유상 감자 합의(안) 승인의 건 가결(Approved) O 내부-1차 3호 2023-02-08 3 3 결의(Resolution) ‘23년 정보시스템 업무 종합 관리 운영 계약 체결(안) 승인의 건 가결(Approved) O 내부-2차 1호 2023-03-07 3 3 결의(Resolution) 롯데베르살리스엘라스토머스 유상 증자 참여(안) 승인의 건 가결(Approved) O 내부-3차 1호 2023-05-12 3 3 결의(Resolution) 투명경영위원회 위원장 선임(안) 승인의 건 가결(Approved) O 내부-3차 2호 2023-05-12 3 3 결의(Resolution) LC삼강 구조조정 관련 계약 체결(안) 승인의 건 가결(Approved) O 내부-3차 3호 2023-05-12 3 3 결의(Resolution) 삼박엘에프티㈜와의 폴리머 제품 매매 계약 갱신(안) 승인의 건 가결(Approved) O 내부-3차 4호 2023-05-12 3 3 결의(Resolution) 롯데칠성음료와의 PET 판매 계약 체결(안) 승인의 건 가결(Approved) O 내부-3차 5호 2023-05-12 3 3 결의(Resolution) 백학음료와의 PET 판매 계약 체결(안) 승인의 건 가결(Approved) O 내부-4차 1호 2023-06-20 3 3 결의(Resolution) 롯데알미늄 헝가리 법인 유상 증자 참여(안) 승인의 건 가결(Approved) O 내부-4차 2호 2023-06-20 3 3 결의(Resolution) 삼박엘에프티㈜와의 기능성 제품 구매 계약 변경(안) 승인의 건 가결(Approved) O 내부-5차 1호 2023-08-02 3 3 결의(Resolution) LUSR 자금 대여(안) 승인의 건 가결(Approved) O 내부-6차 1호 2023-09-12 3 3 결의(Resolution) 삼박엘에프티㈜에 대한 투자 승인의 건 가결(Approved) O 내부-6차 2호 2023-09-12 3 3 결의(Resolution) 롯데SK에너루트 유상 증자 참여(안) 승인의 건 가결(Approved) O 내부-7차 1호 2023-11-23 3 3 결의(Resolution) 롯데GS화학 합작사업의 추진을 위한 유상증자 참여(안) 승인의 건 가결(Approved) O 내부-7차 2호 2023-11-23 3 3 결의(Resolution) 삼박엘에프티㈜와의 컴파운드 임가공 계약 체결(안) 승인의 건 가결(Approved) O 내부-7차 3호 2023-11-23 3 3 결의(Resolution) 삼박엘에프티㈜와의 건자재 임가공 계약 체결(안) 승인의 건 가결(Approved) O 내부-7차 4호 2023-11-23 3 3 결의(Resolution) 삼박엘에프티㈜와의 유틸리티 공급 계약 체결(안) 승인의 건 가결(Approved) O 내부-8차 1호 2023-12-12 3 3 결의(Resolution) LOTTE Chemical Indonesia와의 PP 공정 촉매 공급 계약체결(안) 승인의 건 가결(Approved) O 내부-8차 2호 2023-12-12 3 3 결의(Resolution) LOTTE Battery Materials USA Corporation 유상 증자 참여(안) 승인의 건 가결(Approved) O 내부-8차 3호 2023-12-12 3 3 결의(Resolution) 롯데베르살리스 엘라스토머스 유상 증자 참여(안) 승인의건 가결(Approved) O 내부-8차 4호 2023-12-12 3 3 결의(Resolution) 롯데지주와의 브랜드 사용료 거래 금액 변경(안) 승인의 건 가결(Approved) O 내부-8차 5호 2023-12-12 3 3 결의(Resolution) ‘24년 정보 시스템 업무 종합 관리 운영 계약 체결(안) 승인의 건 가결(Approved) O 내부-8차 6호 2023-12-12 3 3 결의(Resolution) 롯데물산과의 사업장 관리 위탁 계약 체결(안) 승인의 건 가결(Approved) O (4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재) 표 8-2-4: 보상위원회 개최 내역(2023. 1. 1. ~ 2024. 5. 31.) 개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 23년 보상-1차 1호 2023-01-19 3 3 결의(Resolution) 2023년 등기이사 개별 보수(안) 승인의 건 가결(Approved) O 2호 2023-01-19 3 3 결의(Resolution) 2023년 이사 보수한도(안) 승인의 건 가결(Approved) O 3호 2023-01-19 3 3 결의(Resolution) 2023년 비등기이사 보수한도(안) 승인의 건 가결(Approved) O 4호 2023-01-19 3 3 결의(Resolution) 2022년 사내이사 성과급(안) 승인의 건 가결(Approved) O 23년 보상-2차 1호 2023-04-20 3 3 결의(Resolution) 2023년 신규 등기이사 개별 보수(안) 승인의 건 가결(Approved) O 24년 보상-1차 1호 2024-01-18 3 3 결의(Resolution) 2024년 등기이사 개별 보수(안) 승인의 건 가결(Approved) O 24년 보상-2차 1호 2024-01-26 3 3 결의(Resolution) 2024년 등기이사 보수한도(안) 승인의 건 가결(Approved) O 2호 2024-01-26 3 3 결의(Resolution) 2024년 비등기이사 보수한도(안) 승인의 건 가결(Approved) O 3호 2024-01-26 3 3 결의(Resolution) 2023년 사내이사 성과급(안) 승인의 건 가결(Approved) O 24년 보상-3차 1호 2024-02-20 3 3 결의(Resolution) 2024년 등기이사 개별 보수(안) 승인의 건 가결(Approved) O 24년 보상-4차 1호 2024-04-18 3 3 결의(Resolution) 보상위원회 위원장 선임(안) 승인의 건 가결(Approved) O 2호 2024-04-18 3 3 결의(Resolution) 2024년 신규 등기이사 개별 보수(안) 승인의 건 가결(Approved) O 표 8-2-5: 감사위원회 개최 내역(2023. 1. 1. ~ 2024. 5. 31.) 개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 23년 감사-1차 1호 2023-03-06 3 3 결의(Resolution) 자회사에 대한 감사인의 비감사업무 수행 사전 독립성 승인 가결(Approved) O 2호 2023-03-06 3 3 결의(Resolution) 내부회계관리제도 평가보고서 승인 가결(Approved) O 3호 2023-03-06 3 3 결의(Resolution) 내부감시장치의 가동현황에 대한 감사위원회의 평가 의견서 승인 가결(Approved) O 4호 2023-03-06 3 3 결의(Resolution) 2022 사업연도 회계 및 업무에 대한 감사보고서 승인 가결(Approved) O 5호 2023-03-06 3 3 보고(Report) 연결 내부회계관리제도 구축 종료 보고 기타(Other) O 6호 2023-03-06 3 3 보고(Report) 내부회계관리제도 운영실태 점검 결과 보고 기타(Other) O 7호 2023-03-06 3 3 보고(Report) 기말 재무제표 보고 기타(Other) O 8호 2023-03-06 3 3 보고(Report) 외부감사인의 기말 감사 결과 보고 기타(Other) O 23년 감사-2차 1호 2023-05-12 3 3 결의(Resolution) 외부감사인 계약사항 준수여부 사후 평가 가결(Approved) O 2호 2023-05-12 3 3 보고(Report) 내부회계관리제도 연간 운영 계획 보고 기타(Other) O 3호 2023-05-12 3 3 보고(Report) 1분기 재무제표 보고 기타(Other) O 4호 2023-05-12 3 3 보고(Report) 외부감사인의 1분기 검토 결과 보고 기타(Other) O 23년 감사-3차 1호 2023-08-10 3 3 보고(Report) 내부회계관리제도 설계 평가 결과 보고 기타(Other) O 2호 2023-08-10 3 3 보고(Report) 반기 재무제표 보고 기타(Other) O 3호 2023-08-10 3 3 보고(Report) 외부감사인의 반기 검토 결과 보고 기타(Other) O 23년 감사-4차 1호 2023-11-09 3 3 결의(Resolution) 감사위원회 운영에 관한 사항 변경(안) 승인 가결(Approved) O 2호 2023-11-09 3 3 보고(Report) LEM 연결 내부회계관리제도 구축 경과 보고 기타(Other) O 3호 2023-11-09 3 3 보고(Report) 내부회계관리제도 중간 운영평가 결과 보고 기타(Other) O 4호 2023-11-09 3 3 보고(Report) 3분기 재무제표 보고 기타(Other) O 5호 2023-11-09 3 3 보고(Report) 외부감사인의 3분기 검토 결과 보고 기타(Other) O 24년 감사-1차 1호 2024-01-26 3 3 보고(Report) 연간 내부감사 실적 및 계획 보고 기타(Other) O 24년 감사-2차 1호 2024-03-05 3 3 결의(Resolution) 별도 및 연결 내부회계관리제도 평가 보고서 승인 가결(Approved) O 2호 2024-03-05 3 3 결의(Resolution) 내부감시장치의 가동현황에 대한 감사위원회의 평가 의견서 승인 가결(Approved) O 3호 2024-03-05 3 3 결의(Resolution) 2023 사업연도 회계 및 업무에 대한 감사보고서 승인 가결(Approved) O 4호 2024-03-05 3 3 결의(Resolution) 자회사에 대한 감사인의 비감사업무 수행 사전 승인 가결(Approved) O 5호 2024-03-05 3 3 보고(Report) 별도 및 연결 내부회계관리제도 운영실태 점검 결과 보고 기타(Other) O 6호 2024-03-05 3 3 보고(Report) 기말 재무제표 보고 기타(Other) O 7호 2024-03-05 3 3 보고(Report) 외부감사인의 기말 감사 결과 보고 기타(Other) O 24년 감사-3차 1호 2024-05-07 3 3 결의(Resolution) 감사위원장 선임의 건 가결(Approved) O 2호 2024-05-07 3 3 결의(Resolution) 2023년 외부감사인 계약 사항 준수여부 사후 평가 가결(Approved) O 3호 2024-05-07 3 3 보고(Report) 내부회계관리제도 연간 운영 계획 보고 기타(Other) O 4호 2024-05-07 3 3 보고(Report) 1분기 재무제표 보고 기타(Other) O 5호 2024-05-07 3 3 보고(Report) 외부감사인의 1분기 검토 결과 보고 기타(Other) O 표 8-2-6: ESG위원회 개최 내역 개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 23년 ESG-1차 1호 2023-02-08 5 5 결의(Resolution) 사회공헌 추진 방향 및 연간 사업계획(안) 승인의 건 가결(Approved) O 2호 2023-02-08 5 5 보고(Report) 제품 위해성 평가 컨설팅 경과 보고의 건 기타(Other) O 3호 2023-02-08 5 5 보고(Report) 2023년 CEO ESG KPI 평가(안) 보고의 건 기타(Other) O 23년 ESG-2차 1호 2023-03-07 5 5 결의(Resolution) 2023년 ESG 중점영역 목표 및 전년 성과 승인의 건 가결(Approved) O 2호 2023-03-07 5 5 보고(Report) 이해관계자 동향 및 향후 전망 기타(Other) O 3호 2023-03-07 5 5 보고(Report) ESG 중대성 평가 결과 및 외부 커뮤니케이션 고도화(안) 기타(Other) O 23년 ESG-3차 1호 2023-06-08 5 5 결의(Resolution) 2022년 ESG Report 발간(안) 승인의 건 가결(Approved) O 2호 2023-06-08 5 5 결의(Resolution) 재생에너지 조달 한도 증액(안) 승인의 건 가결(Approved) O 23년 ESG-4차 1호 2023-09-14 5 5 결의(Resolution) 고위험 화학물질 전환 계획 수립(안) 승인의 건 가결(Approved) O 2호 2023-09-14 5 5 보고(Report) ‘23년 ESG 중점영역 목표에 대한 성과 보고의 건 기타(Other) O 24년 ESG-1차 1호 2024-02-06 5 5 결의(Resolution) 사회공헌 추진 방향 및 연간 사업 계획(안) 승인의 건 가결(Approved) O 2호 2024-02-06 5 5 보고(Report) 재생에너지 추진 경과 및 계획(안) 보고의 건 기타(Other) O 24년 ESG-2차 1호 2024-03-05 5 5 결의(Resolution) ‘24년 ESG 중점영역 목표 및 전년 성과 승인의 건 가결(Approved) O 2호 2024-03-05 5 5 보고(Report) 거버넌스 개선 항목 보고의 건 기타(Other) O 24년 ESG-3차 1호 2024-05-07 5 5 결의(Resolution) ESG위원회 위원장 선임(안) 승인의 건 가결(Approved) O 2호 2024-05-07 5 5 보고(Report) ESG중대성 평가 결과 보고의 건 기타(Other) O 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 이사회 내 위원회 운영 등 관련 규정을 명문화하고 있으며, 결의사항은 모두 이사회에 보고하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 앞으로도 위원회 운영 등에 있어 관련 규정을 준수하고, 결의사항은 이사회에 보고할 계획입니다. [400000] 4. 감사기구 [409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다. [409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 상기 세부원칙 9-1을 준수하고 있습니다. 가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 내부감사기구 구성 현황 감사위원회 설치 여부 Y(O) 당사는 상법 제415조의2 및 제542조의11, 정관 제45조, 이사회 규정 제13조에 따라 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성 구성 감사업무 관련 경력 및 자격 비고 직책 구분 남혜정 위원장 사외이사(Independent) 기본자격 : 서울대 경영학 박사(2008) 근무기간 : 동국대학교 회계학과 교수 재직(2008 ~ 현재) 회계·재무분야 학위보유자(2호 유형) 조운행 위원 사외이사(Independent) 기본자격 : 우리은행 등 회계 재무 관련 검토 업무 근무기간 : 경력 18년이상 (2002. 06 ~ 2020. 03) 금융기관ㆍ정부ㆍ증권유관기관등 경력자(4호 유형) 오윤 위원 사외이사(Independent) - - (2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책 회계 또는 재무전문가 존재 여부 Y(O) 당사 감사위원회는 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 재무, 회계 전문가를 포함하고 있습니다. 위원장인 남혜정 사외이사는 상법 시행령 제37조 제2항 제1호에 부합하는 회계·재무전문가로, 경영학 박사 학위를 보유하고 회계학과 교수로 5년 이상 재직 중이고, 공기업 및 준정부기관에서 평가 위원 활동 등을 통한 풍부한 경험 또한 갖추고 있기에 감사위원회의 전문성과 독립적인 의사결정에 기여할 것으로 판단되어 선임되었습니다. 조운행 사외이사는 상법 시행령 제37조 제2항 제4호에 부합하는 회계·재무전문가로, 관련 기관에서 회계 또는 재무 관련 업무나 이에 대한 감독 업무에 근무한 경력이 5년 이상으로 전문가로서의 충분한 역량을 보유하고 있습니다. 나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용 내부감사기구 규정 Y(O) 당사는 감사위원회의 운영 목표와 조직, 권한과 책임 등을 규율하고 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 감사위원회 규정을 마련하고 명문화 하고 있습니다. 당사의 감사위원회 규정 중 선임 및 구성과 권한에 대한 내용은 다음과 같습니다. 제3조 직무와 권한 ① 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있다. ② 위원회는 제1항 내지 제2항 외에 법령 또는 정관에 정해진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다. 제4조 구성 ① 위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 선임하여야 한다. 다만, 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 전원 사외이사로 한다. ③ 위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무 전문가이어야 한다. ④ 위원이 사임·사망 등의 사유로 인하여 제2항 내지 제3항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다. 제6조 위원장 ① 위원회는 제10조 규정에 의한 결의로 위원회를 대표할 위원장을 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다. ② 위원장은 위원회의 업무를 총괄하며 위원회의 효율적인 운영을 위하여 위원 별 업무를 분장할 수 있다. ③ 위원장의 유고 시에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행한다. (2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황 감사기구 교육 제공 Y(O) 당사는 감사위원회 위원의 전문성 강화를 통한 충실한 역할 수행이 가능하도록 연 1회 이상 교육 계획을 수립하여 실시하고 있습니다. 이를 통해 내부회계관리제도 및 관련 법령에 대한 이해도를 높이고 회사의 경영 현황, 내부통제 점검 및 외부감사인 회계감사 결과, 관련 최신 이슈 공유 등 다각적인 정보를 활용한 실질적인 감사가 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다. 공시 대상 기간 중 교육 실시 현황은 다음과 같습니다. 표 9-1-2 : 감사위원회 교육실시 현황 (2023. 1. 1. ~ 2023. 12. 31.) 교육 일자 교육실시 주체 교육 시간 주요 교육 내용 2023-09-01 한영회계법인 2시간 회계 제도 변경사항, 내부감사 수행 시 고려해야 할 사항, 디지털 감사 도입 사례 2023-11-24 삼일회계법인 1시간 30분 회계감사의 이해 및 부정사례, 지속가능성 보고 기준 (3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용 외부 자문 지원 Y(O) 당사는 감사위원회 규정 제3조에서 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구, 회사의 재산상태 조사에 대한 감사위원회의 권한을 명문화하고 있습니다. 또한 필요하다고 인정할 경우, 감사위원회 규정 제12조에 의거하여 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있습니다. 공시대상기간부터 보고서제출일 현재까지 당사는 외부 전문가 자문 지원 등을 진행한 이력이 없습니다. (4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항 조사절차 규정 마련 Y(O) 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 감사위원회 규정에 따라 외부감사인으로부터 회사의 회계 처리 기준 위반 사실 및 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실을 통보받을 경우, 조사 과정에서 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 회사에 요청할 수 있습니다. 또한, 감사위원회 규정 제12조에 의거하여 필요할 경우 관계 임직원 및 감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며, 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있습니다. 상세한 사항은 본 보고서에 첨부된 감사위원회 규정 제3조, 제11조, 제12조를 참고하시길 바랍니다. (5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성 내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부 Y(O) 당사 감사위원회는 감사위원회 규정 제3조에 따라 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있습니다. 다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황 지원조직 설치 여부 Y(O) 당사는 감사위원회 규정 제21조에 따라 감사위원회의 효율적인 업무수행을 위하여 위원회 업무를 보조하는 감사위원회 지원 조직을 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 감사위원회 지원 조직 현황은 아래와 같습니다. 표 9-1-3 : 감사위원회 지원조직 현황(2024. 5. 31. 기준) 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영개선팀 8 팀장 1명(8년) 수석1명(4년) 책임6명(1~6년) 감사위원회 운영 지원 감사위원회 관련 표준 관리 (2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부 지원조직의 독립성 확보 Y(O) 당사는 감사위원회 규정 제21조에 감사위원회 지원 전담 조직의 부서장 인사이동 시 감사위원회 동의와 관련한 내용을 명문화하여 지원조직의 독립성을 확보하고 있습니다. 라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부 독립적인 보수정책 수립 Y(O) 모든 사외이사의 보수는 동일한 금액으로 지급하되 감사위원회의 위원의 경우, 감사위원의 법적 책임 및 시간과 노력을 감안하여 보상위원회에서 별도로 정한 업무수행비를 지급합니다. (2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율 보수 비율 1.06 2023년도 사외이사 및 감사위원회 위원 보수 지급 현황은 아래와 같고 사업보고서 등 정기공시를 통하여 공개하고 있습니다. 표 9-1-3 : 사외이사 및 감사위원회 위원 보수 지급 현황 구 분 인원수 보수총액(백만원) 1인당 평균보수액(백만원) 비고 사외이사 (감사위원회 위원 제외) 3 199 72 - 감사위원회 위원 3 228 76 - (주1) 1인당 평균 지급액은 ‘23년 실 보수 지급 인원수를 기준으로 산출하였습니다. 마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사의 감사위원회는 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 재무, 회계 전문가를 포함하고 있으며, 별도 결격 사유가 없고, 당사 및 당사 계열회사와의 이해관계가 없는 사외이사로 전원 구성함으로써 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 내부감사기구의 효율적인 업무수행을 위하여 감사위원회를 보조하는 전담팀을 설치하여 운영하고, 지원 조직의 인사는 감사위원회의 동의를 얻게하고 있습니다. 또한, 감사위원회의 업무수행에 필요한 교육을 이수하였습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 앞으로도 감사위원회의 전문성을 위한 자격있는 자의 임면과 원활한 내부감사를 위하여 권한과 책임을 명확하게 하고, 독립성을 유지하여 경영의 투명성을 확보하도록 노력하겠습니다. (3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부 해당사항 없습니다. [409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 상기 세부원칙 9-2를 준수하고 있습니다. 가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다. (1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역 정기회의 개최 여부 Y(O) 당사 감사위원회 규정 제7조에 따라 분기에 1회 이상 개최하고 있으며, 위원회의 소집은 위원장이 주관하고 있습니다. 본 보고서 내 표 8-2-5에 기재한 바와 같이, 2023년에 총 4회의 감사위원회를 개최하여 총 20건의 안건(결의안건 6건, 보고사항 14건)을 논의하였으며, 2024년에는 보고서 제출일 현재까지 총 3회의 감사위원회를 개최하여 총 13건의 안건(결의안건 6건, 보고사항 7건)을 논의하였습니다. 감사위원회는 경영진으로부터 분 반기 및 기말 재무제표에 대한 보고와 외부감사인의 검토 및 감사 결과에 대한 보고를 받고 재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였고, 법령 및 정관에 적합하게 작성되어 회사의 재무상태를 적정하게 표시하고 있음을 확인하였습니다. 외부감사인의 독립성 확보 및 감사품질 제고 등을 위해 주기적 지정제가 2019년11월부터 시행되었습니다. 당사는 금융감독원 주기적 감사인 지정 예외 항목에 해당되어 자유선임 절차에 따라 감사인 선임을 진행하였습니다. 2022년 11월에는 관련 법령 및 내부 업무 절차에 규정된 기준에 따라 외부감사인 후보를 평가하여 EY한영회계법인을 2023년부터 향후 3개 사업연도 간의 새로운 외부감사인으로 선정하였습니다. 감사위원회는 대표이사로부터 2023년 내부회계관리제도 운영실태에 대해 보고를 받았으며, 이를 평가하여 그 결과를 이사회에 보고하였습니다. 감사위원회는 2023년말 기준 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범 규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 평가하고 그 결과를 사업보고서에 공시하고 있습니다. (2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용 규정 마련 여부 Y(O) 당사 감사위원회는 감사위원회 규정 제20조에 따라 의사록, 감사 기록을 작성하고 보관하고 있습니다. 또한, 제11조에 의거하여 주주총회에 관한 사항을 위원회에서 결의하고 그 결과를 주주총회에서 보고하는 절차를 마련하고 있습니다. 제11조 부의사항 ① 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 임시주주총회의 소집청구 (2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술 위원회에서 매 사업연도 감사보고서 결의 후, 위원장이 주주총회에서 보고 제13조 의사록 ① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명한다. 제20조 감사록의 작성 ① 위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성 및 보존하여야 한다. ② 감사록에는 감사의 실시 절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다. (3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 감사위원회 회의 개최 내역은 아래 표(8-2-5에도 동일기재)와 같고, 개별 이사 출석 내역 및 최근 3개 사업연도 별 개별이사 출석률은 아래 표 9-2-1과 같습니다. 표 8-2-5: 감사위원회 개최 내역(2023. 1. 1. ~ 2024. 5. 31.) 개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 23년 감사-1차 1호 2023-03-06 3 3 결의(Resolution) 자회사에 대한 감사인의 비감사업무 수행 사전 독립성 승인 가결(Approved) O 2호 2023-03-06 3 3 결의(Resolution) 내부회계관리제도 평가보고서 승인 가결(Approved) O 3호 2023-03-06 3 3 결의(Resolution) 내부감시장치의 가동현황에 대한 감사위원회의 평가 의견서 승인 가결(Approved) O 4호 2023-03-06 3 3 결의(Resolution) 2022 사업연도 회계 및 업무에 대한 감사보고서 승인 가결(Approved) O 5호 2023-03-06 3 3 보고(Report) 연결 내부회계관리제도 구축 종료 보고 기타(Other) O 6호 2023-03-06 3 3 보고(Report) 내부회계관리제도 운영실태 점검 결과 보고 기타(Other) O 7호 2023-03-06 3 3 보고(Report) 기말 재무제표 보고 기타(Other) O 8호 2023-03-06 3 3 보고(Report) 외부감사인의 기말 감사 결과 보고 기타(Other) O 23년 감사-2차 1호 2023-05-12 3 3 결의(Resolution) 외부감사인 계약사항 준수여부 사후 평가 가결(Approved) O 2호 2023-05-12 3 3 보고(Report) 내부회계관리제도 연간 운영 계획 보고 기타(Other) O 3호 2023-05-12 3 3 보고(Report) 1분기 재무제표 보고 기타(Other) O 4호 2023-05-12 3 3 보고(Report) 외부감사인의 1분기 검토 결과 보고 기타(Other) O 23년 감사-3차 1호 2023-08-10 3 3 보고(Report) 내부회계관리제도 설계 평가 결과 보고 기타(Other) O 2호 2023-08-10 3 3 보고(Report) 반기 재무제표 보고 기타(Other) O 3호 2023-08-10 3 3 보고(Report) 외부감사인의 반기 검토 결과 보고 기타(Other) O 23년 감사-4차 1호 2023-11-09 3 3 결의(Resolution) 감사위원회 운영에 관한 사항 변경(안) 승인 가결(Approved) O 2호 2023-11-09 3 3 보고(Report) LEM 연결 내부회계관리제도 구축 경과 보고 기타(Other) O 3호 2023-11-09 3 3 보고(Report) 내부회계관리제도 중간 운영평가 결과 보고 기타(Other) O 4호 2023-11-09 3 3 보고(Report) 3분기 재무제표 보고 기타(Other) O 5호 2023-11-09 3 3 보고(Report) 외부감사인의 3분기 검토 결과 보고 기타(Other) O 24년 감사-1차 1호 2024-01-26 3 3 보고(Report) 연간 내부감사 실적 및 계획 보고 기타(Other) O 24년 감사-2차 1호 2024-03-05 3 3 결의(Resolution) 별도 및 연결 내부회계관리제도 평가 보고서 승인 가결(Approved) O 2호 2024-03-05 3 3 결의(Resolution) 내부감시장치의 가동현황에 대한 감사위원회의 평가 의견서 승인 가결(Approved) O 3호 2024-03-05 3 3 결의(Resolution) 2023 사업연도 회계 및 업무에 대한 감사보고서 승인 가결(Approved) O 4호 2024-03-05 3 3 결의(Resolution) 자회사에 대한 감사인의 비감사업무 수행 사전 승인 가결(Approved) O 5호 2024-03-05 3 3 보고(Report) 별도 및 연결 내부회계관리제도 운영실태 점검 결과 보고 기타(Other) O 6호 2024-03-05 3 3 보고(Report) 기말 재무제표 보고 기타(Other) O 7호 2024-03-05 3 3 보고(Report) 외부감사인의 기말 감사 결과 보고 기타(Other) O 24년 감사-3차 1호 2024-05-07 3 3 결의(Resolution) 감사위원장 선임의 건 가결(Approved) O 2호 2024-05-07 3 3 결의(Resolution) 2023년 외부감사인 계약 사항 준수여부 사후 평가 가결(Approved) O 3호 2024-05-07 3 3 보고(Report) 내부회계관리제도 연간 운영 계획 보고 기타(Other) O 4호 2024-05-07 3 3 보고(Report) 1분기 재무제표 보고 기타(Other) O 5호 2024-05-07 3 3 보고(Report) 외부감사인의 1분기 검토 결과 보고 기타(Other) O 표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률 구분 출석률 (%) 최근 3개년 평균 최근 3개년 당해연도 전년도 전전년도 남혜정 사외이사(Independent) 100 100 100 100 조운행 사외이사(Independent) 100 100 100 최현민 사외이사(Independent) 100 100 100 100 정중원 사외이사(Independent) 100 100 100 나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 상기 기재한 바와 같이 당사 감사위원회는 매 분기 1회 이상 정기적으로 개최되었고, 감사위원회 위원들의 출석률은 최근 3개년 평균 100%로, 감사활동, 내부회계관리제도의 운영실태 평가 등의 감사위원회 업무를 성실하게 수행하고 있다고 판단하고 있습니다. 또한, 관련 법령, 정관 및 규정에 따른 절차를 준수하며 관리 및 보고를 수행함으로써 회사 경영의 건전성, 투명성 및 운영 효율성 향상과 주주의 권익 보호라는 감사위원회의 역할을 수행하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 앞으로도 성실한 활동을 통하여 회사의 건전성, 투명성을 강화하고 주주와 이해관계자의 권익을 보호할 수 있도록 노력하겠습니다. [410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다. [410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 상기 세부원칙 10-1을 준수하고 있습니다. 가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무 정책 마련 여부 Y(O) 독립성 훼손우려 상황 유무 N(X) 당사 감사위원회는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 감사위원회 규정 제14조에 감사인 선정 기준과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 또한 외부감사인 선임 지침 및 요령을 제정하여 감사인 선임과 관련한 세부적인 절차를 명문화하고 있습니다. 외부감사인의 독립성 훼손과 관련해서는, 외부감사인의 비감사용역이 발생할 경우 사전에 독립성 훼손 여부를 검토하고, 독립성 훼손의 소지가 있을 경우 감사위원회의 사전 승인을 통해 비감사용역을 체결하고 있습니다. 또한 독립성 침해의 소지가 낮은 용역의 경우에도 비감사용역 협의서를 작성하여 서면으로 감사위원회의 사전 검토를 진행하고 있으며, 반기마다 실적을 취합하여 감사위원회에 그 실적을 보고하고 있습니다. 감사위원회 규정 제14조 선정 등 ① 위원회는 감사인을 선정하여야 한다. 단, 증권선물위원회의 감사인 선임요구가 있는 경우에는 위원회의 선임절차를 적용하지 않는다. ② 감사인을 선임하는 때에는 연속하는 매 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하여야 한다. ③ 회사가 감사인을 선임하는 때에는 감사인의 감사보수 및 감사시간에 관하여 미리 위원회와 협의하여야 한다. ④ 회사가 전기에 선임된 감사인을 변경하거나 해임한 경우, 전기 감사인의 의견이 있는지를 확인하고 구술 또는 서면에 의한 의견진술 기회를 부여하여야 한다. ⑤ 위원회는 감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하여야 한다. ⑥ 위원회는 감사인의 선정에 필요한 다음 각 호의 사항이 포함된 기준과 절차를 사전에 마련하여야 한다. (2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항 당사 감사위원회는 2022년 11월 감사위원회를 개최하여 2023년 ~ 2025년 3개 회계연도의 외부감사인 후보 평가 및 외부감사인 선정을 진행하였습니다. 감사위원들은 대면회의를 통해 감사시간, 감사보수, 감사인력, 감사계획 등의 상세 항목에 대한 질의응답을 진행하였고, 외부감사인의 전문성과 독립성을 구체적으로 평가한 결과에 따라 한영회계법인을 감사인으로 선정하였습니다. (3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용 감사위원회는 매년 감사보고서를 제출 받은 후 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’과 감사위원회 규정에 따라 외부감사인 선임 시 정했던 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력의 준수여부를 평가하고 있습니다. 2023년 5월 감사위원회를 개최하여 2022년 회계연도의 감사계획에 따라 전기 감사인인 삼정회계법인이 감사활동을 충실하게 수행하였는지 확인하였습니다. 구체적으로는 감사 보수, 감사 시간, 감사에 투입한 인력에 대하여 계획 대비 유의적인 차이가 없음을 확인하였습니다. (4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역 공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 당사가 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받은 내역은 없습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 관련 내용을 내부 규정에 명문화하고 있으며, 매년 사업보고서 제출 이후 실제 감사 활동에 대한 사후 점검을 면밀하게 수행하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 앞으로도 외부감사인 선임 시 운영 정책을 준수하고 외부감사인 독립성 훼손우려 상황의 유무를 파악하여 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 더욱 노력하겠습니다. [410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 상기 세부원칙 10-2를 준수하고 있습니다. 가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다. (1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부 시행 여부 Y(O) 당사는 감사위원회 진행 스케줄 내 경영진 참석 없는 커뮤니케이션 시간을 별도로 배정하여, 외부감사와 관련한 주요 사항에 대하여 내부감사기구와 외부감사인 간 유기적인 의사소통이 이루어질 수 있도록 운영하고 있습니다. 2023년에는 분기별 1회씩, 총 4회의 경영진 참석 없는 커뮤니케이션을 실시하였습니다 표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역 개최일자 분기 내용 2023년 1차 2023-03-06 1분기(1Q) - 감사 진행상황 - 주요 이슈사항 등 기말 감사결과 - 핵심감사사항 커뮤니케이션 2023년 2차 2023-05-12 2분기(2Q) - 감사 진행상황 - 주요 이슈사항 등 1분기 감사결과 - 핵심감사사항 커뮤니케이션 2023년 3차 2023-08-10 3분기(3Q) - 감사 진행상황 - 주요 이슈사항 등 상반기 감사결과 - 핵심감사사항 커뮤니케이션 2023년 4차 2023-11-09 4분기(4Q) - 감사 진행상황 - 주요 이슈사항 등 3분기 감사결과 - 핵심감사사항 커뮤니케이션 (2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용 당사는 매 분기별로 외부감사인과 감사 진행사항과 매 분기 재무제표 검토 결과, 이외 핵심감사사항에 대하여 협의하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 외부감사인에게 중요사항을 보고받을 경우 즉시 이사 및 경영진 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사하는 역할을 수행하고 있으며, 내부 감사업무에 반영하여 조사를 진행할 수 있습니다. 필요한 경우 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고, 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있습니다. 공시대상기간중 외부감사인이 제시한 핵심 감사사항은 아래와 같습니다. (1) 현금창출단위 손상검사 : 올레핀사업부 및 아로마틱사업부 (2) 롯데에너지머티리얼즈(주) 사업결합 회계처리 (3) 롯데에너지머티리얼즈(주) 영업권 및 기타무형자산 손상검사 (3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임 외부감사인은 회사의 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실이 발견될 시 감사위원회에 직접 보고하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사인에게 중요사항을 보고받을 경우, 즉시 이사 및 경영진 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사하는 역할을 수행하고 있습니다. 필요한 경우 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고 받을 수 있습니다. (4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기 재무제표 정기주총 6주전 제공 여부 Y(O) 연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부 Y(O) 당사는 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’ 제6조 및 동법 시행령 제8조에 따라, 법령 상 정해진 기간 내 외부감사인에게 재무제표를 제공하고 있습니다. 2022년 사업연도 별도재무제표는 제48기 주주총회 6주 이전인 2023년 1월 20일, 연결재무제표는 4주 이전인 2023년 1월 27일 외부감사인 삼정회계법인에 제출하였으며, 2023년 사업연도 별도 및 연결재무제표는 각각 24년 2월 2일, 24년 2월 7일 외부감사인 한영회계법인에 제출하였습니다. 표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역 정기주총일 재무제표 제공일자 연결재무제표 제공일자 제공대상 제48기(2023년) 2024-03-26 2024-02-02 2024-02-07 한영회계법인 제47기(2022년) 2023-03-29 2023-01-20 2023-01-27 삼정회계법인 나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 외부감사인은 분기별 1회 이상 대면회의를 통해 감사의 주요사항을 보고하고 있으며, 감사위원회 진행 스케줄 내 경영진 참석 없는 커뮤니케이션 시간을 별도로 배정하여 내부감사기구와 외부감사인 간에 유기적인 의사소통을 진행하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 앞으로도 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인과의 의사소통을 지속하여, 독립성을 확보하고 면밀하게 감사 관련 업무를 진행하겠습니다. [500000] 5. 기타사항 가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다. [임직원 윤리경영 등] 당사는 CEO 직속의 준법경영본부를 통해 회사 전체에 투명한 윤리 문화를 정착시키고 있으며, 임직원 대상으로 윤리 의식을 고취할 수 있는 다양한 활동을 수행하고 있습니다. 또한, 대내외 이해관계자가 당사 임직원의 비윤리 활동을 제보할 수 있도록 다양한 제보 채널을 운영하고 있으며, 임직원을 대상으로 진행되는 월별 온라인 컨텐츠 교육, 분기별 준법 웹툰 배포 및 비정기적 오프라인 교육을 통해 윤리경영이 내재화될 수 있도록 노력하고 있습니다. 아울러, 이사회 내 위원회인 감사위원회와 내부회계관리제도를 통해 회계 및 업무 프로세스에 관해 확인하고 점검하는 절차를 정기적으로 수행하고 있습니다. 나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다. 첨부1. 정관 첨부2. 기업지배구조 헌장 첨부3. 롯데인의 행동강령 첨부4. 이사회 운영규정 첨부5. 감사위원회 운영 규정 첨부6. 사외이사후보추천위원회 운영 규정 첨부7. 투명경영위원회 운영 규정 첨부8. 보상위원회 운영 규정 첨부9. ESG위원회 운영 규정 첨부10. 경영위원회 운영 규정 첨부11. 내부회계관리정책 첨부12. 공시정보관리규정 첨부13. Board Skills Matrix
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