SAJO INDUSTRIES CO.,LTD

Governance Information • May 31, 2024

수정공시.LCommon 기업지배구조 보고서 공시 [000001] 기업지배구조보고서 신고서 기업지배구조보고서 신고서 [000002] I. 기업개요 1. 기업명 사조산업(주) 2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일 공시대상 기간 시작일 2023-01-01 공시대상 기간 종료일 2023-12-31 보고서 작성 기준일 2023-12-31 2-1. 당기~전전기 회계연도 기간 구분 당기 전기 전전기 회계기간 시작일 2023-01-01 2022-01-01 2021-01-01 회계기간 종료일 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31 3. 기업지배구조보고서 작성 담당자 공시 책임자 실무자 성명 : 임태기 성명 : 박태순 직급 : 상무 직급 : 부장 부서 : 관리본부장 부서 : 회계팀 전화번호 : 02-3277-1600 전화번호 : 02-3277-1628 이메일 : limtk@sajo.co.kr 이메일 : tszone@sajo.co.kr krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember krx-gcd_WorkingLevelStaffMember 4. 표 1-0-0 : 기업개요 최대주주 (주)사조시스템즈 외 9명 최대주주등의 지분율 29.08 소액주주 지분율 33.85 업종 비금융(Non-financial) 주요 제품 수산물캔, 장류 등 공정거래법상 기업집단 해당 여부 X 공공기관운영법 적용대상 여부 X 기업집단명 - 요약 재무현황 (단위 : 백만원) 구분 당기 전기 전전기 (연결) 매출액 632,240 660,986 590,393 (연결) 영업이익 -23,912 55,174 49,237 (연결) 당기순이익 9,347 80,132 55,325 (연결) 자산총액 1,169,760 1,166,612 1,113,856 별도 자산총액 551,121 561,287 540,914 [000003] 지배구조핵심지표 준수 현황 준수율 26.7 5. 지배구조핵심지표 준수 현황 핵심지표 (공시대상기간)준수여부 (직전 공시대상기간)준수여부 비고 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 X 해당없음 주1) 전자투표 실시 X 해당없음 주2) 주주총회의 집중일 이외 개최 O 해당없음 주3) 현금 배당관련 예측가능성 제공 X 해당없음 주4) 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 X 해당없음 주5) 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 X 해당없음 주6) 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 X 해당없음 주7) 사외이사가 이사회 의장인지 여부 X 해당없음 주8) 집중투표제 채택 X 해당없음 주9) 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 O 해당없음 주10) 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 X 해당없음 주11) 독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치 X 해당없음 주12) 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 O 해당없음 주13) 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 X 해당없음 주14) 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 O 해당없음 주15) krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember 주1) 당사는 상법에 의거 주주총회 2주 전에 소집공고를 실시하고 있으나 이사회 및 결산일정으로 인해 지배구조핵심지표인 주주총회 4주 전에 소집공고 실시를 하지 못하였습니다. 주2) 당사는 주주총회에서 전자투표를 미실시하고 있습니다. 주3) 당사는 한국상장회사협의회의 주총 분산 자율 프로그램에 적극적으로 참여하고 있으며, 주주총회 집중일 이외 주주총회를 개최하였습니다. 주4) 당사는 배당절차 개선 관련 상장회사협의회 표준정관 개정안을 반영하였지만, 주주들에게 현금 배당관련 예측가능성을 제공하지 못하였습니다 주5) 당사는 배당정책 및 배당실시 계획이 명문화되어 있지 않습니다. 주6) 당사는 정관 및 내부 프로세스에 따라 최고경영자 승계가 이루어지고 있지만, 명문화된 최고경영자 승계정책은 없습니다. 주7) 당사는 내부통제정책 마련 및 운영을 하고자 노력하고 있으나, 리스크관리에 관한 명문화된 정책이 존재하지 않습니다. 주8) 당사는 기타비상무이사가 이사회 의장직을 수행하고 있습니다. 주9) 당사는 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 주10) 당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 수립하였습니다. 주11) 당사의 이사회는 단일성으로 구성되어 있습니다. 주12) 당사는 내부감사 지원조직을 운영하고 있으나 경영진으로부터 독립성이 없습니다. 주13) 당사의 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가가 존재합니다. 주14) 당사는 내부감사기구가 분기별 1회이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의를 개최하지 않았습니다. 주15) 당사는 내부감사기구가 경영관련 중요정보에 접근할 수 있는 절차가 명시된 규정이 존재합니다. [000004] II. 기업지배구조 현황 [100000] 1. 기업지배구조 일반정책 가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다. 당사는 주주가치의 제고 및 권익 보호를 위해 지배구조의 투명성, 건전성, 안정성을 확보하고 효율적인 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다. 지배구조는 적법한 절차에 따라 투명하게 구성, 운영하고 있습니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되어 있으며, 보고서 제출일 현재 이사회 구성원 8명 중 사외이사 3명이 참여하고 있습니다. 당사는 후보 검증 과정을 거쳐 독립성과 전문성을 겸비한 사외이사 후보자를 주주총회에 상정합니다. 후보자에 대한 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 참고 서류와 주주총회 소집공고를 통해 주주에게 제공되고 있으며, 감사위원회 위원 중 1인은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원 겸 사외이사로 선출되었습니다. 당사의 조직 안정성 확보를 위한 내부 리스크 관리 및 통제는 주로 감사위원회 차원에서 이루어집니다. 당사는 정관에서 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성할 것을 규정하고 있으며, 이에 따라 당사의 감사위원회 위원은 전원이 상법상 결격사유가 없는 사외이사로 구성되어 있고 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고 필요시 이사에게 조사 보고를 요구하거나 직접 조사를 할 수 있습니다. 또한 상법 등 관련 법령에 따라 당사의 감사위원회는 회계 및 재무 분야 전문가를 포함하여 구성되어 있습니다. 이사회 의사 결정의 신속성과 효율성 및 전문성 고도화를 위한 목적으로 이사회 내 위원회(감사위원회, ESG위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회) 제도를 도입하여 운영 중에 있으며, 개별 이사 및 위원회 위원들의 독립성과 전문성을 강화하기 위해 실효성 있는 내부 지원이 이루어질 수 있도록 끊임없는 노력을 기울이고 있습니다. 당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회, 경영진, 사외이사 및 감사위원 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다. 나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다. ① 전문경영인 체제 당사는 전문경영인제도를 도입함으로써 회사 내ㆍ외부에서 성장해 온 준비된 전문경영인과 인재에게 경영을 맡기는 선진적 경영환경을 조성하였으며, 주요 의사결정은 이사회와 경영진의 협의를 통해 결정함으로써 전문경영인의 책임경영과 효율적 경영이라는 두 가지 목표를 달성하는 기본 토대를 마련하였습니다. 특히 전문성을 띄는 사업의 특성을 고려하여 당사의 주요 사업영역 중 수산과 비수산 각각의 분야에서 경험이 풍부한 전문경영인 2인을 각자 대표로 선임하였습니다. ② 이사회 내 위원회 중심의 운영 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회로 감사위원회, ESG위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회를 운영하고 있습니다. 감사위원회 구성원은 사외이사 3명으로 경영진의 업무와 회계를 감사하고 내부통제 시스템의 운영 현황을 평가합니다. ESG위원회는 기업의 지속 가능 성장을 위한 전략적, 체계적 관리를 담당하고 있으며 사외이사 3명과 사내이사 2명으로 구성되어 있습니다. 내부거래 위원회는 내부거래의 공정성 및 적정성 등의 확보를 담당하고 있으며 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. 사외이사 후보추천 위원회는 사외이사 직무수행의 독립성을 보장하며 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. 보상위원회는 성과 보상에 대한 결정을 수행하며 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. ③ 이사회 내 위원회의 전문성 강화 위원회의 전문성을 강화하기 위하여 각 위원회는 위원장을 모두 사외이사로 선임하고 있습니다. 당사의 사외이사는 재무 및 회계, 세무 등 전문가로 구성하고 있으며 사외이사 선임 시 독립성과 전문성을 갖춘 인재를 선임하고자 노력하고 있습니다. 더불어 당사는 이사회 지원 부서를 통해 이사회 안건의 사전 보고, 필요한 경영정보의 제공, 교육 등 이사회의 운영 실무 및 사외이사의 직무수행에 필요한 사항을 지원하고 있습니다. 내부기관 구성 (사외이사 수 / 구성원 수) 의장(위원장) (사내/사외/기타비상무이사 여부) 주요역할 이사회 3명 / 8명 이인우(기타비상무이사) 주주총회에 관한 사항 승인 경영에 관한 사항 승인 재무에 관한 사항 승인 이사에 관한 사항 승인 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항 등의 승인 감사위원회 3명 / 3명 임중근(사외이사) 회계와 업무전반에 관한 감사 이사회 출석 의견진술 임시총회 소집 청구권 자회사에 대한 영업의 보고 청구권, 업무 및 재무상태의 조사권 기타 법령이 정하는 권한 ESG위원회 3명 / 5명 김정수(사외이사) 지속가능한 성장을 위한 환경, 사회, 지배구조에 대한 관리기능 지속가능 경영전략 및 방향성 점검과 이에 대한 성과 검토 지속가능 경영을 위한 회사의 투자 및 사업계획에 대한 자문 수행 내부거래위원회 3명 / 3명 한상균(사외이사) 특수관계인과의 중요한 거래 또는 그외의 건으로서 위원회의 결의가 필요한 것으로 판단되는 거래 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체사항 사외이사후보추천위원회 3명 / 3명 김정수(사외이사) 사외이사후보의 추천 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항 보상위원회 3명 / 3명 임중근(사외이사) 이사회가 주주총회에 상정할 등기임원 보수의 한도 등기이사에 대한 보상체계 기타 이사회에서 위임한 사항 [200000] 2. 주주 [201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다. [201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 소집 공고 및 소집통지를 주주총회 2주 전에 진행하고 있으나, 지배구조 핵심지표에 해당하는 주주총회 4주 전 통지는 준수하지 못하고 있습니다. 가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다. 당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안, 이사 관련 사항 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시 시스템(DART) 및 한국거래소 기업공시채널(KIND) 공시 조회 시스템을 활용해 소집 공고 공시 및 소집통지서를 통해 주주들이 의안에 대한 충분한 정보를 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 2023년 1월 1일부터 제출 기준일까지 제53기, 제52기 정기주주총회는 주주총회일로부터 2주 전에 주주총회 전반에 관한 사항을 주주들에게 제공하였습니다. 표 1-1-1: 주주총회 개최 정보 제53기 정기 주주총회 제52기 정기 주주총회 정기 주총 여부 O O 소집결의일 2024-03-06 2023-02-22 소집공고일 2024-03-06 2023-03-08 주주총회개최일 2024-03-21 2023-03-23 공고일과 주주총회일 사이 기간 15 15 개최장소 서울시 용산구 후암로 107 (게이트타워 지하2층 대교육장) 서울시 용산구 후암로 107 (게이트타워 지하2층 대교육장) 주주총회 관련사항 주주통보 방법 소집통지서 발송 홈페이지 공고 금감원 및 거래소 전자공시시시스템 등 소집통지서 발송 홈페이지 공고 금감원 및 거래소 전자공시시시스템 등 외국인 주주가 이해가능한 소집통지 실시 여부 X X 통지방법 외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않으나 한국예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사하고 있음 외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않으나 한국예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사하고 있음 세부사항 이사회 구성원 출석 현황 8명 중 4명 출석 8명 중 5명 출석 감사 또는 감사위원 출석 현황 3명 중 1명 출석 3명 중 1명 출석 주주발언 주요 내용 1) 발언주주: 1인 (개인주주 1인) 2) 주요발언요지: 회사에 대한 요구사항에 관한 발언 1) 발언주주: 3인 (개인주주 3인) 2) 주요발언요지: 주주제안 사유 및 회사에 대한 요구사항 및 안건에 대한 찬성 발언 나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 이사회 및 결산 일정 등으로 기업지배구조 핵심지표 중 하나인 ‘주주총회 4주 전 소집공고’는 제53기, 제52기 정기주주총회는 미준수 하였으나, 제51기 정기주주총회는 4주 전에 소집공고를 하였습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 현재 상법에 따라 주주총회 개최 2주 전에 소집공고를 통해 주주들에게 정보를 제공하고 있으며, 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 홈페이지에도 게시하고 있습니다. 주주가 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공받을 수 있도록 신속한 결산 진행 등 업무프로세스를 정비하여 주주총회 개최 4주 전에 소집공고와 소집통지서를 통해 주주에게 관련된 정보를 제공하도록 지속적으로 노력하겠습니다. [201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 주총 분산 프로그램에 참여하며, 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회 개최일을 정하고 있습니다. 가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다. (1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등 당사는 소액주주들의 참여도 제고를 통해 주주총회 활성화를 위하여 한국상장회사협의회의 주총 분산 자율준수 프로그램에 적극적으로 참여하고 있으며, 최대한 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회 개최일을 정하고 있습니다. 또한 주주의 의결권 행사의 편의를 도모하기 위하여 의결권 대리행사 권유(위임장 제도) 제도를 활발히 이용하고 있으며, 추가로 전자투표제 도입도 고려하고 있습니다. 서면투표제는 도입하고 있지 않습니다. 향후에는 당사의 주주가 더욱 원활하게 의결권을 행사할 수 있도록 다각도의 측면에서 검토하겠습니다. 표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성 구분 제 53기 정기주주총회 제 52기 정기주주총회 제 51기 정기주주총회 정기주주총회 집중일 미해당 미해당 미해당 정기주주총회일 2024-03-21 2023-03-23 2022-03-24 정기주주총회 집중일 회피 여부 O O O 서면투표 실시 여부 X X X 전자투표 실시 여부 X X X 의결권 대리행사 권유 여부 O X X (2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용 당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 다음과 같습니다. 표 1-2-2: 주주총회 의결 내용 결의 구분 회의 목적사항 가결 여부 의결권 있는 발행주식 총수(1) (1) 중 의결권 행사 주식수 찬성주식수 찬성 주식 비율 (%) 반대 기권 등 주식수 반대 기권 등 주식 비율 (%) 제53기 정기 주주총회 제1호 보통(Ordinary) 제53기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표(별도 및 연결)승인의 건(이익잉여금처분계산서 포함) 가결(Approved) 4,993,000 3,453,732 3,345,825 96.9 107,907 3.1 제53기 정기 주주총회 제2-1호 보통(Ordinary) 사내이사 선임의 건(주진우) 가결(Approved) 4,993,000 3,453,732 3,348,332 96.9 105,400 3.1 제53기 정기 주주총회 제2-2호 보통(Ordinary) 사내이사 선임의 건(김치곤) 가결(Approved) 4,993,000 3,453,732 3,452,639 99.97 1,093 0.03 제53기 정기 주주총회 제2-3호 보통(Ordinary) 기타비상무이사 선임의 건(이인우) 가결(Approved) 4,993,000 3,453,732 3,343,237 96.8 110,495 3.2 제53기 정기 주주총회 제2-4호 보통(Ordinary) 사외이사 선임의 건(김정수) 가결(Approved) 4,993,000 3,453,732 3,346,615 96.9 107,117 3.1 제53기 정기 주주총회 제3호 보통(Ordinary) 사외이사 인 감사위원 선임의 건(김정수) 가결(Approved) 2,286,229 1,346,961 1,200,501 89.1 146,460 10.9 제53기 정기 주주총회 제4호 보통(Ordinary) 감사위원회 위원이 되는 사외이사(임중근) 가결(Approved) 2,286,229 1,346,961 1,342,719 99.7 4,242 0.3 제53기 정기 주주총회 제5호 보통(Ordinary) 이사 보수 한도액 승인의 건 (제53기 12억 → 제54기 12억) 가결(Approved) 4,993,000 3,453,732 3,453,732 100.0 0 0.0 제52기 정기 주주총회 제1-1호 보통(Ordinary) 제52기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표(별도 및 연결)승인의 건(이익잉여금처분계산서 제외) 가결(Approved) 4,993,000 3,175,634 3,071,824 96.7 103,810 3.3 제52기 정기 주주총회 제1-2-1호 보통(Ordinary) 이익잉여금처분계산서 승인의 건(이사회안, 350원/주) 가결(Approved) 4,993,000 3,175,634 3,159,894 99.5 15,740 0.5 제52기 정기 주주총회 제1-2-2호 보통(Ordinary) 이익잉여금처분계산서 승인의 건(주주제안, 2000원/주) 부결(Not approved) 4,993,000 3,175,634 0 0.0 3,175,634 100.0 제52기 정기 주주총회 제2-1호 특별(Extraordinary) 정관 일부 변경의 건(이사회안) 가결(Approved) 4,993,000 3,175,634 3,159,894 99.5 15,740 0.5 제52기 정기 주주총회 제2-2호 특별(Extraordinary) 액면분할을 위한 정관 일부 변경의 건(주주제안) 부결(Not approved) 4,993,000 3,175,634 0 0.0 3,175,634 100.0 제52기 정기 주주총회 제3-1호 보통(Ordinary) 사내이사 선임의 건(이창주) 가결(Approved) 4,993,000 3,175,634 3,171,685 99.9 3,949 0.1 제52기 정기 주주총회 제3-2호 보통(Ordinary) 사내이사 선임의 건(임태기) 가결(Approved) 4,993,000 3,175,634 3,171,678 99.9 3,956 0.1 제52기 정기 주주총회 제3-3호 보통(Ordinary) 사외이사 선임의 건(한상균) 가결(Approved) 4,993,000 3,175,634 3,079,785 97.0 95,849 3.0 제52기 정기 주주총회 제3-4호 보통(Ordinary) 사외이사 선임의 건(김태환) 가결(Approved) 4,993,000 3,175,634 3,175,634 100.0 0 0.0 제52기 정기 주주총회 제4-1호 보통(Ordinary) 사외이사 인 감사위원 선임의 건(한상균) 가결(Approved) 2,818,836 1,001,470 906,427 90.5 95,043 9.5 제52기 정기 주주총회 제4-2호 보통(Ordinary) 사외이사 인 감사위원 선임의 건(김태환) 가결(Approved) 2,818,836 1,001,470 1,001,470 100.0 0 0.0 제52기 정기 주주총회 제5호 보통(Ordinary) 이사 보수 한도액 승인의 건 (제52기 12억 → 제53기 12억) 가결(Approved) 4,993,000 3,175,634 3,175,634 100.0 0 0.0 나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다. 당사의 주주총회 의결사항 중 반대비율이 높거나 부결된 안건은 다음과 같습니다. 1) 제52기 제1-2-2호 이익잉여금처분계산서 승인의 건(주주제안, 2000원/주) 본 건은 주주의 제안에 따라 주주총회에 안건으로 상정한 의안으로 이사회안(350원/주, 배당)과는 상당한 차이가 있었습니다. 당사는 이사회안에 대해서 2023년 2월 22일 현금, 현물배당결정 결의를 공시하여 주주에게 미리 알 수 있도록 하였으며, 주주총회에서 주주들과 충분히 소통하여 투표한 결과 소수주주를 포함하여 이의 없이 100% 반대로 부결된 안건입니다. 2) 제52기 제2-2호 액면분할을 위한 정관 일부 변경의 건(주주제안) 본 건은 주주의 제안에 따라 주주총회에 안건으로 상정하였으나, 주주총회에서 주주들과 충분히 소통하여 투표한 결과 소수주주를 포함하여 이의 없이 100% 반대로 부결된 안건입니다. 다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 주주가 최대한 주주총회에 참여할 수 있도록 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 자발적으로 참여하여 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 실시하였으며, 주주의 의결권 행사의 편의를 위해 의결권 대리 행사를 권유하고 있습니다. 다만 이사회 및 결산 일정 등으로 인해 주주총회 소집공고를 4주 전이 아닌 상법에 따라 2주 전에 진행하였습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 주주들에게 주주총회 전반에 관한 사항을 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 4주 전에 주주총회 소집공고를 진행하고 주주의 편의성과 참여를 높이기 위해 전자투표제도를 도입하도록 노력하겠습니다. 당사는 향후에도 주주들의 용이한 주주총회 참여 및 의결권 행사를 위한 노력을 지속하는 한편, 주주의 의견을 존중하고 의사결정에 반영될 수 있도록 최선을 다할 것입니다. [201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 관계법령에 따라 주주제안권을 적법하게 보장하여 주주가 행사할 수 있으며, 주주총회 진행 시 주주가 자유롭게 질의할 수 있게 청취하고 답변하는 시간을 갖고 있습니다. 가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다. (1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부 시행 여부 Y(O) 당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 마련하여 주주제안권 행사에 관한 처리 절차를 홈페이지에 게재함으로써 주주들에게 주주제안권의 행사에 대해 안내를 하고 있습니다. 홈페이지에 게재한 내용은 다음과 같습니다. 주주는 상법 또는 정관을 위반하거나 그 밖에 대통령령으로 정하는 주주제안 거부 사유가 아니라면 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 주주제안권 처리는 당사 경영협의실에서 담당하고 있으며, 상법 제363조의2 제1항, 제542조의6 제2항에서 정하는 바와 같이 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3% 이상 또는 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1% 이상을 보유한 주주가 6주 전까지 요구사항을 회사에 제출하면, 회사는 주주총회에서 해당 의제를 다룰 수 있도록 법률 검토 후 가능한 빠른 시점에 서면 또는 전자문서로 접수에 대한 답변을 회신하고, 제안 받은 사항을 주주총회의 목적사항으로 상정하고 있습니다. (2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부 시행 여부 N(X) 당사는 주주제안이 접수되면 당사의 내부 기준 및 처리 절차에 따라 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률 검토를 거친 후 이사회에 보고하고 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우를 제외하고는 주주총회의 목적 사항으로 상정합니다. 또한 안건의 채택 및 불가 사유 등을 서면 혹은 전자문서를 통해 회신토록 하고 있으며 주주제안을 한 주주의 청구가 있을 때는 해당 제안 내용을 주주총회 소집통지에 포함하고 주주총회에서 해당 의안을 설명할 수 있도록 하고 있습니다. 다만 해당 과정을 명문화한 규정은 마련되어 있지 않습니다. (3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황 주주제안 여부 Y(O) 당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황은 다음과 같습니다. 표 1-3-1: 주주 제안 현황 제안 일자 제안주체 구분 주요 내용 처리 및 이행 상황 가결 여부 찬성률 (%) 반대율 (%) 1 2023-01-17 송종국 외 소수주주 개인(Individual) 주당 배당 2,000원 결의 2023년 3월 23일 정기주주총회 안건으로 상정 X 0 100 2 2023-01-17 송종국 외 소수주주 개인(Individual) 100% 무상증자 또는 액면분할(1,000원) 2023년 3월 23일 정기주주총회 안건으로 상정 X 0 100 3 2023-01-17 송종국 외 소수주주 개인(Individual) 자사주 매입 소각 제안의 타당성 등 검토하여 수용하지 않음 X (4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황 공개서한 접수 여부 N(X) 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기관투자자의 수탁자책임 이행 활동의 일환으로 당사에 제출된 공개서한은 없습니다. 표 1-3-2: 공개서한 현황 발송일자 주체 주요 내용 회신 일자 수용 여부 회신 주요 내용 나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있지만, 해당 내용이 상법에 충분히 기재된 제도이므로 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 명문화된 규정이 마련되어 있지 않습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 향후에도 주주제안권과 관련된 사항을 홈페이지 게시를 통해 주주들에게 안내할 것이며, 이 외의 주주에게 다방면으로 안내할 방법을 고려하겠습니다. 주주총회 진행 시 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 총회 중간마다 주주에게 발언할 사항이 있는지를 묻고 있으며, 매년 주주총회마다 주주의 자유로운 질문과 의견을 청취 및 답변하고 있습니다. 또한 주주제안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 마련함으로써 상법으로 정하고 있는 주주제안 권리를 충실히 보장하고 주주가 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 노력하겠습니다. [201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시하고 있으며, 매년 2월경 거래소 수시 공시 및 홈페이지를 통해 배당 관련 내용을 주주들에게 충분히 사전 안내하고 있습니다. 가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다. (1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부 시행 여부 N(X) 당사는 배당을 포함한 명문화된 중장기 주주환원정책은 없으나 주주가치 제고를 위해 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적, Cash Flow, 배당 안정성을 종합적으로 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 배당 안정성은 주당 배당금의 하향 조정을 지양한다는 의미지만, 사업 환경 변화, 향후 투자계획 등을 검토하여 장기적 관점에서 성장과 지속적인 주주가치 제고를 위한 방향으로 결정될 수 있습니다. 또한 당사는 장기 주주들의 안정적인 배당 지급 기대에 부응하기 위해 전년과 동일하거나 완만하게 증가하는 수준의 배당을 기본 정책으로 하며, 향후에도 이와 유사한 배당 기조를 유지할 계획입니다. (2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부 연1회 통지 여부 N(X) 영문자료 제공 여부 N(X) 당사는 주주환원정책을 마련하고 있지 않아 관련 내용을 통지하고 있지 않습니다. 다만 주주가치 제고를 위해 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적, Cash Flow, 배당 안정성을 종합적으로 고려하여 배당을 매년 진행하고 있으며, 상세 배당 내역은 거래소 수시공시 등으로 의결 당일 신속하게 안내하고 있습니다. 당사는 현금배당 결정시, 매년 2월경 거래소 수시 공시(현금ㆍ현물배당결정) 및 홈페이지를 통해 배당 관련 상세 내용을 주주들에게 충분히 사전 안내하고 있으며, 상법 제464조의2에 따라 3월 주주총회에서 이익배당을 결의한 후, 결의한 날부터 1개월 이내에 배당금을 지급하고 있습니다. (3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부 정관반영 여부 Y(O) 시행 여부 N(X) 당사는 주주의 배당 예측가능성을 제고하기 위하여 표준정관에 따른 정관 개정을 실시하였습니다. 하지만 시행을 위한 준비 과정과 의사결정 과정에서의 일정 지연 등의 사유로 배당기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하지 못했습니다. 표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일 결산월 결산배당 여부 배당기준일 배당액 확정일 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부 1차배당 12월(Dec) O 2022-12-31 2023-03-23 X 2차배당 12월(Dec) O 2023-12-31 2024-03-21 X 나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 주주가치 제고를 위해 배당을 실시하고 있으나, 배당을 포함해 명문화된 중장기 주주환원 정책을 수립하지 못하였습니다. 하지만 배당절차 개선 관련 상장회사협의회 표준정관 개정안을 반영하였습니다. 해당 정책의 수립 및 정보제공과 관련하여 일정 계획 등의 검토 과정에서 경제상황의 불확실성과 이로 인한 가변적인 경영상황 등의 문제로 인하여 주주들에게 배당 관련 예측 가능성을 제공하지 못하였습니다. 전년과 동일하거나 완만하게 증가하는 수준의 배당을 기본 정책으로 하여 주주 입장에서 배당 수준을 예측 가능하게 하고자 노력하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 향후 적합한 중장기 주주환원정책을 수립할 수 있도록 검토하고, 주주에게 배당관련 예측가능성을 제공하기 위해 배당기준일 이전에 배당 결정을 할 수 있도록 노력하겠습니다. 주주환원정책에 대한 의사결정이 있는 경우 전자공시시스템 및 회사 홈페이지를 통해 모든 주주들이 확인할 수 있도록 투명하게 공개할 예정입니다. [201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 명문화된 주주환원정책은 없지만, 주주의 권익 보호를 위하여 매년 배당을 실시하고 있습니다. 가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다. (1) 배당관련 사항 당사는 최근 3개 사업연도별 정기배당을 진행해 왔으며, 차등배당ㆍ분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았습니다. 당사는 배당결정 시 재무구조, 현금흐름, 투자계획, 주주환원 등을 종합적으로 고려하고 있으며, 현재까지 분기배당 및 중간배당 없이 연간 결산배당 1회를 실시하였습니다. 배당형태는 현금배당이었고 주식배당은 실시하지 않았습니다. 향후 당사의 배당은 영업상황, 재무구조 등을 고려하여 변동될 수 있으나, 배당결정 시 주주환원 정책을 지향하여 주주가치 제고에 힘쓰도록 하겠습니다. 표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황 일반현황 주식배당 현금배당(단위 : 원) 연도 결산월 배당가능 이익 총 배당금 주당 배당금 시가 배당률 당기 보통주 2023년 12월(Dec) 231,363,803,776 998,600,000 200 0.5 전기 보통주 2022년 12월(Dec) 234,290,592,771 1,747,550,000 350 0.8 전전기 보통주 2021년 12월(Dec) 219,768,650,043 1,497,900,000 300 0.6 표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향 구분 당기 전기 전전기 연결기준 (%) 5.19 2.50 3.34 개별기준 (%) -38.01 11.05 14.17 (2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다. 공시대상기간에 당사는 배당 외의 주주환원 정책을 실시하지 않았습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 주주환원을 받을 주주의 권리 존중을 위해 매년 정기배당을 실시해오고 있으나, 명문화된 주주환원정책 및 배당정책을 수립하지 못하였습니다. 당사는 현재 주주이익을 극대화하기 위하여 다방면으로 고민하고 있으며, 현재 미비한 중장기 배당정책을 수립하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 직접적인 환원 수단인 현금배당을 통해 주주가치 제고를 도모하고 있으며, 배당 규모는 현금 흐름 및 향후 사업에서 창출되는 이익을 통한 사업투자 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 배당계획에 대해서도 별도로 안내하고 있지 않지만, 지속적으로 검토하여 주주권익 보호를 강화하기 위한 주주 환원정책을 마련할 수 있도록 하겠습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 앞으로도 주주 환원 확대를 위해 지속적으로 노력할 것이며, 향후 사업에서 창출되는 이익은 미래 성장을 위한 사업에 지속 투자함으로써 주주가치를 확대할 계획입니다. 또한 명문화된 배당정책과 중장기 환원정책을 마련하고, 주주에게 충분히 안내하여 적극적인 주주환원을 통한 주주가치 제고를 위해 노력하겠습니다. [202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다. [202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권을 보장하려 합니다. 가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다. (1) 주식 발행 현황 보고서 제출일 현재 당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 11,152,000주(1주의 금액 5,000원)이며, 당사가 발행한 주식의 총수는 보통주 5,000,000주입니다. 정관상 발행주식 총수의 44.8%에 해당합니다. 발행주식 중 당사가 보유하고 있는 자기주식은 7,000주이며, 동 주식 수를 제외할 경우 의결권 행사 가능 주식 수는 4,993,000주 입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다. 표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주) 보통주 종류주 발행가능 주식전체 11,152,000 11,152,000 krx-cg_OrdinarySharesMember krx-cg_ClassifiedSharesMember 표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용 발행주식수(주) 발행비율 (%) 비고 보통주 5,000,000 44.8 (2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역 당사가 발행한 종류주식은 없으며, 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회를 실시하지 않았습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 2021년 8월 제정하여 공표한 기업지배구조헌장의 ‘제 1 장 주주 ? 제 2 조 [주주의 공평한 대우]’ 항목에서 주주에게 공평한 대우를 하도록 하는 규정을 명시하고, 이를 기반으로 주주가치 제고에 힘쓰고 있습니다. 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령에 의거하여 주주의 공평한 의결권을 보장하도록 하겠습니다. 다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다. (1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항 당사는 현재 매 분기, 반기 및 사업보고서 공시를 통해 회사의 실적 및 사업 내용을 모든 투자자에게 공평하게 제공하고 있습니다. 당사의 기업정보는 당사 홈페이지 및 DART, KIND 공시시스템을 통하여 기업정보를 적시에 상세히 기술하여 공평하게 제공하고 있습니다. [주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최 내역] 일자 대상 형식 주요내용 2023.12.27 국내 애널리스트 및 기관투자자 등 회사 홈페이지 및 한국거래소에 게시 - 2023년 3분기 경영실적 및 사업설명 - ESG 이행실적 및 계획 (2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용 별도행사 개최 여부 N(X) 당사는 공시대상기간에 소액 주주와 따로 소통한 행사가 없습니다. (3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용 당사는 공시대상기간에 해외투자자와 따로 소통한 행사가 없습니다. (4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부 시행 여부 Y(O) 당사는 홈페이지 “투자정보” 섹션의 “IR 자료실”을 통해 IR 관련 자료를 게재하고 있습니다. 또한 공시 담당부서 및 담당자 연락처는 금융감독원, 거래소 공시 등 다양한 공시 서식을 통해 정기/수시로 공개되고 있으며, 홈페이지 고객센터에 명시되어 있습니다. 업무의 효율성을 높이기 위하여 공시 담당부서 뿐만 아니라 기타 다른 부서에 대한 문의사항이 있을 시 회사 대표전화를 통해 고객 및 주주들의 요청 및 질의 사항에 맞추어 연결될 수 있도록 통합적으로 운영하고 있습니다. (5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역 영문 사이트 운영 여부 Y(O) 외국인 담당 직원 지정 N(X) 영문공시 비율 0 당사는 외국인 주주 및 이해관계를 위해 영문 홈페이지(http://ind.sajo.co.kr/eng) 및 일어 홈페이지(http://ind.sajo.co.kr/jp)를 운영중에 있습니다. 하지만 외국인 담당 직원 지정과 영문 공시 제출을 하지 않고 있습니다. 향후 주주와의 의사소통을 위하여 다양한 정보가 제공될 수 있도록 국내외 주주와의 소통을 위하여 노력하겠습니다. (6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역 불성실공시법인 지정여부 N(X) 당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 적이 없습니다. 표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역 불성실 공시유형 지정일 지정사유 부과벌점 제재금(단위 : 원) 지정 후 개선노력 등 라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 주주 및 투자자에게 기업정보를 공평하게 제공하고 있습니다. 분기마다 홈페이지, 전자공시시스템(DART) 및 공시시스템(KIND) 등을 통해 모든 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 연결 및 별도 실적을 제공하고 있습니다. 앞으로도 당사는 모든 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하기 위해 노력하겠습니다. 다만 외국인 주주를 위한 담당 직원 배정과 영문 공시를 진행하지 않고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 향후 국내 주주들 뿐 아니라 외국인 주주들이 당사의 기업정보를 공평하고 충분히 제공받을 수 있도록 노력할 것이며, 이 외의 외국인 주주의 편의를 개선할 수 있는 방안을 다방면으로 고려해 도입할 수 있도록 노력하겠습니다. 또한 소액주주들의 관심과 우려에 민감하게 대응하고 투명성을 높여, 소액주주들과의 양방향 소통을 위한 채널도 만들어 나가겠습니다. [202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래부터 주주를 보호하기 위하여 이사회 규정을 통한 통제 장치를 마련하고 있습니다. 가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다. (1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반 시행 여부 Y(O) 당사는 경영진 및 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록 상법 제398조 및 이사회 규정 중 부의사항에 ‘이사 등과 회사 간의 거래’ 승인을 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다. 이에 당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하고자 2023년 2월 24일 이사회에서 계열기업 등과의 내부거래에 대해 총액 한도를 사전 승인하였으며, 승인 한도를 벗어나는 경우 별도의 이사회 승인을 받도록 하고 있습니다. 2023년 12월 15일 사외이사로 이루어진 내부거래위원회를 설치하여 내부거래의 공정성 및 적정성 등을 확보하고 내부거래에 대해 총액 한도를 정하고 있습니다. (2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유 당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하고자 2023년 2월 24일 이사회에서 계열기업 등과의 내부거래에 대해 거래 당사자별 거래총액 한도를 사전 승인하였으며, 승인 한도를 벗어나는 경우 별도의 이사회 승인을 받도록 하고 있습니다. (3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역 (단위 : 천원) 회 사 명 당기 매출 등 매입 등 매출 등 기타 재고자산 매입 기타 <종속기업> 사조씨푸드㈜ 63,635,983 612,617 6,914,402 198,439 ㈜캐슬렉스서울 158,001 - - - SAJO AMERICA INC - 1,707,218 - 47,587 SAJO VANUATU LTD 552,471 779,724 34,125,158 - 농업회사법인동화농산㈜ 5,700 20,043 18,879,299 37,984 청림축산영농조합법인(*1) - - - - 사호축산영농조합법인 4,700 6,780 4,342,631 - <관계기업> ㈜사조대림 160,274,601 - 6,614,493 240,953 ㈜사조오양 2,138,722 1,035,118 10,175,089 756,951 농업회사법인㈜사조원 269,131 - 2,087,384 30,842 부국사료㈜ 2,177 - - - ORION CO., LTD. 251,241 - 1,630,018 - KIRIBATI & SAJO FISHERIES CO., LTD. 1,673,234 - 30,893,299 - TUSA FISHING COMPANY CO., LTD 381,984 107,844 15,604,901 - <기타의 특수관계자> 사조동아원㈜ 5,675,227 - 4,465,873 - ㈜사조랜더텍 2,000 - - - 농업회사법인㈜사조농산 1,600 2,090 2,339,761 - ㈜삼아벤처 2,086,596 - 1,795,941 - ㈜사조씨앤씨 6,000 - - - ㈜사조시스템즈 269,358 1,826,788 - 1,838,191 ㈜캐슬렉스제주 10,216 - - 16,489 합 계 237,398,942 6,098,222 139,868,249 3,167,436 나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 경영진 및 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록 상법 제398조 및 이사회 규정 중 부의사항에 ‘이사 등과 회사 간의 거래’ 승인을 이사회의 결의사항으로 정하고 있으며, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한하고 있습니다. 또한 경영 투명성 및 공정성 제고를 위해 사외이사로 이루어진 내부거래위원회를 설치하여 내부거래의 공정성 및 적정성 등을 확보하고 내부거래에 대해 총액 한도를 정하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 상법과 이사회 규정 등을 통하여 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 이사회 결의사항과 내부거래위원회의 운영을 지속할 것입니다. 향후에도 주주보호를 위해 관련 법규와 규정 검토하고 필요 시 관련 프로세스를 정비하여 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하도록 노력하겠습니다. [202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 기업지배구조헌장에서 주주의 권리보호를 명확히 하고, 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정해야 한다고 명시하고 있습니다. 가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다. 정책마련 여부 N(X) 당사는 기업의 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업 변동 발생 시, 소액주주 및 반대주주를 포함한 모든 주주의 발언이나 권리사항 등 회사의 주주로서 상법 및 관련 법령에 의해 행사가능한 모든 권리를 보장하고 있습니다. 주주보호를 위하여 거래소 및 금융감독원 공시 규정에 따라서 그 사유가 발생한 경우 지체없이 해당 사실을 알리고 있습니다. 공시 대상 연도의 경우, 당사의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등 소액주주의 권리가 침해될 수 있을 만한 주요 변동내역이 존재하지 않았습니다. 향후 기업의 주요 사항 발생 시 홈페이지 등을 통하여 관련 사항을 제공하여 소액주주들의 의견을 적극적으로 수렴하고 반대주주의 권리보호를 위한 정책 및 절차를 안내하는 등 주주가치 제고를 위한 정책을 강화해 나갈 계획입니다. 또한 주주보호 정책을 시행하는 과정에서 주주 및 이해관계자들의 의견이 있다면 경영진에게 보고될 수 있도록 할 것이며, 상법 및 자본시장법 등 관련 법률의 개정이 있을 경우 법의 취지를 잘 이해하고 법규를 준수할 수 있도록 할 것입니다. 나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다. 계획 여부 N(X) 당사는 공시 대상기간 동안 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 변동내역이 발생하지 않았습니다. 또한 보고서 제출일 현재 해당 사항과 관련된 구체적인 계획이 없습니다. 향후 이러한 사항이 발생하는 경우 관련 법률 등의 규정에 따라 주주의 권리가 침해되지 않도록 회사의 의무를 성실하게 이행할 계획입니다. 다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다. 발행 여부 N(X) (1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황 당사는 보고서 제출일 현재까지 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행하지 않았습니다. (2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부 당사는 공시대상기간 내에 주주 간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없으며, 향후 주주 간 이해관계를 달리하는 자본조달이 생길 경우, 관련 법률과 내부 규정을 준수하며 주주권익을 침해하지 않도록 할 것입니다. (3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용 라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항 등에 대해서, 소액주주 의견수렴과 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위해 전자공시 시스템 채널과 회사 홈페이지를 통해 정보를 공개하고 있습니다. 당사는 기업지배구조헌장에 ‘주주의 권리’ 와 ‘주주의 공평한 대우’ 에 대하여 규정하여 주주의 권리보호를 명확히 하고 있으며, 기업지배구조헌장 제1조에 '주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다'고 명시하고 있습니다. 주주와의 소통 강화를 위한 다양한 프로세스 개선을 위해서 노력하겠습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 현재와 같이 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호를 관련된 상법등의 법률에 의거하여 성실하게 이행할 것이며, 더불어 명문화된 정책 수립을 통해 주주보호 방안을 강화하겠습니다. [300000] 3. 이사회 [303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다. [303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 이사회는 법령과 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요한 사항을 결의하고, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과 당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 성장을 목표로 법령과 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무 진행에 관한 중요한 사항을 결의하고, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사 이사회의 구체적인 역할은 정관 제33조(이사의 직무)에서 정하고 있으며, 주요 사항은 아래와 같습니다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속 (7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양수ㆍ도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 (8) 영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (9) 이사의 선임 및 해임 (10) 주식의 액면 미달 발행 (11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면 (12) 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결정 (13) 주식매수선택권의 부여 (14) 이사의 보수 (15) 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (16) 법정준비금의 감액 (17) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 회사에 중대한 영향을 미칠 수 있는 경영일반 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 대표이사의 선임 및 해임 (3) 공동대표의 결정 (4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (5) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 (6) 이사회 내 위원회 결의사항에 대한 재결의(단, 감사위원회 결의는 제외) (7) 이사의 전문가 조력의 결정 (8) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지 (9) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (10) 흡수합병 또는 신설합병의 보 3. 재무에 관한 중요사항 (1) 중요한 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 또는 처분 (4) 결손의 처분 (5) 주요 시설의 신설, 개폐 (6) 준비금의 자본전입 (7) 전환사채의 발행 (8) 신주인수권부사채의 발행 (9) 자기주식의 취득 및 처분 (10) 자기주식의 소각 4. 장기자금 조달에 관한 중요사항 (1) 신주의 발행 (2) 사채의 모집 (3) 자금의 차입 등 중요한 대외 채무부담에 관한 사항 5. 기타 중요사항 (1) 중요한 소송의 제기와 화해 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 이사와 회사간 거래의 승인 (3)-2 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 (4) 기타 법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 (2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항 당사는 정관 제36조의2에 따라 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 이사회 내에 각종 위원회를 설치하여 운영할 수 있으며, 위원회의 구성 및 운영에 관한 사항은 별도의 위원회 규정을 통하여 정하도록 하여 이사회의 권한을 위원회에 위임할 수 있는 근거를 마련하고 있습니다. 위원회 위임된 사항 감사위원회 · 회계와 업무전반에 관한 감사 · 이사회 출석 의견진술 · 임시총회 소집 청구권 · 자회사에 대한 영업의 보고 청구권과 업무와 재무상태의 조사권 · 기타 법령이 정하는 권한 ESG위원회 · 지속가능한 성장을 위한 환경, 사회, 지배구조에 대한 관리 기능 · 지속가능 경영전략 및 방향성 점검과 이에 대한 성과 검토 · 지속가능 경영을 위한 회사의 투자 및 사업계획에 대한 자문 수행 내부거래위원회 · 특수관계인과의 중요한 거래 또는 그외의 건으로서 위원회의 결의가 필 요한 것으로 판단되는 거래 · 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요 한 일체사항 사외이사후보 추천위원회 · 사외이사후보의 추천 · 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항 보상위원회 · 이사회가 주주총회에 상정할 등기임원 보수의 한도 · 등기이사에 대한 보상체계 · 기타 이사회에서 위임한 사항 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사 이사회는 이사회 중심 경영을 충실히 이행하고 있으며, 이사회 내 위원회를 구성하여 권한을 위임 받아 주요 사안에 대해 검토하는 등 회사의 최고 의사결정기구로 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 이사회 권한 사항은 모두 이사회 결의를 통하여 승인하고 있습니다. 이사회는 정관, 이사회 규정을 바탕으로 경영진과 지배주주로부터 이사회의 독립성을 확보하고 경영의사결정 기능과 경영감독, 감시 기능을 효과적으로 수행하여 신속하고 효율적인 의사결정을 할 수 있도록 노력하겠습니다. [303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 명문화된 최고경영자 승계 정책을 마련하고 있지 않습니다. 정관 제32조에 따라 이사회의 결의에 의해 대표이사를 이사 중에서 선임합니다. 가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 승계정책의 수립 및 운영 주체 승계정책 수립 여부 N(X) 당사는 별도로 최고경영자의 승계와 관련하여 명문화된 정책은 마련하고 있지 않습니다. 정관 제32조에 따라 최고경영자인 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있습니다. 또한 대표이사의 유고로 인하여 대표이사 직무수행이 불가한 경우 정관 제33조 제2항에 따라 이사회에서 정한 순서로 대표이사의 직무를 대행합니다. 당사는 최고경영자 자격조건, 최고경영자 후보군 관리를 위한 자격검증과 지속적인 평가를 통해 경영 승계에 부족함이 없도록 진행할 계획입니다. (2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용 후보 선정 N(X) 최고경영자 변경 시 이사회에 해당 사항을 안건으로 상정하고, 이사회는 최종적으로 추천받은 최고 경영자 후보자에 대해 회사와 주주 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심 가치와 비전을 실행할 수 있는 역량을 갖추었는지 적정성을 심의하여 대표이사 후보자를 확정합니다. 이사회에서 확정한 대표이사 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임되고, 후속 이사회 결의로 대표이사로 선임됨으로써 경영승계 절차가 종료됩니다. 최고경영자 후보는 주주총회 및 이사회를 통해 사내이사로 선임될 때까지 승계 준비를 진행함으로써 경영의 연속성과 안정성을 확보하도록 하고 있습니다. 또한 최고경영자 변경 시 전임 대표이사를 고문으로 위촉할 수 있도록 하여 원활한 승계가 이루어질 수 있도록 제도적 장치를 마련하고 있습니다. (3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황 후보 교육 N(X) 당사는 공시 대상 기간 동안 후보 교육 내역은 없으나, 최고경영자 후보군에 대해서는 다양한 사업과 직무 경험을 확대하기 위해 외부 교육 프로그램 참석 기회를 제공하고 있습니다. (4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용 당사는 명시적인 승계정책을 수립하고 있지는 않으나 정관 제32조에 따라 이사회의 결의에 의해 대표이사를 이사 중에서 선임합니다. 당사의 최고경영자인 대표이사의 승계는 대표이사 후보자 평가기준 수립, 후보자 추천, 후보자 평가 및 선정, 이사회 결의를 통한 대표이사 후보자 확정, 주주총회에서 사내이사 선임, 이사회에서 대표이사 선임의 순서로 진행됩니다. 대표이사 후보는 정기주주총회에서 이사로 선임될 때까지 승계 준비를 진행함으로써 경영의 연속성과 안정성을 확보하도록 하고 있습니다. 또한 최고경영자 변경 시 전임 대표이사를 고문으로 위촉할 수 있도록 하여 원활한 승계가 이루어질 수 있도록 제도적 장치를 마련하고 있습니다. 향후 후보선정, 관리, 교육 등 승계정책 주요 내용을 포함한 최고경영자 승계정책 마련을 검토하고 지속적으로 개선ㆍ보완하도록 하겠습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 상법 및 정관에서 정한 절차대로 최고경영자의 선임 및 승계 절차, 후보 선정, 관리, 교육 등을 진행하고 있지만, 명문화된 승계 정책을 마련하고 있지는 않습니다. 이해관계자들의 의견 조율 등 여러 사항들을 고려하여 문서화된 최고경영자 승계정책을 마련하기 위해 검토를 진행하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 현재 문서화된 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않습니다. 후보자 발굴, 후보자 평가, 이해관계자 참여, 최종 후보자 선택 등의 과정을 면밀하게 검토하여 경영의 연속성과 안정성을 위하여 당사의 경영환경에 알맞는 최고경영자 승계정책을 마련하도록 할 것입니다. [303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 리스크관리를 위한 내부통제정책을 마련하지 못했지만 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리에 대해 규정을 마련하여 내부통제를 수행하고 있습니다. 가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다. (1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황 전사 리스크관리 정책 마련 여부 N(X) 당사는 전사적인 위험을 관리하기 위한 명문화된 정책을 마련하고 있지는 않지만 이사회 내 위원회를 통해 회사의 지속 가능한 발전을 위한 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하고 있습니다. 감사위원회는 내부감사계획의 수립 및 집행에 대한 검토, 외부감사인의 감사 진행에 대한 검토, 핵심 감사 사항에 대한 사전 논의, 내부회계관리제도에 대한 외부감사인의 감사 진행에 대한 검토, 내부회계관리제도에 대한 평가 및 승인을 통해 경영활동 전반에서 발생할 수 있는 리스크에 대한 모니터링을 실시하고 있습니다. 또한 계열사간 거래와 관련하여 법과 윤리 준수 등을 위하여 내부거래위원회를 설치하였습니다. ESG위원회는 비재무적 리스크를 포함하여 기업의 지속가능성에 관한 사항의 리스크를 관리하고 있습니다. (2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황 준법경영 정책 마련 여부 Y(O) 당사는 모든 경영활동에 있어 '윤리'를 최우선적으로 생각하며 임직원 모두가 업무를 투명하고 공정하며 합리적으로 수행하고 있습니다. 당사는 윤리강령의 내용을 홈페이지에 게시하여 고객, 주주 및 투자자, 경쟁사와 협력업체에 대한 자세 등을 다루고 있으며, 이를 강조하고 있습니다. 또한 위반사례의 발생을 조기에 발견하기 위해 내부고발제도를 운영하고 있으며, 홈페이지를 통해 담당부서와 전화번호, 이메일 등을 공개하고 있으며 온라인 접수를 받고 있습니다. 상법 제542조의 13에 의거 준법통제기준의 준수 여부를 점검하기 위해 당사는 준법통제기준을 제정하고 준법지원인을 선임하였으며, 준법지원인은 경영진과 임직원이 법과 규정을 준수하고 회사경영을 적절하게 수행하는지를 감시하고 이사회에 보고하는 역할을 수행하고 있습니다. 또한 윤리강령을 통해 임직원의 행동 기준과 의사결정을 제시하고 이행하도록 권고하고 있습니다. (3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황 내부회계관리 정책 마련 여부 Y(O) 당사는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 제8조 및 동법 시행령 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조에서 정하는 바에 따라 내부회계관리제도를 설계·운영·평가·보고하는데 필요한 정책과 절차를 내부회계관리규정을 통해 정하고 있습니다. 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 책임은 대표이사에게 있으며 대표이사는 이를 위임하여 내부회계관리자를 지정합니다. 대표이사 및 내부회계관리자는 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고, 적발할 수 있도록 내부회계관리 부서에서 발표한 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 또한 대표이사는 평가된 내용을 매 사업연도마다 주주총회, 이사회 및 감사에게 보고하고 있습니다. 내부회계관리제도 운영보고서의 세부 내용은 전자공시 시스템(DART)에 공시되는 매 사업연도 사업보고서를 통해 공개되고 있습니다. (4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황 공시정보관리 정책 마련 여부 Y(O) 당사는 유가증권시장 공시 규정에 따라 공시 책임자 1인과 공시 담당자 2인을 거래소에 등록하여 공시 업무를 수행하고 있습니다. 기업의 경영활동에서 발생할 수 있는 정보가 사전에 공시부서로 전달될 수 있도록 공시시스템을 갖추고 있으며 이를 바탕으로 공시 관련 업무를 수행하는 담당자는 공시정보관리규정에 의거 모든 공시 정보가 관련 법규에 따라 정확하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 공시 책임자 등 담당자를 주축으로 최신 관련 법규에 기반한 공시 매뉴얼을 작성, 관리하고 있으며 각종 규정에 맞는 공시 업무를 진행하고 있습니다. 당사의 모든 공시 정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 하고, 더불어 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시 관련 업무 및 절차, 공시 정보의 관리 등에 필요한 사항을 정한 공시 정보관리 규정을 수립하여 운영하고 있습니다. (5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책 상기 내용 외의 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 공정거래, 부패방지, 개인정보보호, 안전보건과 관련된 정책을 자율준수 프로그램으로 운영하고 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 전사적인 리스크 관리를 위한 구체적인 명문 규정이나 관련 조직을 마련하기 위해 다양한 리스크의 유형과 리스크의 불확실성 등을 고려하여 검토 중에 있습니다. 보고서 제출일 현재 전사적인 리스크 관리 규정이나 조직은 마련하고 있지 않습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후 당사는 기존의 내부통제와 더불어 전사적인 리스크 관리에 관한 내부통제 정책을 보완하기 위해 노력할 것이며, 필요시 리스크 관리에 필요한 조직을 구성하도록 하겠습니다. [304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다. [304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 이사회는 정관 제28조에 따라 3인 이상 9명 이내의 이사로 구성하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 규정하고 있습니다. 가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도 표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도 (2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황은 다음과 같습니다. 표 4-1-2: 이사회 구성 현황 구분 성별 나이(滿) 직책 이사 총 재직기간(월) 임기만료예정일 전문 분야 주요 경력 주진우 사내이사(Inside) 남(Male) 75 회장 182 2027-03-21 기업경영 사조그룹 회장 외 이인우 기타비상무이사(Other non-executive) 남(Male) 75 부회장 182 2027-03-21 기업경영 사조그룹 총괄부회장 외 이창주 사내이사(Inside) 남(Male) 63 대표이사 50 2026-03-23 기업경영 사조원 대표이사 외 김치곤 사내이사(Inside) 남(Male) 60 대표이사 38 2027-03-21 수산경영 사조산업 수산총괄본부장 임태기 사내이사(Inside) 남(Male) 58 관리본부장 50 2026-03-23 기획, 재무 사조그룹 경영관리실장 한상균 사외이사(Independent) 남(Male) 67 감사위원회 위원 50 2026-03-23 회계, 재무 사조대림 경영지원본부장 김정수 사외이사(Independent) 남(Male) 73 감사위원회 위원 2 2027-03-21 수산경영 사조산업 대표이사 임중근 사외이사(Independent) 남(Male) 77 감사위원회 위원 2 2027-03-21 세무, 재무 KPMG KOREA LLC.대표 허드슨컨설팅 대표 (3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할은 다음과 같습니다. 표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황 이사회내 위원회 주요 역할 위원회 총원(명) 위원회 코드 비고 감사위원회 -회계와 업무의 감사 -이사와 경영진 직무집행의 지원, 감독 -외부감사인 선정에 대한 승인 등 3 A ESG위원회 -ESG 경영활동 계획 및 성과 분석 -ESG 위험 대응 5 B 내부거래위원회 -특수관계인과의 중요한 거래 또는 그외의 건으로서 위원회의 결의가 필요한 것으로 판단되는 거래 -기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체사항 3 C 사외이사후보추천위원회 -사외이사후보의 추천 -기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항 3 D 보상위원회 -이사회가 주주총회에 상정할 등기 임원 보수의 한도 -등기이사에 대한 보상체계 -기타 이사회에서 위임한 사항 3 E 표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성 직책 구분 성별 겸임 감사위원회 임중근 위원장 사외이사(Independent) 남(Male) B,C,D,E 감사위원회 김정수 위원 사외이사(Independent) 남(Male) B,C,D,E 감사위원회 한상균 위원 사외이사(Independent) 남(Male) B,C,D,E ESG위원회 김정수 위원장 사외이사(Independent) 남(Male) A,C,D,E ESG위원회 한상균 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A,C,D,E ESG위원회 임중근 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A,C,D,E ESG위원회 김치곤 위원 사내이사(Inside) 남(Male) ESG위원회 임태기 위원 사내이사(Inside) 남(Male) 내부거래위원회 한상균 위원장 사외이사(Independent) 남(Male) A,B,D,E 내부거래위원회 김정수 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A,B,D,E 내부거래위원회 임중근 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A,B,D,E 사외이사후보추천위원회 김정수 위원장 사외이사(Independent) 남(Male) A,B,C,E 사외이사후보추천위원회 한상균 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A,B,C,E 사외이사후보추천위원회 임중근 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A,B,C,E 보상위원회 임중근 위원장 사외이사(Independent) 남(Male) A,B,C,D 보상위원회 한상균 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A,B,C,D 보상위원회 김정수 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A,B,C,D (4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할 ESG 위원회 설치 여부 Y(O) 당사는 정관 제36조의2 및 이사회 규정 제12조에 따라 ESG위원회를 운영하고 있습니다. 당사 ESG위원회는 현재 사내이사 2명, 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. 지속가능경영을 위한 사회적 책임과 환경문제 대처 및 투명한 지배구조 실천을 위해 이사회의 결의를 통해서 설치되었습니다. ESG위원회는 환경, 사회, 지배구조 부문과 관련된 전략 및 주요 사항을 검토·분석하며, 다양한 주제, 쟁점사항을 발굴 및 파악하여 회사의 지속가능 경영전략 및 방향성을 점검하고 이와 관련된 성과를 지속적으로 검토·승인하고 있습니다. 당사의 ESG위원회는 다음과 같은 기능과 역할을 수행하고 있습니다. 1. 지속 가능한 성장을 위한 환경, 사회, 지배구조에 대한 관리 기능 2. 지속 가능 경영전략 및 방향성 점검과 이에 대한 성과 검토 3. 지속 가능 경영을 위한 회사의 투자 및 사업계획에 대한 자문 수행 (5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부 이사회 의장이 사외이사인지 여부 N(X) 당사는 이사회 의장을 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단되는 이인우 기타비상무이사를 의장으로 선임하였습니다. 이사회의 독립성과 투명성을 높이기 위해 이사회 의장은 대표이사와 분리되어 있습니다. (6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등 선임사외이사 제도 시행 여부 N(X) 집행임원 제도 시행 여부 N(X) 당사는 별도로 선임 사외이사 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하여 집행의 효율성을 추구하고 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사 정관 제34조에 따라 이사회 의장은 이사 중에서 정하도록 규정하는 바, 대표이사를 포함한 사내이사만이 의장 후보가 되도록 규정하고 있지 않습니다. 따라서 이사회의 독립성을 확보하고 감독업무의 투명성을 높이기 위해 대표이사와 이사회 의장을 분리하도록 하였습니다. 당사는 이사회 의장이 사외이사로 구성되어 있지 않지만, 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단되는 이인우 기타비상무이사를 의장으로 선임하였습니다. 또한 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하여 집행의 효율성을 추구하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 현재 기타비상무이사를 이사회 의장으로 선임하고 있고 별도로 선임 사외이사 제도를 도입하고 있지 않지만, 향후 기업의 상황 및 경영환경의 변화 등을 고려하여 당사의 지배구조에 개선이 필요한 부분이 있다고 판단 시 이를 적극적으로 검토할 예정입니다. 또한 집행임원 제도를 도입하고 있지 않으나, 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있습니다. 따라서 향후에 필요성에 따라 해당 제도에 대해서 검토할 예정입니다. [304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 사내이사로서 전문경영인을 선임하고 있고, 사외이사는 정관에 의거하고 법규상의 자격요건을 갖춘 자로 선임함으로써 전문성 및 책임성을 확보하고 있습니다. 가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유 이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부 N(X) 이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부 N(X) 당사는 명문화된 이사 선임 정책은 마련하고 있지 않지만 사내이사로서 전문경영인을 선임하고 있고, 사외이사는 정관에 의거하여 경영, 경제, 법률 또는 관련 기술 등에 관한 전문적인 지식, 경험이 있거나 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 상법 등 관련 법규상의 자격요건을 갖춘 자로 선임하고 있어 전문성 및 책임성을 확보하고 있습니다. 당사의 이사회 현황은 다음과 같습니다. 구분 성명 성별 전문분야 사내이사 주진우 (75세) 남 기업경영 기타비상무이사 이인우 (75세) 남 기업경영 사내이사 이창주 (63세) 남 기업경영 사내이사 김치곤 (60세) 남 수산경영 사내이사 임태기 (58세) 남 기획,재무 사외이사 한상균 (67세) 남 회계,재무 사외이사 김정수 (73세) 남 수산경영 사외이사 임중근 (77세) 남 세무,재무 주진우 사내이사는 그룹의 사업 전반에 대한 오랜 경험과 전문 지식을 기반으로 사조산업 대표이사를 역임하였으며, 검증된 경영 능력과 전문성으로 회사의 지속적인 성장을 이끌어 왔습니다. 이를 바탕으로 이사회의 역량과 전문성을 강화하고 전략적인 의사결정을 통해 회사의 장기적 성장과 발전에 기여하고 있습니다. 이인우 기타비상무이사는 현재 당사의 이사회 의장을 담당하고 있으며, 과거 사조그룹 내 주요 계열사에서 수년간 대표이사로 재임하며 회사의 성장을 견인해 왔습니다. 이를 바탕으로 당사 이사회의 의사결정과정에 많은 도움과 회사 발전에 기여하고 있습니다. 이창주 사내이사는 주요 계열사의 다양한 경험을 통해 전문성 및 경영 능력이 검증되었으며, 이를 바탕으로 회사 발전에 크게 기여하였습니다. 이를 토대로 현재 당사의 대표이사로서 수산업을 대표하는 기업을 넘어서 대표 종합식품 기업으로 도약하기 위하여 그 역할과 책임을 다하고 있습니다. 김치곤 사내이사는 당사의 대표이사로서 다년간 회사의 중역으로 근무하며 경영 역량과 탁월한 리더십, 통찰력, 폭넓은 경험을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 지속 성장을 위한 비전을 제시하고 이사회의 전략적 의사결정을 이끌고 있습니다. 임태기 사내이사는 당사의 최고재무책임자로서 사업 전반에 대한 전문 지식과 업무수행 능력을 바탕으로 경영관리실장을 역임하였으며, 이사회의 의사결정에 주도적인 역할을 담당하고 있습니다. 한상균 사외이사는 다년간 상장회사에서 경영 및 재무 전문가로 쌓아온 경영 전반에 대한 지식과 경험을 바탕으로 당사 이사회의 의사결정과정에 많은 도움과 회사발전에 기여하고 있습니다. 김정수 사외이사는 다년간 당사에서 근무했던 경험이 있는 수산업 전문가로서 그 지식과 경험을 바탕으로 회사의 중요한 의사결정에 필요한 자문을 제공하고 있습니다. 임중근 사외이사는 다년간 KPMG에서 대표이사로 근무했던 경험이 있는 세무 및 재무 전문가로서 그 지식과 경험을 바탕으로 회사의 세무 및 재무에 대한 감사 역할 수행 등을 통하여 이사회의 감독 기능을 충실히 수행하고 있습니다. 당사는 성별에 대한 제약 없이 전문성을 고려하여 주주총회에 이사 후보를 추천하고 있기 때문에 여성 이사의 선출이 배제되고 있지 않습니다. 현재는 회사 운영에 도움이 될 수 있는 적합한 전문성을 가진 여성 후보가 없었기에 8명의 이사진들 중 여성 이사는 없으나, 향후 회사 운영에 적절한 전문성을 갖춘 여성 후보자가 이사 후보에 추천 및 선출될 수 있도록 다양성 확보를 위한 준비를 하고 있습니다. (2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역 당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다. 표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역 구분 최초선임일 임기만료예정일 변동일 변동사유 현재 재직 여부 주진우 사내이사(Inside) 2009-03-20 2027-03-21 2024-03-21 재선임(Reappoint) 재직 이인우 기타비상무이사(Other non-executive) 2009-03-20 2027-03-21 2024-03-21 재선임(Reappoint) 재직 이창주 사내이사(Inside) 2020-03-27 2026-03-23 2023-03-23 재선임(Reappoint) 재직 김치곤 사내이사(Inside) 2021-03-26 2027-03-21 2024-03-21 재선임(Reappoint) 재직 임태기 사내이사(Inside) 2020-03-27 2026-03-23 2023-03-23 재선임(Reappoint) 재직 한상균 사외이사(Independent) 2020-03-27 2026-03-23 2023-03-23 재선임(Reappoint) 재직 안영식 사외이사(Independent) 2021-09-14 2024-09-13 2024-02-29 사임(Resign) 퇴직 김태환 사외이사(Independent) 2023-03-23 2026-03-23 2023-08-04 사임(Resign) 퇴직 김정수 사외이사(Independent) 2024-03-21 2027-03-21 2024-03-21 선임(Appoint) 재직 임중근 사외이사(Independent) 2024-03-21 2027-03-21 2024-03-21 선임(Appoint) 재직 나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 다양한 배경의 전문성과 책임성을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하고자 노력하고 있습니다. 다만 현재 회사의 운영에 있어 도움이 될 수 있는 적합한 전문성을 지닌 여성 이사 후보가 없었기에, 이사회 구성원에 여성이 포함되어 있지는 않습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 이사회의 독립성, 객관성, 전문성을 강화하기 위해 지속적으로 노력할 것이며, 이를 강화하기 위해 회사의 운영에 적절한 전문성을 갖춘 여성 후보자가 확보될 수 있도록 많은 후보자들과 접할 수 있는 기회를 마련할 수 있는 방안을 검토할 계획입니다. [304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 사외이사후보추천위원회를 통하여 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있으나, 사내이사후보추천위원회는 운영하고 있지 않습니다. 가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다. 이사후보추천위원회 등 설치 여부 Y(O) 이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%) 100 당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중에 있으며, 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서 선임합니다. 사내이사는 별도 이사후보추천위원회를 설치하지 않고 이사회에서 사전검토를 통해 후보에 대한 자격 및 자질 검증 절차를 거쳐 추천을 받은 후보 중에서 선임하고 있습니다. 사외이사 선임에 있어서 후보를 면밀히 검토하여 추천하기 위해 설치된 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 이는 사외이사가 위원의 과반수가 되어야 한다는 상법 제542조의 8 규정을 충족합니다. 이를 통해 독립성과 투명성을 유지하며 공정한 절차에 따라 후보를 추천하고 있습니다. 나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부 당사는 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 주주들에게 아래의 표와 같이 후보 관련 정보를 상세히 제공하였습니다. 표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역 정보제공일(1) 주주총회일(2) 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) 이사 후보 구분 정보제공 내역 비고 제53기 정기 주주총회 주진우 2024-03-06 2024-03-21 15 사내이사(Inside) -주요약력 및 추천인 -회사와의 최근3년간 거래내역 -최대주주와의 관계 -체납사실여부 -부실기업 경영진여부 -법령상 결격여부 -후보 추천 사유 및 직무수행계획서 제53기 정기 주주총회 김치곤 2024-03-06 2024-03-21 15 사내이사(Inside) -주요약력 및 추천인 -회사와의 최근3년간 거래내역 -최대주주와의 관계 -체납사실여부 -부실기업 경영진여부 -법령상 결격여부 -후보 추천 사유 및 직무수행계획서 제53기 정기 주주총회 이인우 2024-03-06 2024-03-21 15 기타비상무이사(Other non-executive) -주요약력 및 추천인 -회사와의 최근3년간 거래내역 -최대주주와의 관계 -체납사실여부 -부실기업 경영진여부 -법령상 결격여부 -후보 추천 사유 및 직무수행계획서 제53기 정기 주주총회 김정수 2024-03-06 2024-03-21 15 사외이사(Independent) -주요약력 및 추천인 -회사와의 최근3년간 거래내역 -최대주주와의 관계 -체납사실여부 -부실기업 경영진여부 -법령상 결격여부 -후보 추천 사유 및 직무수행계획서 제53기 정기 주주총회 임중근 2024-03-06 2024-03-21 15 사외이사(Independent) -주요약력 및 추천인 -회사와의 최근3년간 거래내역 -최대주주와의 관계 -체납사실여부 -부실기업 경영진여부 -법령상 결격여부 -후보 추천 사유 및 직무수행계획서 제52기 정기 주주총 이창주 2023-03-08 2023-03-23 15 사내이사(Inside) -주요약력 및 추천인 -회사와의 최근3년간 거래내역 -최대주주와의 관계 -체납사실여부 -부실기업 경영진여부 -법령상 결격여부 -후보 추천 사유 및 직무수행계획서 제52기 정기 주주총 임태기 2023-03-08 2023-03-23 15 사내이사(Inside) -주요약력 및 추천인 -회사와의 최근3년간 거래내역 -최대주주와의 관계 -체납사실여부 -부실기업 경영진여부 -법령상 결격여부 -후보 추천 사유 및 직무수행계획서 제52기 정기 주주총 한상균 2023-03-08 2023-03-23 15 사외이사(Independent) -주요약력 및 추천인 -회사와의 최근3년간 거래내역 -최대주주와의 관계 -체납사실여부 -부실기업 경영진여부 -법령상 결격여부 -후보 추천 사유 및 직무수행계획서 제52기 정기 주주총 김태환 2023-03-08 2023-03-23 15 사외이사(Independent) -주요약력 및 추천인 -회사와의 최근3년간 거래내역 -최대주주와의 관계 -체납사실여부 -부실기업 경영진여부 -법령상 결격여부 -후보 추천 사유 및 직무수행계획서 (2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용 재선임 이사 활동내역 제공 Y(O) 당사는 재선임되는 이사 후보의 경우 정기 보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등의 이사회 활동 내역을 충분히 제공하고 있습니다. 당사는 이사 후보에 관한 정보를 충분한 기간전에 제공하여 주주들이 충분히 검토할 수 있도록 하고 있습니다. 다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다. 집중 투표제 채택 여부 N(X) 집중투표제 도입의 경우 소수주주의 권익 보호 측면에서의 장점이 있지만, 경영에 적극 관여하는 투기자본에 악용될 가능성도 동시에 존재하는 바, 리스크가 크다고 판단하고 있습니다. 이에 당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 이사후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견 반영을 위해 1% 미만의 지분을 가진 주주에게는 전자공시로 소집통지를 갈음하고 있으며, 당사 발행주식총수의 1% 이상 보유한 모든 주주에게 주주총회일 2주 전까지 소집통지서를 우편으로 발송하고 있습니다. 또한 주주는 주주제안권으로 이사 후보를 추천할 수 있습니다. 당사는 이러한 주주제안을 수용하여 법령 및 정관에 위배되는 경우를 제외하고 해당 이사 후보자를 주주총회의 목적 사항으로 정하여 소액주주의 의견이 최대한 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다. 라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 사외이사후보추천위원회를 설치, 운영하고 있으며 전원 사외이사로 구성하여 독립성과 투명성을 유지하며 공정한 절차에 따라 사외이사 후보를 추천합니다. 본 위원회는 사외이사 후보에 대해 회사에 대한 독립성 여부, 기업의 이사에 걸맞는 역량 등을 검증하고 있습니다. 사내이사의 경우 당사에 대하 높은 이해도가 요구되기 때문에, 사내이사 후보에 대한 검증 및 추천은 이사회의 충분한 논의를 거쳐 진행하고 있으며, 당사의 기업지배구조헌장에서는 이사의 의무, 책임 등에 대해 규정하고 있으며, 이사회 구성원 중 이러한 자격 요건에 미달하는 자는 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 향후에도 사외이사후보추천위원회와 이사회의 추천 및 검증을 통해 현재보다 더 높은 수준의 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 하고, 필요성에 따라 집중 투표제에 대해서도 검토하겠습니다. [304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 등기임원 및 미등기임원은 상법 제382조 및 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 등기 임원 현황 표 4-4-1: 등기 임원현황 성별 직위 상근 여부 담당업무 주진우 남(Male) 회장 O 그룹총괄 이인우 남(Male) 부회장 X 그룹총괄 비식품부문 이사회의장 이창주 남(Male) 대표이사 O 사조산업총괄 김치곤 남(Male) 대표이사 O 사조산업총괄 임태기 남(Male) 상무 O 관리본부장 한상균 남(Male) 이사 X 감사위원회 ESG위원회 내부거래위원장 사외이사후보추천위원회 보상위원회 김정수 남(Male) 이사 X 감사위원회 ESG위원장 내부거래위원회 사외이사후보추천위원장 보상위원회 임중근 남(Male) 이사 X 감사위원장 ESG위원회 내부거래위원회 사외이사후보추천위원회 보상위원장 (2) 미등기 임원 현황 성별 직위 상근 여부 담당업무 주지홍 남 부회장 비상근 그룹총괄 임채옥 남 전무 상근 부산지사장 (3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용 시행 여부 Y(O) 당사의 등기임원 및 미등기임원은 상법 제382조 및 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한 당사는 상법에서 요구하고 있는 임원 자격 뿐만 아니라 사내 규정과 규칙을 두어 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 마련하고 있으며, 임원 선임 시 자격요건을 이사회에서 면밀히 검토하고, 등기임원은 주주총회에 후보자로 상정하고 있습니다. 공시정보관리규정에 의거 임직원의 미공개 중요정보 이용을 금지 및 관리하고 있으며, 준법통제기준을 통하여 임직원의 위법행위로 인한 법적 리스크를 사전에 예방하고, 이를 통해 기업가치의 훼손 및 주주권익 침해를 방지하고 기업가치 제고를 위한 충분한 검토를 하고 있습니다. (4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부 당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 임원으로 선임 되지 않았는지 주기적으로 점검하고 있으며, 당사의 임원 중 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정 거래 행위로 확정판결을 받거나 혐의가 있는 자는 없습니다. (5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되지 않았습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 이사 선임 과정에서 기업가치의 훼손, 주주권익 침해에 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 자체적인 검증시스템을 통해 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있으며, 당사의 기업지배구조헌장에서는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 아니여야 한다고 규정하고 있습니다. 사외이사의 경우 상법 제382조, 제542조의8 제2항에 의거 자격요건을 검증하고 있습니다. 공시 및 IR 정보관리규정에 의거 임직원의 미공개 중요정보 이용을 금지 및 관리하고 있으며, 임직원의 위법행위로 인한 법적 리스크를 사전에 예방하고, 이를 통해 기업가치의 훼손 및 주주권익 침해를 방지하고 기업가치 제고를 위한 충분한 검토를 하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 향후 기존에 진행하던 내부 프로세스를 바탕으로 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 노력하겠습니다. [305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다. [305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 사외이사 선임 시 상법 제382조 및 제542조의 8의 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임 후 이에 해당하게 되면 그 직을 상실토록 하고 있습니다. 가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용 보고서 제출일 현재 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는 사외이사는 한상균 사외이사 및 김정수 사외이사 입니다. 한상균 사외이사는 과거 당사에서 2007년부터 2009년까지 재직하였으며, 당사의 계열회사인 사조씨에스(주)에서 1986년부터 2006년까지, (주)사조대림에서 2009년부터 2011년까지 재직하였습니다. 김정수 사외이사는 과거 당사에서 2013년부터 2020년까지 재직하였으며, 당사의 계열사인 사조씨에스(주)에서 2001년부터 2012년까지 재직하였습니다. 당사는 사외이사 선임에 있어 사외이사후보추천위원회를 통하여 상법, 공직자윤리법 등 제반 관련 법령에서 요구되는 자격 요건 충족 여부를 확인하고 있으며, 그 외에도 대외적으로 공개되어 접근 가능한 모든 정보들을 활용하여 결격 요건에 해당되는지 여부를 추가적으로 검증해오고 있습니다. 표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간 당사 재직기간(월) 계열회사 포함 시 재직기간(월) 한상균 50 50 김정수 2 2 임정근 2 2 (2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역 최근 3년간 사외이사가 최대주주로 재직하고 있는 회사와 당사·계열회사와의 거래내역은 없습니다. (3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사·계열회사와의 거래내역은 없습니다. (4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용 시행 여부 N(X) 당사는 앞서 기재한 바와 같이 사외이사후보추천회 등을 통하여 사외이사의 독립성 확보를 위한 검증을 철저히 하고 있으며, 이러한 과정에서 사외이사의 직무수행에 독립성이 저해될 수 있는, 당사 및 계열회사와의 중대한 이해관계가 있는지 여부를 확인하고 있습니다. 당사는 독립성이 확보된 사외이사의 선임을 위해 상법, 공직자윤리법 등 제반 관련 법령에서 요구되는 자격요건 충족 여부를 상세히 고려하여 사외이사 후보와의 인터뷰 시 활용하고 있으며, 후보자에게서 요건 사항에 대한 확인서를 제출 받고 있습니다. 다만 이러한 절차와 관련하여 내부적으로 마련하고 있는 규정은 없습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 사외이사 선임 시 사외이사후보추천위원회와 유관 부서와의 협업을 통해 당사와의 중대한 이해관계가 있어 사외이사의 직무를 독립적으로 수행하기 어렵다고 판단되는 후보자는 사전에 배제함으로써 이사회 구성원의 독립성 확보를 위해 충실히 노력하고 있습니다. 다만 현재 사외이사와 당사간의 이해관계를 확인하는 구체적인 절차에 관련된 내부 규정을 마련하기 위해 검토 중이며, 보고서 제출 시점 현재 명문화하고 있지는 않습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있어 사외이사와 당사 간의 중대한 이해관계 여부 파악을 위해 노력하고 있으며, 향후 해당 과정에 대한 명문화된 내부 규정을 마련하는 등의 사외이사의 독립성을 더욱 강화할 수 있는 장치를 마련할 수 있도록 세부 일정을 계획하여 진행하겠습니다. [305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 사외이사들은 최대한 겸직을 지양하고 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하여 직무를 수행하도록 규하고 있습니다. 가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준 시행 여부 N(X) 당사는 상법 시행령 제34조에 따라 당사 재직 사외이사의 경우 최대 1개의 타회사 겸직(이사, 집행임원, 감사)을 허용하고 있으며, 당사의 기업지배구조헌장을 통해 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하여서는 안된다고 규정하고 있습니다. 상시적으로 사외이사들의 겸직 현황을 이사들에게 개별적으로 확인함과 동시에 해당 회사들의 법인등기부등본 및 공시 내역 확인 등을 통해 추가로 사외이사 결격 요건에 해당될 여지가 없는지를 체계적으로 검토해 오고 있습니다. 이와 관련된 당사가 별도로 마련하고 있는 내부 규정은 없습니다. (2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황 보고서 제출일 현재 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래의 표와 같습니다. 표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황 감사위원 여부 최초선임일 임기만료예정일 현직 겸직 현황 겸직기관 겸직업무 겸직기관 근무시작월 겸직기관 상장 여부 한상균 O 2020-03-27 2026-03-23 경영분야 전문가 (주)사조대림 사외이사, 감사위원 '20.03 코스피 나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 상기 기재 내역과 같이 당사의 사외이사들은 최대한 겸직을 지양하고 당사 사외이사직의 충실한 직무수행을 위해 노력하고 있습니다. 특히, 해당 보고서 전반에서 기재되어 있는 바와 같이 사외이사들은 정기 및 임시 이사회, 이사회 내 위원회에 성실히 참여하여 합리적 관점에서 회사의 중요 경영사항들을 의사결정 해오고 있습니다. 각 사외이사는 이사회에 보고 또는 부의되는 개별 안건에 대하여 이사회 개최일 이전에 회사의 각 담당자들로부터 별도의 사전보고를 받아 안건의 자세한 내용을 확인하고, 회사에 대한 사전질의 및 응답을 통해 충분한 사전검토 후 이사회에 참석하고 있습니다. 감사위원을 겸직하는 사외이사들의 경우 감사위원회의 효율적인 직무수행을 위하여 외부감사인과 수시로 의사소통을 하기 위해 노력하고 있습니다. 다만 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련하여 상법상 기준을 따르고 있기 때문에 관련된 별도 내부기준을 마련하고 있지는 않습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사의 사외이사는 상법에서 정하고 있는 겸직 관련 규정을 철저히 준수하며, 과도한 겸직으로 인하여 사외이사 직무 수행에 지장이 없도록 하고 있습니다. 공시대상기간부터 보고서 제출 시점까지 개최된 모든 이사회에 당사의 사외이사는 충실하게 참여하였습니다. 향후에도 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 노력하고, 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련된 명문화된 내부기준을 마련할 수 있도록 검토 하겠습니다. [305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위해 이사회 및 위원회 개최 전 안건을 충분히 검토할 수 있도록 회의자료를 사전 제공하고 회사의 주요현안에 대한 정보를 수시 제공하고 있습니다. 가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황 당사는 사외이사가 원활한 직무수행을 할 수 있도록 이사회 및 이사회 내 위원회의 운영과 활동을 지원하고 있습니다. 이를 위하여 사외이사의 정보제공 요구 등에 대응할 뿐 아니라 신임 사외이사에 대한 교육, 이사회 및 이사회 내 위원회 회의 자료의 제공, 기타 사외이사 직무수행에 필요한 사항에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다. 또한, 회사 및 업계에 관한 정보를 공유하는 등 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고자 노력하고 있습니다. 또한 회의 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 내부 규정을 통해 사외이사는 업무 수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 또는 외부감사인, 법률고문 등의 외부 전문가의 지원 또는 자문을 받을 수 있습니다. (2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황 전담인력 배치 여부 Y(O) 당사는 이사회 지원 담당부서를 통하여 이사회의 원활한 활동을 지원하고 이사에 대한 제반업무를 지원하고 있습니다. 이사회 지원 담당부서는 인사총무팀이며, 팀내 담당 직원 5명이 사외이사에 대한 경영정보 등의 보고, 제공 및 지원 등 사외이사에 대하여 직무수행상 필요한 요청사항에 대하여 지원업무를 수행하고 있습니다. 또한, 이사회 개최 시 당사 이사회 운영규정 제9조(소집절차)에 따라 회의일 1주간전에 각 이사 및 감사에게 소집을 통지하게 되어 있으므로 해당기간 이전 안건에 대한 자료를 작성하여 공유함으로써 상근하지 않는 사외이사가 안건에 대해 충분히 파악할 수 있는 시간적 여유를 갖고 이사회에 참여할 수 있도록 지원하고 있습니다. (3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황 교육실시 여부 Y(O) 당사는 외부교육을 통해 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다. 한국거래조정원에서 주관하는 실무자를 위한 공정거래법 교육 및 내부회계관리제도 관련 온라인 교육 기회를 제공하였습니다. (4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용 사외이사 별도회의 개최 여부 N(X) 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 내 위원회 외의 사외이사만이 참여하는 별도의 회의체가 구성된 바 없어 사외이사들만 참여하는 회의는 따로 개최하지 않았습니다. 표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역 정기/임시 개최일자 출석 사외이사(명) 전체 사외이사(명) 회의 사항 비고 나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 전담부서를 통해 이사회 및 이사회 내 위원회의 활동을 지원하고, 사외이사에 대한 외부교육을 실시하는 등 사외이사 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다. 당사 이사회는 총 8명 중 3명이 사외이사로 구성되어 있고, 이사회 내 위원회는 사외이사 중심으로 운영이 되고 있기 때문에, 사외이사들만 참여하는 회의가 없더라도 사외이사들의 의사가 충분히 존중되고 있습니다. 이에 따라 당사는 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최한 내역은 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후 당사의 사외이사가 사외이사로만 구성된 회의 개최를 필요로 할 시 당사는 회의 개최를 지원하도록 하겠습니다. [306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다. [306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 사외이사 평가에 관련된 구체적인 방법 및 규정을 마련하고 있지 않지만, 직무수행 관련 활동을 지속적으로 모니터링 하며 재선임 결정에 반영하고 있습니다. 가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법 사외이사 개별평가 N(X) 당사는 사외이사의 개별 평가를 별도로 실시하고 있지 않습니다. 명문화한 구체적인 평가 방법이나 관련 규정을 바탕으로 사외이사 개인별 평가를 진행하고 있지는 않지만, 이사회 출석률, 이사회 안건 및 현안에 대해 면밀히 검토하고 해당 분야의 전문가로서 회사의 중장기 경영전략 및 사업계획 수립에 적절한 자문을 제공하였는지 여부, 감사위원회 위원으로서 회계 감독, 경영진 업무집행 감독, 리스크 관리 등을 충실히 수행하였는지 여부 등을 종합적으로 모니터링하고 있습니다. (2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안 당사는 현재 사외이사의 개별 평가를 실시하고 있지 않으나, 향후 공정한 평가 기준이 정립된다는 전제하에 평가 실시 여부를 검토할 예정입니다. 공정한 평가 기준으로는 각 사외이사의 출석률 등 정량적인 요소와 각 사외이사의 전문성 등 정성적인 요소를 객관적으로 평가할 수 있는 기준을 수립할 예정입니다. (3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부 재선임 여부 반영 N(X) 당사는 사외이사에 대하여 구체적인 평가 방법이나 관련 규정을 마련하여 평가하고 있지 않지만, 사외이사의 이사회 출석률 등 상기 기재한 내용들을 사외이사 재선임 시 고려하고 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 사외이사의 개별평가가 이루어지고 있지 않습니다. 개별 평가의 방법 및 기준이 정립되지 않은 상태에서 사외이사에 대한 평가를 실시한다면 사외이사의 독립성이 훼손될 우려가 있다고 판단하기 때문입니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 향후 개별실적에 근거한 사외이사 평가 실시 여부와 평가 결과의 재선임 반영 여부를 검토할 예정이며, 이러한 검토 사항에는 개별 평가를 실시할 경우 평가의 공정성 확보 방안과 구체적 평가 방법 등을 고려할 예정입니다. 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 사외이사의 역할 및 책임이행 평가 프로그램을 검토 및 도입하고, 평가 결과를 보수산정 및 재선임 과정에서 활용할 수 있도록 노력하겠습니다. [306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 별도의 사외이사 보수 정책이 존재하지 않으나, 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 본인의 역량과 경험을 고려하여 적정한 수준에서 결정하고 있습니다. 가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준 사외이사 보수 정책 수립 N(X) 당사는 상법 제388조(이사의 보수)와 정관 제37조(이사의 보수와 퇴직금)에 따라 주주총회에서 이사보수한도를 승인 받고 있습니다. 상기 사외이사에 대한 평가에서 언급한 바와 같이 사외이사의 보수는 경영진에 대한 사외이사의 독립성 유지 차원에서 사외이사에 대한 평가 결과를 반영하지 않고 고정급 형태로 지급하고 있습니다. (2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항 스톡옵션 부여 여부 N(X) 성과 연동 여부 N(X) 당사의 사외이사의 보수에는 주식매수선택권은 포함되어 있지 않습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 사외이사의 보수를 경영진에 대한 사외이사의 독립성 유지 차원에서 사외이사에 대한 평가 결과를 반영하지 않고 고정급 형태로 지급하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 사외이사의 이사회 활동에 대한 독립성을 보장하는 측면에서 별도의 평가 기준이나 평가 방식을 운영하고 있지 않으며, 사외이사에 대한 평가 결과를 보수 산정과 연계하지 않고 있습니다. 앞서 설명한 바와 같이 당사는 향후 사외이사에 대한 평가의 공정성 확보 방안을 검토할 예정이며, 이와 함께 사외이사의 보수가 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정될 수 있는 방안을 수립해 나갈 계획입니다. [307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다. [307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 이사회의 효율적인 운영을 위하여 정관에 이사회 규정을 두고 있으며, 이사회는 정기이사회 임시이사회를 필요에 따라 수시로 운영하도록 명시하고 있습니다. 가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용 정기이사회 개최 Y(O) 이사회 운영 관련 규정 존재 여부 Y(O) 당사는 이사회의 효율적인 운영을 위하여 정관에 이사회 규정을 두고 있으며, 이사회는 정기이사회와 임시이사회를 필요에 따라 수시로 운영하도록 명시하고 있습니다. 당사 정관 제34조에 의해 이사회는 각 이사가 소집하며, 기타 부의사항이 있을 경우 소집 7일 전에 각 이사들에게 통보하여 회의를 개최하고 있습니다. 당사 정관 제35조에 따라 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 하며, 상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 합니다. 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없습니다. 당사 정관 제36조에 따라 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성해야 하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명합니다. (2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보 회차 안건 가결 여부 정기/임시 개최 일자 안건통지 일자 출석 정원 구분 내용 1 결의사항 제52기 외부감사전 연결재무제표(안) 승인의 건 가결 정기 23.02.22 23.02.15 7/8 2 결의사항 제52기 결산 배당에 관한 건 가결 정기 23.02.22 23.02.15 7/8 3 결의사항 제52기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 정기 23.02.22 23.02.15 7/8 4 결의사항 ESG위원회 회의 및 준법지원인 활동계획 보고 가결 정기 23.02.22 23.02.15 7/8 5 결의사항 산업은행 산업운영자금대출 50억/100억/150억 대환 및 당좌대월 50억 연장의 건 가결 임시 23.02.24 23.02.17 8/8 6 결의사항 2023년도 사조산업 계열사간 내부거래 사전승인의 건 가결 정기 23.02.24 23.02.17 8/8 7 결의사항 제52기 연결재무제표(안) 승인의 건 가결 정기 23.03.08 23.03.02 8/8 8 결의사항 수협은행 기업운전자금대출 100억 차입의 건 가결 임시 23.03.08 23.03.02 8/8 9 결의사항 우리은행 기타운전자금대출 20억 연장의 건 가결 임시 23.03.13 23.03.06 7/8 10 결의사항 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 감사위원회의 운영실태 평가 보고의 건 가결 정기 23.03.13 23.03.06 7/8 11 결의사항 대표이사 선임의 건 가결 임시 23.03.23 23.03.16 7/8 12 결의사항 기채에 관한 건(수출성장자금대출) 가결 임시 23.04.12 23.04.05 8/8 13 결의사항 ESG위원 선임의 건 가결 임시 23.04.12 23.04.05 8/8 14 결의사항 계열회사간 거래 승인의 건 가결 임시 23.06.12 23.06.05 7/8 15 결의사항 국민은행 무역금융 50억 연장의 건 가결 임시 23.06.15 23.06.08 8/8 16 결의사항 수협은행 금융원양어업경영자금 200억 연장의 건 가결 임시 23.06.22 23.06.15 8/8 17 결의사항 대표이사 겸직 승인의 건 가결 정기 23.07.10 23.07.03 7/8 18 결의사항 산업은행 산업운영자금(단기한도) 50억원의 기한연장의 건 가결 임시 23.08.21 23.08.14 7/8 19 결의사항 SAJO VANUATU 연대보증에 관한 건 가결 임시 23.12.07 23.12.01 6/8 20 결의사항 이사회 내 위원회 신설 및 규정 제정의 건 가결 정기 23.12.15 23.12.08 7/8 21 결의사항 제53기 결산 배당기준일 설정의 건 가결 정기 23.12.15 23.12.08 7/8 22 결의사항 대표이사의 안전보고 계획의 건 가결 정기 23.12.15 23.12.08 7/8 23 결의사항 산업은행 산업운영자금대출 50억원 기한연장 및 정책자금 이차보전 22억 대환의 건 가결 임시 23.12.15 23.12.08 7/8 24 결의사항 우리은행 외화미지급보증 미화 $53,030.31 발급의 건 가결 임시 23.12.28 23.12.21 7/8 25 결의사항 대표이사 무보수 승인의 건 가결 임시 24.01.31 24.01.24 7/8 26 결의사항 제53기 외부감사전 연결재무제표(안) 승인의 건 가결 정기 24.02.20 24.02.13 6/8 27 결의사항 제53기 결산 배당에 관한 건 가결 정기 24.02.20 24.02.13 6/8 28 결의사항 준법지원인 활동 및 계획 보고의 건 가결 정기 24.02.20 24.02.13 6/8 29 결의사항 대표이사의 안전보건 계획 보고의 건 가결 정기 24.02.20 24.02.13 6/8 30 결의사항 타 법인 주식 매수의 건 가결 정기 24.02.20 24.02.13 6/8 31 결의사항 산업은행 산업운영자금대출 50억/100억/150억 대환 및 당좌대월 50억 연장의 건 가결 임시 24.02.29 24.02.22 6/8 32 결의사항 준법지원인 선임의 건 가결 임시 24.02.29 24.02.22 6/8 33 결의사항 제53기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 정기 24.03.06 24.02.29 6/8 34 결의사항 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 감사위원회의 운영실태 평가 보고의 건 가결 정기 24.03.06 24.02.29 6/8 35 결의사항 우리은행 기타운전자금대출 20억 연장의 건 가결 임시 24.03.14 24.03.07 6/8 36 결의사항 하나은행 신규 운영자금대출 200억 차입의 건 가결 임시 24.03.14 24.03.07 6/8 37 결의사항 대표이사 겸직 승인의 건 가결 임시 24.03.14 24.03.07 6/8 38 결의사항 신한은행 당좌대출 20억 연장의 및 일반자금대출 100억 신규차입의 건 가결 임시 24.03.14 24.03.07 6/8 39 결의사항 대표이사 선임의 건 가결 정기 24.03.21 24.03.15 6/8 40 결의사항 이사회 의장 선임의 건 가결 정기 24.03.21 24.03.15 6/8 41 결의사항 위원회 위원 선임의 건 가결 정기 24.03.29 24.03.22 8/8 42 결의사항 기채에 관한 건 가결 임시 24.04.16 24.04.09 8/8 표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역 개최횟수 평균 안건통지-개최간 기간(일) 이사 평균 출석률 (%) 정기 11 7 89.7 임시 16 7 87.5 krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember 나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부 임원보수 정책수립 여부 N(X) 보수정책의 공개 여부 N(X) 당사는 임원의 의사 결정의 독립성 보장과 임원의 성과를 정량적이고 객관적으로 평가하기 위한 체계를 구축하지 못하였기에 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 별도로 수립하고 있지 않습니다. (2) 임원배상책임보험 가입 여부 시행 여부 N(X) 당사는 임원배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다. (3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부 이해관계자 고려 여부 Y(O) 당사는 지속적인 성장과 중장기적 이익을 위해 다양한 이해관계자들의 이익을 고려하고 있습니다. 이를 위해 주주, 직원, 고객, 거래처 등 각 이해관계자의 요구와 기대를 반영한 경영을 실천하고 있으며, 이해관계자들과 신뢰를 구축하고 협력하여 회사의 안정적인 성장과 경쟁력 향상을 도모하고 있습니다. 매년 임금협상을 진행하여 종업원들의 합리적인 임금인상률을 산정하고, 명절 혹은 근로자의 날 등에 선물을 증정하여 임직원 복지에 노력하고 있습니다. 또한, 정기적인 기부를 통해 틈새계층, 문화 및 예술 인재 양성을 지원하고 있습니다. 이러한 활동을 통해 회사 내부의 지속적인 성장을 도모하고 있습니다. 다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 상기 기재한 바와 같이 당사는 수시로 이사회를 개최하여 충분한 경영의사결정 환경을 조성하고 있고, 효율적 이사회 운영을 위하여 정관상 이사회 규정을 마련하고 있으며, 모든 부의 안건들에 대한 이사들의 충분한 사전 검토가 이루어질 수 있도록 회의 개최 1주 전까지 최종 의안 자료와 관련 자료들을 이사들에게 제공해오고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 관련 규정에 근거하여 정기적으로 이사회를 개최할 예정이며, 이사가 충분한 시간적 여유를 갖고 안건을 검토할 수 있도록 이사회 소집통지를 하여 효율적인 이사회 운영을 해나가겠습니다. [307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 정관 제36조 및 이사회규정 제15조에서 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있으며 개최되는 이사회의 회의 진행 및 내용을 보관하고 있습니다. 가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정 시행 여부 Y(O) 당사는 정관 제36조 및 이사회규정 제15조에서 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있으며 개최되는 이사회의 회의 진행 및 내용을 보관하고 있습니다. 다만 이사회 토의 내용 및 결의사항을 개별 이사 별로 일일이 나누어 기록을 하고 있지는 않으나, 의사록의 내용을 규정한 이사회 규정 제15조 2항에 따라 이사회의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 보존 및 관리하고 있습니다. (2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부 시행 여부 N(X) 이사회 토의 내용 및 결의사항을 개별 이사 별로 일일이 나누어 기록을 하고 있지는 않으나, 의사록의 내용을 규정한 이사회규정 제15조 2항에 따라 이사회의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 보존 및 관리하고 있습니다. (3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다. 표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률 구분 이사회 재직기간 출석률 (%) 찬성률 (%) 최근 3개년 평균 최근 3개년 최근 3개년 평균 최근 3개년 당해연도 전년도 전전년도 당해연도 전년도 전전년도 주진우 사내이사(Inside) 2009.03.20 ~ 현재 57.5 70.8 100 11.1 57.5 70.8 100 11.1 이인우 기타비상무이사(Other non-executive) 2009.03.20 ~ 현재 71.2 100 100 22.2 71.2 100 100 22.2 이창주 사내이사(Inside) 2020.03.27 ~ 현재 91.8 100 77.3 96.3 91.8 100 77.3 96.3 김치곤 사내이사(Inside) 2021.03.26 ~ 현재 98.3 100 100 93.3 98.3 100 100 93.3 임태기 사내이사(Inside) 2020.03.27 ~ 현재 100 100 100 100 100 100 100 100 한상균 사외이사(Independent) 2020.03.27 ~ 현재 89 95.8 72.7 96.3 89 95.8 72.7 96.3 정학수 사외이사(Independent) 2020.03.27 ~ 2023.03.23 96.6 100 95.5 96.3 96.6 100 95.5 96.3 안영식 사외이사(Independent) 2021.09.14 ~ 2024.02.29 100 100 100 100 100 100 100 100 박길수 사외이사(Independent) 2019.03.22 ~ 2022.03.24 100 100 100 100 100 100 김태환 사외이사(Independent) 2023.03.23 ~ 2023.08.03 71.4 71.4 71.4 71.4 (4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법 공개 여부 N(X) 당사는 정기 공시 외 개별이사의 활동 내용공개를 하고 있지 않습니다. 당사는 사업보고서를 통해 개별이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 이사회 안건과 회의경과 내역, 안건 결과 등을 상세하게 담은 이사회의사록을 충실하게 작성하고 있으며, 회의 개최 직후 의사록 초안에 대한 참석 이사 전원의 의견 청취를 통해 최종 확정된 의사록에 출석한 이사들이 기명날인 하여 해당 원본을 보관하고 있습니다. 또한 의사록은 주요 의사 결정과 논의의 핵심 내용에 중점을 두고 작성이 되어야 하기에, 개별 이사의 발언을 구분하여 기재하는 것은 주요 의사 결정을 이해하는데 혼동을 줄 수 있고, 다양한 의견들을 종합하여 기록하는 것이 더 효율적이라고 판단하여 구분하여 기재하고 있지 않습니다. 또한 개별이사의 활동 내역은 현재 사업보고서 등의 정기공시 방법으로 공개를 하고 있기 때문에 이외의 방법으로 공개하고 있지는 않습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 향후 의사 결정 과정의 투명성 제고 등을 위하여 구분 기재에 대한 필요성을 검토할 계획이며, 이해관계자들이 다양한 방법으로 정보를 접할 수 있도록 정기공시 이외의 방법으로 개별 이사의 활동내역 공개에 대한 방안을 모색하고 있습니다. [308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다. [308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부 시행 여부 Y(O) 당사의 이사회 내 위원회는 총 5개로 감사위원회, ESG위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회가 있습니다. 당사의 ESG위원회는 사내이사 2인, 사외이사 3인의 총 5인으로 구성되어 있으며, 감사위원회와 보상위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회는 총 3인으로, 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회 내 위원회는 이사회의 업무집행에 관한 견제 기능을 담당하면서, 지배구조의 투명성과 안정성 제고를 위하여 사외이사 중심으로 구성되어 있습니다. (2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부 시행 여부 Y(O) 당사는 감사위원회와 보상위원회 모두 전원 사외이사로 선임되어 운영하고 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 이사회 내 총 5개의 위원회를 구성하고 있으며, 각 위원회는 과반수의 사외이사를 선임하여 운영, 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 이사회 내 위원회의 구성에 있어서 사외이사를 과반수 이상으로 구성함으로써 상법 상 의무를 준수하며 위원회의 전문성과 독립성을 위해 노력하겠습니다. [308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 이사회 내 각 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문으로 규정하고 있으며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다. 가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용 명문규정 여부 Y(O) 당사는 모든 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한 등을 명문화하여 각 위원회 별도 규정을 두고 있습니다. 정관 제36조의 2(위원회)는 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부 사항은 이사회의 결의로 정하도록 규정하고 있으며, 이에 따라 이사회는 위원회의 세부운영에 관한 사항을 정하고 있습니다. 각 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련한 명문 규정에는 각 위원회의 설치목적, 권한과 책임, 구성 및 자격ㆍ임면에 관한 사항을 포함하고 있습니다. 단, 위원회의 활동 및 성과평가에 대해서는 명문화하고 있지 않습니다. 감사위원회는 상법 제415조의2(감사위원회), 제542조의11(감사위원회)과 정관 제39조(감사위원회의 구성)에 따라 설치된 위원회로서 법령 및 정관 또는 이사회 규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고 이사회가 위임한 사항을 처리하는 기능을 수행합니다. 감사위원회 위원은 주주총회에서 선임되며 이사회 및 경영진으로부터 독립성을 보장하기 위해 감사위원회 규정 제3조(구성 및 자격)에 따라 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. ESG위원회는 정관 제36조의 2(위원회)에 따라 당사의 ESG 전반에 관한 사항을 토의, 심의 및 의결하기 위해 설치되었습니다. 부의사항으로 외부 규제 등 ESG 리스크에 대한 감독과 대응, ESG 관련 이해관계자와의 커뮤니케이션 대응, ESG 전략 수립과 세부 실행 계획 사항, ESG 관련 이행 모니터링 및 대응에 관한 사항 등이 있습니다. ESG위원회는 ESG위원회 운영규정에 따라 위원회 위원을 이사회에서 선임하고, 3인 이상의 이사로 구성합니다. 당사의 ESG위원회는 작성기준일 이전인 2021년 10월 20일 이사회의 결의로 설치되었으며, ESG위원회 위원 5명은 사외이사 3명, 사내이사 2명으로 구성되어 있습니다. 또한 2023년 12월 15일 이사회 결의를 통해 보상위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회를 신설하여 운영 중입니다. 보상위원회는 운영규정에 따라 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 이사회가 주주총회에 상정할 등기임원 보수의 한도 결의와 등기이사에 대한 보상체계 결의 등의 업무를 수행하고 있습니다. 내부거래위원회는 내부거래의 공정성 및 적정성 확보를 위하여 설치하였으며, 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. 특수관계인과의 중요한 거래 또는 그 외의 건으로서 위원회의 결의가 필요한 것으로 판단되는 거래의 검토 등의 업무를 수행하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 사외이사후보의 추천 등의 업무를 수행하고 있습니다. (2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부 보고 여부 Y(O) 당사 감사위원회는 내부회계관리제도 평가 안건에 대하여 정기적으로 이사회에 보고하고 있으며, 당사 감사위원회 직무규정 제11조(부의사항) 및 제18조의2(부정행위 등의 보고)에 따라 이사회에서 감사위원회에 위임한 사항의 처리 결과, 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있는 경우 그에 관한 사항에 대하여 이사회에 비정기적으로 보고하고 있습니다. 또한 ESG위원회 운영규정 제12조(이사회, 대표이사와의 관계)에 따라 ESG위원회에서 결의된 사항에 대해서도 지체없이 각 이사에게 통지하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회의 경우 제7조(결의사항 및 통지의무)에 따라 결의된 사항을 각 이사에게 통지하도록 하고 있으며, 보상위원회의 경우 제8조(결의사항 및 통지의무)에 따라 결의된 사항을 이사회의 모든 이사에게 통지하여야 합니다. (3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황 당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 다음과 같습니다. 표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역 개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 사외이사-1차 1 2023-12-15 2 2 보고(Report) 사외이사후보추천위원회 위원 선임 보고의 건 가결(Approved) O 사외이사-1차 2 2023-12-15 2 2 결의(Resolution) 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건 가결(Approved) O 사외이사-1차 3 2023-12-15 2 2 보고(Report) 사외이사후보추천위원회 운영규정 제정 보고의 건 가결(Approved) O 사외이사-2차 1 2024-03-04 2 2 결의(Resolution) 사외이사 후보 추천의 건 가결(Approved) O 사외이사-3차 1 2024-03-29 3 3 보고(Report) 위원 선임 보고의 건 가결(Approved) O 사외이사-3차 2 2024-03-29 3 3 결의(Resolution) 위원장 선임의 건 가결(Approved) O 표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역 개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역 개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 내부-1차 1 2023-12-15 2 2 보고(Report) 내부거래위원회 위원 선임 보고의 건 가결(Approved) O 내부-1차 2 2023-12-15 2 2 결의(Resolution) 내부거래위원회 위원장 선임의 건 가결(Approved) O 내부-1차 3 2023-12-15 2 2 보고(Report) 내부거래위원회 운영규정 제정 보고의 건 가결(Approved) O 내부-2차 1 2024-03-29 3 3 보고(Report) 위원 선임 보고의 건 가결(Approved) O 내부-2차 2 2024-03-29 3 3 결의(Resolution) 2024년도 내부거래 사전승인의 건 가결(Approved) O (4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재) 　 개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 ESG-1차 1 2023/03/13 5 5 보고(Report) ESG 1분기 활동 보고의 건 가결(Approved) O 2 2023/03/13 5 5 결의(Resolution) 23년도 ESG 운영계획의 건 가결(Approved) O ESG-2차 1 2023/04/12 5 5 보고(Report) ESG위원회 위원 선임 보고의 건 가결(Approved) O 2 2023/04/12 5 5 보고(Report) 부산엑스포 유치 기원 연안정화활동 참여 보고의 건 가결(Approved) O 3 2023/04/12 5 5 결의(Resolution) ESG위원장 선임의 건 가결(Approved) O ESG-3차 1 2023/06/15 5 5 보고(Report) 기후변화에 따른 수산부분 영향 및 대응방안 가결(Approved) O ESG-4차 1 2023/11/06 4 4 보고(Report) 23년도 ESG 평가결과 분석 보고 가결(Approved) O 2 2023/11/06 4 4 보고(Report) 고성공장 ISO14001(환경경영시스템) 취득 보고 가결(Approved) O ESG-5차 1 2024/03/29 5 5 보고(Report) 24년도 ESG위원 선임 보고의 건 가결(Approved) O 2 2024/03/29 5 5 결의(Resolution) 24년도 ESG위원장 선임의 건 가결(Approved) O 3 2024/03/29 5 5 결의(Resolution) 24년도 ESG 운영계획의 건 가결(Approved) O 4 2024/03/29 5 5 보고(Report) ESG 1분기 활동 보고의 건 가결(Approved) O 　 개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 보상-1차 1 2023/12/15 2 2 보고(Report) 보상위원회 위원 선임 보고의 건 가결(Approved) O 2 2023/12/15 2 2 보고(Report) 보상위원회 운영규정 제정 보고의 건 가결(Approved) O 3 2023/12/15 2 2 결의(Resolution) 보상위원회 위원장 선임의 건 가결(Approved) O 보상-2차 1 2024/03/04 2 2 결의(Resolution) 주주총회에 상정할 이사의 보수한도 심의의 건 가결(Approved) O 보상-3차 1 2024/03/29 3 3 보고(Report) 보상위원회 위원 선임 보고의 건 가결(Approved) O 2 2024/03/29 3 3 결의(Resolution) 보상위원회 위원장 선임의 건 가결(Approved) O 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 모든 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한 등을 명문화하여 각 위원회 규정을 두고 있으며, 위원회에서 결의한 사항을 이사회에 보고하도록 하고 있습니다. 다만, 성과평가를 수행하기 위한 명확한 프로세스가 마련되어 있지 않기 때문에 성과평과에 관하여는 위원회 규정에서 명문화하고 있지 않습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 현재 위원회 내 활동에 관하여 성과평가에 대한 내용을 명문화하고 있지 않지만, 향후 위원회 내 활동에 대해 구체적인 평가를 진행하게 되는 경우 평가 프로그램 등을 마련하여 공정성을 확보한 평가를 할 수 있도록 검토 예정입니다. 또한 향후에도 이사회 내 위원회 운영에 필요한 명문규정 등을 관련 법령 등의 개정이 발생할 경우, 지속적으로 개정해 나갈 계획입니다. [400000] 4. 감사기구 [409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다. [409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 감사위원회는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하기 위한 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다. 가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 내부감사기구 구성 현황 감사위원회 설치 여부 Y(O) 감사위원회는 상법 제415조의2 제2항에 따라 3인 이상의 이사로 구성되어야 하며, 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 합니다. 당사의 감사위원 3인은 전원 사외이사로 당사는 상기 규정 요건을 충족 및 상회하여 감사위원회를 운영하고 있습니다. 또한 감사위원 중 1인을 상법 및 관계 법령에서 정한 회계 또는 재무 전문가로 선임하고, 그 외 다른 감사위원들도 법률, 경영 분야에 전문가를 선임하여 당사의 이사회 경영진이 업무를 적법, 타당하게 처리하고 있는지에 대한 감독 역할을 충실히 수행할 수 있도록 구성하였습니다. 표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성 구성 감사업무 관련 경력 및 자격 비고 직책 구분 안영식 위원장 사외이사(Independent) -공인회계사(1978년 등록) -(‘11년~현재) 대성삼경회계법인 회계사 -㈜광명전기 외 다수 상장회사 외부회계감사 2024년 2월 29일 퇴직(자진사임) 한상균 위원 사외이사(Independent) -(‘07년~‘09년) 사조산업㈜ 관리본부장 -(‘09년~‘11년) ㈜사조대림 경영지원본부장 김태환 위원 사외이사(Independent) -(‘98년~‘16년) 농협협동조합중앙회 -(‘16년~’22년) 농협경제지주 축산경제 대표이사 2023년 8월 4일 퇴직(자진사임) 김정수 위원 사외이사(Independent) 사조산업 대표이사('13년~'20년) 임중근 위원장 사외이사(Independent) 허드슨컨설팅 대표이사('15년~'20년) KPMG KOREA LLC. 대표이사('93년~'12년) (2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책 회계 또는 재무전문가 존재 여부 Y(O) 상법 및 당사의 감사위원회 운영규정은 감사위원회의 구성과 관련하여 주주총회에서 선임한 3인 이상의 이사로 운영하되 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성하도록 규정하고 있으며, 상기에서 언급한 바와 같이 보고서 제출일 현재 당사는 3인의 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하여 감사위원회의 독립성을 확보하고 있습니다. 또한 감사위원 중 한상균 사외이사 및 김정수 사외이사는 상법 시행령 제542조의11 제2항의 요건을 갖춘 회계·재무 분야 전문가로 선임하여 전문성을 확보하고 있습니다. 나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용 내부감사기구 규정 Y(O) 당사는 감사위원회 직무규정을 제정하여 회사의 회계와 업무에 대한 감사, 영업에 관한 보고 요구 및 업무와 재산상태 조사 등에 이르는 감사위원회의 직무와 권한을 감사위원회 직무규정 제3조(직무와 권한)에서 세부적으로 규정하고 있습니다. 또한 감사위원회 부의사항들을 명시하고, 감사위원회의 효율적 운영을 위한 지원 등에 대한 근거를 마련하고 있습니다. 감사 직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지할 수 있도록 정관 제40조 감사위원회의 직무에 그 근거를 마련하였습니다. [정관 제40조(감사위원회의 직무)] ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ③ 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 정관 또는 업무방법서에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다. ④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다. ⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. (2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황 감사기구 교육 제공 Y(O) 당사는 외부교육을 통해 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다. 한국거래조정원에서 주관하는 실무자를 위한 공정거래법 교육 및 내부회계관리제도 관련 온라인 교육 기회를 제공하였습니다. 교육일자 교육시간 교육실시 주체 교육대상 주요 교육내용 2023.10 ~ 2023.11 1시간 한국상장회사협의 감사위원회 전원 내부회계관리제도 2023.12.05 2시간 한국공정거래조정원 감사위원회 전원 실무자를 위한 공정거래법 (3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용 외부 자문 지원 Y(O) 당사는 감사위원회 직무규정 제20조(전문가의 조력)에 따라 감사위원회가 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한을 가지고 있으며, 이를 통해 보다 전문적이고 효율적으로 업무를 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다. (4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항 조사절차 규정 마련 Y(O) 감사위원회는 감사위원회 직무규정 제18조의2에 따라 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구할 수 있습니다. 이와 관련하여 내부회계관리규정 제11조(감사위원회)에서는 이에 따른 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출해야 하도록 규정하고 있습니다. 아울러 동 규정에 의거, 상기의 직무를 수행할 때 감사위원회는 대표이사에 대해 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있습니다. <내부회계관리규정> 제11조(감사위원회) ① 감사위원회는 제18조에 따라 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 보고한다. ② 감사위원회는 회사의 회계처리 위반사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구한다. ③ 감사위원회는 제2항에 따른 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출한다. ④ 감사위원회는 제1항 내지 제3항의 직무를 수행할 때 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보한다. (5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성 내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부 Y(O) 감사위원회는 감사위원회 직무규정 제3조에 근거하여 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나, 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 감사위원회는 위와 같은 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다고 규정하고 있습니다. 또한 동 규정 제19조에 따라 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 외부감사인과 회사의 내부통제제도 및 회사 재무제표의 정확성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있습니다. 다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황 지원조직 설치 여부 Y(O) 부서명 직원수 직위 지원업무 수행내역 인사총무팀 5명 과장 3명 대리 2명 재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원 당사는 인사총무팀을 통해 감사위원회의 효율적인 직무 수행을 지원하고 있습니다. (2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부 지원조직의 독립성 확보 N(X) 당사는 보고서 제출 시점 현재 내부감사 지원 조직을 통하여 감사위원회의 직무 수행을 지원하고 있으나, 해당 지원 조직이 경영진으로부터 독립되어 있지는 않습니다. 라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부 독립적인 보수정책 수립 N(X) 당사의 감사위원회는 사외이사 전원으로 구성되어 있는 바, 감사위원에 대한 별도의 독립적인 보수정책은 존재하지 않습니다. 감사위원회 위원 여부와 상관없이 사외이사에게 동일한 보수를 지급하고 있으며, 사외이사로 선임된 인원 중 감사위원회 위원을 선임하고 있습니다. 기본적으로 사외이사의 보수는 보상위원회를 통해 매년 주주총회의 결의로 이사의 보수 한도 내에서 지급하고 있습니다. (2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율 보수 비율 1 당사는 보고서 제출 시점 현재 감사위원회 위원이 아닌 사외이사는 없습니다. 마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 내부감사기구의 독립성 제고를 위하여 감사위원회를 운영 중이며, 감사위원회 전원을 사외이사로 선임하고 있습니다. 또한 상법에서 요구하는 회계,재무 전문가의 요건을 갖춘 한상균, 김정수 사외이사를 선임하여 전문성을 확보하고 있습니다. 다만, 현재 감사지원조직은 경영진으로부터 독립되어 있지 않습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 내부감사기구의 지원조직에 대한 독립성을 확보하는 방안을 다방면으로 모색할 것이며, 내부감사기구의 독립성과 전문성 확보에 노력할 것입니다. (3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부 당사는 감사위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다. [409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 감사위원회 회의를 정기적으로 개최하지 못했으나, 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다. 가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다. (1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역 정기회의 개최 여부 N(X) 당사 감사위원회는 이사회에 참석하여 이사회가 적법하게 이루어질 수 있도록 감독하고 의견을 진술하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회의 보고 및 결의사항은 아래와 같습니다. 회차 개최일자 의안내용 가결여부 1 23.02.22 제52기 외부감사전 연결재무제표(안) 승인의 건 가결 2 23.02.22 제52기 결산 배당에 관한 건 가결 3 23.02.22 제52기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 4 23.02.22 ESG위원회 회의 및 준법지원인 활동계획 보고 가결 5 23.02.24 산업은행 산업운영자금대출 50억/100억/150억 대환 및 당좌대월 50억 연장의 건 가결 6 23.02.24 2023년도 사조산업 계열사간 내부거래 사전승인의 건 가결 7 23.03.08 제52기 연결재무제표(안) 승인의 건 가결 8 23.03.08 수협은행 기업운전자금대출 100억 차입의 건 가결 9 23.03.13 우리은행 기타운전자금대출 20억 연장의 건 가결 10 23.03.13 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 감사위원회의 운영실태 평가 보고의 건 가결 11 23.03.23 대표이사 선임의 건 가결 12 23.04.12 기채에 관한 건(수출성장자금대출) 가결 13 23.04.12 ESG위원 선임의 건 가결 14 23.06.12 계열회사간 거래 승인의 건 가결 15 23.06.15 국민은행 무역금융 50억 연장의 건 가결 16 23.06.22 수협은행 금융원양어업경영자금 200억 연장의 건 가결 17 23.07.10 대표이사 겸직 승인의 건 가결 18 23.08.21 산업은행 산업운영자금(단기한도) 50억원의 기한연장의 건 가결 19 23.12.07 SAJO VANUATU 연대보증에 관한 건 가결 20 23.12.15 이사회 내 위원회 신설 및 규정 제정의 건 가결 21 23.12.15 제53기 결산 배당기준일 설정의 건 가결 22 23.12.15 대표이사의 안전보고 계획의 건 가결 23 23.12.15 산업은행 산업운영자금대출 50억원 기한연장 및 정책자금 이차보전 22억 대환의 건 가결 24 23.12.28 우리은행 외화미지급보증 미화 $53,030.31 발급의 건 가결 25 24.01.31 대표이사 무보수 승인의 건 가결 26 24.02.20 제53기 외부감사전 연결재무제표(안) 승인의 건 가결 27 24.02.20 제53기 결산 배당에 관한 건 가결 28 24.02.20 준법지원인 활동 및 계획 보고의 건 가결 29 24.02.20 대표이사의 안전보건 계획의 건 가결 30 24.02.20 타 법인 주식 매수의 건 가결 31 24.02.29 산업은행 산업운영자금대출 50억/100억/150억 대환 및 당좌대월 50억 연장의 건 가결 32 24.02.29 준법지원인 선임의 건 가결 33 24.03.06 제53기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 34 24.03.06 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 감사위원회의 운영실태 평가 보고의 건 가결 35 24.03.14 우리은행 기타운전자금대출 20억 연장의 건 가결 36 24.03.14 하나은행 신규 운영자금대출 200억 차입의 건 가결 37 24.03.14 대표이사 겸직 승인의 건 가결 38 24.03.14 신한은행 당좌대출 20억 연장의 및 일반자금대출 100억 신규차입의 건 가결 39 24.03.21 대표이사 선임의 건 가결 40 24.03.21 이사회 의장 선임의 건 가결 41 24.03.29 이사회 내 위원회 위원 선임의 건 가결 42 24.04.16 기채에 관한 건 가결 (2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용 규정 마련 여부 Y(O) 감사위원회 직무규정 제13조에 근거하여 감사위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하며, 의사록에는 의사 안건과 회의경과 내역, 안건 결과 등을 상세하게 담은 감사위원회 의사록을 충실하게 작성하고 있으며, 회의 개최 직후 의사록 초안에 대한 참석 위원 전원의 의견 청취를 통해 최종 확정된 의사록에 출석한 위원들이 기명날인 하여 해당 원본을 보관하고 있습니다. 또한, 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반되거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부에 관하여 주주총회에서 그 의견을 진술하여야 합니다. (3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역 [감사위원회 개최 내역] 회차 1차 2차 3차 4차 5차 6차 7차 8차 9차 10차 11차 12차 개최 일자 2023. 02.22 2023. 02.22 2023. 02.22 2023. 02.22 2023. 02.24 2023. 02.24 2023. 03.08 2023. 03.08 2023. 03.13 2023. 03.13 2023. 03.23 2023. 04.12 대표위원 안영식 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 감사위원 한상균 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 감사위원 정학수 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 퇴임 감사위원 김태환 선임 전 찬성 찬성 구분 회차 13차 14차 15차 16차 17차 18차 19차 20차 21차 22차 23차 24차 개최 일자 2023. 04.12 2023. 06.12 2023. 06.15 2023. 06.22 2023. 07.10 2023. 08.21 2023. 12.07 2023. 12.15 2023. 12.15 2023. 12.15 2023. 12.15 2023. 12.28 대표위원 안영식 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 감사위원 한상균 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 감사위원 김태환 찬성 불참 찬성 찬성 불참 자진 사임 구분 회차 25차 26차 27차 28차 29차 30차 31차 32차 33차 34차 35차 36차 개최 일자 2024. 01.31 2024. 02.20 2024. 02.20 2024. 02.20 2024. 02.20 2024. 02.20 2024. 02.29 2024. 02.29 2024. 03.06 2024. 03.06 2024. 03.14 2024. 03.14 대표위원 안영식 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 자진 사임 감사위원 한상균 찬성 불참 불참 불참 불참 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 구분 회차 37차 38차 39차 40차 41차 42차 개최 일자 2024. 03.14 2024. 03.14 2024. 03.21 2024. 03.21 2024. 03.29 2024. 04.16 대표위원 임중근 선임 전 선임 전 찬성 찬성 감사위원 한상균 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 감사위원 김정수 선임 전 선임 전 찬성 찬성 표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률 구분 출석률 (%) 최근 3개년 평균 최근 3개년 당해연도 전년도 전전년도 한상균 사외이사(Independent) 89 95.8 72.7 96.3 정학수 사외이사(Independent) 96.6 100 95.5 96.3 안영식 사외이사(Independent) 100 100 100 100 박길수 사외이사(Independent) 100 100 100 김태환 사외이사(Independent) 71.4 71.4 나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 내부적으로 감사위원회 직무규정을 마련하여 감사위원회를 운영하고 있습니다. 매 분기 1회 이상 정기회의를 진행하고자 노력하고 있지만 일정상의 어려움으로 개최하지 못했습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 매 분기 1회이상 정기적으로 감사위원회를 개최하고 이에 따른 내부감사기구의 감사 관련업무 수행에 노력하겠습니다. [410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다. [410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 감사위원회 규정 제14조에 근거하여 감사위원회가 선정한 회계법인을 외부감사인으로 선임하며, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조를 준수하고 있습니다. 가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무 정책 마련 여부 Y(O) 독립성 훼손우려 상황 유무 N(X) 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 감사위원회가 선정한 회계법인을 외부감사인으로 선임하며, 이 경우 감사위원회는 대면회의를 개최하여, 별도로 정한 '감사인 선정 기준 및 절차'에 따라 검토한 후 선정합니다. 또한 연속하는 매 3개 사업연도의 외부감사인을 동일감사인으로 선임하며, 감사인의 감사 보수와 감사 시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하도록 함으로써 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보할 수 있도록 기준 및 절차를 운영하고 있습니다. 당사는 해당 선정 기준 및 절차를 감사위원회 직무규정 제14조(감사인의 선임)에서 규정하고 있습니다. 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항에 의거, 증권선물위원회로부터 주기적지정의 사유로 2022년부터 3개 사업연도의 외부감사인을 지정 받았습니다. (2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항 상기 설명한 바와 같이 당사는 증권선물위원회로부터 2022년부터 3개 사업연도의 외부감사인을 지정 받았습니다. 당사는 2021년 12월 2022 사업연도부터 2024 사업연도까지의 3개 사업연도의 외부감사인을 인덕회계법인으로 지정 받았음을 보고하였으며, 인덕회계법인으로부터 감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력 등 전반적인 감사계획에 대해 보고 받았습니다. (3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용 당사와 감사위원회는 2023년 사업연도에 대한 외부감사인의 감사업무 결과 보고를 받은 후 감사업무 수행에 대해 명문화된 절차와 정책에 따른 공식적인 평가는 진행하지 않았습니다. 하지만 당사와 감사위원회는 매 외부감사 종료 시 마다 감사인으로부터 감사 결과 및 절차에 대한 보고를 받고 있으며, 이를 기초로 감사인과의 커뮤니케이션을 통해 외부감사인이 충실하게 수행하고 있는지 여부를 논의하고 점검하고 있습니다. (4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역 외부감사인의 비감사 업무는 독립성 관리에 특이사항이 없다고 판단되는 업무 등에 한해 제한적으로 수행하고 있으며 매 분기 정기보고서를 통해 이에 대한 세부내역을 공시하고 있습니다. 당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사인의 자회사를 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공받은 내역이 없습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 법령에 부합하는 내부 규정 및 지침을 감사위원회 직무규정을 통해 마련하였고, 이에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다. 이를 통해 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 외부감사 종료 후 외부감사인으로부터 감사 결과 및 절차에 관한 보고를 받기 때문에 명문화된 절차에 따른 공식적인 평가를 진행하고 있지는 않습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후 평가의 목표, 방법, 대상자, 일정 등을 충분히 검토하여 명문화된 규정에 따라 외부감사인의 감사 수행에 대한 공식적인 평가를 진행할 수 있도록 하겠습니다. [410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 경영진 참석 없는 내부감사기구와 외부감사인과의 회의를 분기별 1회 이상 주기적으로 개최하지 않고 있습니다. 가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다. (1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부 시행 여부 N(X) 당사 감사위원회와 외부감사인은 당사의 중요한 회계처리기준, 핵심감사사항, 매(분반)기 재무제표 감사 및 검토 결과 보고, 감사위원회 모범규준 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정사항, 내부 회계관리제도 평가 결과 보고 등 경영진 참석 없이 매(분반)기 결산 감사(검토) 후에 직접 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하도록 하고 있습니다. 다만 현재 분기별 1회 이상 진행하고 있지 않으며, 서면으로 진행하고 있습니다. 이러한 커뮤니케이션 미팅을 수시로 실시하기 위해 노력하고 있으며, 향후 매분기별 1회 이상 감사위원회와 외부감사인간의 대면 회의를 수행할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다. 표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역 개최일자 분기 내용 1회차 2023-03-15 1분기(1Q) 감사 수행 및 결과 보고 등 (서면회의) 2회차 2023-12-28 4분기(4Q) 별도 및 연결재무제표 감사계획 및 핵심감사사항 등 (서면회의) (2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용 당사는 외부감사인과 중요한 회계처리기준, 핵심감사사항, 매(분반)기 재무제표 감사 및 검토 결과 보고, 감사위원회 모범규준 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정사항, 내부회계관리제도 평가 결과 보고 등의 사항에 대하여 의견을 교환하도록 하고 있습니다. 또한 감사위원회는 필요한 경우에 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고 받을 수 있습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 외부감사인은 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하게 되면 감사위원회에 통보하고 주주총회에 보고하도록 하고 있습니다. 이러한 감사 계획, 범위, 중요한 사항 등의 협의된 주요 내용을 회사 내 유관부서간 소통을 통하여, 내부 감사업무에 반영하여 중점적으로 점검하고 있습니다. 이러한 협의를 통해 감사 방법이나 범위를 조정하고, 감사 발견 사항에 대한 신속한 대응을 통해 리스크를 효율적으로 관리하고 있습니다. (3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임 당사는 감사위원회 직무규정 제18조의2에 따라 감사위원회가 감사인으로부터 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실과 회사가 회계처리 등에 관한 기준을 위반한 사실에 대해 보고 받을 수 있도록 규정화하고 있으며, 당사는 외부감사인이 감사위원회에 경영진 참석 없이 핵심 감사사항 등의 주요한 사항에 대해 통보할 수 있도록 노력하고 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계처리기준 위반 사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 합니다. 감사위원회와 외부감사인이 긴밀한 협조 관계를 유지하고 외부감사인과 회사의 내부통제 및 회사 재무제표의 적정성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 조사 결과 및 시정 조치를 증권선물위원회와 감사인에게 제출할 책임을 가지고 있습니다. (4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기 재무제표 정기주총 6주전 제공 여부 Y(O) 연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부 Y(O) 당사는 별도 감사 전 재무제표를 정기주주총회 기준으로 6주 전, 연결 감사 전 재무제표를 정기주주총회 기준으로 4주 전에 당사 외부감사인인 인덕회계법인에 제출하고 있습니다. 제52기 정기 주주총회는 2023년 3월 23일에 개최하였으며, 별도 감사 전 재무제표를 2023년 2월 8일, 연결 감사 전 재무제표를 2023년 2월 22일에 외부감사인 인덕회계법인에 제출하였습니다. 또한 제53기 정기주주총회는 2024년 3월 21일에 개최하였으며, 별도 감사 전 재무제표를 2024년 2월 7일, 연결 감사 전 재무제표를 2024년 2월 21일에 외부감사인 인덕회계법인에 제출하였습니다. 표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역 정기주총일 재무제표 제공일자 연결재무제표 제공일자 제공대상 제53기 2024-03-21 2024-02-07 2024-02-21 인덕회계법인 제52기 2023-03-23 2023-02-08 2023-02-22 인덕회계법인 나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 내부감사기구와 외부감사인의 의사소통을 위해 노력하고 있으나, 분기별 1회 이상 경영진의 참석 없이 대면으로 이루어지는 보고는 진행하고 있지 않습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 내부감사기구와 외부감사인과의 의사소통을 향후 분기별 1회 대면으로 진행하도록 노력할 것이며, 내부감사기구와 외부감사인의 의사소통이 원활히 이루어지도록 최선을 다하겠습니다. [500000] 5. 기타사항 가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다. 나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다. 【첨부】관련 규정 첨부1. 정관 첨부2. 기업지배구조헌장 첨부3. 윤리강령 청부4. ESG위원회 운영규정 첨부5. 공시정보관리규정