SMCore.Inc

Major Shareholding Notification • May 31, 2024

기업집단현황공시(연1회-개별회사용) 2.6 (주)에스엠코어 대규모기업집단 소속회사에 대한 현황 공시

기업집단명 :	에스케이
기업집단 동일인 :	최 태 원
기업집단 대표회사 :	에스케이(주)
작성회사 :	(주)에스엠코어
담당자 :	조 성 열(수석) , 전화번호(02-2090-9200)

<참조>에스케이 기업집단현황 공시의 대표회사는 에스케이(주)이며 에스케이 기업집단의 전체현황 공시는 대표회사 에스케이(주)가 제출한 에스케이 기업집단현황 공시와 동일하므로 에스케이(주)가 제출한 에스케이 기업집단 현황 공시를 참조하시기 바랍니다.1. 일반현황 (1) 회사개요(금년도 지정일 기준, 단위: 명)

소속회사명		대표자	설립일	계열편입일	업종	종업원수	기업공개여부	결산일
비금융회사	(주)에스엠코어	최영상, 서화성	1972.04.13	2017.03.01	C2916(산업용 트럭, 승강기 및 물품취급장비 제조업)	270	상장	2023.12.31

(1-1) 영위업종 현황

(금년도 지정일 기준)

소속회사명		영위업종	대표품목(대표사업)
비금융회사	(주)에스엠코어	C2916(산업용 트럭, 승강기 및 물품취급장비 제조업)	자동화물류설비

(2) 회사 재무현황(직전 사업연도말 기준, 단위 : 백만원, %)

소속회사명		자산				부채				자본		부채비율 (부채총계/ 자본총계)
유동자산(a)	유동자산 중 현금및 현금성자산	비유동자산(b)	자산총계(a+b)	유동부채(c)	비유동부채(d)	부채총계(c+d)	부채총계 중 차입금	자본금	자본총계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	(주)에스엠코어	61,907	12,418	19,841	81,748	31,308	1,743	33,051	-	10,017	48,697	67.87%

(3) 회사 손익현황(직전 사업연도말 기준,단위 : 백만원)

소속회사명		매출액(또는 영업수익)	영업이익	기타수익등	기타비용등	기타비용등 중이자비용	당기순이익
비금융회사	(주)에스엠코어	173,208	-18,682	2,498	2,121	325	-18,513

(4) 국외 계열회사 현황(금년도 지정일 기준)

국외계열회사명	업종	내부지분율(%)	소재국	결산일	최다출자자	최다출자자지분
SMC US, INC	자동화물류설비	100.00%	미국	2023.12.31	(주)에스엠코어	100.00%
SMCORE INDIA PRIVATE LIMITED	자동화물류설비	99.9999%	인도	2024.03.31	(주)에스엠코어	99.9999%

(5) 계열회사 변동 현황

- 해당사항없음.

(전년도 지정일 다음 날 ∼ 금년도 지정일 기준)

계열회사명	변동사유	변동일자	업종
편입 0개
-	-	-	-
제외 0개
-	-	-	-
순증 0개

2. 임원 , 이사회 등의 운영현황[ESG] (1) 임원현황[ESG](금년도 지정일 기준)

소속회사명		임원명	직위	취임일	등기일	임기 만료(예정)일	동일인과친족관계	겸직사항	주요경력	퇴직임직원	중임여부	소속하부위원회
비금융회사	(주)에스엠코어	최영상	대표이사	2023.03.29	2023.03.30	2026.03.29	-	-	現 (주)에스엠코어 대표이사	SK C&C beijing Co.,Ltd. 법인장	신임	-
최영상	사내이사	2023.03.29	2023.03.30	2026.03.29	-	-	現 (주)에스엠코어 대표이사	SK C&C beijing Co.,Ltd. 법인장	신임	-
서화성	대표이사(이사회 의장)	2024.03.28	2024.03.29	2027.03.28	-	-	前 SK(주) 사업지원부문장現 SK(주) 전략기획부문장	-	신임	-
서화성	사내이사(이사회 의장)	2024.03.28	2024.03.29	2027.03.28		-	前 SK(주) 사업지원부문장現 SK(주) 전략기획부문장	-	신임
백승재	사내이사	2020.03.24	2020.03.25	2026.03.29	-	(주)애커튼테크놀로지서비스 감사(계열) (주)애커튼파트너스 감사(계열)	前 SK(주) 회계팀 팀장現 SK(주) 재무담당	-	중임	-
권기원	사외이사	2021.03.24	2021.03.24	2027.03.28	-	-	前 한양대학교 금속재료공학과 조교수現 성균관대학교 반도체시스템공학과 교수	-	중임	-
서윤식	감사	2020.03.24	2020.03.25	2026.03.29	-	-	前 중부지방국세청 조사국장現 (주)에스엠코어 감사	-	중임	-

※ 등기임원의 임기 만료(예정)일은 주주총회 종결시 까지임.

(2) 이사회, 이사회내 위원회, 주주총회 관련제도, 소수주주권 행사현황[ESG]

가. 이사회 운영 현황

(전년도 지정일 다음 날 ∼ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		이사회 구성원명	이사회 개최일자	의안내용	가결여부	사외이사			대규모내부거래공시일
참석	불참	반대
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	(주)에스엠코어	최영상오탁근백승재권기원	2023.06.29	- 계열회사와의 2023년 3분기 상품·용역 거래 규모 승인의 건- CREDIT LINE 추가 개설의 건	원안가결원안가결	1	-	-	2023.06.29
2023.0 8. 29	- 이사회 의장 선임의 건 - 본점 사무실 이전의 건	원안가결원안가결	1	-	-
2023.0 9. 25	- 계열회사와의 2023년 3분기 상품 ·용역 거래 규모 변경 승인의 건- 계열회사와의 2023년 4분기 상품 ·용역 거래 규모 승인의 건	원안가결원안가결	1	-	-	2023.0 9. 252023.0 9. 25
2023.12.27	- 계열회사와의 2024년 1분기 상품 ·용역 거래 규모 승인의 건 - 이사회 규정 개정의 건- 2024년 조직개편 및 임원인사의 건- 임원 특별위로금 지급의 건- 이사회 의장 선임의 건	원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결	1	-	-	2023.12.27
2024.01.31	- 제52기 재무제표 승인의 건- 조직개편 및 임원인사의 건- 내부회계관리 운영실태 보고	원안가결원안가결보고	1	-	-	-
2024.02.28	- 제52기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건- 제52기 정기주주총회 전자투표 채택 의 건- 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고	원안가결원안가결보고	1	-	-
최영상서화성백승재권기원	2024.03.28	- 공동대표 설정의 건- 공동대표이사 겸 이사회 의장 선임의 건- 신한은행 외화지급보증(한도) 약정의 건- 계열회사와의 2024년 2분기 상품·용역 거래 규모 승인의 건- 본점 사무실 이전 예산 변경 보고	원안가결원안가결원안가결원안가결보고	1	-	-	2024.03.28

나. 이사회내 위원회 설치ㆍ운영 현황

(전년도 지정일 다음 날 ∼ 금년도 지정일 기준)

- 해당사항없음. 다. 기타 주주총회 의결권행사 관련제도 운영현황

(전년도 지정일 다음 날 ∼ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		집중투표제	서면투표제		전자투표제		비고
도입 및실시여부	일반 주주의결권행사비율	도입 및실시여부	일반 주주의결권행사비율
---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	(주)에스엠코어	X	X	-	○(실시)	5.26%	-

* 일반주주란 총수일가 및 특수관계인을 제외한 주주(기관투자자, 소액주주 등)를 뜻함

라. 소수주주권 행사내용

(전년도 지정일 다음 날 ∼ 금년도 지정일 기준)

- 해당사항없음.

3. 주식소유현황[ESG] (1) 소유지분현황[ESG](금년도 지정일 기준, 단위:주, %)

| 소속회사명 | | 동일인과의 관계 | | | 성명 | 보통주 | | 우선주 | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 비금융회사 | (주)에스엠코어 | 동일인측 | 동일인 | | - | - | - | - | - | - | - |
| 친족 | 배우자/혈족1촌 | - | - | - | - | - | - | - |
| 혈족2~4촌 | - | - | - | - | - | - | - |
| 인척 3촌 이내 | - | - | - | - | - | - | - |
| 기타친족 | - | - | - | - | - | - | - |
| 친족 합계 | - | - | - | - | - | - | - |
| 비영리법인 | | - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | - |
| 등기된 임원 | | 최영상 | 5,000 | 0.03 | | | 5,000 | 0.03 |
| 등기된 임원 | | 권기원 | 10,000 | 0.05 | | | 10,000 | 0.05 |
| 자기주식 | | (주)에스엠코어 | 480,384 | 2.40 | - | - | 480,384 | 2.40 |
| 계열회사(국내+국외) | | 에스케이(주) | 5,329,707 | 26.60 | - | - | 5,329,707 | 26.60 |
| 기타 동일인관련자 | | - | - | - | - | - | - | - |
| 동일인측 합계 | | - | 5,825,091 | 29.08 | - | - | 5,825,091 | 29.08 |
| 기타주주 | 동일인측이 아닌최다주주 | | - | - | - | - | - | - | - |
| 기타 | | - | 14,208,855 | 70.92 | | | 14,208,855 | 70.92 |
| 총 계 | | | - | 20,033,946 | 100.00 | - | - | 20,033,946 | 100.00 |

(2) 국내 계열회사간 주식소유현황[ESG](금년도 지정일 기준, 단위:주, %, 백만원)

| 출자회사(소속회사)＼피출자회사 | | | | 비금융회사 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| (주)에스엠코어 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 계열회사 | 비금융회사 | (주)에스엠코어 | 장부가액 | 2,985 | |
| 보통주 | 480,384 | 2.40 |
| 우선주 | - | - |
| 합계 | 480,384 | 2.40 |

4. 순환출자 현황[ESG] (1) 국내 계열회사간 순환출자 현황[ESG]

- 해당사항 없음.

(2) 국내 계열회사간 순환출자 변동 내역[ESG]

- 해당사항 없음.

5. 금융ㆍ보험사 의결권 행사 현황[ESG] (1) 금융ㆍ보험사의 국내계열회사주식에 대한 의결권 행사 현황[ESG](직전 분기 개시일∼종료일 기준, 단위: 주, %)

- 해당 사항 없음.

6. 계열회사와 특수관계인간 거래현황 (1) 계열회사간 자금거래 현황(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

- 해당 사항 없음

(2) 특수관계인에 대한 자금대여 현황(직전 사업연도 개시일～종료일 기준, 단위 : 백만원)

- 해당사항 없음.

(3) 계열회사간 유가증권거래 현황(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

- 해당사항 없음.

(4) 특수관계인에 대한 유가증권거래 현황

가. 유가증권 매도거래

(직전 사업연도 개시일∼종료일 기준, 단위 : 백만원)

- 해당사항 없음.

나. 유가증권 매입거래

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

- 해당사항 없음.

다. 주식지급 거래 약정 내역

(직전 사업연도 개시일~종료일 기준, 단위: 주)

- 해당사항 없음.

(5) 계열회사간 상품ㆍ용역거래 현황(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

매입자＼매출회사(소속회사)		거래기간	국내계열회사												국외계열회사				매출액 총계
비금융회사											국내계열사 계(매출액)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
에스케이머티리얼즈그룹포틴(주)	에스케이엔무브(주)	에스케이하이닉스(주)	에스케이(주)	에스케이지오센트릭(주)	에스케이케미칼㈜	에스케이아이이테크놀로지(주)	한국넥슬렌(유)	행복나래(주)	에스케이마이크로웍스(주)	소계	Essencore Limited.	SMCORE INDIA PRIVATE LIMITED	SMC US, INC.	국외계열사 계(매출액)	계	국내매출액	국외매출액
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	(주)에스엠코어	1/4	915	-	5,192	24,942	454	36	15	480	6	4	150,086	150,086	4,687	23	62	4,772	173,208	94,692	78,516
2/4	372	-	1,679	22,497	-	110	-	2,092	5	-
3/4	17	-	3,120	53,441	-	54	-	3,777	-	-
4/4	-	58	945	24,949	-	76	-	4,831	12	7
소계	1,304	58	10,936	125,829	454	276	15	11,180	23	11

(6) 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역

가. 상장회사와 그 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역 (분기)

(직전 분기 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

소속회사명		거래상대방	업종	품목	대금지급조건	거래상대방선정방식	매출액
비금융회사	(주)에스엠코어	한국넥슬렌(유)	C2916(산업용 트럭, 승강기 및 물품취급장비 제조업)	자동화물류설비	현금	제한경쟁입찰	1,718
소계				1,718
에스케이(주)	C2916(산업용 트럭, 승강기 및 물품취급장비 제조업)	자동화물류설비	현금	제한경쟁입찰	7,276
소계				7,276
(주)에스엠코어 소계					8,994

(7) 계열회사간 물류ㆍIT서비스 거래 현황

가. 국내 계열회사간 물류 매출 거래 현황

(직전 사업연도 개시일 ~ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

- 해당사항 없음.

나. 국내 계열회사간 IT서비스 매출 거래 현황

(직전 사업연도 개시일 ~ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

- 해당사항 없음.

(8) 지주회사와 자ㆍ손자ㆍ증손회사 간 경영관리 및 자문 용역거래 현황(직전 사업연도 개시일 ~ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

- 해당사항 없음.

(9) 지주회사와 자ㆍ손자ㆍ증손회사 간 부동산 임대차 거래 현황(직전 사업연도 개시일 ~ 종료일 기준, 단위 : m2, 백만원)

- 해당사항 없음.

(10) 계열회사간 기타자산거래 현황

가. 유형자산 거래내역

(직전 사업연도 개시일∼종료일 기준, 단위 : 백만원)

- 해당사항 없음.

나. 무형자산 거래내역

(직전 사업연도 개시일∼종료일 기준, 단위 : 백만원)

- 해당사항 없음.

(11) 계열회사간 상표권 사용거래 현황

가. 유상거래 현황

(직전 사업년도 개시일 ～종료일 기준, 단위 : 백만원)

- 해당사항 없음.

나. 무상거래 현황

(직전 사업년도 개시일 ～종료일 기준)

- 해당사항 없음.

(12) 특수관계인에 대한 기타자산거래 현황

가. 기타자산 매도 등 거래

(직전 사업연도 개시일∼종료일 기준, 단위 : 백만원)

- 해당사항 없음.

나. 기타자산 매입 등 거래

(직전 사업연도 개시일∼종료일 기준, 단위 : 백만원)

- 해당사항 없음.

(13) 계열회사간 거래에 따른 채권ㆍ채무 잔액 현황(직전 사업연도말 기준, 단위 : 백만원)

채무자 ＼채권회사(소속회사)		국내 계열회사
비금융회사																								합계(채권금액)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
에스케이케미칼㈜			에스케이하이닉스㈜			한국넥슬렌(유)			에스케이(주)			에스케이엔무브(주)			에스케이마이크로웍스(주)			행복나래(주)			소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	(주)에스엠코어	32	-	32	1,722	-	1,722	2	-	2	2,925	-	2,925	64	-	64	8	-	8	4	-	4	4,757	-	4,757	4,757	-	4,757

(14) 계열회사간 채무보증 현황

가. 공정거래법상 제한되는 채무보증

(직전 분기말 기준, 단위 : 백만원)

- 해당사항 없음.

나. 공정거래법상 제한되는 채무보증 이외의 채무보증

(직전 분기말 기준, 단위 : 백만원)

- 해당사항 없음.

다. 이행보증ㆍ납세보증 등

(직전 분기말 기준, 단위 : 백만원)

- 해당사항 없음.

(15) 계열회사간 담보제공 현황

가. 계열회사를 위한 담보 내역

(직전 사업연도말 기준, 단위 : 백만원)

- 해당사항 없음.

나. 계열회사를 위해 제공한 담보 내역 중 건설업을 영위하는 법인의 담보제공 내역

(직전 사업연도말 기준, 단위 : 백만원)

- 해당사항 없음.

(16) 특수관계인 지분율이 높은 계열회사의 내부거래 현황

가, 최근 3개년도 계열회사간 매출 내역

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원, %)

- 해당사항 없음. 나. 최근 3개년도 계열회사간 매입 내역

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원, %)

- 해당사항 없음. 다. 최근 3개년도 차입 내역

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원, %)

- 해당사항 없음. 라. 최근 3개년도 대여 내역

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원, %)

- 해당사항 없음.

마. 최근 3개년도 자산(유가증권, 기타자산) 매도 내역

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원, %)

- 해당사항 없음. 바. 최근 3개년도 자산(유가증권, 기타자산) 매입 내역

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

- 해당사항 없음.

(17) 특수관계인인 공익법인과의 내부거래 현황(직전 사업연도 개시일 ~ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

- 해당사항 없음.