EUSU HOLDINGS CO., LTD.

Governance Information • May 31, 2024

수정공시.LCommon

기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명(주)유수홀딩스

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일2023-01-01

공시대상 기간 종료일2023-12-31

보고서 작성 기준일2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분	당기	전기	전전기
회계기간 시작일	2023-01-01	2022-01-01	2021-01-01
회계기간 종료일	2023-12-31	2022-12-31	2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자		실무자
성명 :	김성률	성명 :	이계정
직급 :	전무	직급 :	부장
부서 :	경영관리팀	부서 :	경영관리팀
전화번호 :	02-6716-3050	전화번호 :	02-6716-3052
이메일 :	sykim@eusu-holdings.com	이메일 :	gjlee@eusu-holdings.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember
krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주	최은영 외 4명	최대주주등의 지분율	55.85
		소액주주 지분율	29.83
업종	비금융(Non-financial)	주요 제품	지주사업, 임대
공정거래법상 기업집단 해당 여부	X	공공기관운영법 적용대상 여부	X
기업집단명	-
요약 재무현황 (단위 : 백만원)
구분	당기	전기	전전기
(연결) 매출액	341,773	557,607	503,704
(연결) 영업이익	21,006	29,646	20,347
(연결) 당기순이익	23,264	44,119	39,167
(연결) 자산총액	514,472	524,926	501,707
별도 자산총액	257,553	268,364	245,803

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

	46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표	(공시대상기간)준수여부	(직전 공시대상기간)준수여부	비고
주주총회 4주 전에 소집공고 실시	X	해당없음	결산 및 외부감사 등의 일정으로 인해 주주총회 2주전에 소집공고 실시
전자투표 실시	O	해당없음	보고서 제출일 직전 제86기 정기주주총회('24.03.28 개최)에서 전자투표 실시
주주총회의 집중일 이외 개최	O	해당없음	집중일 이외 개최('24.03.28 개최)
현금 배당관련 예측가능성 제공	X	해당없음	제86기 정기주주총회('24.03.28 개최)에서 배당절차 개선관련 상장회사협의회 표준정관 개정안은 당사 정관에 반영
배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지	O	해당없음	주총 6주 전에 '현금?현물배당 결정' 공시를 통해 배당실시 계획을 안내하고 있으며, 배당정책에 대해서는 정기보고서(분?반기?사업보고서) 및 IR자료 등을 통해 안내하고 있음
최고경영자 승계정책 마련 및 운영	X	해당없음	명문화된 규정 없음
위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영	O	해당없음	리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 정책 운영 중
사외이사가 이사회 의장인지 여부	O	해당없음	대표이사와 이사회 의장이 분리되어 있고, 사외이사가 이사회 의장직 수행
집중투표제 채택	X	해당없음	정관 제30조 제3항에 따라 미적용
기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부	X	해당없음	명문화된 규정 없음
이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님	X	해당없음	이사 선임에 성별, 연령 등에 제약이 없고, 이사회는 단일성으로 구성되어 있음
독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치	X	해당없음	감사위원회 지원조직은 운영하고 있으나, 경영진으로부터 독립된 전속 조직은 아님
내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부	O	해당없음	회계?재무 전문가 1인이 감사위원임
내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최	X	해당없음	연간 2회 개최
경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부	O	해당없음	감사위원회 규정에 명시되어 있음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember
krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember
krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember
krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember
krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember
krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember
krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember
krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember
krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember
krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember
krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember
krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember
krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

1) 지배구조의 원칙

당사는 “사업은 예술이다”라는 경영 철학의 이념을 이어받아 예술작품과 같은 균형과 조화, 개성과 창의력을 갖춘 기업활동으로 100년 기업의 목표를 이루는 동시에 주주가치 제고, 기업가치 증대, 지속 가능한 성장을 이루고자 합니다. 이러한 경영철학을 실현하기 위하여 당사는 모범적인 지배구조 확립이 그 무엇보다도 중요하다고 판단하고 있으며, 이를 위해 “이사회 중심 경영” 원칙하에 투명한 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

회사의 중요한 경영사항은 이사회를 통하여 결정하고 있으며, 법적으로 이사회 결의가 필요한 사항 이외에도 경영 전략 또는 재무적으로 중요한 사항들에 대해 이사회에서 심도있고 폭넓게 논의될 수 있도록 별도의 보고를 하고 있습니다. 또한, 이사회 개최 전 충분한 자료와 정보를 제공함으로써 이사회에서 실질적인 논의와 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

당사의 이사회는 작성기준일 및 보고서 제출일 현재 총 4명의 이사(사내이사 1명, 사외이사 3명)로 구성되어 이사회의 경영진 견제기능을 행사할 수 있도록 하고 있으며, 이사회가 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 사외이사는 재무/회계 전문가, 법률 전문가, 경영 전문가로 구성하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 이사회의 독립성

당사 이사회는 투명성 및 독립성 확보를 위해 이사회 총원 4명 중 사외이사는 3명(전체 구성원 대비 75%)으로 법상 요건인 25% 이상을 훨씬 상회하는 수준으로 운영하고 있습니다. 이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 다각적인 관점을 고려한 합리적 의사결정 기능을 갖추기 위함이며, 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제기능을 강화하기 위함입니다. 또한, 모든 사외이사는 경영진과 특수관계에 있지 않고, 이해충돌 방지를 위해 상법 및 이사회 규정에 의거하여 이사회의 사전 승인 없이는 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업 부류에 속한 거래를 하지 못합니다.

또한, 이사회의 독립성과 감독기능 강화를 위해 정관 및 이사회 규정에 따라 2018년 1월부터 보고서 제출일 현재까지 사외이사가 의장직을 수행하고 있으며 대표이사와 분리 운영되고 있습니다.

2) 사외이사의 전문성 확보 및 강화

당사는 사외이사의 원활한 직무 수행을 위해 경영관리팀 내 지원인력을 운영하고 있으며, 지원인력은 총 3명으로 구성되어 있습니다. 지원인력은 이사회 안건 분석 및 사외이사에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있으며, 사외이사가 직무를 충실히 이행할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한, 사외이사의 전문성을 강화하기 위해 관련 경영진 등이 주관하는 사외이사 교육을 별도로 시행하고 있습니다.

3) 이사회 내 위원회인 감사위원회의 전문성 강화

당사는 상법 제415조의2 및 제542조의 10에 따라 상근감사에 갈음하여 이사의 직무집행과 회계를 감사하는 감사위원회를 설치 운영하고 있으며, 감사위원회 위원은 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

감사위원회에는 회계 또는 재무 분야에 종사한 경험이 있는 전문가를 포함하여 운영하고 있으며 해당 분야에 대한 전문성 및 경영진에 대한 견제 기능 유지 등을 감안하여 이사 재임기간 중 구성원의 변동을 최소화하고 있습니다.

4) 기업지배구조헌장

당사는 2022년 4월 지배구조 원칙과 실천사항을 담은 기업지배구조헌장을 제정하였습니다. 기업지배구조헌장에 따라 당사는 주주의 권리를 보호하고 공평하게 대우하며, 독립적이고 전문성 있게 구성, 운영되는 이사회와 감사기구를 통해 투명, 책임경영을 확립하고 다양한 이해관계자의 권리를 존중하면서 사회적 책임을 다하고자 합니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주총회 소집통지를 총회일 2주 전에 공고하고 있으며, 지배구조 핵심지표에 해당하는 주주총회 4주 전 소집통지는 준수하지 못하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정기주주총회를 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최하고, 임시주주총회는 필요 시 개최하고 있습니다.

최근 3년간 총 3회의 정기주주총회를 개최하였고, 임시주주총회는 개최하지 않았습니다.

상법 제363조, 제542조의4 및 당사 정관 제19조에 따라 주주총회 개최 전 주주들에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 정보를 전자공시시스템(DART), 우편, 홈페이지 공고 등의 방법으로 제공하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

		제86기	제85기	제84기
정기 주총 여부		O	O	O
소집결의일		2024-03-12	2023-03-13	2022-03-11
소집공고일		2024-03-12	2023-03-13	2022-03-11
주주총회개최일		2024-03-28	2023-03-29	2022-03-29
공고일과 주주총회일 사이 기간		16	16	18
개최장소		본점/서울시 영등포구	본점/서울시 영등포구	본점/서울시 영등포구
주주총회 관련사항 주주통보 방법		- 소집통지서 발송(모든주주) - 홈페이지 공고 - 금감원/거래소 공시시스템	- 소집통지서 발송(모든주주) - 홈페이지 공고 - 금감원/거래소 공시시스템	- 소집통지서 발송(모든주주) - 홈페이지 공고 - 금감원/거래소 공시시스템
외국인 주주가 이해가능한 소집통지	실시 여부	X	X	X
통지방법	-	-	-
세부사항	이사회 구성원 출석 현황	4인 중 2인 출석	4인 중 2인 출석	4인 중 2인 출석
감사 또는 감사위원 출석 현황	감사위원 3인 중 1인 출석	감사위원 3인 중 1인 출석	감사위원 3인 중 1인 출석
주주발언 주요 내용	- 발언주주 : 기관주주 대리인 1인, 주요주주 대리인 4인, 개인주주 2인 - 발언요지 : 안건에 대한 찬성 및 안건에 대한 상세내용 설명 요청, 의사진행 발언	- 발언주주 : 기관주주 대리인 1인, 주요주주 대리인 3인, 개인주주 1인 - 발언요지 : 안건에 대한 찬성 및 의안과 무관한 발언이 있었으나 대다수의 주주가 의안에 대해 찬성 및 재청, 의사진행 발언	- 발언주주 : 개인주주 1인 - 발언요지 : 안건에 대한 찬성 및 안건에 대한 상세내용 설명 요청, 의사진행 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

지주회사의 특성상 개별 자회사들의 재무제표가 정기주주총회를 통해 최종 승인 및 확정되는 시점 또는 이후에 주주총회를 개최함에 따라, 외부감사 일정과 원활한 주주총회 준비를 위해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 "주주총회 4주전 통지"는 준수하지 못하고 있습니다.

외국인 주주의 경우 한국예탁결제원을 통해 의결권을 행사하고 있으며, 해당 외국인 주주의 상임대리인을 통해 외국인 주주에게 소집통지가 이루어지고 있습니다. 외국인 주주의 이해가능한 소집통지 방법에 대해서는 다각도로 방안을 강구하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 외부감사 일정과 관련 업무사항을 검토하여 가능한 현재보다 충분한 기간 전에 주주총회 관련 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 준수하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

가) 주주총회 집중일 이외의 날 개최 여부

-. 당사는 최근 3개 사업연도간 "주총분산 자율준수프로그램"에 적극 참여하여 주총 집중일을 피하여 개최하였습니다.

-. 한국상장회사협의회에서 공표한 주총 집중일은 아래와 같습니다.

.2024년 : 3/22(금), 3/27(수), 3/29(금)

.2023년 : 3/24(금), 3/30(목), 3/31(금)

.2022년 : 3/25(금), 3/30(수), 3/31(목)

나) 서면투표, 전자투표 도입 여부, 의결권 대리행사 권유 현황

① 서면투표

-. 당사는 최근 3개 사업연도간 서면투표를 실시하였습니다.

-. 당사의 정관 제27조의2(서면에 의한 의결권의 행사)에 따라, 회사는 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면 및 참고자료를 첨부하여 안내하고 있습니다. 이 경우 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 소집통지서에 첨부된 서면에 필요한 사항을 기재하여 총회 전일까지 회사에 제출하는 방식으로 의결권을 행사하고 있습니다.

② 전자투표

-. 당사는 최근 3개 사업연도간 전자투표제도를 채택하였고, 전자투표제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하여 주주들이 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다.

③ 의결권 대리행사 권유

-. 당사는 최근 3개 사업연도간 의결권 대리행사제도를 실시하여 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않더라도 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분	제86기(2023년)	제85기(2022년)	제84기(2021년)
정기주주총회 집중일	미해당	미해당	미해당
정기주주총회일	2024-03-28	2023-03-29	2022-03-29
정기주주총회 집중일 회피 여부	O	O	O
서면투표 실시 여부	O	O	O
전자투표 실시 여부	O	O	O
의결권 대리행사 권유 여부	O	O	O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

가) 제86기 정기주주총회

2024년 3월 28일 개최된 제86기 정기주주총회에 출석한 주식수는 서면투표, 전자투표, 위임장에 의한 대리 출석을 포함하여 총 18,510,733주이며, 이는 의결권 있는 주식총수 24,498,916주의 75.56%입니다.

제86기 정기주주총회의 안건은 총 3건으로 보통결의 2건, 특별결의 1건이었으며, 3건 모두 결의 요건을 충족하여 원안대로 승인되었습니다.

나) 제85기 정기주주총회

2023년 3월 29일 개최된 제85기 정기주주총회에 출석한 주식수는 서면투표, 전자투표, 위임장에 의한 대리 출석을 포함하여 총 17,906,176주이며, 이는 의결권 있는 주식총수 24,498,916주의 73.09%입니다.

제85기 정기주주총회의 안건은 총 4건으로 보통결의 3건(전자투표제 도입으로 출석 의결권수의 과반수 찬성결의 감사위원 선임의 건 1건 포함), 특별결의 1건이었으며, 4건 모두 결의 요건을 충족하여 원안대로 승인되었습니다.

* 이사의 선임은 상법상 보통결의 사항이나, 당사 정관 제30조(이사의 선임)에는 특별결의 사항으로 정하고 있습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

      |     |     | 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제86기 정기주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제86기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 24,498,916 | 18,510,733 | 18,120,816 | 97.9 | 389,917 | 2.1 |
| 제86기 정기주주총회 | 제2호 의안 | 특별(Extraordinary) | 정관 일부 변경의 건 | 가결(Approved) | 24,498,916 | 18,510,733 | 18,391,510 | 99.4 | 119,223 | 0.6 |
| 제86기 정기주주총회 | 제3호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 24,498,916 | 18,510,733 | 18,330,197 | 99.0 | 180,536 | 1.0 |
| 제85기 정기주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제85기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 24,498,916 | 17,906,176 | 17,696,797 | 98.8 | 209,379 | 1.2 |
| 제85기 정기주주총회 | 제2호 의안 | 특별(Extraordinary) | 사외이사 이성용 선임의 건 | 가결(Approved) | 24,498,916 | 17,906,176 | 17,432,903 | 97.4 | 473,273 | 2.6 |
| 제85기 정기주주총회 | 제3호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원 이성용 선임의 건 | 가결(Approved) | 13,768,445 | 7,175,705 | 6,605,630 | 92.1 | 570,075 | 7.9 |
| 제85기 정기주주총회 | 제4호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 24,498,916 | 17,906,176 | 14,341,231 | 80.1 | 3,564,945 | 19.9 |

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

제85기 정기주주총회 안건 중 제4호 의안 "이사 보수한도 승인의 건"은 전년도에 집행된 실적이 한도 대비 30% 미만으로 이사보수 한도액이 과도하게 책정되었다는 외국인 주주들의 반대로 그 반대 비율이 19.9%로 높은 비중을 차지하였으나, 집행된 실적에 대한 외국인 주주와의 소통(컨퍼런스 콜 등)과 이해로 제86기 정기주주총회 안건 중 제3호 의안(이사 보수한도 승인의 건)은 반대 비율이 1%로 감소하였습니다.

* 집행된 실적이 한도 대비 30% 미만 주요 사유 : 대표이사의 3개사(유수홀딩스, 유수로지스틱스, 싸이버로지텍) 겸직에 따라 2021년 4월 보수부터 각 사 분배로 전환됨에 따라 집행된 실적이 감소하였습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주가 주주총회에 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있는 추가적인 방안이 있는지 지속적으로 검토하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)주주제안 관련 절차 홈페이지 안내 및 규정 마련은 시행하고 있지 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안 내용은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

    |     | 제안 일자 | 제안주체 | 구분  | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) |

---	---	---	---	---	---	---	---	---

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 "기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한"은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

  |     | 발송일자 | 주체  | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 |

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나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

가) 주주제안 절차 안내

주주제안권 제도는 일반주주의 권리를 보호하기 위하여 상법에 규정된 제도로서, 법으로 규정된 일정 비율 이상의 지분을 보유한 주주가 주주총회일 6주 전까지 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안하는 제도입니다.

이는 상법에 명시된 제도이므로 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내를 하고 있지는 않으나, 주주와의 소통을 위한 자리를 지속적으로 모색하도록 하겠습니다.

나) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차 및 관련 규정 마련

당사는 상법 또는 정관을 위반하는 경우 또는 그밖에 대통령령으로 정하는 주주제안 거부 사유가 아니라면 주주총회일 6주 전까지 주주제안권을 행사할 수 있도록 하고 있으며, 관련 문의 시 담당자로 하여금 설명을 하도록 하고 있으나 내부적으로 관련 절차 및 규정은 마련되어 있지 않습니다.

하지만, 주주제안이 있는 경우 즉시 이사회에 보고될 수 있는 체제를 갖추어 결산 이사회 또는 주주총회 소집결의 이사회에 해당 내용이 논의될 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

금번 공시대상기간에는 해당되지 않으나, 과거 주주제안(2021년 3월 정기주총)의 경우 상법 및 상법 시행령 또는 정관 등을 고려하여 해당 주주제안이 제반 요건을 충족하는지를 검토하고, 그 결과를 바탕으로 이사회를 통해 주주제안을 주주총회 안건으로 상정할지 여부를 심의하였으며, 이사회가 승인한 주주제안에 대해 주주총회 당일에는 이를 제안한 주주에게 제안된 의안별로 설명의 기회를 부여하는 등 주주권리를 충실히 행사할 수 있도록 하였습니다.

주주제안은 상법을 통해 보호되는 주주의 권리이므로 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내할 계획을 갖고 있지는 않으나, 주주제안이 접수된 경우 상법 및 상법 시행령 또는 정관 등을 고려하여 주주제안권을 적법하고 용이하게 행사할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등은 마련하였고, 배당관련 예측가능성은 정관에는 반영하였으나 시행은 미준수입니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주환원정책의 일환으로 2021년(2020년 결산)부터 현금배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 배당금은 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속 성장을 위한 투자, 재무구조, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당을 결정하고 있습니다.

당사는 2021년 3월 29일 공정공시를 통해 정규 배당 성향에 대해 매년 배당가능이익이 있는 경우 일정 규모(FCF의 10~30%) 배당 예정임을 표명하였고, 주가안정 및 주주가치 제고를 위해 2021년부터 2023년까지 3년간 발생하는 연결 당기순이익(비지배지분, 비경상적인 이익/손실 제외)의 30% 이상 주주환원에 활용하였습니다.

또한, 2021년 5월 18일부터 2021년 6월 14일까지 유가증권시장을 통한 장내매수 방법으로 약 98억원의 자기주식을 취득하였습니다.

아울러, 2024년 2월 13일 공정공시를 통해 정규 배당 성향에 대해 매년 배당가능이익이 있는 경우 일정 규모(FCF의 10~30%) 배당 예정임을 표명하였고, 주가안정 및 주주가치 제고를 위해 2024년부터 2026년까지 3년간 발생하는 연결 당기순이익(비지배지분, 비경상적인 이익/손실 제외)의 30% 이상 주주환원에 활용 예정임을 공시하였습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주가치 제고를 위한 3개년 주주환원정책을 수립하여 공시(정기보고서 포함) 및 IR자료 홈페이지 게시 등을 통해 모든 주주들이 적시에 확인할 수 있도록 안내를 하고 있으며, 컨퍼런스 콜을 포함한 IR 미팅과 주주 문의 시에도 주주환원정책에 대해 명확하고 충분한 설명과 안내를 하고 있습니다.

주주환원정책에 대한 수시공시의무관련사항(공정공시) 일자는 아래와 같습니다.

-. 2021.03.29 : 3개년(FY2021～FY2023) 주주가치 제고 정책

-. 2024.02.13 : 중기(FY2024～FY2026) 주주가치 제고 정책

외국인 주주를 위한 영문자료 제공은 아직 시행하지 못하고 있으나, 향후 주주환원정책에 대하여 단계적 영문 공시 또는 IR자료 홈페이지 게시 등을 통하여 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

가) 배당절차 개선 관련 상장회사협의회 표준정관 개정안 정관반영 여부

당사는 제86기 정기주주총회(2024.03.28 개최)에서 글로벌 스탠더드에 부합하는 "선 배당액확정, 후 배당기준일" 관련 정관 일부를 변경하였습니다.

배당절차 개선과 관련하여 상장회사협의회 표준정관 개정안을 반영하여 정기주주총회 의결권행사 기준일을 매년 12월 31일로 정하고 관련 규정을 개정(제13조, 제17조)하였고, 배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있는 문구를 명확하게 개정(제47조)하였습니다.

나) 현금배당 관련 예측가능성 시행 여부

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 결산 현금배당을 2회 실시하였으나, 배당기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 현금배당 관련 예측가능성을 제공하지는 못하였습니다.

향후에는 현금배당을 시행할 경우 가능한 배당기준일 이전에 배당을 결정하여 배당 관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

	결산월	결산배당 여부	배당기준일	배당액 확정일	현금배당 관련 예측가능성 제공 여부
1차	12월(Dec)	O	2022-12-31	2023-02-14	X
2차	12월(Dec)	O	2023-12-31	2024-02-13	X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 기재한 바와 같이, 주주환원정책 관련하여 외국인 주주를 위한 영문자료 제공은 아직 시행하지 못하고 있으나, 향후 주주환원정책에 대하여 단계적 영문 공시 또는 IR자료 홈페이지 게시 등을 통하여 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

또한, 현금배당 관련 예측가능성 제공도 가능한 배당기준일 이전에 배당을 결정하여 배당 관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 (1) 미진한 부분 및 그 사유에 기재하였습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 주주가치 제고 등을 고려하여 적정수준의 배당을 결정하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3년간 지속적으로 현금배당을 실시해 오고 있으며 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시한 바 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

    |     |     | 일반현황 |     | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) |     |     |     |

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| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 |
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| 당기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | 139,348,376,875 | 8,574,620,600 | 350 | 5.9 |
| 당기 | 종류주 | | | | | | | |
| 전기 | 보통주 | 2022년 | 12월(Dec) | - | 150,995,015,737 | 9,799,566,400 | 400 | 5.5 |
| 전기 | 종류주 | | | | | | | |
| 전전기 | 보통주 | 2021년 | 12월(Dec) | - | 128,670,898,440 | 9,500,492,000 | 400 | 6.0 |
| 전전기 | 종류주 | | | | | | | |

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분	당기	전기	전전기
연결기준 (%)	36.9	22.2	24.3
개별기준 (%)	1687.7	37.3	-342.5

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 2021.03.29 공정공시를 통해 주주환원 규모, 정규배당 성향, 자기주식 매입 또는 신탁(약 100억원 수준)의 주주가치 제고 정책을 표명하였고, 현금배당 외에 2021년 5월 18일부터 2021년 6월 14일까지 유가증권시장을 통한 장내매수 방법으로 약 98억원의 자기주식 취득을 완료하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 장기적 성장을 통한 기업가치의 증대와 더불어 사업성과에 기반한 안정적인 배당을 기본원칙으로, 주주환원을 받을 주주의 권리가 존중될 수 있도록 노력하고 있습니다. 앞으로도 당사는 효율적인 경영과 수익성 중심의 사업운영을 통해 지속적으로 배당성향을 확대할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주의 권리가 침해되지 않도록 하고 있으며, 주주에게 기업정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하고 있고 영문공시는 시행하고 있지 않습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

가) 주식 발행 현황 및 종류주식 관련 사항

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 2억 5천만주(1주의 금액 : 2,500원)이며, 이중 종류주식(무의결권 배당우선 전환주식)의 발행가능 주식수는 15백만주입니다.

작성기준일 현재 당사의 종 발행주식수는 26,041,812주로 모두 보통주이며, 발행비율은 11.08% 입니다.

나) 의결권 부여 현황

당사는 주주의 권리가 침해되지 않도록 주주를 공평하게 대우하고 소수주주권의 보호를 위해 노력하고 있습니다. 회사는 1주 1의결권 원칙에 따르고 있으며 상법 및 관련 법령에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주	종류주	발행가능 주식전체
235,000,000	15,000,000	250,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember
krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

	발행주식수(주)	발행비율 (%)	비고
보통주	26,041,812	11.08	자기주식 1,542,896주 포함

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식을 발행하고 있지 않아 종류주주총회를 실시하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 사업보고서, 분ㆍ반기보고서, 실적 자료를 당사 홈페이지에 제공하고 있으며, 국내외 기관투자자 등을 대상으로 IR 미팅을 실시하고 있습니다.

실적발표 후에는 국내 기관투자자를 대상으로 투자설명회(NDR 등)를 진행하고 있으며, 정보제공의 공정성을 확보하기 위해 분기 결산 종료일부터 실적발표 전까지 일정기간 동안 IR 활동을 제한하는 등 공정한 기업정보 제공을 위해서도 노력하고 있습니다.

* 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주요 IR 개최 내역은 다음과 같으며, 국내외 기관투자자 등과의 소규모 미팅은 상시적으로 진행되어 내역에는 제외하였습니다.

일자	대상	형식	주요 내용	비고
2023.06.02	국내 기관투자자	컨퍼런스 콜	'23년 1분기 경영실적, Q&A
2023.06.27	국내 기관투자자	컨퍼런스 콜	'23년 1분기 경영실적, Q&A	신한투자증권 Corporate day 참가
2023.08.30	국내 기관투자자	컨퍼런스 콜	'23년 2분기 경영실적, Q&A
2023.12.05	국내 기관투자자	컨퍼런스 콜	'23년 3분기 경영실적, Q&A

* 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 공정공시 내역은 다음과 같습니다.

공시일자	공시제목	주요 내용
2024.02.13	수시공시의무관련사항	주주가치 제고를 위한 중기(FY2024～FY2026) 배당정책 안내

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 정기주주총회 개최 시 소액 주주들과의 소통을 위해 의안과 무관한 질문 또는 발언이 있을 경우 정기주주총회 종료 후 별도의 시간을 마련하여 소액 주주들과 소통을 하는 경우는 있으나, 소액 주주들과 소통한 별도 행사는 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자와의 소통은 IR담당자(임원 미참석)와의 대면미팅, 컨퍼런스 콜 등의 형식으로 진행하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지(https://www.eusu-holdings.com/)를 통해 IR 담당자의 전화번호 및 이메일 주소를 공개함으로써 투자자가 언제든지 IR담당자와 소통할 수 있도록 하고 있습니다.

그 외에도 당사의 IR 담당부서 및 담당자 연락처는 전자공시시스템(DART)의 금융감독원, 거래소 등 다양한 공시 서식을 통해 정기/수시로 공개되고 있으며, 투자자들의 편의 및 이해도 제고를 위해 경영(재무) 및 공시 등의 정보를 당사 홈페이지를 통해 제공하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

	0

외국인 주주를 위해 영문 사이트(https://www.eusu-holdings.com/en/)를 운영하고 있으며, IR 담당이 지정되어 있고 상담이 가능한 이메일을 공개하고 있습니다. 또한, 대표 전화번호를 통해 문의하는 경우 IR 담당자를 안내해 드리고 있습니다. 영문공시는 별도로 진행하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재된 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

	불성실 공시유형	지정일	지정사유	부과벌점	제재금(단위 : 원)	지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 언급한 바와 같이, 당사는 주주에게 기업정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공은 하고 있으나, 영문공시를 위한 투입비용 및 추가 인력 운용의 어려움으로 인해 영문공시를 시행하고 있지는 않습니다. 단, 영문 홈페이지를 운영 중이며, 회사 소개 및 경영(재무)정보 등을 영문으로 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 영문공시 의무화 법인에 해당되지는 않으나, 외국인투자자의 관심이 높은 공시대상(주요사항보고서 등)을 단계적으로 선별하여 기업정보를 적시에 제공할 수 있도록 노력하겠습니다,

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 내부통제장치를 마련, 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 이사회 운영절차를 마련하고 있습니다. 상법 제398조(이사 등과 회사간의 거래)와 당사의 이사회 운영절차 5.결의사항에 "이사와 회사간의 거래에 대한 승인" 및 "이사의 회사기회 이용에 대한 승인"을 정하고 있으며, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있고, 이사의 자기거래에 관한 사항은 이해관계가 있는 이사를 제외하고 이사회 구성원 2/3 이상의 찬성을 통해 결의하고 있습니다. 또한, 공정거래법상 특수관계인 등에 대한 50억원 이상의 내부거래에 대해서는 이사회에서 사전 승인받도록 하고 있습니다. (참고로, 현재 공정거래법상 특수관계인 등에 대한 대규모내부거래는 100억원 이상으로 변경되었습니다.)

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 경영진 또는 지배주주와 당사 사이의 거래는 없었고, 계열회사와 내부거래에 대한 포괄적 이사회 의결은 있었습니다.

당사는 2023년 11월 14일에 개최된 이사회에서 계열회사와의 거래에 대하여 '24년도 거래한도를 승인 받았으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

거래상대방	거래내용	'24년 거래한도	비고
싸이버로지텍	.법무지원 용역수수료 .CEO 겸직관련 기사 용역비 등 .IPT 시스템, 그룹웨어 사용료 등	182
유수로지스틱스	.법무지원 용역수수료 .CEO 겸직관련 기사 용역비 등 .IT 인프라 사용료	97
진저나인	.임대차 거래 등	86	신촌 테라운드 임대차계약

위의 거래는 연간 단위로 계약이 체결되는 반복적/정형화된 거래로 매년 1회 사전에 포괄적 이사회 승인을 받고 있습니다.

아울러, 사업연도 중에 거래상대방/거래내용 항목이 추가되거나 거래내용 항목의 한도가 초과될 경우에는 사전에 이사회 안건으로 상정하여 승인을 받고 있으며, 내용에 따라 필요 시 개별안건으로 상정하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 소유구조 또는 주요사업의 변동 등이 발생할 경우 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 변화가 있을 경우, 이에 대한 정보를 이사회 당일 공시를 통하여 시장에 전달하고 있으며, 주주의 권리보호를 위해 상법이 정한 바에 따라 주주총회 의안으로 상정하고 주주의 승인을 받고 있습니다. 또한, 관련 의안설명서 및 IR자료를 작성하여 홈페이지에 게시하는 등 회사의 결정에 대해 주주들의 이해도를 제공하고자 노력하고 있습니다.

IR 미팅 및 컨퍼런스 콜, 유선 상담 등을 통한 소액주주의 의견을 경영진에 적극 전달하고 있으며, 2022년 4월 제정한 기업지배구조헌장에 따라 기업 소유구조 및 주요 사업에 대한 변화를 가져오는 주요한 거래가 발생할 경우 주주의 권리를 최대한 보장하기 위하여 적법한 절차를 통해 결정하도록 명문화 하였습니다.

회사가 중대한 결정 시 회사의 주인인 주주 입장에서 도움이 되는 방향으로 의사결정을 하는 것이 가장 중요하다고 판단되는 바, 당사는 이와 관련하여 보완이 필요한 부분에 대해 관심을 기울이고 주주 의견을 더욱 경청하여 주주보호를 위한 다양한 방안들을 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간에 주주총회 결의를 요하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 당사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항은 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상 기간동안 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 등 당사의 지배구조에 중대한 변화를 초래한 사실은 없었으나, 이러한 변화가 있을 경우 소액주주 및 반대주주의 권리를 보호하기 위한 별도의 내부 정책은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 등 중대한 변화가 있을 경우, 적극적인 IR 활동 및 주주 설명 또는 대응을 통해 회사의 결정에 대한 배경 및 취지 관련하여 주주들이 충분히 판단할 수 있는 다양한 정보와 채널을 마련할 예정입니다. 또한, 그 과정에서 당사의 결정에 반대하는 주주들이 있을 경우 적극적인 소통을 통해 소액주주의 의견을 수렴하여 주주보호를 위해 더욱 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

가) 이사회의 심의ㆍ의결사항

당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 최고 의사결정기구로서 관련 법령, 정관 및 이사회 운영절차상에 이사회 결의사항으로 규정된 중요사항 등을 의결합니다.

이사회 심의ㆍ의결사항 (이사회 운영절차 5)
가. 관련법규 또는 정관에서 정하거나 회사가 필요를 인정하는 사항 1) 주주총회의 소집결정 2) 대표이사의 선임과 공동대표의 결정 및 상담역 또는 고문의 선임 3) 지배인의 선임 및 해임 4) 이사와 회사간의 거래에 대한 승인 5) 이사에 대한 경업의 승인 6) 영업의 양도(양수), 경영위임, 합병, 분할, 사업목적의 변경 결의 7) 증자(일반공모증자 포함) 또는 감자에 관한 결정 8) 사채, 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채, 해외주식예탁증서(DR)의 발행 및 신주인수권에 관한 사항 9) 자기주식의 취득, 처분의 결의(자사주신탁 설정 또는 해지) 10) 명의개서대리인의 지정 11) 주주명부의 폐쇄 및 기준일에 관한 사항 12) 주식배당 및 소각에 관한 결정 13) 우선주식에 관한 사항 14) 공개매수의 결정 15) 주식매수선택권에 관한 사항 16) 주권 등 액면분할 또는 병합 17) 자본도입, 준비금의 자본 전입 18) 채무인수(면제) 결의 19) 결산 재무제표 사전 승인 및 승인 (단, 외부감사인의 의견이 적정해야 하며, 감사위원 전원의 동의가 있을 경우) 20) 영업보고서의 승인 21) 지점의 설치, 이전 또는 폐지 22) 기구의 개편에 관한 사항 23) 100억원 이상에 해당하는 타법인 출자(또는 주식의 취득), 출자지분 (또는 보유주식)의 처분 24) 250억원 이상의 신규시설투자, 유형자산의 취득 또는 그 처분 25) 100억원 이상에 해당하는 타법인 담보제공 및 채무보증 26) 지배주주 등과의 거래에 관한 결정 27) 500억원 이상의 신규 차입자금, 조건의 변경 및 차입의 조기 상환 28) 700억원 이상의 기존 차입 연장 29) 차입금 및 사채 등의 발행을 위한 담보의 제공 30) 차입금에 관련된 채무보증의 수혜 31) 분기배당 32) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 (상법 제397조의2) 33) 50억원 이상의 대규모 내부거래의 승인 - 자금, 유가증권, 자산, 상품ㆍ용역 거래 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의2) 나. 이사회 및 산하 위원회 운영절차의 제정 및 개정 다. 기타 법령, 정관 및 주주총회로부터 위임 받은 사항 라. 대표이사가 필요하다고 인정하는 중요사항

나) 이사회 심의ㆍ의결사항 중 법상 의무 외 추가 강화된 내용

당사는 순수지주회사의 형태의 회사로 그 특성을 반영하여 경영 및 재무에 관한 사항 일부(타법인 출자, 유형자산 취득/처분, 타법인 담보제공/채무보증 등)에 대해 법령상 의무 사항보다 강화된 심의ㆍ의결 권한을 가지고 있습니다.

또한, 당사는 공정거래법상 대규모기업집단 소속 회사가 아님에도 불구하고 계열회사와의 내부거래를 효율적이고 합리적으로 관리하기 위해 50억원 이상의 대규모 내부거래(자금, 유가증권, 자산, 상품ㆍ용역거래)는 이사회에 사전 승인을 받도록 하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회는 이사회의 결의사항 부의 기준에 미달하는 사안 및 보고사항 이외의 사안은 대표이사에게 위임할 수 있으며, 신속하고 효율적인 의사결정과 이사회 업무수행의 전문성을 제고하기 위하여 상법 제393조의2, 정관 제39조, 이사회 운영절차 6.운영(사.위임)에 따라 이사회 내 위원회를 구성하여 그 권한을 위원회에 위임할 수 있으나, 상근감사에 갈음하여 설치된 감사위원회를 제외하고 이사회 내 위원회는 없습니다.

그리고, 이사회 결정사항에 따라 집행은 대표이사가 총괄하여 사내조직이 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회와 관련하여 정책적으로 미비한 사항을 지속 점검하고 외부기관에서 시행하는 지배구조 평가의 모범 기준사항 등을 반영하여 당사 이사회 중심 지배구조의 독립성 및 효율성을 제고하도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)정관 제34조에 따라 각 임원은 이사회에서 정하는 바대로 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 유고시에는 기술된 순서에 따라 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책에 대한 명문화된 규정은 없습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책에 대한 명문화된 규정은 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책에 대한 명문화된 규정은 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계 정책이 명문화되어 있지 않습니다. 이사회는 상시 회사의 임원진에 대하여 회사의 핵심가치와 비전에 따라 회사를 경영할 전문성과 리더십을 갖춘 후보자인지 여부를 검증하고 있으나, 이를 명시적인 정책으로 수립하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

경영의 안정성과 연속성을 유지하고 경영공백 등 불확실성을 최소화하기 위하여 대표이사 후보자 육성 등을 포함한 최고경영자 승계규정을 마련할 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대해서 각 부서(ESG위원회 포함) 및 담당자가 관리를 하고, 리스크가 있다고 판단할 시 즉각적으로 보고 및 대응하고 있습니다. 또한, 그룹 계열회사에 대한 재무/비재무적 리스크는 '그룹 경영관리 규정'에 따라 관리하고 있으며, 계열회사에 대한 감사는 상시 점검체제로 운영하고 있습니다.

가) 당사 재무적 리스크 관리

당사의 매출에 가장 큰 비중을 차지하는 부동산의 공실 및 계약기간 등 전반에 대한 내역을 매월 보고하는 체계를 구축하여 공실 최소화를 위해 노력하고 있습니다. 또한, 재무 전반의 리스크는 경영관리팀장(CFO) 직속의 자금담당자 및 산하의 회계세무파트가 담당하도록 하는 등, 신속하고 유기적인 협업 및 보고 체계를 구축함으로써 재무적 리스크를 예방하고 있습니다.

나) 당사 비재무적 리스크 관리

재무적 리스크를 제외한 지속가능경영을 위한 ESG경영(활동)을 강화하기 위하여 2022년 4월 1일 부로 ESG 위원회 및 ESG 운영팀을 별도로 설치하여 운영하고 있으며, 그 현황은 다음과 같습니다.

* ESG 위원회 및 ESG 운영팀 현황

구분	구성인원	기능 및 역할	정기회의
ESG 위원회	3명(대표이사, 담당임원)	- 회사의 ESG 운영과 관련한 다양한 주제 - 회사의 지속가능 경영전략 관련 기본 방향 - ESG 관련 목표, 전략, 세부추진계획 및 투자계획 등에 대한 승인	반기 1회
ESG 운영팀	5명	- 위원회의 ESG 관련 경영 목표 수립 및 달성을 위한 제반업무 지원 - ESG 관련 업무 실행 계획 수립, 위원회 보고 및 운영 관리 1) 환경목표 및 세부 추진계획 2) 투자계획 - 대내외 ESG 커뮤니케이션을 위한 자료 제작, 제출 - ESG 보고서, 트렌드 등 관련 분야 리서치 및 분석 - ESG 관련 정보(이행실적) 취합 및 정보공개 업무 - ESG 평가, 인증 기관별 요구사항에 맞추어 실무전문가로서 평가 대응 - 매반기 운영회의 개최 - (운영회의 시) 환경적 위험 식별, 평가 및 관리 프로세스 수립 - ESG 성과 평가체계 구축 및 평가 - ESG 수행 관련 내부심사 지원 및 부적합 사항 조치/보고	반기 1회

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 법령을 준수하고 기업윤리를 구현함으로써 공정하고 투명한 업무수행을 도모하는 한편 회사의 건전한 발전과 신뢰를 확보하기 위하여, 윤리강령과 임직원 윤리지침을 제정하여 시행하고 있습니다.

임직원의 업무 수행 과정에서 직무와 관련된 법규 및 내부 규정의 준수를 보장하고, 발생 가능한 법적 위험에 대해 사전에 적절히 대처하기 위하여 매년 "윤리 준법 실천 서약서"를 징구하고, 필수 윤리경영 교육을 실시하고 있으며, 시의성 있는 주제를 선정하여 작성한 컴플라이언스 뉴스레터를 그룹웨어에 게시함으로써 준법경영을 위한 주요 이슈를 공유하고 있습니다.

또한, 회사 홈페이지에 ‘제보안내’ 페이지를 설치하여 다음과 같은 유형의 위법 또는 고충 사항을 제보받아 철저한 후속조치를 이행하고 있습니다.

- 반부패 법규 위반행위

- 공정거래 위반행위

- 협력업체 근로자의 안전보건 관련 고충

- 협력업체의 불만사항

- 이해관계자의 인권 관련 고충

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리제도를 설계, 운영하는데 필요한 세부 사항을 정하는 ‘내부회계관리규정’ 및 ‘내부회계관리제도 업무지침’을 마련하여 운영하고 있습니다.

대표이사는 사업연도마다 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 그 결과를 매년 이사회, 감사위원회 및 정기주주총회에 보고하고 있습니다.

당사 내부회계관리자의 제86기 내부회계관리제도 설계 및 운영 실태 평가결과, 2023년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.

또한, 회계감사인은 회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보 관리규정을 마련하고 철저하게 준수하고 있으며 공시정보가 정확하고 공정하게 공시될 수 있도록 노력하고 있습니다.

공시업무는 경영관리팀이 담당하고 있으며, 관련 규정에 따라 공시책임자 1명과 공시담당자 2명(정/부)을 지정하고 있고, 교육 참석 등을 통해 공시업무에 대한 전문성을 지속적으로 강화하고 있습니다.

당사는 공시 정보를 운영중인 내부회계관리시스템에 의거, 일정한 통제 정책에 따라 관리하고 있습니다. 또한, 공시담당자를 중심으로 유관 파트 및 주요종속회사 담당자들과 긴밀한 협업을 통해 공시 리스크를 관리하고 있습니다.

특히, 이사회 안건 중 공시 대상 내용 여부 및 특수관계인 지분변동이 있는지 등을 면밀히 검토함으로써 수시공시 또는 지분공시 필요 여부에 대해 체계적으로 검토하고 있습니다.

공시정보 관리규정은 당사의 홈페이지(https://www.eusu-holdings.com/)에 게재되어 있습니다.

*홈페이지 - 투자정보 - 경영정보 - 공시정보 관리규정

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

상기 기재된 내용 이외에 당사가 현재 추가적으로 운영하고 있는 내부통제정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사의 재무적/비재무적 리스크 관리를 지속적으로 개선ㆍ보완하여 리스크 관리를 강화하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 이사회는 중요사항에 대한 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성되어 있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제29조에 따라 3인 이상의 이사로 구성하고 있으며, 보고서 제출일 현재 총 4인으로 구성되어 있고(사내이사 1인, 사외이사 3인), 자산 2조원 미만의 상장회사는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 하여야 한다는 상법 제542조의8 제1항의 요건을 충족하고 있습니다.

사외이사는 재무/회계(오병관 이사), 법률(김기동 이사), 경영자문(이성용 이사) 등 다양한 분야에서 풍부한 경험과 전문성이 검증된 분들로 구성되어 있으며, 이를 통해 이사회의 전문성과 책임성을 갖출 수 있도록 노력하고 있습니다.

이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 대면 이사회를 진행하고 있으며, 이사회 내 위원회로는 감사위원회가 설치되어 있습니다.

이사회는 당사 경영관리팀 직속에서 감사위원회는 경영관리팀 회계세무파트에서 지원하고 있습니다.

이사회 구성원의 연령은 60세 전후이며, 전원 남성으로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

    |     | 구분  | 성별  | 나이(滿) | 직책  | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 송영규 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 62 | 대표이사 사장 | 118 | 2025-03-29 | 기업경영일반 | - (현) 유수홀딩스, 유수로지스틱스, 싸이버로지텍 대표이사 사장

- 한진해운 컨테이너사업 본부장 전무 |
| 오병관 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 64 | 이사회 의장,

감사위원회 위원장 | 26 | 2025-03-29 | 금융, 재무 | - 한국회계기준원 비상임위원

- NH농협손해보험 대표이사

- NH농협금융지주 부사장 |
| 김기동 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 59 | 감사위원회 위원 | 26 | 2025-03-29 | 법률(변호사) | - (현) 법무법인 로백스 대표변호사

- 부산지방검찰청 검사장 |
| 이성용 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 62 | 감사위원회 위원 | 14 | 2026-03-29 | 경영, 컨설팅 | - (현) Arthur D Little 컨설팅 한국지사 대표파트너

- 신한금융지주 부사장(CDO), 신한DS 대표이사 사장 |

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 자산총액이 1천억원 이상인 상장회사로 이사회 내 위원회를 상법 제542조의10에 따라 상근감사에 갈음하여 감사위원회를 설치 운영하고 있으며, 전원 사외이사 3인으로 구성하고 있습니다.

감사위원회의 주요 역할은 다음과 같습니다.

- 이사 및 경영진의 업무 감독

- 외부감사인 선정에 대한 승인 및 감독

- 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 감사위원회 규정에서 정하는 사항

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

|     | 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 감사위원회 | - 이사 및 경영진의 업무 감독

- 외부감사인 선정에 대한 승인 및 감독

- 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 감사위원회 규정에서 정하는 사항 | 3 | | - |

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

 |     |     | 직책  | 구분  | 성별  | 겸임  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 감사위원회 | 오병관 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | - |
| 감사위원회 | 김기동 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | - |
| 감사위원회 | 이성용 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | - |

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 지속가능경영 관련 이사회 내 위원회를 설치하지는 않았으나, 지속가능경영을 위한 ESG경영(활동)을 강화하기 위하여 2022년 4월 1일 부로 ESG 위원회 및 ESG 운영팀을 별도로 설치하여 운영하고 있습니다.

* ESG 위원회 및 ESG 운영팀 현황

구분	구성인원	기능 및 역할	정기회의
ESG 위원회	3명(대표이사, 담당임원)	- 회사의 ESG 운영과 관련한 다양한 주제 - 회사의 지속가능 경영전략 관련 기본 방향 - ESG 관련 목표, 전략, 세부추진계획 및 투자계획 등에 대한 승인	반기 1회
ESG 운영팀	5명	- 위원회의 ESG 관련 경영 목표 수립 및 달성을 위한 제반업무 지원 - ESG 관련 업무 실행 계획 수립, 위원회 보고 및 운영 관리 1) 환경목표 및 세부 추진계획 2) 투자계획 - 대내외 ESG 커뮤니케이션을 위한 자료 제작, 제출 - ESG 보고서, 트렌드 등 관련 분야 리서치 및 분석 - ESG 관련 정보(이행실적) 취합 및 정보공개 업무 - ESG 평가, 인증 기관별 요구사항에 맞추어 실무전문가로서 평가 대응 - 매반기 운영회의 개최 - (운영회의 시) 환경적 위험 식별, 평가 및 관리 프로세스 수립 - ESG 성과 평가체계 구축 및 평가 - ESG 수행 관련 내부심사 지원 및 부적합 사항 조치/보고	반기 1회

ESG 위원회와 운영팀은 관련 규정 및 지침에 따라 운영되고 있으며, 환경(E), 사회(S)분야의 세부적인 경영보고서는 당사 홈페이지(https://www.eusu-holdings.com/)를 참고하시기 바랍니다.

* ESG경영 - 지속가능경영 - ESG 경영정보 공개(환경보고서, 사회보고서)

당사의 ESG 경영방침은 다음과 같습니다.

• 유수홀딩스는 ESG 경영을 통해 지속적인 미래 성장을 추구합니다.
• 유수홀딩스는 지속가능한 내일을 만들기 위하여 실행할 수 있는 일이 무엇인지 고민하고 이를 실천합니다.
• 유수홀딩스는 지속가능한 가치 창출을 목표로 지속가능성과 관련한 원칙과 제도를 도입하고, 환경(Environment)ㆍ사회(Social)ㆍ지배구조(Governance)의 측면에서 구체적인 목표를 설정하여 이를 달성하고자 노력합니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

이사회의 독립성과 감독기능 강화를 위해 정관 및 이사회 규정에 따라 2018년 1월부터 보고서 제출일 현재까지 사외이사가 의장직을 수행하고 있으며 대표이사와 분리 운영되고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 선임 사외이사 제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 이사회 내에 사외이사(비율 75%)를 선임하여 충분히 경영진을 견제 및 감독할 수 있다고 판단하고 있으며, 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 이사회는 지식 및 경력 등에 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

가) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업정책

당사는 이사회가 특정한 이해 관계를 대변하거나 특정 배경 및 직업군에 편중되지 않도록 이사회 구성에 "다양성 원칙"을 반영하고 있으며, 이사 선임에 성별이나 연령 등에 제약이 없습니다.

참고로, 당사는 자산총액 2조원 미만 기업으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의20 이사회의 성별 특례조항이 적용되는 기업은 아닙니다.

실제 당사의 사외이사들은 각 분야의 지식과 경험을 충분히 보유하고 있는 재무/회계 전문가, 법률 전문가(변호사), 경영/자문 전문가 등으로 구성되어 있으며, 다양성과 전문성을 바탕으로 이사회 안건에 대한 심의 및 경영진 업무 집행에 대한 모니터링을 효과적으로 수행하며 기업경영에 실질적인 기여를 해오고 있습니다.

보고서 제출일 현재 재직 중인 이사 4명에 대한 전문성 등 선임 배경은 다음과 같습니다.

구분	성명	전문성 등 선임 배경
사내이사	송영규	지난 30여년간 해운업과 물류업 등에서 다양한 경험과 전문적 지식을 축적한 전문 경영인이며, 회사의 대표이사로서 그 능력을 인정받고 있습니다. 2017년 12월 부터는 어려운 경영환경에 직면한 자회사 유수로지스틱스의 대표이사 겸직을 통하여 2020년 코로나19의 영향에도 불구하고 흑자전환을 달성하였고, 2021년에는 설립 이후 사상 최고의 실적을 달성하였습니다. 또한, 2021년 3월부터는 싸이버로지텍 대표이사를 겸직함으로써 영업과 경영 안정화를 도모하고 있는 바, 향후로도 유수그룹의 가치를 높이고 지주사로서 핵심 기능을 수행하는데 큰 역할을 할 것으로 기대됩니다.
사외이사	오병관	금융회사 등에서 오랜 기간 축적한 재무, 회계, 금융에 대한 전문 지식과 통찰력 및 리스크 관리에 대한 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 투명성을 제고하고, 회계 및 재무 업무에 대한 감독을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단됩니다.
김기동	대검찰청 부패범죄특별수사단 단장, 방위사업비리 합동수사단장, 부산지방검찰청 검사장 등을 역임한 법률 전문가로서 여러 현안에 대한 폭넓은 경험과 지식을 바탕으로 향후 회사 성장과 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다. 특히, 최근 강조되고 있는 컴플라이언스 및 ESG 관련하여 법률 전문가로서 객관적이고 적법한 판단과 함께 준법경영은 물론 경영진을 견제 및 감독하는 역할도 충실히 수행할 수 있을 것으로 기대됩니다.
이성용	AT Kearney 초대 한국 대표, Bain & Company 한국지사 대표, 엑시온 컨설팅 대표, 신한금융지주 부사장(CDO), 신한DS 대표이사 사장 등을 역임한 경영/금융 컨설팅등 전문가로서 경영 전반에 대한 전문지식과 풍부한 실무 경험을 겸비하고 있으며, 현재는 Arthur D Little 컨설팅 한국지사 대표파트너로 활동을 하고 있습니다. 또한, 국내 다수의 정부기관 및 금융 당국에서 자문위원으로 활동한 바 있고, 과거 고객사에게 컨설팅을 진행한 경영혁신 프로젝트는 놀라운 성과를 거두고 있습니다. 코로나19 이후 경제성장율 둔화, 인플레이션, 금리인상과 2022년 하반기부터는 글로벌 물동량 감소, 해상운임의 하락 등 국내외 어려운 경제 상황과 경영 여건을 고려할 때 경험과 노하우가 회사 이사회 운영에 큰 기여를 할 것으로 기대되고 회사 성장과 발전에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2023.03.29 황중연 사외이사가 임기만료로 퇴임하였고, 이성용 사외이사가 제85기 정기주주총회(2023.3.29 개최)에서 신규 선임되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

  |     | 구분  | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 황중연 | 사외이사(Independent) | 2017-03-24 | 2023-03-29 | 2023-03-29 | 만료(Expire) | 퇴직 |
| 이성용 | 사외이사(Independent) | 2023-03-29 | 2026-03-29 | 2023-03-29 | 선임(Appoint) | 재직 |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞서 언급한 바와 같이, 당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 시행하고 있으며, 향후에도 개선할 수 있는 부분이 있는지 지속적으로 검토할 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

	0

당사는 2009년 12월 회사 분할 전 상법 제542조의8에 따라 사외이사후보추천위원회를 설치ㆍ운영하였으나, 회사 분할 이후 자산총액이 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다. 또한, 사내이사 선임을 위한 별도의 추천위원회를 설치하고 있지는 않습니다.

따라서, 주주총회에서 선임할 이사(사외이사) 후보자는 이사회가 이사 직무수행의 적합성 여부를 엄격하게 심사하고 있으며, 사외이사 후보자는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없어야 하며 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있어야 합니다.

이사회는 이러한 요건을 충족하는 인물 중에서 경영, 경제, 재무, 회계, 법률 등에 관한 전문지식과 경험이 풍부한 인물을 후보로 선정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함된 주주총회는 2023.03.29에 개최된 제85기 정기주주총회였으며, 주주총회 2주 이상 전까지 이사 후보 관련 정보를 공시하고 소집통지서도 모든 주주에게 발송하여 주주들이 해당 후보에 대한 충분한 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

   |     |     | 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제85기 정기총회 | 이성용 | 2023-03-13 | 2023-03-29 | 16 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회 추천 사유

6. 후보자의 확인서 | - |

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우, 이사회에서의 활동 내역, 참석률 등의 정보를 분기별 사업보고서를 통하여 확인할 수 있으며, 재선임된 이사 중 사외이사의 참석 내역은 주주총회 소집공고에 공시하고 있습니다.

또한, 당사의 홈페이지 내 지배구조(이사회) 현황을 통해서도 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제30조(이사의 선임)에 의거하여 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 상법에 따라 소수주주의 이사 후보 추천 권리가 보장되어 있습니다. 당사는 현재 집중투표제 도입 계획은 있지 않습니다.

금번 공시대상기간에는 해당되지 않으나, 과거 주주제안(2021년 3월 정기주총)의 경우 상법 및 상법 시행령 또는 정관 등을 고려하여 이사 후보 추천에 대한 주주제안이 제반 요건을 충족하는지를 검토하고, 그 결과를 바탕으로 이사회를 통해 주주제안을 주주총회 안건으로 상정할지 여부를 심의하였으며 이사회가 승인한 주주제안에 대해 주주총회 당일에는 이를 제안한 주주에게 제안된 의안별로 설명의 기회를 부여하는 등 주주권리를 충실히 행사할 수 있도록 하였습니다.

또한, 당사는 소수주주 의견반영을 위해 서면투표제도를 매년 실시하고 있으며, 제82기(2019 사업연도) 정기주주총회부터는 전자투표제도를 도입하여 실시하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있지는 않으나, 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 이사 총수 대비 사외이사 비율을 75%로 유지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞서 언급한 바와 같이, 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 최대한 조치를 취하고 있으며, 향후에도 개선할 수 있는 사항은 지속 검토하여 공정성과 독립성이 확보되도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있으며, 명문화된 정책은 마련되어 있지 않습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

	성별	직위	상근 여부	담당업무
송영규	남(Male)	대표이사 사장	O	경영 총괄
오병관	남(Male)	사외이사	X	이사회 의장, 감사위원회 위원장
김기동	남(Male)	사외이사	X	감사위원회 위원
이성용	남(Male)	사외이사	X	감사위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황 | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 성별 | 직위 | 상근 여부 | 담당업무 |
| 최은영 | 여(Female) | 회장 | ○ | 경영 총괄 |
| 조유경 | 여(Female) | 부사장 | ○ | 전략기획실장 |
| 김성률 | 남(Male) | 전무 | ○ | CFO, 경영관리팀장 |
| 강병준 | 남(Male) | 상무 | ○ | 전략기획 |
| 강범 | 남(Male) | 상무보 | ○ | 회계세무파트장 |

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 등기임원을 선임하는 과정에서 기업가치 훼손, 주주권익 침해, 횡령, 배임, 자본시장법상 불공정거래 행위 등의 여부를 사전에 검토하여 해당자를 대상에서 제외하고 있으며, 이사회는 상법에 따라 자격 미달하는 자의 경우 등기임원 선임이 되지 않도록 하고 있습니다.

미등기임원을 선임하는 과정에서는 과거의 업무 경력, 기여도 및 신규사업 추진, 주요 사업의 확장과 방향 설정 등에 필요한 주요 인물인 경우에는 내부적으로 별도 검토를 통하여 선임하고 있습니다.

임원 선임에 대한 기준 및 절차 등을 포함한 명문화된 정책은 마련되어 있지 않습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 등기임원으로 선임되어 있지는 않습니다.

앞서 언급한 바와 같이, 미등기임원은 과거의 업무 경력, 기여도 및 신규사업 추진, 주요 사업의 확장과 방향 설정 등에 필요한 주요 인물인 경우에는 내부적으로 별도 검토를 통하여 선임하고 있으며, 보고서 제출일 현재 형의 집행(자본시장법 제174조 제1항 미공개중요정보 이용행위 금지 위반)이 종료된 날로부터 5년이 경과하지 않은 미등기임원으로는 최은영 회장(2019년 6월 7일 형 집행 종료)이 있습니다.

당사는 불공정거래행위 예방(미공개 중요정보 이용행위 금지)을 위하여 내부관리기준을 강화하고 예방교육 등을 통하여 불공정거래 예방에 최선을 다하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

임원 선임시 상법 등의 관련 법령에 따라 자격 요건을 확인하고는 있으나 임원 선임에 대한 구체적인 기준 및 절차 등을 포함한 명문화된 정책이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 명문화된 기준 또는 절차 등을 검토할 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 사외이사는 회사와 중대한 이해관계가 없으며, 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사 중 과거 당사 또는 당사의 계열회사에 재직한 경력이 있는 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

	당사 재직기간(월)	계열회사 포함 시 재직기간(월)
오병관	26	26
김기동	26	26
이성용	14	14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)간 거래한 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사와의 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사와 기업 간 거래내역을 확인하는 절차 및 이를 명문화한 별도 규정은 없으나, 사외이사 후보를 검토하는 과정에서 "유가증권시장 상장규정 제77조"에 따른 사외이사의 결격요건을 사전에 점검하고 있으며, 3개 사업연도 중 당사와의 거래실적 합계액이 자산총액 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 법인이나 최근 사업연도 중에 당사와 매출총액의 100분의 10 이상의 금액에 상당하는 단일 거래계약을 체결한 법인의 이사, 감사, 피용자 등 사외이사 결격 여부를 점검하고 있으며, 사외이사로 선임된 이후에는 주기적으로 내부회계관리시스템을 통해 당사와의 거내 내역을 검증하고 있습니다.

또한, 당사는 당사와 사외이사간 중대한 이해관계가 없도록 사외이사 선임 시 법무/인사 등 관련 부서에서 사외이사 후보자에 대한 자격요건(상법 제382조, 제542조의8 등)을 철저히 검증하고 있습니다. 관련 자격 요건에 따라 사외이사 후보자는 상법상의 결격 사유에 해당되어서는 안되고, 당사와의 거래관계나 친인척 여부 등 인물 검증을 통해 경영진에 대한 독립성이 확보되어야 하며, 실질적인 사외이사 활동을 할 수 있는 여건이 마련되어 있어야 합니다.

당사는 이러한 요건을 준수하여 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법적 자격요건 외에는 전문성, 공정성, 윤리성 등의 요건을 심사하여 독립성 및 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 전문가를 사외이사로 선임하고 있으나, 당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 명문화된 규정은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업의 건전한 지배구조 확립과 공정하고 투명한 선임을 위하여 상법에서 요구하고 있는 자격 뿐만 아니라, 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 내부기준을 검토할 계획입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

사외이사는 법령 및 정관 등을 위반하지 않을 의무와 함께 충분한 시간과 노력을 투입하여 사외이사 직무에 최선을 다해야 하는 충실 의무를 가지고 있습니다.

당사의 사외이사는 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외에 추가로 1개의 이사, 감사직 등을 겸직할 수 있으며, 당사는 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부에 대한 현황을 확인하고 있습니다. 또한, 겸직이 발생하는 경우 사전에 당사에 유선 또는 이메일 등으로 통보하게 함으로써 사외이사 결격요건이 발생하지 않는지를 필히 점검하고 있습니다.

관련하여 별도의 내부기준은 마련하고 있지 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 표 5-2-1을 참고하시기 바랍니다.

당사의 사외이사는 상법에 위배되지 않도록 타기업의 겸직을 최소화하는 등 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

    |     | 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직  | 겸직 현황 |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 오병관 | O | 2022-03-29 | 2025-03-29 | - | | | | |
| 김기동 | O | 2022-03-29 | 2025-03-29 | 법무법인 로백스 대표변호사 | 현대캐피탈 | 사외이사 | '22.08 | 비상장 |
| 이성용 | O | 2023-03-29 | 2026-03-29 | Arthur D Little 컨설팅 한국지사 대표파트너 | | | | |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준은 마련되어 있지 않으나, 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부에 대한 현황을 확인하고 있습니다. 또한, 겸직이 발생하는 경우 사전에 당사에 유선 또는 이메일 등으로 통보하게 함으로써 사외이사 결격요건이 발생하지 않는지를 필히 점검하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준 도입여부는 검토할 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하겠다는 뜻을 명확히 하고자, 2022년 4월 제정된 당사 기업지배구조헌장에 사외이사의 직무수행에 필요한 정보를 충분히 제공하고, 직무수행에 필요한 정보의 제공을 회사에 요청할 수 있는 권리 및 회사의 비용으로 임직원 내지는 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있는 권리를 명시하였습니다.

신임 사외이사에 대해 그룹 소개 등을 통해 경영현황을 조기에 파악하도록 하고 있으며, 주요 현안이 발생하는 경우 대면 미팅 등을 개최하는 등 수시로 설명하고 사외이사의 제안 사항에 대해 회사가 검토하여 이사회에 보고하고 있습니다. 또한, 필요에 따라 외부 전문가의 조력을 받을 수 있도록 지원하고 있으며 임직원으로 구성된 지원 조직을 운영하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사 이사회의 지원부서인 경영관리팀(팀장급 1명, 실무자 2명)은 이사회 운영 및 사외이사의 활동을 지원하고 있습니다. 이사회 개최 전 이사회 안건을 포함한 회의 자료를 제공함으로써 충분한 검토 후 이사회에 참여할 수 있도록 하고 있으며, 사외이사의 직무수행에 필요한 사항을 수행하고 있습니다.

* 사외이사 지원조직 현황

조직명	직원수(근속년수)	담당기간	지원내역
경영관리팀	전무 1명 부장 2명 (평균 31년)	평균 10년	- 이사회 의안 자료 제공 및 이사회 진행을 위한 실무 지원 - 기타 사외이사의 역할과 책임을 위해 필요한 업무 지원 등

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

사외이사 업무수행에 필요한 교육을 실시하고 있으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 교육 실시 현황은 다음과 같습니다.

* 사외이사 교육 실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	주요 교육내용
2023.04.26	관련 경영진	이성용 (신규선임 사외이사)	유수홀딩스 및 자회사 경영현황 등 전반
2024.03.12	관련 경영진	오병관, 김기동, 이성용	자회사 경영현황 및 주요 계획

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 진행하지 않았으나, 정기적 대면 이사회를 개최하여 회사 경영 현황 등에 관한 자료를 제공하며 사업에 대한 이해도를 제고하도록 지원하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

  |     | 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고  |

---	---	---	---	---	---	---

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 언급한 바와 같이, 당사는 사외이사 지원 조직 등을 감안하였을 때 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있다고 판단하고 있으며, 현재 사외이사만의 정기적인 회의는 실시하고 있지 않으나, 사외이사 지원 조직을 통해 주요 현안 및 의안에 대해 사외이사에게 사전에 충분히 설명하고 있고, 사외이사는 심도있는 토론을 통해 독립적인 의견을 제시하고 있어 사외이사만의 별도 회의 개최 필요성은 낮은 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 필요한 경우나 사외이사의 요청이 있는 경우 사외이사만의 별도 회의를 시행할 예정입니다. 앞으로도 당사는 사외이사 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사 평가를 시행하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가는 실시하고 있지 않으나, 개별 사외이사의 회의 참석률 등 직무수행과 관련된 활동 내용을 지속적으로 모니터링하고 해당 내용을 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사 평가의 공정성 확보 방안은 마련되어 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

사외이사의 직무수행과 관련된 활동 내용 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 재선임 여부를 결정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사 개별 평가를 실시하지 않고 있으며, 평가 결과에 따라 보상이 달라질 경우 사외이사의 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 평가 도입에 대한 검토가 필요한 경우, 도입 시 장단점과 결과 활용성 등을 종합적으로 고려하여 충분히 논의한 후 도입 여부를 결정할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사 평가에 연동한 보수는 경영진으로부터의 독립성 유지와 상충된다고 판단하여 실시하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사의 사외이사에 대한 보수는 업무의 독립성을 최대한 보장하기 위하여 고정급여(기본급여 및 업무상 필요경비 등)만을 지급하고 있으며, 주식매수선택권은 부여하고 있지 않습니다. 사외이사의 보수는 업무 정도, 규모, 업종별 타사 사례 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 매년 주주총회의 결의로 정해진 이사의 보수한도 내에서 고정급여를 지급하고 있으며, 퇴직금은 지급하고 있지 않습니다.

사외이사에 대한 보수지급내역은 반기 및 사업보고서 내 임원의 보수 항목을 통해 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사의 사외이사에 대한 보수는 업무의 독립성을 최대한 보장하기 위하여 고정급여(기본급여 및 업무상 필요경비 등)만을 지급하고 있으며, 주식매수선택권은 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 언급한 바와 같이 당사는 사외이사 개별 평가를 실시하고 있지는 않으나, 보수는 업무 정도, 규모, 업종별 타사 사례, 사회적 인식 및 책임과 위험성 등을 종합적으로 고려하여 적정한 수준에서 결정하고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 사외이사 평가 도입에 대한 검토가 필요한 경우, 도입 시 장단점과 결과 활용성 등을 종합적으로 고려하여 충분히 논의한 후 도입 여부를 결정할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사회는 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 정관 및 이사회 운영절차 따라 정기이사회는 분기 1회, 임시이사회는 필요시 개최하고 있습니다.

이사회 운영절차 6.운영 라(소집절차 및 소집권자)에 따라 이사회는 의장이 소집하며, 이사회의 소집통지는 회의 개최일시, 장소 및 소집 목적을 기재하여 회의 7일 전까지 문서, 전자문서, 문자, 기타 가능한 통신수단을 이용하여 각 이사에게 통지하고 있습니다. 상세한 회의자료는 간사가 이사회 자료를 종합하여 회의 개최 2일 전까지 각 이사에게 배포하고 있습니다. 또한, 회의 개최에 관하여 사전에 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차없이 언제든지 소집할 수 있습니다. 각 이사 또는 감사는 업무수행 상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 해당 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다.

정관 제37조 및 이사회 운영절차 6.운영 바(결의방법)에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다. 또한, 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다.

이사회 운영절차 6.운영 바(결의방법)에 따라 이사회 부의사항에 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 정기 및 임시이사회 개최 정보는 다음과 같으며, 앞서 언급한 바와 같이 이사회의 소집통지는 회의 개최일시, 장소 및 소집 목적을 기재하여 회의 7일 전까지 문서, 전자문서, 문자, 기타 가능한 통신수단을 이용하여 각 이사에게 통지하고 있습니다.

당사는 효율적인 이사회 진행과 이사의 충실 의무에 부합하기 위하여 연간 또는 반기 단위로 이사회 개최일정을 수립하고 있으며, 개최일정 확정 시 정기이사회(연간 5회) 및 정기주주총회 후 개최되는 임시이사회(필요 시 1회)에 대해서는 사전에 기본 소집 목적을 통지하고 있습니다. 따라서, 다음 표에 기재된 내용 중 '안건 통지일자'는 연간 또는 반기 단위로 통지된 일자를 기재하였습니다.

[공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 정기 및 임시이사회 개최 정보]

연도	회차	안건		가결 여부	정기/ 임시	개최일자	안건 통지일자	출석/ 정원
구분	내용
2023	1차	결의	1. 2022년(제85기) 결산(안) 승인의 건	가결	정기	2023.02.14	2022.11.17	3/3
결의	2. 2022년(제85기) 영업보고서 승인의 건
보고	1. 2022년 이사회내 위원회 활동 보고	보고
2차	결의	1. 제85기(2022년도) 정기주주총회 개최 승인의 건 (총회 목적사항 포함)	가결	정기	2023.03.13	2022.11.17	3/3
결의	2. 전자투표제도 도입의 건
보고	1. 2022년도 내부회계관리제도 운영실태에 대한 감사위원회 평가 보고	보고
3차	결의	1. 이사회 의장 선임의 건	가결	임시	2023.03.29	2022.11.17	3/3
4차	보고	1. 2023년(제86기) 1분기 결산보고	보고	정기	2023.05.12	2023.04.03	3/3
5차	보고	1. 2023년(제86기) 반기 결산보고	보고	정기	2023.08.14	2023.04.03	2/3
6차	결의	1. 제86기 정기주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건	가결	정기	2023.11.14	2023.04.03	3/3
결의	2. 2024년 이사 등의 자기거래 한도 승인의 건
보고	1. 2023년(제86기) 3분기 결산보고	보고
2024	1차	결의	1. 2023년(제86기) 결산(안) 승인의 건	가결	정기	2024.02.13	2023.11.20	3/3
결의	2. 2023년(제86기) 영업보고서 승인의 건
보고	1. 2023년 이사회내 위원회 활동 보고	보고
보고	2. 중기(FY2024∼FY2026) 주주가치 제고 정책 보고
2차	결의	1. 제86기(2023년도) 정기주주총회 개최 승인의 건 (총회 목적사항 포함)	가결	정기	2024.03.12	2023.11.20	3/3
결의	2. 전자투표제도 도입의 건
보고	1. 2023년도 내부회계관리제도 운영실태에 대한 감사위원회 평가 보고	보고
3차	결의	1. 이사 등의 자기거래 승인의 건	가결	정기	2024.05.14	2023.11.20	3/3
보고	1. 2024년(제87기) 1분기 결산보고	보고
보고	2. 자회사 주식 관련 보고

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

	개최횟수	평균 안건통지-개최간 기간(일)	이사 평균 출석률 (%)
정기	5	2	92
임시	1	5	100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember
krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책이 수립되어 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 당사나 제3자에 대한 이사의 손해배상액을 전보하기 위한 책임 보험을 당사의 비용으로 가입하는 것은 도덕적 해이 논란을 야기할 수 있어 임원배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속적인 성장과 중장기적 이익을 위해 윤리강령을 실천하고 있으며 다양한 이해관계자들의 이익을 고려하고 있습니다. 이를 위해 주주, 임직원, 고객, 협력업체, 지역사회 등 각 이해관계자의 요구와 기대를 반영한 경영 전략을 수립하고 실행하고 있으며, 다양한 이해관계자들과의 투명한 소통과 책임 있는 경영을 통해 지속 가능한 발전을 실천하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당사나 제3자에 대한 이사의 손해배상액을 전보하기 위한 책임 보험을 당사의 비용으로 가입하는 것은 도덕적 해이 논란을 야기할 수 있어 임원배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다. 또한, 이사회 소집통지는 연간 또는 반기 단위로의 개최일정 수립 시 소집 목적을 통지하고 있고, 상세한 의안설명서는 회의 개최 2일 전까지 배포하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 도덕적 해이 논란과 무책임한 경영판단을 조장하지 않는 범위내에서 임원배상책임보험 적용 범위 또는 자기부담금 설정 여부 등을 종합적으로 고려하여 가입 여부를 결정할 계획입니다.

또한, 이사회 소집통지 관련하여 현행대로 연간 또는 반기 단위로 이사회 개최일정을 수립(기본적인 안건 포함)하되, 구체적인 소집안건 통지일자는 가능한 최소 7일 전에 통지하는 방안으로 개선할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 매 회의마다 이사회 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제38조 및 이사회 운영절차 6.운영 자(간사 및 의사록)에 따라 매 이사회마다 의사록을 상세하게 기록하고 보존하고 있습니다.

의사록에는 이사회의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 이사와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

또한, 일반적인 결의사항은 녹취록을 작성하고 있지는 않으나, 주요 안건에 대한 주요 토의내용과 결의사항에 대하여는 녹취록을 따로 작성하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

앞서 언급한 바와 같이, 이사회 내에서 일반적인 토의내용과 결의사항은 개별 이사별로 기록하고 있지는 않으나, 주요 안건에 대해서는 의사록에 개별 이사별로 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년간 개별이사 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표(7-2-1)를 참고하시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

	구분	이사회 재직기간	출석률 (%)				찬성률 (%)
최근 3개년 평균	최근 3개년			최근 3개년 평균	최근 3개년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
당해연도	전년도	전전년도	당해연도	전년도	전전년도
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
송영규	사내이사(Inside)	2016.03.25 - 현재	100	100	100	100	100	100	100	100
이석근	사외이사(Independent)	2015.03.27 - 2021.03.30	100			100	100			100
전광우	사외이사(Independent)	2016.03.25 - 2022.03.29	100		100	100	100		100	100
김병호	사외이사(Independent)	2021.03.30 - 2022.03.29	100		100	100	100		100	100
황중연	사외이사(Independent)	2017.03.24 - 2023.03.30	100	100	100	100	100	100	100	100
오병관	사외이사(Independent)	2022.03.29 - 현재	100	100	100		100	100	100
김기동	사외이사(Independent)	2022.03.29 - 현재	100	100	100		100	100	100
이성용	사외이사(Independent)	2023.03.29 - 현재	75	75			100	100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 홈페이지(https://www.eusu-holdings.com/)에 공개하고 있습니다.

* ESG경영 - 지배구조 - 이사회 개최실적

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정기공시, 홈페이지 외 개별이사의 이사회 활동 내역을 시의성 있게 공개할 수 있는 추가적인 방법 등을 모색하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회가 있으며, 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회가 있으며, 전원 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회가 있으며, 전원 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다.

보수(보상)위원회는 설치되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 필요 시 효율적인 운영을 위한 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회 설치 여부에 대해서는 내부 검토를 통하여 결정할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회가 있으며, 운영 및 권한 등에 대하여 명문으로 규정되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회가 있으며, 감사위원회의 조직, 운영 및 권한 등 관련된 사항은 감사위원회 운영규정을 두고 있습니다.

감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고, 외부감사인을 선정하며, 그 밖에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리하고 있습니다.

감사위원회 위원은 주주총회 결의에 의하여 선임되며, 감사위원회는 3인의 사외이사로 구성하고 있습니다. 이 외에도 감사위원회의 설치목적, 권한과 책임, 공시대상기간 중 활동, 구성 및 자격ㆍ임면 등에 관한 내용은 당사 사업보고서 ‘VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항’을 참고할 수 있으며, 감사위원회 운영규정은 본 보고서 5.기타사항의 첨부 자료로도 첨부하였습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

앞서 언급한 바와 같이, 당사의 이사회 내 위원회는 상근감사에 갈음하여 감사위원회만 설치ㆍ운영되고 있습니다.

상법 제393조의2 제4항에 따라 이사회 내 위원회에서 결의된 사항은 이사에게 통지되어 통지받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있습니다. 그러나, 상법 제415조의2 제6항에 따라 감사위원회가 결의한 사항은 이사회 재결의 대상에서 제외되기 때문에 감사위원회 결의사항에 대해서는 연간 단위로 '감사위원회 주요 활동내역'을 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

앞서 언급한 바와 같이, 상법 제415조의2 제6항에 따라 감사위원회가 결의한 사항은 이사회 재결의 대상에서 제외되기 때문에 감사위원회 결의사항에 대해서는 연간 단위로 주요 활동내역을 이사회에 보고하고 있으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 보고 현황은 다음과 같습니다.

가) 이사회 개최일자 : 2023.02.14 (2022년 이사회내 위원회인 감사위원회 주요 활동 보고)

* 감사위원회 총 6회 개최, 9개 상정안건 승인, 외부감사인과 대면회의 2회 실시

회 차	개최일자	의안내용	가결 여부	감사위원 성명/찬반여부
전광우	김병호	황중연	오병관	김기동
1	2022.02.14	2021년(제84기) 결산(안)	가결	찬성	찬성	찬성	해당 무 (신임)	해당 무 (신임)
2021년 내부회계관리제도 운영실태평가 보고	보고	-	-	-
2	2022.03.11	2021년도(제84기) 재무제표/연결재무제표 감사 및 감사보고서 이사회 보고	가결	찬성	찬성	찬성
내부회계관리제도 운영평가 및 이사회 보고	가결	찬성	찬성	찬성
3	2022.03.29	감사위원회 위원장 선임의 건	가결	해당 무 (퇴임)	해당 무 (사임)	찬성	찬성	찬성
4	2022.05.10	2022년(제85기) 1분기 결산(안)	가결	찬성	찬성	찬성
5	2022.08.16	2022년(제85기) 반기 결산(안)	가결	찬성	찬성	찬성
2023~25 사업년도 외부감사인 선정관련 최소 준수사항 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
6	2022.11.14	2022년(제85기) 3분기 결산(안)	가결	찬성	찬성	찬성
2023~25 사업년도 외부감사인 선정의 건	가결	찬성	찬성	찬성
출석률			-	100%	100%	100%	100%	100%

나) 이사회 개최일자 : 2024.02.14 (2023년 이사회내 위원회인 감사위원회 주요 활동 보고)

* 감사위원회 총 6회 개최, 9개 상정안건 승인, 외부감사인과 대면회의 2회 실시

회 차	개최일자	의안내용	가결 여부	감사위원 성명/찬반여부
황중연	오병관	김기동	이성용
1	2023.02.14	2022년(제85기) 결산(안)	가결	찬성	찬성	찬성	해당 무 (신임)
2022년 내부회계관리제도 운영실태평가 보고	보고	-	-	-
2	2023.03.13	2022년도(제85기) 재무제표/연결재무제표 감사 및 감사보고서 이사회 보고	가결	찬성	찬성	찬성
내부회계관리제도 운영평가 및 이사회 보고	가결	찬성	찬성	찬성
3	2023.03.29	감사위원회 위원장 선임의 건	가결	해당 무 (퇴임)	찬성	찬성	찬성
4	2023.05.12	2023년(제86기) 1분기 결산(안)	가결	찬성	찬성	찬성
외부감사인(KPMG)과의 비감사업무 용역계약 사전 승인(동의)의 건	가결	찬성	찬성	찬성
5	2023.08.14	KPMG삼정 및 글로벌 네트워크와 용역 계약이 가능한 비감사업무 범위(목록)에 대한 사전 일괄 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참
2023년(제86기) 반기 결산(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참
6	2023.11.14	2023년(제86기) 3분기 결산(안)	가결	찬성	찬성	찬성
출석률			-	100%	100%	100%	75%

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | |

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | |

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | |

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 필요 시 효율적인 운영을 위한 특정 기능과 역할을 수행하는 이사회 내 위원회 설치 여부 등에 대해서는 내부 검토를 통하여 결정할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한·책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 정관 및 감사위원회 규정에 따라 설치 및 운영되고 있습니다. 현재 당사 감사위원회는 3명 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 회계/재무전문가 1명을 포함하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

|     | 구성  |     | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 직책 | 구분 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 오병관 | 감사위원장 | 사외이사(Independent) | 가. 전문가유형 : 금융기관 등 경력자

나.관련 경력

1. 기본자격 : 금융기관, 정부, 증권유관기관 등에서 회계, 재무관련 업무 또는 이에 대한 감독업무 수행자

2. 근무기간 : 합산하여 5년 이상

- '92.04 ~ '97.09 : 농협중앙회 금융계획, 금융종합 담당 과장

- '00.01 ~ '01.02 : 농협중앙회 금융지원, 금융기획, 리스크관리 담당 차장

- '04.01 ~ '06.01 : 농협중앙회 금융기획팀 팀장

- '08.01 ~ '12.01 : 농협중앙회 금융기획, 금융구조개편 부장

- '15.01 ~ '17.12 : 농협중앙회 재무관리 본부장, 경영기획(금융) 부문장(상무)

- '08.01 ~ '09.12 : 농협중앙회 금융기획부 부부장

- '10.01 ~ '12.02 : 농협중앙회 금융구조개편부 부장

- '15.01 ~ '15.12 : NH농협금융지주 재무관리 본부장 | 회계 재무 전문가

'22년 3월 신규선임 |
| 김기동 | 감사위원 | 사외이사(Independent) | 현) 현대캐피탈 사외이사 ('22.08 ~ 현재)

현) 법무법인 로백스 대표변호사 ('22.02 ∼ 현재)

전) 변호사 김기동법률사무소 ('19.08 ∼ '22.02)

전) 부산지방검찰청 검사장 ('18.06 ∼ '19.07)

전) 사법연수원 부원장 ('17.08 ∼ '18.06)

전) 대검찰청 부패범죄특별수사단 단장 ('16.01 ∼ '17.07) | '22년 3월 신규선임 |
| 이성용 | 감사위원 | 사외이사(Independent) | 현) Arthur D Little 컨설팅 한국지사 대표파트너 ('22 ~ 현재)

전) 신한금융지주 부사장(CDO), 신한DS 대표이사 사장

('20.01 ~ '21.12)

전) 신한금융지주 미래전략연구소 대표('19.01 ~ '19.12)

전) 엑시온 컨설팅 대표 ('17 ~ '18)

전) Bain & Company 한국지사 대표 ('00 ~ '17) | '23년 3월 신규선임 |

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 이사회의 결의로 감사위원을 선정하며, 상법에 따라 감사위원회 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가로 구성함으로써 회사의 회계 및 업무 감사에 대한 감사위원 본연의 역할을 충실히 수행할 수 있도록 선정절차를 운영하고 있습니다. 다른 감사위원들도 경영·법무 분야의 전문가로서 회사 및 경영진이 업무를 적법하고 규정에 맞게 처리하고 있는지 감독하는 업무를 수행하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 제정하여 이를 준수하고 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고, 내부회계관리제도 운영실태 평가결과를 확인하고, 감사 진행상황을 보고받는 등 이사와 경영진의 직무집행을 감독할 수 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회 위원이 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위해 중요한 이슈에 대하여 내·외부 전문가를 활용하여 수시 보고 및 교육을 진행하고 있습니다.

<공시대상기간 교육제공 현황>

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용
2023.04.26	관련 경영진	이성용 (신규선임 사외이사)	-	유수홀딩스 및 자회사 경영현황 등 전반
2023.08.14	삼정회계법인	오병관, 김기동	이성용 (해외출장)	개정 국제윤리기준 설명(비감사업무관련)

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

직무를 수행하면서 임직원이나 외부감사인의 협력뿐 아니라 외부 전문가로부터의 자문 필요시 회사의 비용으로 외부 자문을 활용할 수 있도록 감사위원회 규정에 명문화하였습니다

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 이사의 부정행위, 법령이나 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 위반할 염려가 있는 경우, 감사위원회 규정에 따라 이사에게 영업에 대한 보고를 요구할 수 있고, 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 외부감사인으로부터 회사의 회계 처리 기준 위반 사실을 통보 받은 경우, 내부회계관리규정에 따라 외부 전문가를 선임하여 위반 사실을 조사할 수 있고, 그 결과에 따라 후속 조치 및 회사에 대표자에게 시정을 요구할 수 있습니다. 조사 결과와 회사의 시정 조치 결과는 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 합니다. 또한 직무를 수행할 때 회사의 대표자에게 필요한 자료 및 비용 부담을 요청할 수 있으며, 회사의 대표자는 이를 수용하도록 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회 운영규정 제3조에 따라, 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하는 과정에서 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

지주회사로서 소규모 인력으로 인해서 별도의 독립적인 내부감사 조직은 아니지만 임직원으로 구성된 감사위원회 지원조직을 운영하고 있습니다. 지원조직은 전무/상무/부장으로 총3명으로 경험이 풍부한 전문 인력으로 구성되어 있으며 감사위원회 지원업무를 담당하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 감사부설기구의 책임자 임면에 대한 동의를 얻도록 감사위원회 운영규정에 규정하고 있으나, 보고서 제출일 현재 감사위원회 지원조직이 경영진으로부터 독립된 전속 조직은 아닙니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 사외이사는 3명으로 감사위원회 3명 전원이 사외이사로 구성되어 있어, 별도의 사외이사와 구별하여 감사보수가 책정되어 있지 않습니다

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

	1

감사위원회 3명 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회 지원조직은 조직 및 인력운영을 고려하여 별도의 독립적인 조직으로 운영하지는 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

별도의 독립적인 내부감사 조직은 아니지만 임직원으로 구성된 감사위원회 지원조직을 운영하고 있습니다. 지원조직은 전무/상무/부장으로 총3명으로 경험이 풍부한 전문 인력으로 구성되어 있으며 감사위원회 지원업무를 담당하고 있습니다. 별도의 독립적인 내부감사 조직 설치에 관해서는 구체적인 계획은 없으며, 기업규모 및 사업확장 가능성 등을 고려하여 검토할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 감사위원회의 회의는 분기 1회 개최 함을 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 개최할 수 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 공시서류 제출일 현재까지 2023년 6회, 2024년 3회의 감사위원회를 개최하였습니다. 결의사항 13건, 보고사항 2건 등 총 15건의 안건을 심의하여 회계결산 승인, 외부감사인과의 비감사용역 계약 승인 건 등을 결의하였고, 보고사항으로는 회계결산 보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 등이 있었습니다.

또한 감사위원회는 한울회계법인과의 지정감사 계약 종료됨에 따라 2022년 제6차 감사위원회에서 외부감사인 선정을 위한 주요 평가 항목을 검토한 후 삼정회계법인을 외부감사인으로 선정하였습니다.

당사 내부회계관리자는 감사위원회에 내부회계관리제도 운영 계획 및 진행사항을 보고하고 있습니다. 2024년 제1차 감사위원회에서 2023년도 회계연도에 대한 내부회계관리제도 설계 및 운영 실태를 보고하였고, 감사위원회는 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서를 검토 및 평가하였습니다. 감사위원회는 당사 내부회계관리제도가 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념 체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있음을 확인하였고, 이를 이사회에 보고하고 2023년 사업보고서 제출 시 내부회계관리제도 운영보고서를 공시하였습니다

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 규정에 의거하여 연간 개최 일정을 수립하여 정기 회의를 개최하고 있습니다. 회사는 감사위원회 개최 전에 감사위원들에게 의안요지서와 세부자료를 송부하여 안건에 대해 사전 검토가 이루어질 수 있도록 하고, 감사위원회 개최 시 재무 담당 임원, 외부감사인 등이 참석하여 감사위원회의 의사결정에 필요한 정보를 충분히 제공하고 있습니다.

감사위원회 종료 후에는 안건 및 그 결과를 기재한 의사록과 회의록을 각 위원들이 재확인하며 출석한 위원들이 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

또한 주주총회 개최 전 주주총회 안건 및 서류를 검토하여 법령 또는 정관에 위배되거나 부당한 사항이 있는지 확인하고, 감사위원장이 대표로 주주총회에 참석하여 그 의견을 진술하는 등 감사위원회의 역할과 책임을 다하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역은 다음과 같습니다.

가) 감사위원회 회의 개최 내역

연도	회차	개최일자	출석/ 정원	안건		가결 여부
구분	내용
2023	1차	2023.02.14	3/3	결의사항	2022년 (제85기) 결산(안)	가결
보고사항	2022년 내부회계관리제도 운영실태평가 보고	보고
2차	2023.03.13	3/3	-	외부감사인과 커뮤니케이션 (FY2022 외부감사 수행 결과)	-
결의사항	2022년도(제85기) 재무제표/연결재무제표 감사 및 감사보고서 이사회 보고	가결
내부회계관리제도 운영평가 및 이사회 보고
3차	2023.03.29	3/3	결의사항	감사위원회 위원장 선임의 건	가결
4차	2023.05.12	3/3	결의사항	2023년(제86기) 1분기 결산(안)	가결
외부감사인(KPMG)과의 비감사업무 용역계약 사전 승인(동의)의 건
5차	2023.08.14	2/3	-	외부감사인과 커뮤니케이션 (FY2023 외부감사 계획)	-
결의사항	KPMG삼정 및 글로벌 네트워크와 용역 계약이 가능한 비감사업무 범위 (목록)에 대한 사전 일괄 승인의 건	가결
2023년(제86기) 반기 결산(안) 승인의 건
6차	2023.11.14	3/3	결의사항	2023년(제86기) 3분기 결산(안)	가결
2024	1차	2024.02.13	3/3	결의사항	2023년 (제86기) 결산(안)	가결
보고사항	2023년 내부회계관리제도 운영실태평가 보고	보고
2차	2024.03.12	3/3	-	외부감사인과 커뮤니케이션 (FY2023 외부감사 수행 결과)	-
결의사항	2023년도(제86기) 재무제표/연결재무제표 감사 및 감사보고서 이사회 보고	가결
내부회계관리제도 운영평가 및 이사회 보고
3차	2024.05.14	3/3	결의사항	2024년(제87기) 1분기 결산(안)	가결

나) 개별이사의 감사위원회 출석내역

연도	구분	회차	1차	2차	3차	4차	5차	6차	비고
개최일자	'23.02.14	'23.03.13	'23.03.29	'23.05.12	'23.08.14	'23.11.14
2023	사외이사	황중연	출석	출석	미해당	미해당	미해당	미해당	2023.03.29 퇴임
오병관	출석	출석	출석	출석	출석	출석	-
김기동	출석	출석	출석	출석	출석	출석	-
이성용	미해당	미해당	출석	출석	불출석	출석	2023.03.29 선임

연도	구분	회차	1차	2차	3차	비고
개최일자	'24.02.13	'24.03.12	'24.05.14
2024	사외이사	오병관	출석	출석	출석	-
김기동	출석	출석	출석	-
이성용	출석	출석	출석	-

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

	구분	출석률 (%)
최근 3개년 평균	최근 3개년
---	---	---	---	---	---
당해연도	전년도	전전년도
---	---	---	---	---	---
이석근	사외이사(Independent)	100			100
전광우	사외이사(Independent)	100		100	100
김병호	사외이사(Independent)	100		100	100
황중연	사외이사(Independent)	100	100	100	100
오병관	사외이사(Independent)	100	100	100
김기동	사외이사(Independent)	100	100	100
이성용	사외이사(Independent)	75	75

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회 운영 관련 감사위원회 규정을 마련하여 준수하고 있으며, 감사위원회도 회사에 대한 감독 업무 등을 충실히 수행하고 있습니다.

또한, 감사위원회는 정기적으로 회의를 개최하여 재무제표에 대한 검토 및 승인, 외부감사인 선정, 외부감사인과의 비감사용역 계약에 대한 검토 및 승인, 내부회계관리제도 운영실태 평가 등을 수행하고 있습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사위원회가 회사의 외부감사인을 선정하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’ 제10조 (감사인의 선임)에 따라 감사위원회에서 사업년도 개시일 이전에 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사인 선임 규정을 제정하여 선임관련 기준 및 절차를 마련하였습니다. 감사위원회는 외부감사인 선임 승인 시 감사업무 수행팀의 역량은 물론 해당 감사법인의 산업전문성 및 글로벌 역량, 독립성 및 법규 준수여부, 감리 지적사항 등을 대면회의를 통해 종합적으로 평가하고 그 검토 결과에 따라 감사인을 선정하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사 감사위원회는 외부감사인 선정을 위하여 대면회의를 개최하였으며, 사전에 정한 외부감사인 선정 기준에 따라 검토하였습니다. 당사와 관련한 각 회계법인의 비감사용역을 고려하여 법적 독립성 위배 및 회계투명성 논란 소지 여부를 검토하였고, 복수의 회계법인이 제안한 감사 시간, 감사 보수, 감사 인력의 적정성 및 회계법인의 전문성등을 평가하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 외부감사인과 별도/연결 재무제표 감사, 회계기준 변경, 중요한 회계 처리 등에 대해 질문 및 답변을 통한 커뮤니케이션을 수행하는 등 감사 전반에 대해 체크하였습니다. 외부감사 종료 후에는 외부감사인으로부터 그 결과를 보고 받았으며, 유의적 리스크에 대한 사항, 회사에 유의적 영향을 주는 부정사항과 부정이 의심되는 사항, 사내 법규 위반, 내부통제 감사 중 발견된 유의적인 왜곡 등에 대해 발견된 사항이 없음을 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공인회계사법 직무 제한 관련 법률에 따라 외부감사인이 수행할 수 있는 일부 비감사 업무 중 독립성에 문제가 없다고 판단되는 업무에 한하여 감사위원회 사전 승인 후 계약을 체결하고 있습니다. 감사위원회는 비감사용역 계약 업무가 공인회계사법 제21조를 준수하고 있는지의 여부, 독립성 훼손 가능성, 계약의 필요성과 금액의 적정성 등을 종합적으로 검토하고 있습니다. 2023년 당사와 삼정회계법인이 감사 업무 외 체결한 비감사 업무계약은 자회사를 포함하여 법인세 세무조정 3건(27백만원), 자회사 유럽법인의 재무제표 작성용역 1건(12천 유로)입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원회는 외부감사인 선임 전 미리 정한 외부감사인 선정시 준수사항 기준에 따라 감사인 후보자로부터 외부감사계획 등을 검토하고, 후보자의 독립성과 전문성 등을 고려하여 외부감사인을 선정하였습니다. 선임된 외부감사인과의 비감사용역 계약을 사전에 점검, 심의하였고, 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사수행 결과를 검토하여 감사인 선임 단계에서부터 감사실시 및 감사종료 단계까지 외부감사인의 전문성과 독립성 확보를 위한 노력을 수행하고 있습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 감사위원회는 재무제표 감사 및 검토 결과등의 확인을 위하여 경영진의 참석없이 주기적으로 외부감사인과 소통, 협의하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 감사위원회는 회사 경영진 참석 없이 외부감사인과 반기별 1회 이상 외부감사 관련 진행 사항 및 핵심감사사항 등 주요 이슈에 대하여 의사소통을 진행하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

	개최일자	분기	내용
1회차	2023-03-13	4분기(4Q)	감사수행 경과 및 결과 보고
2회차	2023-08-14	2분기(2Q)	감사계획 및 핵심감사사항 보고,비감사용역 사전승인 설명

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 외부감사인과 대면회의를 통해 연간 감사범위 및 핵심 감사사항 등에 대해 보고 받고 있으며, 매 분(반)기 재무제표 검토사항에 대해 질의 및 응답을 진행하고 있습니다. 이러한 협의 내용 등은 필요할 경우 유관부서 간 논의를 통해 내부감사 업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사위원회는 외부감사인이 외부감사 활동 중에 확인한 핵심사항을 보고 받고 있습니다. 외부감사인으로부터 감사 중 발견한 중요사항을 통보 받은 경우, 해당 사실을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구해야 하며 시정사항이 업무 집행에 반영되었는지 확인해야 합니다. 또한 감사위원회가 이사의 직무 수행과 관련한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실 및 회계 처리 기준 위반 사실을 발견한 경우 외부감사인에게 통보하고 이사회에 즉시 보고하여야 합니다

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 정기주주총회 개최 6주 이전 별도재무제표및주석, 4주 이전 연결재무제표및주석을 외부감사인에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

	정기주총일	재무제표 제공일자	연결재무제표 제공일자	제공대상
86기	2023-03-29	2023-02-01	2023-02-08	재무제표및주석
87기	2024-03-28	2024-01-31	2024-02-06	재무제표및주석

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구와 외부감사인 간 커뮤니케이션은 연 2회 실시하고 있으나, 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 분기별 의사소통을 시행하지는 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부감사기구와 외부감사인의 커뮤니케이션은 기업 외형을 고려하여 연 2회 실시하고 있으나, 외부감사인과 협의를 통하여 권고사항인 분기별 1회의 커뮤니케이션을 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

[첨부] 관련 규정

1. 정관

2. 기업지배구조헌장

3. 이사회 운영절차

4. 감사위원회 운영규정

5. 윤리강령

6. 공시정보관리규정

7. 내부회계관리규정

8. ESG 위원회, ESG 운영팀 운영절차