Hugel, Inc.

Major Shareholding Notification • May 31, 2024

기업집단현황공시(연1회-개별회사용) 2.6 휴젤(주) 대규모기업집단 소속회사에 대한 현황 공시

기업집단명 :	지에스
기업집단 동일인 :	허 창 수
기업집단 대표회사 :	(주)지에스
작성회사 :	휴젤 주식회사
담당자 :	손 재 근 (차장), 전화번호(02-6966-1672)

<참조> 지에스 기업집단현황 공시의 대표회사는 (주)지에스이며 지에스 기업집단의 전체현황공시는 대표회사 (주)지에스가 제출한 지에스 기업집단현황 공시와 동일하므로 (주)지에스가 제출한 지에스 기업집단 현황 공시를 참조하시기 바랍니다.

1. 일반현황

(1) 회사개요(금년도 지정일 기준, 단위: 명)

소속회사명		대표자	설립일	계열편입일	업종	종업원수	기업공개여부	결산일
비금융회사	휴젤㈜	한선호, 문형진	2001.11.22	2022.05.01	C2110(기초 의약 물질 및 생물학적 제제 제조업)	614	상장	2023.12.31

(1-1) 영위업종 현황

(금년도 지정일 기준)

소속회사명		영위업종	대표품목(대표사업)
비금융회사	휴젤㈜	세제, 화장품 및 광택제 제조업	화장품
기초 의약 물질 및 생물학적 제제 제조업	보툴리눔 톡신
기타 의료용 기기 제조업	필러, 리프팅실
경영 컨설팅 및 공공 관계 서비스업	용역서비스

(2) 회사 재무현황(직전 사업연도말 기준, 단위 : 백만원, %)

소속회사명		자산				부채				자본		부채비율 (부채총계/ 자본총계)
유동자산(a)	유동자산 중 현금 및 현금성자산	비유동자산(b)	자산총계(a+b)	유동부채(c)	비유동부채(d)	부채총계(c+d)	부채총계 중 차입금	자본금	자본총계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	휴젤㈜	298,341	77,646	443,121	741,462	47,030	89,496	136,526	88,848	6,293	604,936	22.57%

(3) 회사 손익현황(직전 사업연도말 기준,단위 : 백만원)

소속회사명		매출액(또는 영업수익)	영업이익	기타수익등	기타비용등	기타비용등 중이자비용	당기순이익
비금융회사	휴젤㈜	241,395	67,447	32,511	14,269	2,899	67,933

(4) 국외 계열회사 현황(금년도 지정일 기준)

국외계열회사명	업종	내부지분율(%)	소재국	결산일	최다출자자	최다출자자지분
Hugel Shanghai Aesthetics Co., Ltd.	생물학적 제제 및 의약품의 판매, 기술지원	100.00%	중국	2023.12.31	휴젤㈜	100.00%
Hugel Aesthetics Taiwan, Inc.	생물학적 제제 및 의약품의 판매	100.00%	대만	2023.12.31	휴젤㈜	100.00%
Croma Aesthetics Canada Ltd	생물학적 제제 및 의약품/의료기기의 판매	100.00%	캐나다	2023.12.31	HUGEL AMERICA, INC.	100.00%
Croma Australia Pty Ltd	생물학적 제제 및 의약품/의료기기의 판매	100.00%	호주	2023.12.31	HUGEL AMERICA, INC.	100.00%
HUGEL AMERICA, INC.	생물학적 제제 및 의약품의 판매, 연구개발	100.00%	미국	2023.12.31	휴젤㈜	100.00%
Hugel (Zhejiang) Cosmetics Co., Ltd	화장품 수출입 및 판매	100.00%	중국	2023.12.31	Hugel Cosme Hong Kong Holding Limited	100.00%
Hugel Cosme Hong Kong Holding Limited	화장품 수출입 및 판매	100.00%	홍콩	2023.12.31	Hugel Cosme Singapore Holding Pte. Ltd.	100.00%
Hugel Cosme Singapore Holding Pte. Ltd.	화장품 수출입 및 판매	100.00%	싱가포르	2023.12.31	휴젤㈜	100.00%

(5) 계열회사 변동 현황(전년도 지정일 다음 날 ～ 금년도 지정일 기준)

계열회사명	변동사유	변동일자	업종
제외 1개
HUGEL PHARMA (VIETNAM) Co., Ltd.	청산종결	2023.04.14	G4644(의약품, 의료용품 및 화장품 도매업)
순증 △1개

2. 임원 , 이사회 등의 운영현황[ESG]

(1) 임원현황[ESG](금년도 지정일 기준)

소속회사명		임원명	직위	취임일	등기일	임기 만료(예정)일	동일인과친족관계	겸직사항	주요경력	퇴직임직원	중임여부	소속하부위원회
비금융회사	휴젤㈜	차석용	기타비상무이사(이사회 의장)	2023.03.30	2023.05.17	2026.03.30	-		(현) 휴젤㈜ 회장 (전) LG생활건강 대표이사 부회장(전) 해태제과 대표이사(전) 한국P&G 총괄 사장		신임
한선호	대표집행임원	2023.08.09	2023.08.14	2025.08.09	-	㈜아크로스(계열)	(현) 휴젤㈜ 대표집행임원(전) Syngenta Korea Limited, Country Head(전) Baxter Incorporated, General Manager		신임
문형진	대표집행임원	2023.08.09	2023.08.14	2025.08.09	-		(현) 휴젤㈜ 대표집행임원(전) 비업의원 원장(전) 에스에이치 성형외과 원장		신임
한선호	집행임원	2023.08.09	2023.08.14	2025.08.09	-	㈜아크로스(계열)	(현) 휴젤㈜ 대표집행임원(전) Syngenta Korea Limited, Country Head(전) Baxter Incorporated, General Manager		신임
문형진	집행임원	2023.08.09	2023.08.14	2025.08.09	-		(현) 휴젤㈜ 대표집행임원(전) 비업의원 원장(전) 에스에이치 성형외과 원장		신임
조기철	기타비상무이사	2024.03.29	2024.04.12	2027.03.29	-		(현) CBC Group, Senior Managing Director(전) Zai Lab, CFO(전) Citigroup, Managing Director and Head of AsiaHealthcare Investment Banking		신임
허서홍	기타비상무이사	2022.04.29	2022.05.09	2025.04.29	혈족 5촌	㈜켐텍인터내셔날(계열)㈜보헌개발(계열)	(현) ㈜GS리테일 경영전략SU(서비스유닛)장 부사장(전) ㈜GS 미래사업팀장 부사장(전) 지에스에너지㈜ 경영지원본부장 전무	(전) 지에스에너지㈜ 경영지원본부장 전무(전) 지에스파워㈜ 기타비상무이사	신임
이태형	기타비상무이사(감사위원)	2022.04.29	2022.05.09	2025.04.29	-	지에스칼텍스㈜(계열)지에스에너지㈜(계열)㈜지에스글로벌(계열)㈜지에스엔텍(계열)㈜지에스이앤알(계열)지에스이피에스㈜(계열)㈜지에스벤처스(계열)㈜지에스스포츠(계열)	(현) ㈜지에스 CFO(전) 지에스에너지㈜ 경영기획부문장 전무(전) 에스파워㈜ 기타비상무이사	(전) 지에스에너지㈜ 경영기획부문장 전무(전) 지에스파워㈜ 기타비상무이사	신임	감사위원회
경한수	기타비상무이사	2022.04.29	2022.05.09	2025.04.29	-	㈜아크로스(계열)HUGEL AMERICA, INC.(계열)CBC Group	(현) ㈜아크로스 기타비상무이사(전) CBC Group, Managing Director		신임
패트릭 홀트	사외이사(감사위원)	2022.04.29	2022.05.09	2025.04.29	-	Ascenda Loyalty	(현) Cordis(Cardinal Health Inc.), President(전) Allergan Inc., Vice President		신임	감사위원회
지승민	사외이사(감사위원장)	2022.04.29	2022.05.09	2025.04.29	-	㈜삼천리	(현) 고려대학교 경영대학 부교수(전) 해양수산과학기술진흥원 비상임이사		신임	감사위원회

(2) 이사회, 이사회내 위원회, 주주총회 관련제도, 소수주주권 행사현황[ESG]

가. 이사회 운영 현황

(전년도 지정일 다음 날 ∼ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		이사회 구성원명	이사회 개최일자	의안내용	가결여부	사외이사			대규모내부거래공시일
참석	불참	반대
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	휴젤㈜	차석용, 손지훈, 허서홍, 이태형, 경한수, 패트릭 홀트, 지승민	2023.05.09	-	보고내용	2
2023.07.05	1. 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 사채권자집회 소집의 건	원안가결	1	1
2023.07.14	1. 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 만기 및 전환청구기간 연장의 건	원안가결	2
2023.08.09	1. 집행임원 선임의 건2. 대표집행임원 선임의 건	원안가결	2
2023.09.08	1. 자회사 휴젤 아메리카의 주식 양수도 계약 체결의 건2. 자회사 휴젤 아메리카 금전대여의 건	원안가결	2
2023.11.13	1. 자기주식취득 신탁계약 체결의 건	원안가결	2
2023.12.22	1. 자기주식 소각의 건	원안가결	1	1
2024.02.13	1. 제23기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건2. 제23기(2023.01.01~2023.12.31) 영업보고서 승인의 건3. 2024년 안전보건 사업계획 승인의 건4. 주식매수선택권 부여 취소의 건5. 자기주식취득 신탁계약 체결의 건	원안가결	1	1
차석용, 허서홍, 이태형, 경한수, 패트릭 홀트, 지승민	2024.03.14	1. 2024년 사업계획 승인의 건2. 제23기 정기주주총회 소집의 건3. 주식매수선택권 행사방법 결정의 건	원안가결	2
2024.03.27	1. 자기주식취득 신탁계약 체결의 건	원안가결	2
차석용, 허서홍, 이태형, 경한수, 조기철, 패트릭 홀트, 지승민	2024.05.08	1. 주식매수선택권 행사방법 결정의 건	원안가결	2

나. 이사회내 위원회 설치ㆍ운영 현황

(전년도 지정일 다음 날 ∼ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		위원회명	법령상설치의무	구성원명	설치목적및 권한	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사			대규모내부거래공시일
참석	불참	반대
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	휴젤㈜	감사위원회	-	지승민, 이태형, 패트릭 홀트	설치목적 : 회계와 업무를 감사권한 : 영업에 대한 보고 요구, 회사의 업무와 재산상태 조사	2023.05.09	1. 2023년 1분기 재무제표 승인의 건	원안가결	2
2023.08.08	1. 2023년 2분기 재무제표 승인의 건	원안가결	2
2023.11.07	1. 2023년 3분기 재무제표 승인의 건	원안가결	2
2024.02.13	-	보고내용	1	1
2024.03.12	1. 내부회계관리제도 평가보고서 확정의 건2. 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 제출3. 감사위원회의 제23기(2023 사업연도) 감사보고서 확정의 건4. 제23기 정기주주총회에 제출할 의안 및 서류의 적법성 검토의 건	원안가결	2
2024.05.07	1. 2024년 1분기 재무제표 승인의 건	원안가결	2

다. 기타 주주총회 의결권행사 관련제도 운영현황

(전년도 지정일 다음 날 ∼ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		집중투표제	서면투표제		전자투표제		비고
도입 및실시여부	일반 주주의결권행사비율	도입 및실시여부	일반 주주의결권행사비율
---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	휴젤㈜	X	X	-	O(실시)	4.13%	-

* 일반주주란 총수일가 및 특수관계인을 제외한 주주(기관투자자, 소액주주 등)를 뜻함

라. 소수주주권 행사내용

(전년도 지정일 다음 날 ∼ 금년도 지정일 기준)

해당사항 없음

3. 주식소유현황[ESG]

(1) 소유지분현황[ESG](금년도 지정일 기준, 단위:주, %)

소속회사명		동일인과의 관계		성명	보통주		우선주		합계
주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	휴젤㈜	동일인측	자기주식	휴젤㈜	1,387,251	11.55%	-	0.00%	1,387,251	11.55%
계열회사(국내+국외)	Aphrodite Acquisition Holdings LLC	5,355,651	44.58%	-	0.00%	5,355,651	44.58%
동일인측 합계		6,742,902	56.13%	-	0.00%	6,742,902	56.13%
기타주주	기타	기타주주	5,270,990	43.87%	-	0.00%	5,270,990	43.87%
총 계			12,013,892	100.00%	-	0.00%	12,013,892	100.00%

(2) 국내 계열회사간 주식소유현황[ESG](금년도 지정일 기준, 단위:주, %, 백만원)

출자회사(소속회사)＼피출자회사				비금융회사
휴젤㈜		소계
---	---	---	---	---	---	---	---
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---
계열회사	비금융회사	휴젤㈜	장부가액	217,314		217,314
보통주	1,387,251	11.55%	1,387,251	11.55%
우선주	-	-	-	-
합계	1,387,251	11.55%	1,387,251	11.55%
㈜아크로스	장부가액	71,907		71,907
보통주	2,747,799	86.96%	2,747,799	86.96%
우선주	-	-	-	-
합계	2,747,799	86.96%	2,747,799	86.96%
㈜제이월드	장부가액	16,411		16,411
보통주	22,223	100.00%	22,223	100.00%
우선주	-	-	-	-
합계	22,223	100.00%	22,223	100.00%
장부가액 소계		305,632		305,632
합계			305,632		305,632

4. 순환출자 현황[ESG]

(1) 국내 계열회사간 순환출자 현황[ESG]

<소속회사용>

(금년도 지정일 기준, ★: 상장사, ●: 금융보험사, 단위: %, 주, 백만원)

해당사항 없음

(2) 국내 계열회사간 순환출자 변동 내역[ESG]

<소속회사용>

<당기 순환출자 현황>

(당기말 기준, ★: 상장사, ●: 금융보험사, 단위: %, 주, 백만원)

해당사항 없음 <전기 순환출자 현황>

(전기말 기준, ★: 상장사, ●: 금융보험사, 단위: %, 주, 백만원)

해당사항 없음

<세부 변동내역(전기대비)>

(단위: 백만원)

해당사항 없음

5. 금융ㆍ보험사 의결권 행사 현황[ESG]

(1) 금융ㆍ보험사의 국내계열회사주식에 대한 의결권 행사 현황[ESG](직전 분기 개시일∼종료일 기준, 단위: 주, %)

해당사항 없음

6. 계열회사와 특수관계인간 거래현황

(1) 계열회사간 자금거래 현황(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

해당사항 없음

(2) 특수관계인에 대한 자금대여 현황(직전 사업연도 개시일～종료일 기준, 단위 : 백만원)

해당사항 없음

(3) 계열회사간 유가증권거래 현황(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

해당사항 없음

(4) 특수관계인에 대한 유가증권거래 현황

가. 유가증권 매도거래

(직전 사업연도 개시일∼종료일 기준, 단위 : 백만원)

해당사항 없음

나. 유가증권 매입거래

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

해당사항 없음

다. 주식지급 거래 약정 내역

(직전 사업연도 개시일~종료일 기준, 단위: 주)

해당사항 없음

(5) 계열회사간 상품ㆍ용역거래 현황(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

매입자＼매출회사(소속회사)		거래기간	국내계열회사					국외계열회사							매출액 총계
비금융회사			금융회사	국내계열사 계(매출액)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
㈜지에스리테일	㈜아크로스	소계	소계	Hugel Cosme Hong Kong Holding Limited	Hugel (Zhejiang) Cosmetics Co., Ltd	Hugel Shanghai Aesthetics Co., Ltd.	Hugel Aesthetics Taiwan, Inc.	Croma Aesthetics Canada Ltd	Croma Australia Pty Ltd	국외계열사 계(매출액)	계	국내매출액	국외매출액
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	휴젤㈜	1/4	11	-	11	-	11	231	132	150	4,683	2,434	4,007	11,637	241,395	139,950	101,445
2/4	1	-	1	-	1
3/4	9	3	12	-	12
4/4	6	-	6	-	6
소계	27	3	30	-	30

(6) 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역

가. 상장회사와 그 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역 (분기)

(직전 분기 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

해당사항 없음

나. 비상장회사와 그 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역 (연1회)

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

해당사항 없음

(7) 계열회사간 물류ㆍIT서비스 거래 현황

가. 국내 계열회사간 물류 매출 거래 현황

(직전 사업연도 개시일 ~ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

해당사항 없음

나. 국내 계열회사간 IT서비스 매출 거래 현황

(직전 사업연도 개시일 ~ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

해당사항 없음

(8) 지주회사와 자ㆍ손자ㆍ증손회사 간 경영관리 및 자문 용역거래 현황(직전 사업연도 개시일 ~ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

해당사항 없음

(9) 지주회사와 자ㆍ손자ㆍ증손회사 간 부동산 임대차 거래 현황(직전 사업연도 개시일 ~ 종료일 기준, 단위 : m2, 백만원)

해당사항 없음

(10) 계열회사간 기타자산거래 현황

가. 유형자산 거래내역

(직전 사업연도 개시일∼종료일 기준, 단위 : 백만원)

매입자＼매도회사(소속회사)		거래기간	계열회사
비금융회사			합계(거래금액)
---	---	---	---	---	---	---
㈜아크로스	㈜제이월드	소계
---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	휴젤㈜	1/4	53	2	55	55
2/4	57	2	59	59
3/4	66	2	68	68
4/4	62	2	64	64
소계	238	8	246	246

나. 무형자산 거래내역

(직전 사업연도 개시일∼종료일 기준, 단위 : 백만원)

해당사항 없음

(11) 계열회사간 상표권 사용거래 현황

가. 유상거래 현황

(직전 사업년도 개시일 ～종료일 기준, 단위 : 백만원)

해당사항 없음

나. 무상거래 현황

(직전 사업년도 개시일 ～종료일 기준)

해당사항 없음

(12) 특수관계인에 대한 기타자산거래 현황

가. 기타자산 매도 등 거래

(직전 사업연도 개시일∼종료일 기준, 단위 : 백만원)

해당사항 없음

나. 기타자산 매입 등 거래

(직전 사업연도 개시일∼종료일 기준, 단위 : 백만원)

해당사항 없음

(13) 계열회사간 거래에 따른 채권ㆍ채무 잔액 현황(직전 사업연도말 기준, 단위 : 백만원)

채무자 ＼채권회사(소속회사)		국내 계열회사
비금융회사												합계(채권금액)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
㈜지에스리테일			㈜아크로스			㈜제이월드			소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	휴젤㈜	513	-	513	3,025	-	3,025	138	-	138	3,676	-	3,676	3,676	-	3,676

(14) 계열회사간 채무보증 현황

가. 공정거래법상 제한되는 채무보증

(직전 분기말 기준, 단위 : 백만원)

해당사항 없음

나. 공정거래법상 제한되는 채무보증 이외의 채무보증

(직전 분기말 기준, 단위 : 백만원)

해당사항 없음

다. 이행보증ㆍ납세보증 등

(직전 분기말 기준, 단위 : 백만원)

해당사항 없음

(15) 계열회사간 담보제공 현황

가. 계열회사를 위한 담보 내역

(직전 사업연도말 기준, 단위 : 백만원)

해당사항 없음

나. 계열회사를 위해 제공한 담보 내역 중 건설업을 영위하는 법인의 담보제공 내역

(직전 사업연도말 기준, 단위 : 백만원)

해당사항 없음

(16) 특수관계인 지분율이 높은 계열회사의 내부거래 현황

가, 최근 3개년도 계열회사간 매출 내역

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원, %)

해당사항 없음 나. 최근 3개년도 계열회사간 매입 내역

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원, %)

해당사항 없음

다. 최근 3개년도 차입 내역

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원, %)

해당사항 없음

라. 최근 3개년도 대여 내역

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원, %)

해당사항 없음

마. 최근 3개년도 자산(유가증권, 기타자산) 매도 내역

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원, %)

해당사항 없음

바. 최근 3개년도 자산(유가증권, 기타자산) 매입 내역

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

해당사항 없음

(17) 특수관계인인 공익법인과의 내부거래 현황(직전 사업연도 개시일 ~ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

해당사항 없음